|
THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ
--------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ
NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------
|
|
Số: 841/QĐ-TTg
|
Hà Nội, ngày 01
tháng 06 năm 2011
|
QUYẾT ĐỊNH
PHÊ
DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP XI MĂNG VIỆT
NAM
THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12
năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về
thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà
nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về
sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP;
Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về
chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và
tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ
sở hữu;
Căn cứ Quyết định số 972/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính
phủ về chuyển Công ty mẹ - Tổng công ty Công nghiệp Xi măng Việt Nam thành Công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Xét đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty Công nghiệp Xi măng Việt Nam
và ý kiến thẩm định của Bộ Xây dựng,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Phê
duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty
Công nghiệp Xi măng Việt Nam.
Điều 2. Quyết
định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.
Điều 3. Các
Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ và
Hội đồng thành viên Tổng công ty Công nghiệp Xi măng Việt Nam chịu trách nhiệm
thi hành Quyết định này.
|
Nơi nhận:
- Ban
Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP;
- VP BCĐ TW về phòng, chống tham nhũng;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Quốc hội;
- Các Ủy ban của Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Ngân hàng Chính sách Xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Tổng công ty Công nghiệp Xi măng Việt Nam;
- Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển DN;
- VPCP: BTCN, các PCN, Cổng TTĐT, các Vụ, Công báo;
- Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b)
|
KT. THỦ TƯỚNG
PHÓ THỦ TƯỚNG
Nguyễn Sinh Hùng
|
ĐIỀU LỆ
TỔ
CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP XI MĂNG VIỆT NAM
(Ban
hành kèm theo Quyết định số 841/QĐ-TTg ngày 01 tháng 6 năm 2011 của Thủ tướng
Chính phủ)
Chương 1.
QUY ĐỊNH
CHUNG
Điều
1. Giải thích từ ngữ
1. Trong Điều lệ này,
những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a) “Tổng công ty
Công nghiệp Xi măng Việt Nam” (sau đây gọi tắt là Tổng công ty hoặc VICEM)
là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, được
chuyển đổi từ công ty nhà nước theo Quyết định số 972/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6
năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ.
b) “Vốn điều lệ
của Tổng công ty” là số vốn do chủ sở hữu đầu tư và ghi tại điều lệ của
Tổng công ty.
c) “Đơn vị sự
nghiệp” là các Viện nghiên cứu, Trường đào tạo thực hiện các nhiệm vụ
nghiên cứu phát triển khoa học công nghệ, đào tạo nguồn nhân lực; các Ban quản
lý dự án.
d) “Đơn vị trực
thuộc” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, chi nhánh, văn
phòng đại diện nằm trong cơ cấu Tổng công ty. Danh sách các đơn vị trực thuộc
Tổng công ty Công nghiệp Xi măng Việt Nam tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được
nêu tại Phụ lục I Điều lệ này.
đ) “Công ty con”
là công ty do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữa cổ phần, vốn góp
chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty
liên doanh, công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật. Danh sách các
công ty con của Tổng công ty tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được nêu tại Phụ
lục II Điều lệ này.
e) “Công ty liên
kết” là công ty mà Tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối, tổ
chức, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan.
Danh sách các công ty liên kết của Tổng công ty tại thời điểm phê duyệt Điều lệ
được nêu tại Phụ lục II Điều lệ này.
g) “Công ty tự
nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty” là công ty không có cổ phần, vốn
góp của Tổng công ty nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở
quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh
doanh khác với Tổng công ty, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền, nghĩa vụ với
Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với
Tổng công ty.
h) “Quyền chi phối”
là quyền của Tổng công ty đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một
trong các quyền sau đây:
- Quyền của chủ sở
hữu duy nhất của doanh nghiệp;
- Quyền của cổ đông,
thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;
- Quyền trực tiếp hay
gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội
đồng thành viên, Tổng Giám đốc của doanh nghiệp;
- Quyền quyết định
phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;
- Các trường hợp chi
phối khác theo thỏa thuận giữa Tổng công ty và các doanh nghiệp bị chi phối và
được ghi vào Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.
i) “Cổ phần, vốn
góp chi phối của Tổng công ty” tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức
vốn góp của Tổng công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.
k) “Cổ phần không
chi phối, vốn góp không chi phối của Tổng công ty” tại doanh nghiệp khác là
cổ phần hoặc mức vốn góp của Tổng công ty chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh
nghiệp trở xuống.
2. Các từ ngữ khác
trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và
các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó.
Điều
2. Tên, địa chỉ, trụ sở chính
1. Tên gọi đầy đủ:
TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP XI MĂNG VIỆT NAM
2. Loại hình doanh
nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
3. Tên gọi tắt: VICEM
4. Tên giao dịch quốc
tế: VICEM COMPANY LIMITED.
5. Trụ sở chính: Số
228 đường Lê Duẩn, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.
Điện thoại: +844
38512425; +844 38519659; +844 38519661
Fax: +844 38512778
Email:
vanphong@VICEM.vn
Website: www.VICEM.vn
6. Biểu trưng, logo:
VICEM sử dụng biểu
tượng có màu đen, trắng, đỏ và xanh nước biển đậm, được đăng ký theo Giấy chứng
nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số 115980 cấp ngày 11 tháng 12 năm 2008 tại Cục
sở hữu trí tuệ
Điều
3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của VICEM
1. VICEM là công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, hoạt
động theo hình thức công ty mẹ - công ty con phù hợp với quy định của Luật
Doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.
2. VICEM có:
a) Chức năng trực
tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên
kết; quản lý, chỉ đạo, chi phối các công ty con, công ty liên kết theo tỷ lệ
chiếm giữ vốn điều lệ tại các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ
này.
b) Tư cách pháp nhân,
con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc
Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật
có liên quan và Điều lệ này.
c) Vốn và tài sản
riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác
bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền,
nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con và công ty liên kết trong phạm
vi số vốn do VICEM đầu tư.
d) Quyền sở hữu, sử
dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của VICEM theo
quy định của pháp luật.
đ) Trách nhiệm kế
thừa và thực hiện các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của Tổng công ty Công nghiệp
Xi măng Việt Nam tại thời điểm chuyển đổi.
Điều 4. Mục tiêu và
ngành, nghề kinh doanh của VICEM
1. Mục tiêu kinh
doanh
a) Sản xuất kinh
doanh, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu; hoàn thành các nhiệm vụ do chủ sở
hữu giao, trong đó có tỷ suất lợi nhuận trên vốn của chủ sở hữu.
b) Tối đa hóa hiệu
quả hoạt động chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.
c) Phát triển công
nghiệp xi măng và các ngành, nghề phục vụ công nghiệp xi măng và các ngành kinh
tế khác một cách bền vững, đáp ứng nhu cầu xây dựng của nền kinh tế; hoàn thành
các nhiệm vụ do Nhà nước giao.
2. Ngành, nghề kinh
doanh:
a) Ngành, nghề kinh
doanh chính:
- Công nghiệp xi
măng: Khảo sát, thăm dò đầu tư xây dựng, khai thác nguyên liệu và phụ gia; sản
xuất, kinh doanh xi măng; sản xuất bao bì xi măng;
- Cơ khí: Chế tạo phụ
tùng, thiết bị cho các nhà máy xi măng và các vật liệu xây dựng; sửa chữa và
lắp ráp thiết bị cơ khí, thiết bị điện;
- Sản xuất, kinh
doanh các sản phẩm vật liệu xây dựng: Gạch chịu lửa, thạch cao, các loại sản
phẩm từ xi măng và các chủng loại vật liệu xây dựng khác.
b) Ngành, nghề kinh
doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:
Các dịch vụ: Tư vấn
đầu tư và xây dựng; nghiên cứu khoa học ứng dụng và chuyển giao công nghệ; đào
tạo; xuất nhập khẩu; cung ứng vật tư; vận tải đường bộ, đường sông, đường biển.
Hoạt động tài chính.
c) Ngành, nghề kinh
doanh khác:
Xây dựng, quản lý,
khai thác cảng biển, cảng sông, đường bộ cao tốc, đường biển, đường sắt. Đầu
tư, kinh doanh cơ sở hạ tầng, khu công nghiệp và đô thị; kinh doanh bất động
sản, cho thuê nhà xưởng, kho tàng, nhà ở, văn phòng. Sản xuất kinh doanh điện;
trồng rừng, khai thác, chế biến cao su; xuất khẩu lao động; điều trị các bệnh
nghề nghiệp và phục hồi chức năng; du lịch, khách sạn, nhà hàng và các dịch vụ
công cộng khác.
Điều 5. Vốn điều lệ
1. Vốn điều lệ của
VICEM tại thời điểm ngày 01 tháng 01 năm 2010 là: 11.958.000.000.000 đồng (Bằng
chữ: Mười một nghìn chín trăm năm mươi tám tỷ đồng).
2. Việc điều chỉnh
vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật.
Điều 6. Chủ sở hữu
của VICEM
Nhà nước là chủ sở
hữu của VICEM. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ
sở hữu đối với VICEM. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc phân công,
phân cấp, ủy quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ thực
hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VICEM theo quy định của
pháp luật.
Điều 7. Người đại
diện theo pháp luật của VICEM
Người đại diện theo
pháp luật của VICEM là Tổng Giám đốc VICEM.
Điều 8. Quản lý nhà
nước
VICEM chịu sự quản lý
nhà nước của Chính phủ, các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy
ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương theo quy định của pháp luật.
Điều 9. Tổ chức Đảng
Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong VICEM
1. Tổ chức Đảng Cộng
sản Việt Nam trong VICEM hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của
Đảng Cộng sản Việt Nam.
2. Các tổ chức chính
trị - xã hội khác trong VICEM hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ
của các tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của pháp luật.
3. VICEM tôn trọng,
tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, và điều kiện cần thiết
khác để thành viên các tổ chức Đảng, tổ chức chính trị - xã hội làm việc tại
VICEM thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và
nội quy của các tổ chức đó.
Chương
2.
QUYỀN VÀ
NGHĨA VỤ CỦA VICEM
MỤC 1. QUYỀN CỦA
VICEM
Điều 10. Quyền đối
với vốn và tài sản
1. Chiếm hữu, sử
dụng, định đoạt vốn và tài sản của VICEM để kinh doanh, thực hiện lợi ích hợp
pháp từ vốn và tài sản của VICEM theo quy định của pháp luật
2. Quản lý và sử dụng
các tài sản là đất đai, tài nguyên do Nhà nước đầu tư, cho thuê theo quy định
của pháp luật để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi
được Nhà nước yêu cầu.
3. Được sử dụng vốn,
tài sản thuộc quyền quản lý của VICEM để đầu tư ra ngoài theo quy định của pháp
luật.
4. Nhà nước không điều
chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại VICEM và vốn, tài sản của VICEM theo phương thức
không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VICEM hoặc thực hiện mục
tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
5. Thực hiện các
quyền khác đối với vốn và tài sản theo quy định của pháp luật.
Điều 11. Quyền kinh
doanh và tổ chức kinh doanh
1. Chủ động tổ chức
sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy
quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.
2. Kinh doanh những
ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; mở
rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong và ngoài
nước phù hợp với quy định của pháp luật.
3. Tìm kiếm thị
trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng; quyết định việc
phối hợp các nguồn lực, hợp tác kinh doanh của VICEM và các doanh nghiệp khác
theo nhu cầu của thị trường.
4. Quyết định giá
mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của VICEM, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích
và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.
5. Quyết định các dự
án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư, sử dụng vốn, tài sản của VICEM
để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc
toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật
6. Sử dụng phần vốn
nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà VICEM
đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định
của pháp luật.
7. Tổ chức lựa chọn
nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu.
8. Quyết định đầu tư
thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50%
tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VICEM; các
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do
VICEM nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc VICEM ở trong và ngoài nước;
việc tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con
dẫn đến mất quyền chi phối của VICEM theo quy định của pháp luật, sau khi được
Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.
9. Cùng với các nhà
đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết trong nước và ngoài
nước dước các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty
có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của VICEM vào mỗi công ty đến
50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VICEM
theo quy định của pháp luật. Trường hợp sử dụng vốn đầu tư từ ngân sách nhà
nước thì phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.
10. Quyết định các
hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng giá
trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VICEM theo quy định
của pháp luật; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với VICEM
11. Tuyển chọn, ký
kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt
hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên
cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động,
tiền lương, tiền công.
12. Xây dựng, ban
hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định
mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả
kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật
13. Được điều động
cán bộ thuộc diện VICEM quản lý từ đơn vị này sang đơn vị khác trong nội bộ tổ
hợp công ty mẹ - công ty con theo yêu cầu sản xuất, kinh doanh và quy chế cán
bộ của VICEM, phù hợp với pháp luật về lao động; cử cán bộ, nhân viên ra nước
ngoài học tập, công tác; mời đối tác kinh doanh nước ngoài đến làm việc tại
VICEM theo quy định của pháp luật.
14. Việc sử dụng
logo, thương hiệu của VICEM
a) VICEM, công ty con
của VICEM sử dụng logo, thương hiệu riêng của mình theo Quy chế sử dụng thương
hiệu và tiếp tục sử dụng thương hiệu, logo hiện tại đã được đăng ký bảo hộ sở
hữu trí tuệ tại cơ quan có thẩm quyền
b) Thương hiệu của
VICEM và các công ty con của VICEM có thể được định giá bằng tiền để chuyển
thành vốn góp vào vốn điều lệ của các đơn vị thành viên, các đơn vị thành lập
mới hoặc hình thức liên doanh, liên kết khác trên cơ sở thỏa thuận hoặc ký kết
hợp đồng sử dụng thương hiệu theo quy định của pháp luật.
c) Việc sử dụng logo,
thương hiệu trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con sẽ được điều chỉnh khi Nhà
nước chính thức ban hành văn bản hướng dẫn thực hiện.
15. Có các quyền sản
xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật
Điều 12. Quyền về tài
chính
1. Huy động vốn để
kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu VICEM; vay
vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao
động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.
Việc huy động vốn để
kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu
quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu VICEM.
Trường hợp VICEM huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của Thủ
tướng Chính phủ và thực hiện theo quy định của pháp luật.
Việc vay vốn ở nước
ngoài phải có ý kiến đồng ý của Bộ Xây dựng, thẩm định phê duyệt của Bộ Tài
chính.
2. Chủ động sử dụng
vốn cho hoạt động kinh doanh của VICEM.
3. Quyết định trích
khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo
đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp
hơn tỷ lệ trích khấu hao tổi thiểu do Bộ Tài chính quy định.
4. Được hưởng các chế
độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các
nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc
cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi
phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VICEM
5. Được chi thưởng
sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng
suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư, nhiên liệu và chi phí. Các khoản tiền
thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của VICEM, được thực hiện một
lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải
tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư
và chi phí mang lại trong một năm.
6. Được hưởng các chế
độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ
sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào công ty con và các doanh nghiệp khác.
7. Không phải nộp
thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào
các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã
nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không
bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác.
8. Từ chối và tố cáo
mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá
nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích
nhân đạo và công ích.
9. Được bảo lãnh, thế
chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở
trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.
10. Được thành lập
các quỹ tài chính tập trung, bao gồm cả các quỹ để thực hiện các nhiệm vụ đặc
thù trong lĩnh vực, ngành, nghề, kinh doanh chính theo quy định của pháp luật
có liên quan. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này được quy định tại Quy chế
quản lý tài chính của VICEM.
11. Sau khi hoàn
thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh
nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập
quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử
dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp VICEM còn nợ đến hạn phải trả mà
chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của
VICEM, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn.
12. Chuyển nhượng,
thanh lý, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền của VICEM trên nguyên
tắc bảo toàn và phát triển vốn và theo quy định của pháp luật.
13. Thực hiện các
quyền khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VICEM và quy định
khác của pháp luật.
Điều 13. Quyền tham
gia hoạt động công ích
1. Sản xuất, cung ứng
sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo
đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì VICEM có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm,
cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định.
2. Đối với nhiệm vụ
công ích do Nhà nước giao, VICEM được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.
Đối với các sản phẩm,
dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì VICEM tự bù đắp chi phí theo
giá trúng thầu.
Đối với các sản phẩm,
dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì VICEM được sử dụng phí hoặc doanh thu
từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp
lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp
không đủ thì được Nhà nước cấp bù chênh lệch.
3. Xây dựng, áp dụng
các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất,
cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
MỤC 2. NGHĨA VỤ CỦA
VICEM
Điều 14. Nghĩa vụ về
vốn và tài sản
1. Bảo toàn và phát
triển vốn nhà nước đầu tư tại VICEM và vốn VICEM tự huy động.
2. Chịu trách nhiệm
về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VICEM trong phạm vi số tài sản
của VICEM.
3. Định kỳ đánh giá
lại tài sản của VICEM theo quy định của pháp luật.
4. Thực hiện các
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 15. Nghĩa vụ
trong kinh doanh
1. Kinh doanh đúng ngành,
nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do VICEM thực hiện theo
tiêu chuẩn đã đăng ký.
2. Đổi mới, hiện đại
hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh
tranh.
3. Bảo đảm quyền và
lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý VICEM của người lao động
theo quy định của pháp luật.
4. Thực hiện chế độ
kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của
pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu.
5. Tuân theo các quy
định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo
vệ tài nguyên và môi trường.
6. Thực hiện việc
quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của VICEM trong
sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.
7. Chịu sự giám sát
của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương; đơn giá tiền
lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ
quản lý khác.
8. Chịu sự giám sát,
kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ
quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
9. Chịu trách nhiệm
trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp khác hoặc
đầu tư vào doanh nghiệp khác.
10. Thực hiện các
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và được Nhà nước giao.
Điều 16. Nghĩa vụ về
tài chính
1. Tự chủ về tài
chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu
tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký, kê
khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài
chính khác theo quy định của pháp luật.
2. Quản lý, sử dụng
có hiệu quả: Vốn kinh doanh, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con và
các doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước
giao, cho thuê.
3. Sử dụng vốn và các
nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.
4. Chấp hành đầy đủ
chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo
quy định của pháp luật, chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với
các hoạt động tài chính của VICEM.
5. Thực hiện chế độ
báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần
thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả của VICEM.
6. Thực hiện các
nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính và theo
quy định của pháp luật.
Điều 17. Nghĩa vụ khi
tham gia hoạt động công ích
1. Cung ứng dịch vụ
công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá, và
phí mà Nhà nước quy định.
2. Nhận nhiệm vụ công
ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ
công ích cho công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước.
3. Thực hiện việc ký
kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách
nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của VICEM; chịu trách nhiệm
trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do VICEM trực
tiếp thực hiện và cung ứng.
4. Cung cấp đủ số
lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và
đúng thời gian.
5. Thực hiện các
nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.
Điều 18. Quyền và
nghĩa vụ của VICEM với các công ty con, công ty liên kết trong quan hệ phát
triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con
1. VICEM định hướng
chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với điều
lệ của các đơn vị thành viên.
VICEM không điều hành
trực tiếp hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết
mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu duy nhất, của cổ đông, thành viên
góp vốn thông qua đại diện theo ủy quyền và người đại diện phần vốn góp của VICEM
tại các công ty đó để bảo đảm hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến
lược phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.
2. VICEM thực hiện
hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các
doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả
sản xuất, kinh doanh.
3. VICEM không được
lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích của các công ty
con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. VICEM
phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty
con, công ty liên kết, phù hợp với quy định trong điều lệ của các doanh nghiệp
đó.
4. Trường hợp thực
hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với các công ty con, gây
thiệt hại cho các công ty con và các bên liên quan thì VICEM phải chịu trách
nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:
a) Buộc công ty con
phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối
với các công ty này.
b) Điều chuyển vốn,
tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt
hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: Điều chuyển theo phương
thức thanh toán, quyết định tổ chức lại công ty, thực hiện mục tiêu cung ứng
sản phẩm, dịch vụ công ích.
c) Điều chuyển một số
hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con
khác mà không có sự thỏa thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty đó
bị lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận nghiêm trọng.
d) Quyết định các
nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật.
đ) Buộc công ty con
cho VICEM hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và
thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VICEM, công ty
con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh
doanh của công ty con đó.
Chương
3.
QUYỀN VÀ
NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI VICEM
Điều 19. Quyền và
nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VICEM
1. Quyền của chủ sở
hữu đối với VICEM
a) Quyết định thành
lập mới, cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở
hữu VICEM.
b) Quyết định mục
tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch
đầu tư phát triển 05 năm và hàng năm, ngành, nghề kinh doanh của VICEM.
c) Phê duyệt Điều lệ,
phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ VICEM.
d) Quyết định đầu tư
vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của VICEM.
đ) Quyết định việc
đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết; phê duyệt chủ trương vay, cho
vay, thuê, cho thuê của VICEM theo thẩm quyền.
e) Quy định chế độ
tài chính đối với VICEM, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của
VICEM.
g) Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ
tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên
VICEM.
Chấp thuận để Hội
đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, cách
chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng Giám đốc VICEM.
h) Quy định chế độ
tiền lương, phụ cấp lương, tiền thưởng, quyết định mức lương, phụ cấp lương đối
với Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát
viên VICEM.
i) Quy định chế độ
đặt hàng, đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ, mức giá bán, mức bù chênh lệch để thực
hiện sản xuất, cung ứng các sản phẩm và dịch vụ công ích.
k) Tổ chức kiểm tra,
giám sát việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở
hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của VICEM.
l) Thực hiện các
quyền khác theo quy định của pháp luật.
2. Nghĩa vụ của chủ
sở hữu
a) Đầu tư đủ vốn điều
lệ cho VICEM.
b) Thực hiện đúng các
quy định tại Điều lệ VICEM và quy định của pháp luật liên quan đến chủ sở hữu.
c) Chịu trách nhiệm
về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VICEM trong phạm vi số vốn điều lệ
của VICEM.
d) Tuân thủ quy định
của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay,
cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa VICEM và chủ sở hữu VICEM
đ) Chịu trách nhiệm
trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua, bán,
vay, cho vay, thuê và cho thuê theo thẩm quyền.
e) Đảm bảo quyền tự
chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của VICEM; không can thiệp
trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của VICEM.
g) Thực hiện các
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 20. Hạn chế đối
với chủ sở hữu
1. Chủ sở hữu chỉ
được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ
cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã đầu
tư ra khỏi VICEM dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VICEM.
2. Chủ sở hữu không
được rút lợi nhuận khi VICEM không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ
tài sản khác đến hạn.
Điều 21. Phân công,
phân cấp thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VICEM
1. Thủ tướng Chính
phủ trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VICEM như
sau:
a) Quyết định thành
lập, cơ cấu tổ chức, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VICEM theo đề
nghị của Bộ Xây dựng và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư.
b) Phê duyệt mục
tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch
đầu tư phát triển 05 năm, ngành, nghề kinh doanh của VICEM theo đề nghị của Hội
đồng thành viên VICEM, thẩm định của Bộ Xây dựng và ý kiến của các Bộ: Tài
chính và Kế hoạch và Đầu tư.
c) Phê duyệt Điều lệ,
phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VICEM theo đề
nghị của Hội đồng thành viên VICEM, thẩm định của Bộ Xây dựng, ý kiến của các
Bộ: Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính.
d) Quyết định việc
đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình
hoạt động đối với VICEM theo đề nghị của Hội đồng thành viên VICEM, ý kiến của
Bộ Xây dựng, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, thẩm định của Bộ Tài chính.
đ) Phê duyệt các dự
án đầu tư của VICEM, các dự án đầu tư ra ngoài VICEM thuộc thẩm quyền quyết
định của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật về đầu tư, Điều lệ này
và các văn bản pháp luật có liên quan.
e) Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ
tịch và các thành viên Hội đồng thành viên VICEM theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ
Xây dựng và ý kiến thẩm định của Bộ Nội vụ.
g) Chấp thuận để Hội
đồng thành viên VICEM quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức,
ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng Giám đốc VICEM theo
đề nghị của Hội đồng thành viên VICEM và ý kiến thẩm định của Bộ Xây dựng.
h) Chấp thuận để Hội
đồng thành viên VICEM quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể,
chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với
mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo
cáo tài chính gần nhất của VICEM; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên thuộc sở hữu của các công ty con do VICEM nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị
trực thuộc VICEM ở trong nước và ở nước ngoài; việc góp vốn đầu tư vào công ty
khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con
làm mất quyền chi phối của VICEM theo quy định của pháp luật.
k) Yêu cầu VICEM báo
cáo thường xuyên hoặc đột xuất các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính
của VICEM theo quy định tại Điều lệ này.
2. Bộ Xây dựng:
a) Trình Thủ tướng
Chính phủ: Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu
VICEM; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ
tịch và thành viên Hội đồng thành viên VICEM.
b) Thẩm định: Điều lệ
tổ chức và hoạt động của VICEM, việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt
động của VICEM; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh
doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; ngành, nghề kinh doanh của VICEM;
việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, cách
chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng Giám đốc do Hội đồng thành viên VICEM trình Thủ
tướng Chính phủ.
c) Có ý kiến khi Hội
đồng thành viên VICEM trình Thủ tướng Chính phủ để Thủ tướng Chính phủ: Quyết
định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của VICEM;
chấp thuận để Hội đồng thành viên VICEM quyết định đầu tư thành lập mới, tổ
chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài
sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VICEM, các công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do VICEM nắm 100% vốn
điều lệ, các đơn vị trực thuộc VICEM ở trong nước và ở ngoài nước, việc góp vốn
đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở
hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VICEM.
d) Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát
viên.
đ) Quyết định xếp
lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành
viên VICEM.
e) Chủ trì cùng Bộ Kế
hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính thẩm định, phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh
doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VICEM; có ý kiến để Bộ Tài chính phê
duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của VICEM.
g) Giao chỉ tiêu tỷ
suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hàng năm cho VICEM và giám sát, đánh giá
việc thực hiện theo quy định của pháp luật.
h) Tổ chức kiểm tra,
giám sát việc thực hiện chiến lược, kế hoạch, mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các
quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của VICEM.
i) Theo dõi, kiểm
tra, giám sát và định kỳ hàng năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ việc thực hiện Điều
lệ này; kịp thời phát hiện và báo cáo Thủ tướng Chính phủ những vấn đề cần sửa
đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp và quản lý của
Nhà nước đối với VICEM.
k) Chịu trách nhiệm
về việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, phẩm chất, năng lực của thành
viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VICEM trình Thủ tướng Chính phủ bổ
nhiệm hoặc chấp thuận để bổ nhiệm.
l) Quyết định các vấn
đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.
m) Thực hiện các
quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của
chủ sở hữu.
3. Bộ Tài chính:
a) Thẩm định để Thủ
tướng Chính phủ quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều
chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của VICEM; thực hiện việc đầu tư
vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ theo quyết định của Thủ
tướng Chính phủ.
b) Thỏa thuận thông
qua, sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính của VICEM để Hội đồng thành
viên VICEM ban hành.
c) Có ý kiến để Thủ
tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở
hữu, đa dạng hóa sở hữu VICEM; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của
VICEM, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VICEM; mục
tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành nghề kinh doanh của VICEM; chấp thuận
để Hội đồng thành viên VICEM quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải
thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của VICEM, các công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên thuộc sở hữu của công ty con do VICEM nắm 100% vốn điều lệ, các đơn
vị trực thuộc VICEM ở trong nước và ở nước ngoài, việc góp vốn đầu tư vào công
ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty
con làm mất quyền chi phối của VICEM.
d) Thẩm định phê
duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của VICEM sau khi có ý kiến của Bộ Xây dựng
theo quy định của pháp luật.
đ) Phối hợp với Bộ
Xây dựng thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh
doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phối hợp với Bộ Xây dựng thẩm định
phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của
VICEM.
e) Tham gia đánh giá
kết quả hoạt động quản lý, điều hành VICEM của Hội đồng thành viên và Tổng Giám
đốc VICEM theo quy định của pháp luật; xem xét đánh giá báo cáo tài chính hàng
năm; đánh giá tình hình tài chính, lao động; năng lực sản xuất, kinh doanh,
hiệu quả hoạt động vào cuối năm tài chính của VICEM.
g) Kiểm tra, giám sát
về tài chính của VICEM.
h) Thực hiện các
quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của
chủ sở hữu.
4. Bộ Kế hoạch và Đầu
tư:
a) Giám sát việc thực
hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho VICEM.
b) Có ý kiến để Thủ
tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở
hữu, đa dạng hóa sở hữu VICEM; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của
VICEM, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VICEM; mục
tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành, nghề kinh doanh của VICEM; việc đầu
tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt
động của VICEM; chấp thuận để Hội đồng thành viên VICEM quyết định đầu tư thành
lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VICEM, các công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do VICEM nắm
100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VICEM ở trong nước và ở ngoài nước,
việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi
cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VICEM.
c) Phối hợp với Bộ
Xây dựng thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh
doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phối hợp với Bộ Xây dựng thẩm định
phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của
VICEM.
d) Chịu trách nhiệm
theo dõi, đánh giá tổng hợp việc thực hiện chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát
triển; ngành, nghề kinh doanh và việc tổ chức quản lý VICEM.
đ) Thực hiện các
quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của
chủ sở hữu.
5. Bộ Nội vụ:
a) Thẩm định về quy
trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội
đồng thành viên VICEM do Bộ Xây dựng trình Thủ tướng Chính phủ.
b) Thực hiện các quyền
và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở
hữu.
6. Các Bộ, cơ quan
ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực
thuộc Trung ương thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên
quan theo quy định của pháp luật.
7. Kiểm soát viên
VICEM: VICEM có 03 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Xây dựng quyết định bổ nhiệm,
bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Kiểm soát
viên VICEM hoạt động theo quy định của pháp luật về Kiểm soát viên đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
8. Hội đồng thành
viên VICEM được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực hiện một số quyền và nghĩa vụ
của chủ sở hữu nhà nước đối với VICEM, trừ các quyền và nghĩa vụ do chủ sở hữu
thực hiện quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.
Điều 22. Nội dung
quản lý, giám sát của chủ sở hữu đối với VICEM
1. Về thực hiện mục
tiêu, nhiệm vụ và phương hướng hoạt động:
a) Mục tiêu hoạt
động, ngành, nghề kinh doanh, chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất, kinh
doanh, đầu tư, tài chính của VICEM.
b) Danh mục đầu tư,
việc đầu tư vào các ngành, nghề kinh doanh của VICEM; những ngành, nghề, lĩnh
vực, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao.
c) Nhiệm vụ cung ứng
các sản phẩm, dịch vụ công ích.
d) Kết quả thực hiện
các mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao.
2. Về vốn và tài
chính:
a) Việc bảo toàn và
phát triển vốn của VICEM.
b) Tình hình đầu tư,
nợ và khả năng thanh toán nợ của VICEM.
c) Kết quả hoạt động
tài chính, hiệu quả kinh doanh, tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu.
d) Tổng quỹ tiền
lương thực hiện của VICEM; tốc độ tăng tiền lương bình quân so với tốc độ tăng
năng suất lao động của VICEM.
đ) Điều chỉnh hoặc
chuyển nhượng một phần vốn điều lệ của VICEM.
3. Về tổ chức và cán
bộ:
a) Việc tổ chức lại,
giải thể, phá sản VICEM; chuyển đổi hình thức pháp lý của VICEM; sửa đổi Điều
lệ của VICEM; thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con VICEM làm mất quyền chi
phối của VICEM.
b) Việc bổ nhiệm,
miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, chế độ lương, thưởng và các lợi
ích khác, thực hiện nhiệm vụ và kết quả hoạt động đối với Chủ tịch Hội đồng
thành viên, thành viên Hội đồng thành viên; việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách
chức, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, chế độ lương,
thưởng và các lợi ích khác, thực hiện nhiệm vụ và kết quả hoạt động đối với
Tổng Giám đốc VICEM.
4. Việc chấp hành các
quyết định của chủ sở hữu và Điều lệ của VICEM.
5. Những nội dung
khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.
Điều 23. Phương thức
quản lý, giám sát đối với VICEM
1. Việc quản lý, giám
sát đối với VICEM được thực hiện theo các phương thức sau:
a) Thông qua chế độ
báo cáo của VICEM.
b) Thông qua hoạt
động kiểm tra, giám sát, đánh giá của các cơ quan quy định tại Điều lệ này và
các quy định của pháp luật có liên quan.
2. Căn cứ quản lý,
giám sát đối với VICEM:
a) Trên cơ sở các quy
định, quy chế về quản lý, giám sát đánh giá đối với các doanh nghiệp thuộc sở
hữu nhà nước; các quy định về các chỉ tiêu và việc đánh giá, xếp hạng hàng năm
đối với doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước, các quy định về các chỉ tiêu và
việc đánh giá hoạt động của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng
Giám đốc, Kế toán trưởng của VICEM.
b) Kết quả giám sát,
đánh giá là cơ sở để quyết định mức lương, thưởng, bổ nhiệm hoặc bổ nhiệm lại,
miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, xử lý trách nhiệm đối với Chủ tịch, thành
viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng
VICEM.
Chương
4.
TỔ CHỨC
QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH VICEM
Điều 24. Cơ cấu tổ
chức quản lý VICEM
1. Cơ cấu tổ chức
quản lý, điều hành của VICEM gồm có:
a) Hội đồng thành
viên.
b) Tổng Giám đốc.
c) Các Phó Tổng Giám
đốc, Kế toán trưởng.
d) Bộ máy giúp việc,
Ban Kiểm soát nội bộ.
2. Cơ cấu tổ chức
quản lý, điều hành của VICEM có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh
trong quá trình hoạt động.
3. VICEM được quyền
chủ động tổ chức, bố trí, thay đổi cơ cấu bộ máy điều hành, giúp việc để đáp
ứng yêu cầu quản lý, điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh của VICEM phù hợp
với quy định của pháp luật liên quan.
MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH
VIÊN
Điều 25. Cơ cấu, chức
năng của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành
viên là cơ quan đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nhà nước tại VICEM; thực
hiện một số quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại VICEM và quyền và nghĩa vụ của
chủ sở hữu đối với các công ty do VICEM đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và của chủ
sở hữu đối với phần vốn góp của VICEM tại các doanh nghiệp khác.
2. Hội đồng thành
viên có quyền nhân danh VICEM để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác
định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của VICEM, trừ những vấn đề
thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ hoặc phân cấp cho các cơ
quan, tổ chức khác được quy định tại Điều 21 Điều lệ này.
3. Các thành viên Hội
đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về
các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho VICEM và chủ sở hữu,
trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa
vụ theo quy định của Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp và các văn bản quy định của
pháp luật có liên quan.
4. Hội đồng thành
viên VICEM có từ 05 đến 07 thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Xây dựng.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội
đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Thủ tướng Chính phủ quyết định cơ cấu
thành viên Hội đồng thành viên, số lượng thành viên chuyên trách và không
chuyên trách của VICEM.
Điều 26. Nhiệm vụ,
quyền hạn của Hội đồng thành viên
1. Nhận, quản lý và
sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở
hữu đầu tư cho VICEM.
2. Quyết định việc sử
dụng thương hiệu của VICEM; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ;
phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị
trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa VICEM với các doanh nghiệp
thành viên.
3. Quyết định các dự
án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới 50%
tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VICEM theo
quy định của pháp luật.
4. Quyết định các
phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá giá trị vốn điều lệ của VICEM.
5. Quyết định quy chế
quản lý nội bộ, biên chế bộ máy quản lý VICEM, phương án tổ chức kinh doanh.
6. Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng,
khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng Giám đốc VICEM sau khi được sự chấp thuận của
Thủ tướng Chính phủ; quyết định mức lương, thưởng đối với Tổng Giám đốc (trường
hợp Tổng Giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên).
7. Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức
lương và lợi ích khác đối với Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng VICEM theo đề
nghị của Tổng Giám đốc.
8. Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương hoặc mức chi trả
phụ cấp và lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp của VICEM tại doanh
nghiệp khác theo đề nghị của Tổng Giám đốc.
9. Thực hiện quyền
của chủ sở hữu đối với phần vốn của VICEM đầu tư tại công ty con, công ty liên
kết và doanh nghiệp khác. Quyết định những vấn đề quan trọng sau đối với công
ty con:
a) Đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VICEM là chủ sở hữu:
- Quyết định việc áp
dụng cơ cấu quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng, cơ cấu
thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng,
kỷ luật và mức thù lao, tiền lương đối với thành viên Hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên;
- Phê duyệt điều lệ,
sửa đổi bổ sung điều lệ công ty; mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ;
- Phê duyệt mục tiêu,
định hướng chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, hàng năm; ngành, nghề kinh
doanh; các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc
thẩm quyền quyết định của VICEM;
- Phê duyệt báo cáo
quyết toán, phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công
ty con;
- Chấp thuận để Chủ
tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty con ký quyết định bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với
giám đốc công ty; việc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty kiêm
nhiệm giám đốc công ty.
- Các quyền và nhiệm
vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và điều lệ công ty.
b) Đối với công ty cổ
phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp
chi phối của VICEM: Chỉ đạo người đại diện phần vốn sử dụng quyền chi phối hoặc
phủ quyết trong việc quyết định phê duyệt điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ
công ty; mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ
sung ngành, nghề kinh doanh, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay
và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội
đồng thành viên công ty; việc điều chỉnh vốn điều lệ, huy động thêm cổ phần,
vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế
hàng năm của công ty.
c) Đối với đơn vị
trực thuộc: Phê duyệt quy chế hoạt động của công ty phù hợp với quy định của
pháp luật và Điều lệ VICEM.
10. Kiểm tra, giám
sát Tổng Giám đốc VICEM, Trưởng các đơn vị sự nghiệp của VICEM; Chủ tịch và các
thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VICEM làm chủ sở hữu và người đại diện phần
vốn của VICEM ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ được
giao theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này; giám sát và đánh
giá hiệu quả hoạt động của công ty con theo quy định của pháp luật.
11. Phê duyệt báo cáo
tài chính hàng năm của VICEM; báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ
- công ty con; phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành các nghĩa vụ
thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của VICEM; phương án xử lý các khoản lỗ
trong quá trình kinh doanh theo quy định của pháp luật.
12. Hội đồng thành
viên trình chủ sở hữu:
a) Quyết định chiến
lược phát triển; kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm của VICEM; danh mục
đầu tư, ngành, nghề kinh doanh; việc điều chỉnh, bổ sung ngành, nghề kinh doanh
của VICEM; những ngành, nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao.
b) Phê duyệt các dự
án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng
hoặc trên 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
của VICEM.
c) Phê duyệt các
phương án huy động vốn có giá trị vượt quá giá trị vốn Điều lệ của VICEM.
d) Chấp thuận để Hội
đồng thành viên quyết định những vấn đề quy định tại Khoản 8 Điều 11 Điều lệ
này.
đ) Quyết định việc điều
chỉnh vốn điều lệ VICEM; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của
VICEM cho tổ chức, cá nhân khác.
e) Quyết định việc bổ
sung, sửa đổi Điều lệ VICEM.
g) Các vấn đề khác
theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
13. Tổ chức thực hiện
các quyết định được chủ sở hữu chấp thuận.
14. Báo cáo chủ sở
hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của VICEM.
15. Quyết định ban
hành Quy chế quản lý tài chính VICEM sau khi được Bộ Tài chính thỏa thuận thông
qua; tổ chức thực hiện và giám sát thực hiện Quy chế quản lý tài chính trong
VICEM; việc sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính theo quy định của pháp luật
hiện hành và theo yêu cầu của chủ sở hữu.
16. Quyết định việc
đầu tư tăng vốn hoặc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác theo quy định của
pháp luật và Điều lệ VICEM; giám sát hiệu quả đầu tư vốn, việc thu lợi tức được
chia từ doanh nghiệp khác.
17. Quản lý, giám sát
việc sử dụng các quỹ của Nhà nước tại VICEM; quản lý vốn, tài sản khác do chủ
sở hữu giao.
18. Chịu trách nhiệm
trước chủ sở hữu và pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình và
về sự phát triển của VICEM theo mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao. Trường hợp
để VICEM thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hoặc không
thực hiện được các mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao mà không giải trình được
nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp nhận thì tùy theo mức độ, sẽ bị
cách chức hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
19. Hội đồng thành
viên phân cấp thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng Giám đốc nhằm phát
huy tính chủ động trong hoạt động điều hành VICEM.
20. Cử Phó Tổng Giám
đốc, Kế toán trưởng ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng.
21. Được điều động
cán bộ thực hiện VICEM quản lý từ đơn vị này sang đơn vị khác trong nội bộ tổ
hợp công ty mẹ - công ty con theo yêu cầu sản xuất kinh doanh và quy chế cán bộ
của VICEM, phù hợp với pháp luật về lao động.
22. Các quyền và
nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 27. Tiêu chuẩn
thành viên Hội đồng thành viên
Thành viên Hội đồng
thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau:
1. Là công dân Việt
Nam, thường trú tại Việt Nam.
2. Tốt nghiệp đại
học, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành
viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm làm công tác quản lý, điều hành doanh
nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VICEM.
3. Có sức khỏe, phẩm
chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp
hành pháp luật.
4. Không là cán bộ
trong bộ máy quản lý nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã
hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên.
5. Không thuộc đối
tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định của
pháp luật.
6. Các tiêu chuẩn
khác theo quy định của pháp luật.
Điều 28. Miễn nhiệm,
thay thế thành viên Hội đồng thành viên
1. Thành viên Hội
đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:
a) Vi phạm pháp luật
đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế được quy định
tại Điều lệ này.
b) Không tuân thủ các
quyết định của chủ sở hữu.
c) Vi phạm Điều lệ,
Quy chế của VICEM, quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho VICEM.
d) Không trung thực
trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi
cho bản thân hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh, làm thiệt hại
lợi ích của VICEM.
đ) Không hoàn thành
các mục tiêu, nhiệm vụ, để VICEM bị lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi
nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để VICEM trong tình trạng lỗ
lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ
suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ
hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải
trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận do đầu tư mở rộng sản xuất,
đổi mới công nghệ.
2. Thành viên Hội
đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau:
a) Khi bị miễn nhiệm
theo quy định tại Khoản 1 Điều này.
b) Không đủ năng lực
đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
c) Tự nguyện xin từ
chức.
d) Khi có quyết định
nghỉ chế độ hoặc chủ sở hữu điều chuyển, phân công công việc khác ngoài VICEM.
3. Trường hợp Chủ
tịch, thành viên Hội đồng thành viên bị thay thế, trong thời hạn 60 ngày, Hội
đồng thành viên họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Xây dựng trình Thủ tướng Chính
phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.
Điều 29. Chủ tịch Hội
đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng
thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc VICEM.
2. Chủ tịch Hội đồng
thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:
a) Chuẩn bị hoặc tổ
chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
b) Chuẩn bị hoặc tổ
chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu họp Hội đồng thành viên
hoặc để lấy ý kiến các thành viên.
c) Triệu tập và chủ
trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành
viên.
d) Giám sát hoặc tổ
chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên.
đ) Thay mặt Hội đồng
thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên.
e) Thay mặt Hội đồng
thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu
giao cho VICEM.
g) Tổ chức nghiên cứu
và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu
tư quan trọng của VICEM.
h) Tổ chức xây dựng,
giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý người đại
diện phần vốn của VICEM tại doanh nghiệp khác và các quy chế quản lý nội bộ
khác của VICEM.
i) Được áp dụng các
biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp (chiến tranh,
thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn), sau đó phải báo cáo ngay với Hội đồng thành
viên và chủ sở hữu.
k) Các quyền khác
theo quy định của pháp luật và chủ sở hữu.
3. Trường hợp vắng
mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên
thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp
không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể
thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các
thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện các
quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán.
4. Chủ tịch Hội đồng
thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về
việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.
Điều 30. Chế độ làm
việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành
viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét
và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những
vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các
thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề nghị
của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành
viên Hội đồng thành viên.
2. Chủ tịch Hội đồng
thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành
viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung
và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các
đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 03 ngày. Riêng tài
liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều
lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài
chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành
viên chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày họp.
3. Các cuộc họp lấy ý
kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba
tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành
viên tham dự họp biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì
quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được
Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Các thành viên Hội đồng
thành viên biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức “đồng ý” và “không đồng ý”
(không áp dụng phiếu trắng). Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý
kiến của mình, được ghi trong biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên và được
quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.
4. Căn cứ vào nội
dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có
quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức
có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự.
Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng
không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời
dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.
5. Nội dung các vấn
đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội
đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên
phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu
trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng
thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi
hành đối với VICEM.
6. Hình thức thông
qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên bằng một trong hai cách:
Biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể
tổ chức họp.
7. Đối với các vấn đề
thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên cần phải giải quyết ngay mà không thể
triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì
Chủ tịch Hội đồng thành viên hội ý với Tổng Giám đốc VICEM và các thành viên
chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng thành viên.
8. Thành viên Hội
đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ viên
chức quản lý trong VICEM, cán bộ viên chức quản lý trong các công ty con do
VICEM nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của VICEM tại các doanh
nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động
của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc nghị
quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung
cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của
thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết
định khác.
9. Hội đồng thành
viên sử dụng bộ máy điều hành và bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của
VICEM để thực hiện nhiệm vụ của mình.
10. Chi phí hoạt động
của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao khác, được tính
vào chi phí quản lý doanh nghiệp của VICEM.
11. Trong trường hợp
cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên
gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc
thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được
quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VICEM.
MỤC 2. TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 31. Chức năng
của Tổng Giám đốc
Tổng Giám đốc là
người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của VICEM theo mục
tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, phù hợp
với Điều lệ của VICEM và quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật
và Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền hạn và nhiệm vụ được giao.
Điều 32. Tuyển chọn,
bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng Giám đốc
1. Tổng Giám đốc do
Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng
sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản; nhiệm kỳ của Tổng
Giám đốc không quá 05 năm. Tổng Giám đốc có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp
hợp đồng.
2. Người được tuyển
chọn làm Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
a) Là công dân Việt
Nam, thường trú tại Việt Nam.
b) Có trình độ đại
học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh; phải có kinh nghiệm ít nhất 03
năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc
ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của VICEM.
c) Có sức khỏe, phẩm
chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp
luật.
d) Không phải là
người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát nội bộ, Kế
toán trưởng, Thủ quỹ VICEM.
đ) Không thuộc đối
tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định
của pháp luật.
e) Không kiêm nhiệm
chức vụ quản lý, điều hành công ty con, công ty liên kết hoặc các cơ quan, đơn
vị ngoài VICEM.
3. Những đối tượng
không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng Giám đốc:
a) Người đã làm Tổng
Giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức,
miễn nhiệm;
b) Thuộc đối tượng bị
cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Điều 33. Thay thế,
miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc
1. Tổng Giám đốc bị
miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn khi để xảy ra một trong các trường
hợp sau:
a) Để VICEM bị lỗ
hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm tiếp hoặc
để VICEM trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ
trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư được cấp
có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có
lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận do
đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.
b) Không trung thực
trong thực thi các nhiệm vụ hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản
thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính, tình
hình kinh doanh của VICEM.
c) VICEM lâm vào tình
trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật
về phá sản.
d) Sức khỏe giảm sút,
không đáp ứng được yêu cầu quản lý, điều hành VICEM; bị mất hoặc bị hạn chế
năng lực hành vi dân sự.
đ) Vi phạm pháp luật
đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế được quy định
tại Điều lệ này.
e) Cố tình vi phạm hoặc
vi phạm gây hậu quả nghiêm trọng trong việc thực hiện Điều lệ VICEM, chế độ
quản lý tài chính và các quy chế quản lý nội bộ khác; vi phạm nghị quyết, quyết
định của Hội đồng thành viên VICEM.
2. Tổng Giám đốc được
thay thế khi xảy ra một trong các trường hợp sau:
a) Bị miễn nhiệm,
chấm dứt hợp đồng theo quy định tại Khoản 1 Điều này.
b) Tự nguyện xin từ
chức hoặc chấm dứt hợp đồng.
c) Khi có quyết định
của cấp có thẩm quyền về việc nghỉ chế độ, điều chuyển hoặc bố trí công việc
khác.
Điều 34. Nhiệm vụ, quyền
hạn của Tổng Giám đốc
1. Tổ chức thực hiện
quyết định của Hội đồng thành viên, của chủ sở hữu.
2. Quyết định các vấn
đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của VICEM.
3. Tổ chức xây dựng
chiến lược phát triển VICEM; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành,
nghề do VICEM kinh doanh; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm; chuẩn bị các dự
án đầu tư, các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ VICEM;
dự thảo Quy chế quản lý tài chính của VICEM, các quy chế, quy định quản lý nội
bộ VICEM; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng hệ thống chỉ
tiêu công nghệ, tiêu chuẩn sản phẩm, định mức kinh tế, kỹ thuật, đơn giá tiền
lương, chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự, các phương án đề phòng
rủi ro, các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo định kỳ,
báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của VICEM, báo cáo tài chính hợp nhất của
tổ hợp công ty mẹ - công ty con và các đề án, dự án khác.
4. Trình Hội đồng
thành viên để Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà
nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ
sở hữu đối với VICEM.
5. Trình Hội đồng
thành viên VICEM xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng
thành viên.
6. Cử cán bộ, viên
chức, công nhân, người lao động của VICEM, thành viên Hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn của
VICEM, đơn vị trực thuộc của VICEM ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết
việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc
với VICEM; ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc, Giám đốc của công ty
con 100% vốn của VICEM, đơn vị trực thuộc VICEM cử cán bộ, viên chức, công
nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải
quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm
việc với đơn vị mình.
7. Quyết định các dự
án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản của VICEM, các hợp đồng vay, cho vay,
thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội
đồng thành viên VICEM và các quy định khác của pháp luật.
8. Quyết định các vấn
đề được Hội đồng thành viên VICEM phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều
lệ này và các quy định khác có liên quan.
9. Quyết định phương
án sử dụng vốn, tài sản của VICEM để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong
nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên VICEM
và các quy định khác của pháp luật.
10. Quyết định tuyển
chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm, miễn
nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh theo
phân cấp của Hội đồng thành viên VICEM.
11. Đề nghị Hội đồng
thành viên VICEM quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật,
quyết định mức lương đối với các chức danh: Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng
VICEM, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên
công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VICEM nắm 100% vốn
điều lệ.
12. Quyết định phân
công nhiệm vụ cho các Phó Tổng Giám đốc VICEM.
13. Đề nghị Hội đồng
thành viên quyết định cử người đại diện phần vốn góp của VICEM ở doanh nghiệp
khác.
14. Tổ chức điều hành
kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; công tác kiểm
toán, thanh tra, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và
công nghệ các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết
định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của VICEM nhằm
thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
15. Thực hiện việc
theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên
theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.
16. Ký kết các hợp
đồng kinh tế, dân sự của VICEM. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân
cấp cho Tổng Giám đốc thì Tổng Giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết
hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.
17. Báo cáo Hội đồng
thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của VICEM; thực hiện việc công bố
công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.
18. Chịu sự kiểm tra,
giám sát của Hội đồng thành viên, các Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà
nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định
của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật.
19. Được áp dụng các
biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng
thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
20. Được hưởng chế độ
tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh
doanh của VICEM do Hội đồng thành viên quyết định theo quy định hiện hành. Chế
độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với
các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên.
21. Các quyền và
nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định
của Hội đồng thành viên VICEM.
Điều 35. Mối quan hệ
giữa Hội đồng thành viên với Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành VICEM
1. Khi tổ chức thực hiện
các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không
có lợi cho VICEM thì Tổng Giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem
xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề
nghị của Tổng Giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại
nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo
lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ.
2. Trong thời hạn 15
(mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng Giám đốc phải gửi
báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và dự kiến phương hướng
thực hiện trong kỳ tới của VICEM cho Hội đồng thành viên.
3. Chủ tịch Hội đồng
thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự
các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành
viên do Tổng Giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện
Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền
kết luận cuộc họp.
4. Trường hợp Tổng
Giám đốc không là thành viên của Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc
họp Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền
biểu quyết.
Điều 36. Nghĩa vụ,
trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc VICEM
1. Chủ tịch Hội đồng
thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VICEM có nghĩa vụ:
a) Tuân thủ pháp luật,
Điều lệ tổ chức và hoạt động của VICEM, quyết định của chủ sở hữu VICEM trong
việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
b) Thực hiện các
quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo
đảm lợi ích hợp pháp tối đa của VICEM và chủ sở hữu VICEM.
c) Trung thành với
lợi ích của VICEM và chủ sở hữu VICEM. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ
hội kinh doanh của VICEM và lợi dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và
tài sản của VICEM để thu lợi riêng cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của VICEM cho người khác; tiết lộ bí
mật của VICEM trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng
thành viên hoặc Tổng Giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi
thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc, trừ trường hợp được
Hội đồng thành viên chấp thuận.
d) Thông báo kịp
thời, đầy đủ và chính xác cho VICEM về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng Giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành
viên, Tổng Giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần chi phối, vốn góp chi phối. Thông
báo này phải được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của VICEM.
đ) Khi VICEM không
thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì
Tổng Giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó
khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của VICEM cho tất cả chủ nợ
biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng
thành viên và Tổng Giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được
trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động.
e) Khi VICEM không
thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà
không thực hiện các quy định tại Điểm đ Khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá
nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.
g) Trường hợp Chủ
tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VICEM
vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây
thiệt hại cho VICEM và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của
pháp luật và Điều lệ này.
h) Không được để vợ
hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình
giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của VICEM. Phải báo cáo Bộ Xây dựng về
các hợp đồng kinh tế, dân sự của VICEM ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi,
mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành
viên, Tổng Giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp
đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng
Giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi
là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc phải bồi thường thiệt
hại cho VICEM và bị xử lý theo quy định của pháp luật.
2. Các thành viên Hội
đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật
về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của
VICEM.
3. Tổng Giám đốc chịu
trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động
hàng ngày của VICEM, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
4. Khi vi phạm một
trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự
thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám
đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức
độ vi phạm:
a) Để VICEM lỗ.
b) Để mất vốn nhà
nước.
c) Quyết định dự án
đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ.
d) Không bảo đảm tiền
lương và các chế độ khác cho người lao động ở VICEM theo quy định của pháp luật
về lao động.
đ) Để xảy ra các sai
phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác
do Nhà nước quy định.
5. Chủ tịch Hội đồng
thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền
hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại Khoản 4 Điều này thì bị miễn
nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy
định của pháp luật.
6. Trường hợp để
VICEM lâm vào tình trạng quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 33 Điều lệ này thì
tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên bị hạ lương
hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
7. Trường hợp VICEM
lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng Giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì
bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp
luật; nếu Tổng Giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng
Giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành
viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.
8. Trường hợp VICEM
thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các
thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng
thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm.
MỤC 3. PHÓ TỔNG GIÁM
ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC
Điều 37. Phó Tổng
Giám đốc, Kế toán trưởng
1. Phó Tổng giám đốc,
Kế toán trưởng VICEM do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký
hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức lương và các lợi ích khác theo đề nghị của
Tổng Giám đốc.
2. Các Phó Tổng Giám
đốc giúp Tổng Giám đốc điều hành VICEM theo phân công và ủy quyền của Tổng Giám
đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được
Tổng Giám đốc phân công hoặc ủy quyền.
3. Kế toán trưởng có
nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của VICEM; đề xuất các giải pháp và
điều kiện tạo nguồn vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển
VICEM; giúp Tổng Giám đốc giám sát tài chính và phát huy các nguồn lực tài
chính tại VICEM theo pháp luật về tài chính, kế toán; có các quyền hạn, nghĩa
vụ theo quy định của pháp luật. Kế toán trưởng chịu trách nhiệm trước Tổng Giám
đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn
tuyển chọn Kế toán trưởng VICEM được thực hiện theo quy định của Luật Kế toán
và các quy định của pháp luật.
4. Thời hạn bổ nhiệm
hoặc ký hợp đồng với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên
quyết định, nhưng không quá 05 (năm) năm. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng có
thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.
5. Tiền lương và lợi
ích khác của Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng được thực hiện theo nguyên quy
định tại Điều 39 Điều lệ này.
Điều 38. Bộ máy giúp
việc
1. Bộ máy giúp việc
gồm văn phòng, các ban (phòng), chuyên môn, nghiệp vụ của VICEM có chức năng
tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành
công việc.
2. Chức năng, nhiệm
vụ của văn phòng, các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quyết
định thành lập, quyết định giao nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc của Tổng
Giám đốc và theo Quy chế quản lý nội bộ do Tổng Giám đốc xây dựng trình Hội
đồng thành viên phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ký quyết định ban hành.
3. Trong quá trình
hoạt động, Tổng Giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu,
biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban (phòng) chuyên môn,
nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của VICEM và quy định pháp luật.
Điều 39. Thù lao,
tiền lương và các lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám
đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng
1. Các thành viên
chuyên trách của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế
toán trưởng hưởng chế độ lương theo năm. Các thành viên không chuyên trách của
Hội đồng thành viên hưởng thù lao theo công việc, thời gian làm việc. Các thành
viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng
hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với
kết quả, hiệu quả kinh doanh của VICEM và kết quả hoạt động quản lý, điều hành
hoặc kiểm soát.
2. Chế độ chi trả
tiền lương, tiền thưởng như sau:
a) Các thành viên Hội
đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng VICEM:
Hàng tháng, được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm tính của tháng đó, số 30%
còn lại được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, được tạm ứng 70% số
tiền thưởng của năm, số 30% còn lại được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc
nhiệm kỳ.
b) Số 30% tiền lương
và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các đối tượng tương ứng nêu trên căn cứ
vào Quy chế quản lý tài chính VICEM và quy chế giám sát, đánh giá đối với các
thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán
trưởng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Trường hợp kết quả
xếp loại doanh nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành của Hội đồng
thành viên và từng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám
đốc, Kế toán trưởng VICEM không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại Quy chế quản
lý tài chính VICEM và quy chế giám sát, đánh giá, thì những người không đáp ứng
yêu cầu sẽ không được quyết toán 30% số tiền lương năm và không được hưởng 30%
số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ.
3. Trường hợp một
người kiêm nhiệm nhiều chức danh thì chỉ được nhận lương, thưởng của một chức
danh và một phụ cấp kiêm nhiệm (nếu có).
4. Chi phí hoạt động,
kể cả thù lao, tiền lương, phụ cấp của các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng
Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng VICEM được tính vào chi phí
kinh doanh của VICEM theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật
có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm
của VICEM.
MỤC 4. KIỂM SOÁT NỘI
BỘ
Điều 40. Kiểm soát
nội bộ
1. VICEM có Ban Kiểm
soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng
thành viên.
2. Ban Kiểm soát nội
bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động
sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành trong VICEM; kịp thời phát hiện, ngăn
ngừa và hạn chế, khắc phục sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh
của VICEM.
3. Hội đồng thành
viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều
kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế
hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ.
MỤC 5. NGƯỜI LAO ĐỘNG
THAM GIA QUẢN LÝ VICEM
Điều 41. Hình thức
tham gia quản lý của người lao động
Người lao động tham
gia quản lý VICEM thông qua các hình thức và tổ chức sau:
1. Hội nghị toàn thể
hoặc Hội nghị đại biểu người lao động VICEM.
2. Tổ chức Công đoàn
VICEM.
3. Ban Thanh tra nhân
dân.
4. Thực hiện quyền khiếu
nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.
Điều 42. Nội dung
tham gia quản lý và nghĩa vụ của người lao động
1. Người lao động có
quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến và đề xuất với cấp có thẩm quyền các
vấn đề sau:
a) Xây dựng và tổ
chức thực hiện các nội quy, quy chế:
- Nội quy lao động,
trang bị bảo hộ lao động, quy trình vận hành máy móc, thiết bị; nội quy an toàn
lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, phòng, chống cháy nổ;
- Quy chế tiền lương,
tiền thưởng;
- Quy định về định
mức lao động, định mức khoán;
- Các quy định về thi
đua, khen thưởng.
b) Nội dung của dự
thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ sung thảo ước lao động tập thể trước khi ký kết.
c) Các giải pháp nâng
cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật
liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều
kiện làm việc, sắp xếp bố trí lao động.
d) Phương án tổ chức
lại VICEM; phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu VICEM.
đ) Khi được chủ sở
hữu yêu cầu tham gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh quản lý của VICEM
theo quy định.
e) Các vấn đề khác
liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.
2. Thông qua Hội nghị
toàn thể, Hội nghị đại biểu người lao động và tổ chức Công đoàn tại VICEM, người
lao động có quyền thảo luận và biểu quyết, quyết định các vấn đề:
a) Nội dung hoặc sửa
đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể để người đại diện tập thể người lao động
ký kết với Tổng Giám đốc.
b) Quy chế sử dụng
các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của VICEM có liên quan
trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.
c) Đánh giá kết quả
hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân.
d) Bầu Ban Thanh tra
nhân dân.
3. Người lao động
trong VICEM thực hiện giám sát các nội dung sau:
a) Thực hiện nghị
quyết Hội nghị người lao động.
b) Thực hiện các nội
quy, quy định, quy chế, Điều lệ của VICEM.
c) Thực hiện thỏa ước
lao động tập thể.
d) Thực hiện hợp đồng
lao động.
đ) Thực hiện các chế
độ, chính sách đối với người lao động; việc thu và sử dụng các loại quỹ do
người lao động đóng góp.
e) Kết quả giải quyết
khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động.
g) Kết quả thi đua,
khen thưởng hàng năm.
Điều 43. Quan hệ lao
động trong VICEM
1. Quan hệ giữa VICEM
và người lao động thực hiện theo các quy định của pháp luật về lao động.
2. Hàng năm người quản
lý VICEM có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành Công đoàn tổ chức
Hội nghị người lao động trong VICEM để bàn giải pháp thực hiện các chỉ tiêu kế
hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng thành viên đã thông qua; đánh giá việc
thực hiện thỏa ước lao động tập thể, các nội quy, quy chế của VICEM; những vấn
đề khác liên quan tới quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động.
3. Trường hợp VICEM
có lao động dôi dư do sắp xếp lại sản xuất kinh doanh thì việc giải quyết chế
độ đối với lao động dôi dư theo các quy định của pháp luật.
Chương
5.
QUAN HỆ
CỦA VICEM VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ
NGUYỆN LIÊN KẾT
MỤC 1. QUẢN LÝ PHẦN
VỐN CỦA VICEM Ở CÔNG TY KHÁC
Điều 44. Vốn VICEM
đầu tư ở doanh nghiệp khác
Vốn chủ sở hữu nhà
nước giao cho VICEM quản lý, đầu tư vào doanh nghiệp khác bao gồm:
1. Vốn bằng tiền, giá
trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị những tài sản khác được VICEM
đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác.
2. Vốn chủ sở hữu nhà
nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho VICEM quản lý.
3. Giá trị cổ phần
tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên.
4. Vốn do VICEM vay
để đầu tư.
5. Lợi tức và các khoản
được chia khác do Nhà nước hoặc VICEM đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác được
sử dụng để tái đầu tư tại doanh nghiệp này.
6. Giá trị cổ phiếu
thưởng, cổ phiếu trả thay cổ tức của phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp này.
7. Các loại vốn khác
theo quy định của pháp luật.
Điều 45. Quyền và
nghĩa vụ của VICEM trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác
1. Hội đồng thành
viên VICEM thực hiện các quyền, nghĩa vụ: Của chủ sở hữu đối với công ty con
trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi
phối đối với các công ty con trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công
ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi
phối đối với các công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với
các công ty đó.
2. Quyền và nghĩa vụ
của VICEM trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng
thành viên VICEM thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới
đây:
a) Quyết định đầu tư,
góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên
quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của VICEM.
b) Quyết định:
- Bổ nhiệm, miễn
nhiệm thành viên, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên các
công ty con do VICEM nắm 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn người đại
diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của VICEM; giới thiệu người đại diện
ứng cử vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát các công ty có
cổ phần, vốn góp của VICEM phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên
quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;
- Quyết định khen
thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với Kiểm soát viên, người đại diện phần
vốn góp của VICEM tham gia Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của các công
ty con do VICEM nắm 100% vốn điều lệ, các công ty con có cổ phần, vốn góp chi
phối của VICEM và các công ty liên kết;
- Quyết định mức
lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp,
trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn
góp của VICEM theo quy định của pháp luật.
c) Giao nhiệm vụ và
yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VICEM tại các công ty có cổ phần, vốn
góp của VICEM:
- Định hướng công ty
thực hiện mục tiêu do VICEM giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của tổ hợp
công ty mẹ - công ty con.
- Báo cáo định kỳ
hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác
về công ty có vốn góp của VICEM;
- Báo cáo những vấn
đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của VICEM để xin ý kiến chỉ đạo
trước khi biểu quyết;
- Báo cáo việc sử
dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng
phát triển và mục tiêu của VICEM.
d) Giải quyết những
kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của VICEM ở doanh nghiệp khác.
đ) Thu lợi tức và
chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi
được phân chia do VICEM quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh
của VICEM. Trường hợp tổ chức lại VICEM thì việc quản lý phần vốn góp này được
thực hiện theo quy định của pháp luật.
e) Giám sát, kiểm tra
việc sử dụng vốn góp của VICEM và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo
toàn và phát triển phần vốn góp của VICEM.
g) Kiểm tra, giám sát
hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại
diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.
Điều 46. Người đại
diện phần vốn góp của VICEM tại doanh nghiệp khác
1. Người đại diện do
Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế hoặc ký hợp đồng, chấm dứt
hợp đồng; nhiệm kỳ của người đại diện không quá 05 năm và phù hợp với nhiệm kỳ
của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của doanh nghiệp có vốn góp của
VICEM. Trường hợp cử nhiều người đại diện phần vốn góp của VICEM tại một doanh
nghiệp thì phải quy định cụ thể tỷ lệ đại diện cho từng người đại diện và phân
công người đại diện phụ trách chung trong nhóm người đại diện. Người đại diện
có thể được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng lại.
Trường hợp không cử
người đại diện thì Hội đồng thành viên là người trực tiếp thực hiện mọi quyền
và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn của VICEM tại doanh nghiệp có vốn
góp của VICEM.
2. Người đại diện phần
vốn góp của VICEM phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Là công dân Việt
Nam, thường trú tại Việt Nam; là cán bộ của VICEM.
b) Có năng lực, phẩm
chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ; có
uy tín đối với doanh nghiệp có vốn góp của VICEM.
c) Hiểu biết pháp luật
và có ý thức chấp hành pháp luật.
d) Có trình độ chuyên
môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của các doanh
nghiệp mà VICEM có vốn góp; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh
nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VICEM ở các công ty
liên doanh với nước ngoài còn phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc
với người nước ngoài trong liên doanh.
đ) Không là bố, bố
nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ hoặc chồng, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những
người trong Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Tổng Giám
đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng của các doanh nghiệp có vốn đầu tư của VICEM mà
người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp.
e) Không có quan hệ
góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các
doanh nghiệp có vốn đầu tư của VICEM mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần
vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần ở công ty được cổ phần hóa.
g) Không thuộc đối
tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp.
h) Các tiêu chuẩn
khác theo quy định của pháp luật.
3. Người đại diện
được tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công
ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của các doanh nghiệp có vốn góp của VICEM mà người
đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện
theo quy định của pháp luật, điều lệ của doanh nghiệp đó.
Điều 47. Quyền, nghĩa
vụ và trách nhiệm, quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của VICEM tại
doanh nghiệp khác
1. Người đại diện có
các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Đại diện cho VICEM
thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty con,
công ty liên kết. Trong trường hợp VICEM nắm cổ phần chi phối, vốn góp chi phối
thì người đại diện phần vốn góp của VICEM sử dụng quyền chi phối để định hướng
công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của VICEM.
b) Tham gia ứng cử
vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định
của điều lệ công ty đó.
c) Theo dõi và giám
sát tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty
liên kết.
d) Thực hiện báo cáo
định kỳ hoặc theo yêu cầu của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên
VICEM về tình hình tài chính, kết quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có
vốn góp của VICEM; về hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VICEM và việc thực hiện
các nhiệm vụ khác do Hội đồng thành viên VICEM giao.
đ) Xin ý kiến Hội
đồng thành viên, Tổng Giám đốc VICEM trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội
đồng cổ đông, tại cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của
công ty con, công ty liên kết về: Phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh;
sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh; tăng, giảm
vốn điều lệ; đầu tư dự án; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn; cơ cấu tổ
chức và những vấn đề quan trọng khác.
e) Chịu trách nhiệm
trước Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc VICEM về quản lý, sử dụng có hiệu
quả phần vốn góp của VICEM ở công ty được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp.
Trường hợp không thực
hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu
trách nhiệm gây thiệt hại cho doanh nghiệp và VICEM thì người đại diện phần vốn
phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật
và Quy chế quản lý tài chính của VICEM.
g) Theo dõi, thu lợi
tức đầu tư của VICEM. Người đại diện phải định kỳ báo cáo các chỉ tiêu để theo
dõi tình hình thu lợi nhuận đầu tư theo yêu cầu của VICEM, gửi Hội đồng thành
viên, Tổng Giám đốc VICEM.
h) Có các quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế quản lý người đại diện phần vốn góp của
VICEM tại doanh nghiệp khác, Điều lệ này và quy định của pháp luật.
2. Người đại diện
hưởng chế độ thù lao, lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm theo quyết định của
Hội đồng thành viên đối với từng trường hợp cụ thể, căn cứ vào hiệu quả quản lý
của người đại diện. Việc đánh giá kết quả, hiệu quả hoạt động của người đại
diện thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của VICEM ở doanh
nghiệp khác; việc trả lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp thực hiện theo Quy
chế quản lý tài chính của VICEM, phù hợp với quy định của pháp luật và được cơ
quan có thẩm quyền phê duyệt.
Tiền lương, thưởng và
quyền lợi của người đại diện:
a) Người đại diện phần
vốn góp của VICEM tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban
quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương,
phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định
tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng
tiền phụ cấp người đại diện do VICEM chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người
đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn góp vào doanh nghiệp khác.
b) Người đại diện là
thành viên kiêm nghiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành
doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và
các quyền lợi khác theo quy định do VICEM chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền
phụ cấp người đại diện do VICEM chi trả theo quy định.
Trường hợp người đại
diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm
nộp các khoản thù lao trên cho VICEM.
c) Người đại diện phần
vốn góp của VICEM tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành
thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp
được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho
VICEM. VICEM quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua
theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn
lại thuộc quyền mua của VICEM.
Trường hợp người đại
diện được cử làm đại diện phần vốn đầu tư tại nhiều đơn vị thì được ưu tiên lựa
chọn thực hiện quyền mua tại 01 đơn vị. Người đại diện phần vốn đầu tư tại công
ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho VICEM.
Trường hợp người đại
diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác không báo cáo về việc được quyền mua
cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm
tư cách đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng
lại cho VICEM số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi được mua trái với quy định
theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện phần vốn đầu
tư tại doanh nghiệp khác đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho VICEM phần
chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá
mua và chi phí (nếu có).
3. Người đại diện có
nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý người đại
diện phần vốn của VICEM đã được phê duyệt; trường hợp người đại diện vi phạm
quy chế VICEM, vi phạm nội dung thỏa thuận làm tổn hại đến lợi ích của Nhà
nước, của VICEM thì Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VICEM có quyền xử lý kỷ luật;
trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình sự thì
đưa ra pháp luật xử lý theo quy định hiện hành.
4. Việc cử, bãi miễn,
khen thưởng, kỷ luật, chế độ đãi ngộ thực hiện theo Quy chế quản lý người đại
diện phần vốn của VICEM.
5. Có các quyền và
nghĩa vụ, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.
MỤC 2. QUAN HỆ CỦA
VICEM VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN
LIÊN KẾT
Điều 48. Quan hệ giữa
VICEM với các đơn vị trực thuộc
Đơn vị trực thuộc của
VICEM thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và
nhân sự, … theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị trực thuộc do
Tổng Giám đốc VICEM xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt. VICEM chịu
trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn
vị này.
Điều 49. Quan hệ giữa
VICEM với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp
và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. VICEM là chủ sở
hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc VICEM. Hội đồng
thành viên VICEM thực hiện các quyền của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên.
a) Phê duyệt điều lệ
khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo đề nghị của
công ty.
b) Quyết định chiến
lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty theo đề nghị của Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.
c) Quyết định điều
chỉnh vốn điều lệ theo đề nghị của công ty; trình chủ sở hữu quyết định chuyển
nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác theo
quy định của pháp luật.
d) Quyết định mô hình
tổ chức quản lý, cơ cấu quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định
mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch công ty hoặc
thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty; chấp thuận để Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức
Giám đốc công ty.
đ) Quyết định dự án
đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác theo Quy
chế quản lý tài chính VICEM.
e) Tổ chức giám sát
và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty; giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt
động của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty theo
Điều lệ của công ty.
g) Phê duyệt báo cáo
tài chính hàng năm và quyết định phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau
thuế hoặc xử lý lỗ của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty đó.
h) Trình chủ sở hữu
quyết định tổ chức lại, giải thể và phá sản công ty theo quy định của pháp luật.
i) Các quyền khác
theo quy định của chủ sở hữu và quy định tại điều lệ của công ty.
3. Hội đồng thành
viên VICEM thực hiện các nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên:
a) Góp vốn đầy đủ và
đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết
thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn đã cam kết.
b) Tuân thủ Điều lệ
công ty.
c) Phải xác định và
tách biệt tài sản của VICEM và tài sản của công ty.
d) Tuân thủ quy định của
pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho
vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và VICEM.
đ) Thực hiện các
nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Điều 50. Quan hệ giữa
VICEM đối với các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của VICEM
1. Công ty con là
công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do VICEM
giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối được thành lập, tổ chức và hoạt động
theo Luật Doanh nghiệp, các quy định pháp luật có liên quan và điều lệ của công
ty.
2. VICEM thực hiện
quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên
góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và điều lệ của
công ty đó.
3. VICEM trực tiếp
quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện phần
vốn góp của VICEM tại công ty con.
4. VICEM có các quyền
và nghĩa vụ đối với phần vốn đầu tư ở công ty con như sau:
a) Quyền của cổ đông,
thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật.
b) Cử người đại diện phần
vốn đầu tư hoặc người đại diện theo ủy quyền để thực hiện quyền của cổ đông,
thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, thành
viên góp vốn, các bên liên doanh.
c) Cử, bãi miễn, khen
thưởng, kỷ luật người đại diện phần vốn đầu tư hoặc người đại diện theo ủy
quyền tại doanh nghiệp khác; quyết định tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng và các
vấn đề đãi ngộ đối với người đại diện, trừ trường hợp người đại diện đã được
hưởng lương từ doanh nghiệp khác.
d) Yêu cầu người đại
diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình kết quả kinh doanh, tình hình tài
chính của doanh nghiệp khác.
đ) Giao nhiệm vụ và
chỉ đạo người đại diện bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp của VICEM trong doanh
nghiệp khác. Yêu cầu người đại diện báo cáo việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn
và trách nhiệm của người đại diện, nhất là trong việc định hướng doanh nghiệp
có cổ phần, vốn góp chi phối để thực hiện các mục tiêu, chiến lược của VICEM.
e) Kiểm tra, giám sát
hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại
diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.
g) Quyết định hoặc
trình người có thẩm quyền quyết định việc đầu tư tăng vốn hoặc thu hồi vốn đầu
tư vào doanh nghiệp khác phù hợp với pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp
khác.
h) Chịu trách nhiệm
về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đầu tư.
i) Giám sát việc thu
hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, việc thu lợi tức được chia từ doanh
nghiệp khác.
k) Thực hiện các
quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
5. Công ty con có
quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với VICEM theo quy định của pháp luật và Điều
lệ của công ty con.
Điều 51. Quan hệ giữa
VICEM và các công ty liên kết
1. Công ty liên kết
với VICEM là các doanh nghiệp mà VICEM có vốn góp không chi phối trong vốn điều
lệ của doanh nghiệp đó.
Công ty liên kết được
thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình
thức pháp lý của công ty đó.
2. Công ty liên kết
khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của VICEM phải có sự đồng ý bằng văn bản
của VICEM về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương
hiệu, biểu tượng.
3. VICEM cử người đại
diện phần vốn góp để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành
viên góp vốn theo điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nghĩa vụ, quyền
hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết; hoặc giới thiệu người ứng cử vào các
chức danh quản lý, điều hành của công ty liên kết.
4. Công ty liên kết
có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với VICEM theo quy định của pháp luật và Điều
lệ của công ty liên kết.
Điều 52. Quan hệ giữa
VICEM với công ty tự nguyện tham gia liên kết
1. Công ty tự nguyện
tham gia liên kết VICEM không có cổ phần, vốn góp của VICEM, được thành lập, tổ
chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý
của công ty đó.
2. Công ty tự nguyện
tham gia liên kết với VICEM khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của VICEM phải
có sự đồng ý bằng văn bản của VICEM về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử
dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.
3. VICEM và công ty
tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc thông qua thỏa thuận hợp đồng về
thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn
nhân lực và các thỏa thuận khác.
Chương
6.
CƠ CHẾ
HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH
Điều 53. Điều chỉnh
vốn điều lệ
1. Vốn điều lệ của
VICEM được ghi tại Điều 5 Điều lệ này.
2. Trong quá trình
hoạt động, vốn điều lệ của VICEM có thể tăng lên từ các nguồn sau:
a) Lợi nhuận sau thuế
được chia theo nguồn vốn VICEM đầu tư.
b) Quỹ đầu tư phát
triển.
c) Chênh lệch tiền
thu từ việc bán bớt vốn của VICEM đầu tư tại các công ty cổ phần.
d) Quỹ hỗ trợ sắp xếp
doanh nghiệp tại VICEM sau khi có quyết định của Thủ tướng Chính phủ cho phép
bổ sung.
đ) Các nguồn bổ sung
khác (nếu có).
3. Việc điều chỉnh
tăng vốn điều lệ của VICEM do chủ sở hữu quyết định theo đề nghị của Hội đồng
thành viên.
4. Trường hợp tăng
vốn điều lệ, VICEM phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế
toán, công bố vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ
này.
5. Đối với vốn chủ sở
hữu đã cam kết bổ sung cho VICEM thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn
theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau 02 (hai) năm chủ sở hữu không đầu
tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu điều chỉnh lại quy mô
sản xuất, kinh doanh của VICEM cho phù hợp với số vốn hiện có.
Điều 54. Quản lý vốn,
tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VICEM
1. Việc quản lý vốn,
tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, trích
lập và sử dụng các quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật, được cụ thể trong
Quy chế quản lý tài chính của VICEM do Hội đồng thành viên xây dựng, ban hành
sau khi có sự chấp thuận của Bộ Tài chính.
2. Nội dung Quy chế
quản lý tài chính của VICEM được xây dựng trên nguyên tắc quản lý đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu Nhà nước. Hội đồng thành
viên có trách nhiệm cụ thể hóa Quy chế quản lý tài chính của VICEM.
Quy chế quản lý tài
chính tối thiểu phải có các nội dung sau:
a) Cơ chế quản lý và
sử dụng vốn.
b) Cơ chế quản lý và
sử dụng tài sản.
c) Cơ chế quản lý
doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh của VICEM.
d) Cơ chế phân phối
lợi nhuận; các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của VICEM.
đ) Cơ chế quản lý kế
hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán.
e) Quản lý doanh thu,
chi phí, giá thành; lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, sử dụng các quỹ.
g) Quyền hạn, nghĩa
vụ và trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc trong việc quản lý tài
chính VICEM.
h) Mối quan hệ tài
chính giữa VICEM với các công ty con, công ty liên kết và công ty tự nguyện
liên kết.
Điều 55. Tài chính,
kế toán, kiểm toán, thanh tra
1. Năm tài chính của
VICEM bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch
hàng năm.
2. Tổng Giám đốc
trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế
hoạch tài chính năm kế tiếp của VICEM theo quy định hiện hành. Hội đồng thành
viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Xây dựng các kế hoạch kinh doanh hàng năm của
VICEM làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động
kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VICEM.
3. Trong thời hạn
theo quy định hiện hành, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt
các báo cáo tài chính năm báo cáo đã được kiểm toán, gồm:
a) Báo cáo tài chính
của VICEM.
b) Báo cáo tài chính
hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.
4. Hội đồng thành
viên VICEM phê duyệt báo cáo quyết toán tài chính của VICEM, các đơn vị trực
thuộc VICEM, báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con,
thông qua báo cáo tài chính của các công ty con do VICEM nắm giữ 100% vốn điều
lệ, trên cơ sở những tài liệu, số liệu đã được cơ quan kiểm toán độc lập thực
hiện; chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, trung thực, hợp lý của
các số liệu báo cáo tài chính. Sau khi đã được Hội đồng thành viên thẩm tra,
thông qua, VICEM gửi báo cáo tài chính hàng năm đến các cơ quan chức năng theo
quy định hiện hành.
5. VICEM tổ chức và
chỉ đạo thực hiện:
a) Công tác kiểm toán
nội bộ theo quy định của pháp luật nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng
Giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên
đối với các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của
VICEM.
b) Kiểm toán bắt buộc
theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của VICEM, của
các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và của các đơn vị sự nghiệp và báo
cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng công trình theo quy định của pháp luật.
6. VICEM phải thực
hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước.
7. VICEM phải thực
hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.
Chương
7.
TỔ CHỨC
LẠI, CHUYỂN ĐỔI SỞ HỮU, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VICEM
Điều 56. Tổ chức lại
VICEM
1. Tổ chức lại VICEM
được tiến hành theo các hình thức sau đây:
a) Sáp nhập vào công
ty khác;
b) Hợp nhất các công
ty;
c) Chia, tách;
d) Các hình thức khác
theo quy định của pháp luật.
2. Việc tổ chức lại,
hình thức tổ chức lại VICEM do Thủ tướng Chính phủ quyết định theo quy định của
pháp luật.
3. Khi tổ chức lại,
VICEM có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục của pháp
luật quy định.
Điều 57. Chuyển đổi
sở hữu VICEM
1. VICEM chuyển đổi
sở hữu theo các hình thức sau:
a) Cổ phần hóa toàn
bộ hoặc một bộ phận của VICEM.
b) Bán toàn bộ hoặc
bán một phần VICEM.
c) Các hình thức khác
theo quy định của pháp luật.
2. Khi có quyết định
chuyển đổi sở hữu của cơ quan có thẩm quyền, VICEM tiến hành chuyển đổi theo
trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.
Điều 58. Giải thể
VICEM
1. VICEM bị giải thể
trong các trường hợp sau:
a) VICEM kinh doanh
thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản.
b) VICEM không thực
hiện được các nhiệm vụ do chủ sở hữu quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp
cần thiết.
c) Việc tiếp tục duy
trì VICEM là không cần thiết.
2. VICEM thực hiện
việc giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.
Điều 59. Phá sản
VICEM
1. Khi chủ nợ có yêu
cầu thanh toán nợ đến hạn mà VICEM lâm vào tình trạng không có khả năng thanh
toán được các khoản nợ đến hạn thì Tổng Giám đốc phải nộp đơn yêu cầu mở thủ
tục phá sản đối với VICEM.
2. VICEM tiến hành
các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản.
Chương
8.
SỔ SÁCH
VÀ HỒ SƠ CỦA VICEM
Điều 60. Quyền tiếp
cận sổ sách và hồ sơ của VICEM
1. Định kỳ hàng
tháng, quý, năm Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu và các cơ
quan quản lý nhà nước có thẩm quyền các báo cáo về tài chính, về tình hình hoạt
động của VICEM theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.
2. Trường hợp đột
xuất, chủ sở hữu có quyền gửi văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp hồ
sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu
quy định tại Điều lệ này.
3. Tổng Giám đốc có
trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ,
tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu.
4. Chủ tịch, các
thành viên Hội đồng thành viên và Ban Kiểm soát nội bộ có quyền yêu cầu Tổng
Giám đốc, cán bộ quản lý của VICEM cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến
tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, liên quan đến
công tác kiểm tra, giám sát, thẩm định của Ban Kiểm soát nội bộ.
5. Tổng Giám đốc là
người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của
VICEM, bao gồm toàn bộ hồ sơ tài liệu của VICEM trước và sau thời điểm chuyển
đổi sang hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.
6. Người lao động
trong VICEM có quyền tìm hiểu thông tin (không thuộc phạm vi bảo mật) về VICEM
thông qua Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động và tổ chức
Công đoàn VICEM.
Điều 61. Công khai
thông tin
1. Tổng Giám đốc là
người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ này về công khai thông
tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định theo Điều lệ này. Bộ
phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của VICEM chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài
theo quyết định của Tổng Giám đốc hoặc người được Tổng Giám đốc ủy quyền.
2. Biểu mẫu, nội dung
và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật.
3. Trường hợp có yêu
cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm
quyền, Tổng Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo
quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán.
Chương
9.
GIẢI
QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ VICEM
Điều 62. Giải quyết
tranh chấp nội bộ
1. Việc giải quyết
tranh chấp nội bộ VICEM hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa các bên: Chủ
sở hữu, VICEM, Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát nội bộ, bộ máy
giúp việc được thương lượng, hòa giải.
2. Trường hợp giải
quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên
nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết.
Điều 63. Sửa đổi, bổ
sung Điều lệ VICEM
Điều lệ của VICEM
được sửa đổi, bổ sung khi luật pháp hoặc văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền quy định khác với quy định có liên quan trong Điều lệ này hoặc trong trường
hợp Hội đồng thành viên thấy cần phải bổ sung, sửa đổi hoặc do chủ sở hữu yêu
cầu. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ VICEM do Hội đồng thành viên trình Thủ tướng
Chính phủ quyết định sau khi có ý kiến thẩm định của Bộ Xây dựng.
Chương
10.
ĐIỀU KHOẢN
THI HÀNH
Điều 64. Hiệu lực thi
hành
Điều lệ này có hiệu
lực thi hành kể từ ngày Quyết định của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Điều lệ có
hiệu lực thi hành.
Điều 65. Phạm vi thi
hành
1. Chủ sở hữu VICEM,
các đơn vị và cá nhân có liên quan thuộc VICEM có trách nhiệm tuân thủ các quy
định tại Điều lệ này.
2. Các Quy chế nội bộ
của VICEM do Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc ban hành phải tuân thủ nguyên
tắc, nội dung của Điều lệ này.
3. Các công ty con,
các đơn vị trực thuộc VICEM căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với
hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ
chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ
hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các công ty con, các đơn vị trực thuộc
không được trái với Điều lệ này.
4. Trong trường hợp
các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy
định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật.
PHỤ LỤC I
DANH
SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VICEM
(Ban
hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Công nghiệp Xi măng
Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 841/QĐ-TTg ngày 01 tháng 06 năm 2011
của Thủ tướng Chính phủ)
I. ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN
PHỤ THUỘC:
1. Ban Quản lý dự án
VICEM.
2. Ban Quản lý dự án Nhà
máy Kết cấu bê tông - Vật liệu xây dựng không nung Đông Hồi, Quỳnh Lưu, Nghệ
An.
3. Công ty tư vấn đầu
tư phát triển xi măng.
II. ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP:
1. Trường Trung cấp
nghề kỹ thuật xi măng.
2. Trung tâm đào tạo
xi măng.
PHỤ LỤC II
DANH
SÁCH CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA VICEM
(Ban
hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Công nghiệp Xi măng
Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 841/QĐ-TTg ngày 01 tháng 06 năm 2011
của Thủ tướng Chính phủ)
I. CÔNG TY CON DO
VICEM SỞ HỮU 100% VỐN ĐIỀU LỆ:
1. Công ty Xi măng
Vicem Hải Phòng
2. Công ty Xi măng
Vicem Hoàng Thạch.
3. Công ty Xi măng
Vicem Tam Điệp.
II. CÔNG TY CỔ PHẦN
DO VICEM NẮM GIỮ TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ:
1. Công ty cổ phần Xi
măng Vicem Bỉm Sơn
2. Công ty cổ phần Xi
măng Vicem Bút Sơn.
3. Công ty cổ phần Xi
măng Vicem Hoàng Mai.
4. Công ty cổ phần Xi
măng Vicem Hà Tiên.
5. Công ty cổ phần
Vicem Thạch cao xi măng.
6. Công ty cổ phần Xi
măng Vicem Hải Vân.
7. Công ty cổ phần
Vicem VLXD-XL Đà Nẵng.
8. Công ty cổ phần
Vicem Thương mại Xi măng.
9. Công ty cổ phần
Vicem Vật tư vận tải Xi măng.
10. Công ty cổ phần
Vicem Bao bì Bỉm Sơn.
11. Công ty cổ phần
Vicem Đá xây dựng Hòa Phát.
12. Công ty cổ phần
Vicem Bao bì Bút Sơn.
13. Công ty cổ phần
Vicem Thương mại dịch vụ - Vận tải Hải Phòng.
14. Công ty cổ phần
Vicem Vận tải Hoàng Thạch.
15. Công ty cổ phần
Vicem Bao bì Hải Phòng.
16. Công ty cổ phần
Vicem Đô thị xi măng Hải Phòng.
17. Công ty cổ phần
Vicem Vận tải Hà Tiên.
III. CÔNG TY DO VICEM
NẮM GIỮ DƯỚI 50% VỐN ĐIỀU LỆ:
1. Công ty Xi măng
Chinfon - Hải Phòng.
2. Công ty Xi măng
Holcim - Việt Nam.
3. Công ty Xi măng
Nghi Sơn.
4. Công ty TNHH Bê
tông Lafarge Việt Nam.
5. Công ty cổ phần Xi
măng Tây Đô (Hà Tiên 2 - Cần Thơ).
6. Công ty cổ phần
Bao bì xi măng Hà Tiên - Kiên Giang.
7. Công ty cổ phần
Sông Đà 12.
8. Công ty cổ phần
Cao su Đồng Phú - Kartie.
9. Công ty Tài chính
cổ phần Xi măng.
10. Công ty cổ phần
Tấm lợp vật liệu xây dựng Đồng Nai.
11. Công ty cổ phần
Bao bì Hoàng Thạch.
12. Công ty cổ phần
Cao su Đồng Nai - Kartie./.