|
THỦ
TƯỚNG CHÍNH PHỦ
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
609/QĐ-TTg
|
Hà
Nội, ngày 25 tháng 04 năm 2011
|
QUYẾT ĐỊNH
PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY
LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC
THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ
ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về
thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước
và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về sửa đổi,
bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP;
Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về
chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và
tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ
sở hữu;
Căn cứ Quyết định số 982/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ
về chuyển Công ty mẹ - Tổng công ty Lương thực miền Bắc thành công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Xét đề nghị của Tổng công ty Lương thực miền Bắc và thẩm định của Bộ Nông nghiệp
và Phát triển nông thôn,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều
1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng
công ty Lương thực miền Bắc.
Điều
2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.
Điều
3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc
Chính phủ và Hội đồng thành viên Tổng công ty Lương thực miền Bắc chịu trách
nhiệm thi hành Quyết định này.
|
Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP;
- VP BCĐ TW về phòng, chống tham nhũng;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Quốc hội;
- Các Ủy ban của Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Ngân hàng Chính sách Xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Tổng công ty Lương thực miền Bắc;
- Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển DN;
- VPCP: BTCN, các PCN, Cổng TTĐT, các Vụ, Công báo;
- Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b)
|
KT.
THỦ TƯỚNG
PHÓ THỦ TƯỚNG
Nguyễn Sinh Hùng
|
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC
(Ban hành kèm theo Quyết định số 609/QĐ-TTg ngày 25 tháng 4 năm 2011 của
Thủ tướng Chính phủ)
Chương 1.
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải thích từ ngữ
1. Trong Điều lệ
này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a) “Tổ hợp công
ty mẹ - công ty con” là nhóm các doanh nghiệp bao gồm công ty mẹ là Tổng công
ty Lương thực miền Bắc, các công ty con, công ty liên kết.
b) “Tổng công
ty” là Tổng công ty Lương thực miền Bắc - Công ty mẹ trong Tổ hợp công ty mẹ -
công ty con.
c) “Đơn vị trực
thuộc” là đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty và nằm trong cơ cấu của Tổng
công ty.
d) “Công ty con”
là các công ty mà Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ trên 50% vốn điều
lệ của doanh nghiệp này.
đ) “Công ty liên
kết” là các công ty mà vốn góp của Tổng công ty không quá 50% vốn điều lệ của
doanh nghiệp này.
e) “Công ty tự
nguyện liên kết” là các công ty không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty
nhưng tự nguyện tham gia tổ hợp công ty mẹ - công ty con, chịu sự ràng buộc về
quyền và nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận
giữa Tổng công ty và doanh nghiệp đó.
g) “Công ty
thành viên” là các đơn vị trực thuộc Tổng công ty và các công ty con, công ty
liên kết, công ty tự nguyện liên kết của Tổng công ty.
h) “Người đại diện”:
Là người của Tổng công ty được cử làm người đại diện phần vốn hoặc người đại diện
theo ủy quyền của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác để trực tiếp thực hiện quyền
của cổ đông, thành viên góp vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.
i) “Cổ phần chi
phối, vốn góp chi phối của Tổng công ty” là cổ phần hoặc vốn góp của Tổng công
ty chiếm trên 50% hoặc một tỷ lệ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ của
công ty có cổ phần hoặc vốn góp của Tổng công ty đủ để Tổng công ty có quyền
chi phối đối với công ty đó.
k) “Đầu tư vốn
ra ngoài Tổng công ty”: Là hoạt động dùng vốn bằng tiền, tài sản, hàng hóa,
thương hiệu của Tổng công ty để đầu tư, góp vốn, liên doanh (theo các hình thức
mà pháp luật không cấm) vào đơn vị khác hình thành hoặc không hình thành pháp
nhân mới ngoài công ty mẹ.
l) “Đầu tư nội bộ
Tổng công ty”: Là hoạt động đầu tư xây dựng cơ bản, mua sắm tài sản trong nội bộ
Tổng công ty.
m) “TNHH”: Viết
tắt của trách nhiệm hữu hạn.
2. Các từ ngữ
khác sử dụng trong Điều lệ này mà không được giải thích tại Khoản 1 trên đây
thì được hiểu theo nghĩa đã được giải thích trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh
nghiệp và các văn bản pháp luật khác.
Điều 2. Tên, địa chỉ trụ sở chính của Tổng công ty
1. Tên Tổng công
ty:
a) Tên bằng tiếng
Việt Nam:
- Tên đầy đủ: TỔNG
CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC
- Tên giao dịch:
TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC
b) Tên tiếng
Anh:
- Tên đầy đủ:
VIETNAM NORTHERN FOOD CORPORATION, Ltd.
- Tên giao dịch:
VINAFOOD 1
2. Loại hình
doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
3. Địa chỉ trụ sở
chính: Số 6 phố Ngô Quyền, phường Lý Thái Tổ, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.
- Điện thoại:
(04) 3926 4466 Fax: (04) 3926 4477
- Email:
vinafood1@vinafood1.com.vn
- Website: vinafood1.com.vn; vnf1.com.vn
4. Biểu tượng
(Logo) của Tổng công ty được thể hiện bằng 3 chữ in VNF mầu đất tươi và số 1
màu xanh lá cây (đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu số 118760 theo
Quyết định số 1948/QĐ-SHTT ngày 05 tháng 02 năm 2009 của Cục Sở hữu trí tuệ). Cụ
thể:
Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Tổng công
ty
1. Tổng công ty
Lương thực miền Bắc là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước
làm chủ sở hữu, được tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp,
các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.
2. Tổng công ty
Lương thực miền Bắc có:
a) Tư cách pháp
nhân, con dấu riêng, được mở tài khoản tại ngân hàng trong nước, ngoài nước
theo các quy định của pháp luật liên quan và Điều lệ này.
b) Vốn và tài sản
riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính bằng toàn bộ
tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ
sở hữu đối với các công ty con, công ty liên kết trong phạm vi số vốn do Tổng
công ty đầu tư.
c) Quyền sở hữu,
sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của Tổng
công ty theo quy định của pháp luật;
d) Trách nhiệm kế
thừa và thực hiện các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của Công ty mẹ - Tổng công ty
Lương thực miền Bắc tại thời điểm chuyển đổi và trong suốt quá trình hoạt động.
Điều
4. Mục tiêu, chức năng chủ yếu và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty
1. Mục tiêu:
a) Kinh doanh có
lãi, bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty; hoàn thành
các nhiệm vụ Nhà nước giao, tối đa hóa hiệu quả chung của tổ hợp công ty mẹ -
công ty con.
b) Kinh doanh
lương thực; tham gia tiêu thụ lương thực hàng hóa của nông dân, góp phần bình ổn
thị trường trong nước, xuất khẩu lương thực và đảm bảo an ninh lương thực quốc
gia.
c) Tổ chức thu
mua, tiêu thụ muối cho diêm dân, góp phần thực hiện an sinh xã hội cho diêm
dân; sản xuất muối, muối tinh và muối I-ốt cung ứng cho thị trường và thực hiện
chính sách cung cấp muối cho đồng bào dân tộc các tỉnh miền núi, vùng sâu và
vùng xa theo nhiệm vụ được giao; tham gia bình ổn giá muối trên thị trường và
an ninh về muối.
2. Tổng công ty
có các chức năng chủ yếu sau:
a) Trực tiếp
kinh doanh vì mục tiêu lợi nhuận theo quy định của pháp luật. Tiến hành các hoạt
động đầu tư, ký kết các hợp đồng với các tổ chức, cá nhân trong nước và nước
ngoài theo quy định của pháp luật.
b) Đầu tư vào
các công ty con, các công ty liên kết, thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu
đối với phần vốn của Tổng công ty tại các công ty con, công ty liên kết; sử dụng
quyền chi phối đối với các công ty con để định hướng các quan hệ kinh tế giữa Tổng
công ty với các công ty này nhằm thực hiện được mục tiêu chính của tổ hợp công
ty mẹ - công ty con do chủ sở hữu giao.
c) Quản lý dự trữ
quốc gia về muối.
3. Ngành, nghề
kinh doanh:
a) Ngành, nghề
kinh doanh chính:
- Ngành lương thực:
Thu mua, bảo quản, chế biến, bán buôn, bán lẻ, dự trữ, lưu thông lương thực,
nông sản, thực phẩm, thực hiện bình ổn giá, đảm bảo an ninh lương thực quốc
gia. Xuất, nhập khẩu lương thực, nông sản, vật tư nông nghiệp, phân bón. Nhập
khẩu ngô, lúa mỳ, bột mỳ. Sản xuất, kinh doanh và xuất, nhập khẩu các loại
nguyên liệu, thành phẩm thức ăn chăn nuôi gia súc. Cung ứng các loại vật tư thiết
bị chuyên dùng cho sản phẩm, kinh doanh của ngành lương thực, thực phẩm.
- Ngành muối: Sản
xuất và kinh doanh xuất, nhập khẩu muối. Kinh doanh hóa chất làm muối. Tư vấn đầu
tư (không bao gồm tư vấn pháp luật, tư vấn tài chính, kế toán, kiểm toán, thuế,
chứng khoán), xây lắp phát triển ngành muối. Xây dựng công trình chuyên ngành
muối biển. Lắp đặt thiết bị công trình chuyên ngành sản xuất muối và công trình
chế biến thực phẩm khác.
b) Ngành, nghề
có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:
Nuôi trồng thủy
sản và các hoạt động dịch vụ liên quan. Sản xuất chế biến các loại bánh, kẹo.
Nhập khẩu vật tư nguyên liệu, máy móc thiết bị, phương tiện vận chuyển, vật liệu
xây dựng, phục vụ cho sản xuất, kinh doanh.
c) Ngành, nghề
kinh doanh khác:
Thiết kế và xây
dựng, sản xuất vật liệu xây dựng; xây dựng công trình công nghiệp, dân dụng
giao thông, thủy lợi, trang trí nội ngoại thất công trình. Sản xuất, kinh doanh
và xuất, nhập khẩu các loại nguyên liệu, vật liệu nhựa và các sản phẩm từ nhựa;
chế biến gỗ và sản xuất sản phẩm từ gỗ, tre, nứa; kinh doanh, xuất, nhập khẩu
các mặt hàng tiêu dùng thiết yếu khác; bán buôn, bán lẻ và đại lý xăng dầu, chất
đốt. Kinh doanh khách sạn, ăn uống giải khát; bến bãi xe khách và các phụ trợ
kèm theo; vận tải hành khách và hàng hóa; bất động sản; cho thuê tài sản: Nhà,
kho, văn phòng. Dịch vụ bảo dưỡng, sửa chữa phương tiện vận tải, xe cơ giới, xe
máy; vệ sinh xe, rửa xe; trông, giữ xe đạp, xe máy, phương tiện vận tải, hàng
hóa; vui chơi, giải trí, văn hóa thể thao; du lịch.
4. Ngành, nghề
kinh doanh quy định tại Khoản 3 Điều này là những ngành, nghề Tổng công ty đang
sản xuất, kinh doanh tại thời điểm phê duyệt Điều lệ. Bộ Nông nghiệp và Phát
triển nông thôn, Tổng công ty có trách nhiệm rà soát ngành, nghề kinh doanh để
tập trung đầu tư vào ngành, nghề kinh doanh chính, trình Thủ tướng Chính phủ.
Điều
5. Vốn điều lệ của Tổng công ty
1. Vốn điều lệ của
Tổng công ty: 3.068.000.000.000 đồng (Ba ngàn không trăm sáu mươi tám tỷ đồng).
2. Khi điều chỉnh
vốn điều lệ, Tổng công ty đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố
vốn điều lệ đã điều chỉnh.
Điều
6. Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty
Tổng Giám đốc là
người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty.
Điều
7. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty
1. Tổ chức Đảng
Cộng sản Việt Nam, Công đoàn, Đoàn Thanh niên, Hội Phụ nữ và các tổ chức chính
trị - xã hội khác trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của nước
Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, Điều lệ và các quy định của tổ chức đó.
2. Tổng công ty
tôn trọng và tạo điều kiện để tổ chức Đảng, các tổ chức chính trị - xã hội
trong Tổng công ty hoạt động theo chức năng và nhiệm vụ tổ chức của mình, phù hợp
với Điều lệ của Tổng công ty.
Chương 2.
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG
CÔNG TY
Điều
8. Quyền của Tổng công ty
1. Quyền của Tổng
công ty đối với vốn và tài sản:
a) Chiếm hữu, sử
dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp
pháp từ vốn và tài sản của Tổng công ty.
b) Định đoạt về
vốn và tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.
c) Được sử dụng
vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty để đầu tư ra ngoài theo quy định
của pháp luật về đầu tư.
d) Quản lý và sử
dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài
nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên.
đ) Nhà nước
không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng
công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại
Tổng công ty hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
2. Quyền của Tổng
công ty trong kinh doanh:
a) Chủ động tổ
chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ
máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.
b) Kinh doanh những
ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và những
ngành, nghề mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng,
nhu cầu của thị trường trong, ngoài nước phù hợp với quy định của pháp luật.
c) Tìm kiếm thị
trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng.
d) Quyết định
giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những
sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.
đ) Quyết định
các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và các quy định khác
liên quan; sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn
vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước
và ngoài nước theo quy định của pháp luật.
e) Tổ chức lựa
chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu.
g) Sử dụng phần
vốn nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà Tổng
công ty đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo
quy định của pháp luật.
h) Quyết định đầu
tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến
50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng
công ty; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các
công ty con do Tổng công ty nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc Tổng
công ty ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật, sau khi được Thủ
tướng Chính phủ chấp thuận.
i) Cùng với các
nhà đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết ở trong nước và
ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần,
công ty có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của Tổng công ty vào
mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần
nhất của Tổng công ty theo quy định của pháp luật. Trường hợp sử dụng vốn đầu
tư từ ngân sách nhà nước thì phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.
k) Quyết định
các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty; tiếp
nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty theo quy định của
pháp luật.
l) Tuyển chọn,
ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm
dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động
trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động,
tiền lương, tiền công.
m) Quan hệ với
các cơ quan nhà nước ở Trung ương và địa phương để thực hiện các chức năng, nhiệm
vụ, quyền hạn được giao; mời, làm việc với các đối tác nước ngoài của Tổng công
ty; quyết định cử cán bộ, nhân viên của Tổng công ty ra nước ngoài công tác, học
tập, tham quan, khảo sát, đàm phán, ký hợp đồng kinh tế theo quy định của Nhà
nước. Đối với Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc Tổng
công ty đi công tác nước ngoài, thực hiện theo quy định của pháp luật.
n) Xây dựng, ban
hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức
lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh
doanh và phù hợp với quy định của pháp luật.
o) Có các quyền
sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của
pháp luật.
3. Quyền của Tổng
công ty về tài chính:
a) Huy động vốn
để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu công ty;
vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người
lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.
Việc huy động vốn
để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm
hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng
công ty. Trường hợp Tổng công ty huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự
đồng ý của Thủ tướng Chính phủ và thực hiện theo quy định của pháp luật. Việc
vay vốn của nước ngoài phải có ý kiến đồng ý của Bộ Nông nghiệp và Phát triển
nông thôn, thẩm định phê duyệt của Bộ Tài chính.
b) Chủ động sử dụng
vốn cho hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; được thành lập, sử dụng và quản
lý các quỹ của Tổng công ty theo quy định của pháp luật và phù hợp với đặc thù
của ngành, lĩnh vực kinh doanh chính.
c) Quyết định
trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải
bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không
thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ quy định.
d) Được hưởng
các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực
hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, an ninh lương thực,
phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của
Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công
ty.
đ) Được chi thưởng
sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất
lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch
toán vào chi phí kinh doanh của Tổng công ty, được thực hiện một lần với mức
thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật,
quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang
lại trong một năm.
e) Được hưởng
các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền
chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp
khác.
g) Không phải nộp
thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào
các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã
nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không
bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác.
h) Từ chối và tố
cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ
cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục
đích nhân đạo và công ích.
i) Sau khi hoàn
thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh
nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ
dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng
theo quy định của pháp luật.
k) Được bảo
lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty thành viên vay vốn của các tổ chức tín dụng,
ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật và Quy chế quản
lý tài chính của Tổng công ty.
l) Có các quyền
khác về tài chính theo quy định của pháp luật.
4. Quyền tham
gia hoạt động công ích của Tổng công ty:
a) Sản xuất,
cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công
ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì Tổng công ty có nghĩa vụ tiêu
thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà
nước quy định.
b) Đối với nhiệm
vụ công ích do Nhà nước giao, Tổng công ty được bảo đảm điều kiện vật chất
tương ứng.
Đối với các sản
phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì Tổng công ty tự bù đắp
chi phí theo giá trúng thầu.
Đối với các sản
phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì Tổng công ty được sử dụng phí
hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp
chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động.
Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch.
c) Xây dựng, áp
dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất,
cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
Điều
9. Nghĩa vụ của Tổng công ty
1. Thực hiện mục
tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao; quản lý, sử dụng có hiệu quả các nguồn tài nguyên
được giao, thuê; bảo vệ môi trường; thực hiện quy định pháp luật có liên quan.
2. Nghĩa vụ của
Tổng công ty đối với vốn và tài sản:
a) Bảo toàn và
phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty, vốn Tổng công ty tự huy động.
b) Chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm
vi số tài sản của Tổng công ty.
c) Định kỳ đánh
giá lại tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.
3. Nghĩa vụ của
Tổng công ty trong kinh doanh:
a) Kinh doanh
đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng
công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.
b) Đổi mới, hiện
đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh
tranh.
c) Bảo đảm quyền
và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý Tổng công ty của người
lao động theo quy định của pháp luật.
d) Thực hiện các
quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội,
bảo vệ tài nguyên và môi trường.
đ) Tài nguyên chế
độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của
pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước.
e) Chịu trách
nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp
khác.
g) Chịu sự giám
sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương, đơn giá tiền
lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản
lý khác.
h) Chịu sự giám
sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của
cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
i) Thực hiện các
nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.
4. Nghĩa vụ về
tài chính của Tổng công ty:
a) Tự chủ về tài
chính, tự cân đối về các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ
tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước đầu tư; đăng
ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa
vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
b) Quản lý, sử dụng
có hiệu quả: Vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác; tài
nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.
c) Sử dụng vốn
và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.
d) Chấp hành đầy
đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán
theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối
với các hoạt động tài chính của Tổng công ty.
đ) Thực hiện chế
độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần
thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.
e) Thực hiện các
nghĩa vụ khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và
quy định khác của pháp luật.
5. Nghĩa vụ khi
tham gia hoạt động công ích:
a) Cung ứng dịch
vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và
phí mà Nhà nước quy định.
b) Nhận nhiệm vụ
công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm
vụ công ích cho các công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước. Sử dụng vốn
và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu;
tổ chức và thực hiện các biện pháp nhằm bảo đảm hoạt động sản xuất, kinh doanh
có hiệu quả, tham gia bình ổn giá lương thực trên thị trường nội địa, góp phần
đảm bảo an ninh lương thực quốc gia theo quy định của Chính phủ.
c) Thực hiện việc
ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách
nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của Tổng công ty; chịu trách
nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Tổng
công ty trực tiếp thực hiện và cung ứng.
d) Cung cấp đủ số
lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và
đúng thời gian.
đ) Thực hiện các
nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.
Điều
10. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Tổng công ty đối với các công ty con, công ty
liên kết
1. Tổng công ty
định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù
hợp với Điều lệ của Tổng công ty và Điều lệ của các công ty con.
Tổng công ty
không trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con,
công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn
thông qua người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại các công ty đó để đảm
bảo hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của
tổ hợp công ty mẹ - công ty con.
2. Hướng dẫn và
phối hợp hoạt động kinh doanh giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ -
công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà
từng công ty đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện kém hiệu quả; hạn
chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến
sự cạnh tranh trong nội bộ, phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh
doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phối hợp các công ty con, công
ty liên kết trong việc tiêu thụ sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của nhau khi có nhu
cầu.
3. Thực hiện hoạt
động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh
nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản
xuất, kinh doanh.
4. Thực hiện các
quyền chi phối của Tổng công ty đối với công ty con theo Điều lệ của công ty bị
chi phối. Tổng công ty trong được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn
hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác
và các bên có liên quan. Tổng công ty phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có
vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với Điều lệ của
các doanh nghiệp đó.
5. Trường hợp thực
hiện các hoạt động sau đây mà không có thỏa thuận với công ty con, gây thiệt hại
cho công ty con và các bên liên quan thì Tổng công ty phải chịu trách nhiệm bồi
thường thiệt hại cho các Tổng công ty đó và các bên liên quan:
a) Buộc công ty
con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối
với các công ty này;
b) Điều chuyển vốn,
tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt
hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: Điều chuyển theo phương thức
thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm,
dịch vụ công ích;
c) Điều chuyển một
số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con
khác không có sự thỏa thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều
chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng;
d) Quyết định
các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và
pháp luật; giao nhiệm vụ của Tổng công ty cho công ty con không dựa trên cơ sở
ký kết hợp đồng kinh tế với các công ty con;
đ) Buộc công ty
con cho Tổng công ty hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện
vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Tổng
công ty, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với
hoạt động kinh doanh của công ty con đó.
Chương 3.
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ
SỞ HỮU ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY
Điều
11. Chủ sở hữu của Tổng công ty
1. Nhà nước là
chủ sở hữu của Tổng công ty.
2. Chính phủ thống
nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tổng công ty.
3. Thủ tướng
Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc ủy quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ
quan thuộc Chính phủ thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu theo quy
định của pháp luật, Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.
Điều
12. Quyền của chủ sở hữu đối với Tổng công ty
1. Quyết định
thành lập, cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở
hữu Tổng công ty.
2. Quyết định mục
tiêu, chiến lược; kế hoạch dài hạn; kế hoạch sản xuất, kinh doanh, kế hoạch đầu
tư phát triển 05 năm và hàng năm; ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty.
3. Phê duyệt Điều
lệ tổ chức và hoạt động, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động
của Tổng công ty.
4. Quyết định đầu
tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty.
5. Quyết định việc
đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết; phê duyệt chủ trương vay, cho
vay, thuê, cho thuê của Tổng công ty theo thẩm quyền.
6. Quy định chế
độ tài chính đối với Tổng công ty, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các
quỹ của Tổng công ty.
7. Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch
và các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Tổng công ty.
Chấp thuận để Hội
đồng thành viên Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm,
cách chức, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng
Giám đốc Tổng công ty.
8. Quy định chế
độ tiền lương, tiền thưởng, quyết định mức lương, phụ cấp lương đối với Kiểm
soát viên, Chủ tịch, các thành viên Hội đồng thành viên của Tổng công ty.
9. Quy định chế
độ đặt hàng, đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ, mức giá bán, mức bù chênh lệch để thực
hiện sản xuất, cung ứng các sản phẩm và dịch vụ công ích.
10. Tổ chức kiểm
tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của
chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.
11. Thực hiện
các quyền khác theo quy định của pháp luật.
Điều
13. Nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tổng công ty
1. Đầu tư vốn đầy
đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn
đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
Tổng công ty trong phạm vi số vốn cam kết.
2. Thực hiện
đúng các quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật liên quan đến chủ sở
hữu.
3. Tuân thủ quy
định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán,
vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa Tổng công ty và chủ sở
hữu.
4. Chịu trách
nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua,
bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê theo thẩm quyền.
5. Đảm bảo quyền
tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của Tổng công ty; không
can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.
6. Thực hiện các
nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.
Điều
14. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu
1. Không được trực
tiếp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp vào Tổng công ty; trừ trường hợp rút
vốn thông qua hình thức chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp vào Tổng
công ty cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn
đã đầu tư ra khỏi Tổng công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty.
2. Không được
rút lợi nhuận của Tổng công ty khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ
và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.
Điều
15. Phân cấp, phân công thực hiện quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng
công ty
1. Thủ tướng
Chính phủ:
a) Quyết định
thành lập Tổng công ty; quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tổng
công ty theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và ý kiến của
các Bộ Tài chính và Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
b) Phê duyệt mục
tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty
theo đề nghị của Hội đồng thành viên, thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển
nông thôn và ý kiến của Bộ Tài chính và Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
c) Phê duyệt Điều
lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng
thành viên, thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và ý kiến của
Bộ Tài chính và Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
d) Quyết định đầu
tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt
động đối với Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên và ý kiến của Bộ
Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Kế hoạch và Đầu tư và thẩm định của Bộ
Tài chính.
đ) Quyết định
các dự án đầu tư của Tổng công ty, phương hướng phát triển của Tổng công ty thuộc
thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật về đầu
tư và Điều lệ này.
e) Quyết định việc
áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty; số lượng, cơ cấu thành viên Hội
đồng thành viên Tổng công ty.
g) Chấp thuận để
Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định thành lập mới, tổ chức lại, giải thể,
chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty TNHH một thành viên, các công ty TNHH
một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Tổng công ty đầu tư 100% vốn
điều lệ, các đơn vị trực thuộc ở trong nước và ở ngoài nước, tiếp nhận đơn vị
thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của
Tổng công ty.
h) Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội
đồng thành viên Tổng công ty theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông
thôn và thẩm định của Bộ Nội vụ.
i) Chấp thuận để
Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm,
ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng Giám đốc Tổng công ty
theo đề nghị của Hội đồng thành viên và thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát
triển nông thôn.
2. Bộ Nông nghiệp
và Phát triển nông thôn:
a) Trình Thủ tướng
Chính phủ: Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tổng
công ty; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, thay thế, khen thưởng,
kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty.
b) Thẩm định: Điều
lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty; sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và
hoạt động của Tổng công ty; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; kế hoạch sản
xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; việc bổ nhiệm, bổ nhiệm
lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng
Giám đốc Tổng công ty do Hội đồng thành viên Tổng công ty trình Thủ tướng Chính
phủ.
c) Thẩm định
ngành, nghề kinh doanh; bổ sung ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty.
d) Có ý kiến để
Thủ tướng Chính phủ: Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh
vốn điều lệ của Tổng công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty
quyết định thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con
là công ty TNHH một thành viên, các công ty TNHH một thành viên thuộc sở hữu của
các công ty con do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc ở
trong nước và ở ngoài nước, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở
hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng công ty.
đ) Quyết định xếp
lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành
viên của Tổng công ty.
e) Tổ chức giám
sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của Tổng công ty. Giám sát thực hiện các dự
án đầu tư của Tổng công ty thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật về đầu
tư.
g) Chịu trách
nhiệm về việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, phẩm chất, năng lực của
thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty trình Thủ tướng
Chính phủ bổ nhiệm hoặc chấp thuận để bổ nhiệm.
h) Chủ trì cùng
Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh
doanh và đầu tư phát triển hàng năm của Tổng công ty; giao chỉ tiêu tỷ suất lợi
nhuận trên vốn chủ sở hữu hàng năm cho Tổng công ty và giám sát, đánh giá việc
thực hiện theo quy định của pháp luật; có ý kiến về việc vay vốn ở nước ngoài của
Tổng công ty.
i) Tổ chức kiểm
tra, giám sát việc thực hiện chiến lược, kế hoạch, mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện
các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.
k) Theo dõi, kiểm
tra, giám sát và định kỳ hàng năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ việc thực hiện Điều
lệ này; kịp thời phát hiện và báo cáo Thủ tướng Chính phủ những vấn đề sửa đổi,
bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp và quản lý của Nhà
nước đối với Tổng công ty.
l) Quyết định
các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.
m) Thực hiện các
quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của
chủ sở hữu.
3. Bộ Tài chính:
a) Thẩm định để
Thủ tướng Chính phủ quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều
chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Tổng công ty; thực hiện việc đầu
tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ theo quyết định của
Thủ tướng Chính phủ.
b) Chấp thuận
Quy chế quản lý tài chính; sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính của Tổng
công ty để Hội đồng thành viên Tổng công ty ban hành.
c) Có ý kiến để
Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở
hữu, đa dạng hóa sở hữu Tổng công ty; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của
Tổng công ty, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng
công ty; phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh
doanh của Tổng công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định
đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty TNHH một thành viên thuộc
sở hữu của các công ty con do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ, các đơn vị
trực thuộc Tổng công ty ở trong nước và ở ngoài nước, tiếp nhận đơn vị thành
viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng
công ty.
d) Tham gia đánh
giá kết quả hoạt động quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc
Tổng công ty theo quy định của pháp luật; xem xét đánh giá báo cáo tài chính
hàng năm; đánh giá tình hình tài chính, năng lực sản xuất, kinh doanh, hiệu quả
hoạt động vào cuối năm tài chính của Tổng công ty.
đ) Kiểm tra,
giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, việc huy động, quản
lý và sử dụng vốn, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, việc phân phối thu nhập, trích
lập và sử dụng các quỹ của Tổng công ty.
e) Thẩm định,
phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của Tổng công ty sau khi có ý kiến của Bộ
Nông nghiệp và Phát triển nông thôn theo quy định của pháp luật.
g) Kiểm tra,
giám sát về tài chính của Tổng công ty.
h) Phối hợp với
Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê
duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tổng
công ty. Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thẩm định phê duyệt
kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của Tổng công ty.
i) Thực hiện các
quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của
chủ sở hữu.
4. Bộ Kế hoạch
và Đầu tư:
a) Giám sát việc
thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho Tổng công ty.
b) Có ý kiến để
Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở
hữu, đa dạng hóa sở hữu Tổng công ty; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, sửa
đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, phê duyệt mục tiêu,
chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty; quyết
định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá
trình hoạt động đối với Tổng công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng
công ty quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu
công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty TNHH một
thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều
lệ, các đơn vị trực thuộc Tổng công ty ở trong nước và ở ngoài nước, tiếp nhận
đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi
phối của Tổng công ty.
c) Phối hợp với
Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê
duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tổng
công ty. Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thẩm định phê duyệt
kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của Tổng công ty.
d) Theo dõi,
đánh giá tổng hợp việc thực hiện chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển;
ngành, nghề kinh doanh và việc tổ chức quản lý Tổng công ty.
đ) Thực hiện các
quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của
chủ sở hữu.
5. Bộ Nội vụ:
Thẩm định việc
thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch và các
thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty do Bộ Nông nghiệp và Phát triển
nông thôn trình Thủ tướng Chính phủ.
Thực hiện các
quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của
chủ sở hữu.
6. Các Bộ, cơ
quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực
thuộc Trung ương thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên
quan theo quy định của pháp luật.
7. Kiểm soát
viên Tổng công ty:
Tổng công ty có
03 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định
bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật.
Kiểm soát viên Tổng công ty hoạt động theo quy định của pháp luật về Kiểm soát
viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở
hữu.
8. Hội đồng
thành viên Tổng công ty được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực hiện các quyền
và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty theo quy định tại Điều
lệ này và pháp luật có liên quan.
Chương 4.
TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ
VÀ ĐIỀU HÀNH CỦA TỔNG CÔNG TY
Điều
16. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Tổng công ty
1. Cơ cấu tổ chức
quản lý và điều hành của Tổng công ty gồm:
a) Hội đồng
thành viên.
b) Tổng Giám đốc.
c) Các Phó Tổng
Giám đốc; Kế toán trưởng; các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ giúp việc; Ban
Kiểm soát nội bộ.
2. Các phòng,
ban chuyên môn, nghiệp vụ của Tổng công ty có thể được thay đổi để phù hợp với
yêu cầu sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật.
MỤC
1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
Điều
17. Chức năng, cơ cấu và nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng
thành viên là cơ quan đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu tại Tổng công ty;
thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu tại Tổng công ty và đối với các
công ty do Tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và của chủ sở hữu đối với phần
vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác.
Chủ tịch Hội đồng
thành viên là thành viên chuyên trách; Tổng Giám đốc có thể là thành viên của Hội
đồng thành viên.
2. Hội đồng
thành viên Tổng công ty nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của chủ sở hữu mà chủ sở hữu giao tại Điều lệ này và các quy định của
pháp luật; có quyền nhân danh Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện
các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có
liên quan.
3. Các thành
viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về
mọi nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên, trừ thành viên biểu quyết
không tán thành các nghị quyết, quyết định này.
4. Hội đồng
thành viên có 05 thành viên, gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên
khác; Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định
bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật; nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng
thành viên không quá 05 (năm) năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ
nhiệm lại hoặc thay thế.
Điều
18. Nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên
1. Nhận, quản lý
và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở
hữu đầu tư cho Tổng công ty.
2. Xây dựng
trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, phê duyệt sửa
đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.
3. Xây dựng
trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và tổ chức thực hiện mục tiêu, chiến lược,
kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty; quyết định và tổ
chức thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hàng năm của Tổng công ty sau khi
được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt; quyết định phương án phối
hợp kinh doanh của các đơn vị thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều
lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối thông qua việc sử dụng quyền chi phối của
Tổng công ty tại các doanh nghiệp này.
4. Quyết định việc
xây dựng và sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công
nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông
tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa Tổng công ty với
các đơn vị thành viên; các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp
đồng khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài
chính gần nhất của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.
5. Quyết định đầu
tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều
lệ; các đơn vị trực thuộc Tổng công ty ở trong nước và ngoài nước theo quy định
của pháp luật.
6. Quyết định
các phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá giá trị vốn điều lệ của Tổng
công ty và bảo đảm hệ số nợ vay theo quy định.
7. Quyết định cơ
cấu tổ chức, phương án tổ chức kinh doanh, quy chế quản lý nội bộ Tổng công ty,
biên chế bộ máy quản lý.
8. Quyết định bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ
luật, mức lương và lợi ích khác đối với Tổng Giám đốc Tổng công ty. Quyết định
bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức lương và lợi
ích khác đối với các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng của Tổng công ty theo đề
nghị của Tổng Giám đốc.
9. Cử người đại
diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng
Giám đốc.
10. Quyết định
những vấn đề quan trọng sau đối với các công ty con:
a) Đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu: Quyết định
việc áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số
lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức,
khen thưởng, kỷ luật và thù lao hoặc lương đối với thành viên Hội đồng thành viên,
Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên; chấp thuận để Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch công ty con ký quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng,
chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với Giám đốc công ty; phê duyệt Điều
lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển,
kế hoạch dài hạn, ngành, nghề kinh doanh, mức vốn điều lệ, các dự án đầu tư, hợp
đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của
chủ sở hữu công ty; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận
sau thuế hàng năm của công ty.
b) Đối với công
ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần hoặc
phần vốn góp chi phối của Tổng công ty: Chỉ đạo người đại diện của Tổng công ty
sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết trong việc quyết định phê duyệt Điều lệ;
sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển,
kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, các dự án đầu tư, hợp đồng
mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng
quản trị hoặc Hội đồng thành viên; huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt
báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty.
c) Đối với đơn vị
hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty: Phê duyệt quy chế hoạt
động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp phù hợp với quy định của
pháp luật và Điều lệ của Tổng công ty.
11. Kiểm tra,
giám sát Tổng Giám đốc Tổng công ty, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, Chủ tịch
và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu và
người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực
hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ
này. Giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con theo quy định của
pháp luật.
12. Phê duyệt
báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành
nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, phương án xử lý các khoản lỗ
trong quá trình kinh doanh của Tổng công ty; báo cáo tài chính hợp nhất của
nhóm công ty.
13. Quyết định
ban hành Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty sau khi được Bộ Tài chính
thông qua, tổ chức và giám sát thực hiện Quy chế quản lý tài chính của Tổng
công ty; việc sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty theo
quy định của pháp luật hiện hành và theo yêu cầu của chủ sở hữu trên cơ sở đề
nghị của Tổng Giám đốc Tổng công ty và sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Tài
chính.
14. Hội đồng
thành viên trình chủ sở hữu:
a) Quyết định
chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm của Tổng công
ty; danh mục đầu tư, ngành, nghề kinh doanh; việc điều chỉnh, bổ sung ngành,
nghề kinh doanh của Tổng công ty; những ngành, nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án
có nguy cơ rủi ro cao;
b) Phê duyệt các
dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị trên
mức quy định tại Khoản 4 Điều này;
c) Phê duyệt các
phương án huy động vốn trên mức quy định tại Khoản 6 Điều này;
d) Chấp thuận để
Hội đồng thành viên quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể,
chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con
do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc Tổng công ty ở
trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật; góp vốn đầu tư vào công
ty khác, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng
công ty.
đ) Quyết định việc
điều chỉnh vốn điều lệ Tổng công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều
lệ của Tổng công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
e) Quyết định
vay vốn nước ngoài;
g) Quyết định việc
bổ sung, sửa đổi Điều lệ Tổng công ty;
h) Chấp thuận để
Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm
dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc Tổng công ty.
i) Các vấn đề
khác quy định của pháp luật và Điều lệ này.
15. Tổ chức thực
hiện các quyết định được chủ sở hữu chấp thuận.
16. Báo cáo chủ
sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.
17. Chịu trách
nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ của mình
và về sự phát triển của Tổng công ty theo mục tiêu chủ sở hữu giao.
18. Các quyền hạn
và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều
19. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên
Thành viên Hội đồng
thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau đây:
1. Là công dân
Việt Nam; thường trú tại Việt Nam;
2. Có trình độ đại
học trở lên; có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng
thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 (ba) năm quản lý, điều hành doanh
nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty;
3. Có sức khỏe,
phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức
chấp hành pháp luật;
4. Không là cán
bộ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị -
xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên;
5. Không thuộc đối
tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của
pháp luật.
Điều
20. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên
1. Thành viên Hội
đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:
a) Bị Tòa án kết
án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;
b) Không tuân thủ
các quyết định của chủ sở hữu; vi phạm Điều lệ, Quy chế của Tổng công ty, quyết
định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Tổng công ty;
c) Không đủ năng
lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực
hành vi dân sự;
d) Không trung
thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu
lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài
chính Tổng công ty;
đ) Để Tổng công
ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ
sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ,
lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ
suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc
giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình
và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới
công nghệ.
2. Thành viên Hội
đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau đây:
a) Xin từ chức
và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng quy định của pháp
luật;
b) Khi có quyết
định nghỉ hưu, điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.
3. Trường hợp
thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội
đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển
nông thôn trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm
người thay thế.
Điều
21. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội
đồng thành viên do chủ sở hữu chỉ định trong số các thành viên Hội đồng thành
viên.
2. Chủ tịch Hội
đồng thành viên không kiêm Tổng Giám đốc Tổng công ty
3. Chủ tịch Hội
đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:
a) Thay mặt Hội
đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở
hữu giao cho Tổng công ty;
b) Chuẩn bị hoặc
tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
c) Chuẩn bị hoặc
tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên
hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
d) Triệu tập và
chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành
viên.
đ) Giám sát hoặc
tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền
đình chỉ các quyết định của Tổng Giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên.
e) Thay mặt Hội
đồng thành viên hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của Hội đồng thành viên
ký các quyết định của Hội đồng thành viên.
g) Tổ chức
nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các
dự án đầu tư quy mô thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Hội
đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ quyết định; phương án đổi mới tổ chức,
nhân sự chủ chốt của Tổng công ty để trình Hội đồng thành viên;
h) Các quyền và
nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.
4. Trường hợp vắng
mặt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực
hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không
có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện
các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên
còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện các quyền và
nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán.
5. Chủ tịch Hội
đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu
về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.
Điều
22. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng
thành viên làm việc theo chế độ tập thể. Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập
cuộc họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề
thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên; đối với những vấn đề không
yêu cầu thảo luận thì Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành
viên khác bằng văn bản.
Hội đồng thành
viên sử dụng bộ máy điều hành của Tổng công ty, văn phòng, các phòng, ban
chuyên môn để thực hiện nhiệm vụ của mình.
Hội đồng thành
viên được thành lập bộ phận giúp việc để trực tiếp giúp việc cho Hội đồng thành
viên.
2. Hội đồng
thành viên có thể triệu tập họp bất thường để giải quyết các công việc cấp bách
của Tổng công ty do Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc trên 50% tổng
số thành viên của Hội đồng thành viên đề nghị bằng văn bản. Cuộc họp Hội đồng
thành viên được tiến hành khi có ít nhất 2/3 số thành viên dự họp. Mỗi thành
viên có 1 phiếu biểu quyết giá trị ngang nhau.
Trường hợp Chủ tịch
Hội đồng thành viên không triệu tập họp bất thường để giải quyết các công việc
cấp bách của Tổng công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc hoặc của hơn 50% tổng
số thành viên của Hội đồng thành viên thì các thành viên có quyền triệu tập cuộc
họp của Hội đồng thành viên. Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không chủ trì cuộc
họp thì các thành viên yêu cầu triệu tập họp có thể cử một thành viên của Hội đồng
thành viên chủ trì cuộc họp.
3. Thành viên Hội
đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý
khác trong Tổng công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt
động của Tổng công ty theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc
theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin,
tài liệu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các nội dung theo yêu cầu,
trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.
4. Trường hợp phải
giải quyết những vấn đề cần thiết, quan trọng cần có ý kiến đóng góp của các
cán bộ chủ chốt, Hội đồng thành viên có thể triệu tập cuộc họp Hội đồng thành
viên mở rộng. Các cán bộ chủ chốt được mời dự họp mở rộng có quyền phát biểu ý
kiến nhưng không tham gia biểu quyết.
5. Khi bàn về nội
dung công việc của Tổng công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa
phương hoặc Bộ, ngành nào thì Hội đồng thành viên có thể mời đại diện của chính
quyền địa phương hoặc đại diện của Bộ, ngành có liên quan dự họp; trường hợp có
liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty thì mời
đại diện của tổ chức Công đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức
trên được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.
6. Các thành
viên có quyền kiến nghị nội dung đưa vào chương trình cuộc họp trước ngày khai
mạc 01 ngày làm việc. Trường hợp kiến nghị đệ trình ngay trước cuộc họp thì phải
được 2/3 số thành viên trở lên dự họp chấp thuận. Chương trình, nội dung và tài
liệu họp Hội đồng thành viên phải được gửi đến các thành viên Hội đồng thành
viên và các đại biểu được mời họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất là 03 ngày
làm việc, trường hợp họp bất thường phải gửi trước ít nhất 01 ngày.
7. Nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng một trong hai cách sau:
a) Biểu quyết hoặc
bỏ phiếu kín tại cuộc họp Hội đồng thành viên; việc lựa chọn hình thức biểu quyết
hay bỏ phiếu kín được quy định chi tiết trong Quy chế hoạt động của Hội đồng
thành viên.
b) Lấy ý kiến bằng
văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp.
Các trường hợp lấy
ý kiến thành viên bằng văn bản; hình thức, thủ tục triệu tập họp do Hội đồng
thành viên quy định tại Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên.
Đối với các vấn
đề phải quyết định ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc
không thể lấy ý kiến bằng văn bản, thì được xử lý bằng chế độ hội ý giữa Chủ tịch
Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc, sau đó báo cáo lại trong cuộc họp Hội đồng
thành viên gần nhất. Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc phải hoàn
toàn chịu trách nhiệm về quyết định này trước Tổng công ty và chủ sở hữu.
8. Nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% thành viên Hội
đồng thành viên dự họp biểu quyết tán thành, trường hợp có số phiếu ngang nhau
thì quyết định theo phía có Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người chủ trì cuộc
họp quy định tại Điều lệ này; thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý
kiến nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty, tổ chức lại Tổng công ty, chuyển
nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty phải được ít nhất ba
phần tư số thành viên dự họp chấp thuận.
9. Nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc
ngày có hiệu lực theo quyết định của Hội đồng thành viên hoặc ngày được chủ sở
hữu chấp thuận (trong trường hợp quyết định đó phải được chủ sở hữu chấp thuận
theo quy định của pháp luật hoặc quy định tại Điều lệ này).
10. Nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành trong Tổng công
ty; trường hợp Tổng Giám đốc có ý kiến khác với nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên, Tổng Giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến và phải báo cáo chủ sở hữu;
trong thời gian chưa có ý kiến hoặc quyết định của chủ sở hữu, Tổng Giám đốc phải
chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
11. Trong trường
hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các
chuyên gia trong hoặc ngoài Tổng công ty trước khi quyết định các vấn đề quan
trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia
tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.
12. Các nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên phải gửi cho các thành viên Hội đồng thành
viên, Tổng Giám đốc (trường hợp Tổng Giám đốc không là thành viên của Hội đồng
thành viên) và Ban Kiểm soát nội bộ chậm nhất là 05 ngày làm việc kể từ ngày kết
thúc cuộc họp hoặc ngày ký ban hành nghị quyết, quyết định đối với trường hợp lấy
ý kiến bằng văn bản.
MỤC
2. TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều
23. Chức năng của Tổng Giám đốc
Tổng Giám đốc là
người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty
theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên,
phù hợp với Điều lệ của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành
viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Điều
24. Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng,
khen thưởng, kỷ luật với Tổng Giám đốc
1. Tổng Giám đốc
do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng
hoặc ký tiếp hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật sau khi được Thủ
tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản.
2. Tổng Giám đốc
được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá 05 (năm) năm. Tổng Giám đốc
có thể được bổ nhiệm lại hoặc tiếp tục ký hợp đồng.
3. Người được
tuyển chọn làm Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
a) Thường trú tại
Việt Nam;
b) Có đủ năng lực
hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định
của pháp luật;
c) Có năng lực
kinh doanh và tổ chức quản lý điều hành Tổng công ty; có trình độ đại học trở
lên; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính hoặc ngành, nghề liên quan đến
ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty; có ít nhất 03 (ba) năm kinh nghiệm
tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc
ngành, nghề liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty;
d) Có sức khỏe,
phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức
chấp hành pháp luật.
đ) Không phải là
người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, người có thẩm quyền trực
tiếp bổ nhiệm Tổng Giám đốc;
4. Những đối tượng
không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng Giám đốc:
a) Người đã làm
Tổng Giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt
hợp đồng trước thời hạn hoặc làm công ty thua lỗ hai năm liên tiếp;
b) Thuộc đối tượng
bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp
luật.
Điều
25. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc
1. Hội đồng
thành viên quyết định việc miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng hoặc thay thế trước thời
hạn với Tổng Giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trên cơ sở
các quy định tại Khoản 2, Khoản 3 Điều này.
2. Tổng Giám đốc
bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:
a) Để Tổng công
ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ
sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ,
lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất
lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm
tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã
được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;
b) Tổng công ty
lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của
pháp luật về phá sản;
c) Không hoàn
thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao hoặc không hoàn
thành nghĩa vụ theo hợp đồng; vi phạm nhiều lần và có hệ thống nghị quyết, quyết
định của Hội đồng thành viên, Quy chế hoạt động của Tổng công ty;
d) Không trung
thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi
cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính,
tình hình kinh doanh của Tổng công ty.
đ) Bị mất hoặc bị
hạn chế năng lực hành vi dân sự;
e) Bị Tòa án kết
án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.
3. Tổng Giám đốc
được thay thế trong các trường hợp sau:
a) Tự nguyện xin
từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự
pháp luật;
b) Khi có quyết
định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác.
Điều
26. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc
1. Tổ chức thực
hiện quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên.
2. Quyết định
các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Tổng công ty.
3. Xây dựng kế
hoạch hàng năm, kế hoạch dài hạn của Tổng công ty; phương án huy động vốn, đầu
tư vốn; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; đề án tổ chức quản lý của Tổng
công ty; quy hoạch đào tạo cán bộ, tuyển dụng lao động; các quy chế, quy định
quản lý nội bộ Tổng công ty; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ Tổng công ty;
phương án điều chỉnh vốn điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh giữa Tổng công
ty với các công ty con và các công ty khác, giữa các công ty con với nhau hoặc
với các công ty khác; các giải pháp công nghệ, phát triển thị trường, tiếp thị
trình Hội đồng thành viên.
4. Trình Hội đồng
thành viên để Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước
có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu
đối với Tổng công ty nêu tại Điều lệ này.
5. Quyết định
các vấn đề được Hội đồng thành viên Tổng công ty phân công hoặc ủy quyền theo
quy định tại Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan.
6. Quyết định
các dự án đầu tư, mua, bán, thanh lý, nhượng bán tài sản của Tổng công ty; quyết
định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác;
phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để góp vốn, mua cổ phần của các
doanh nghiệp theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và pháp luật
có liên quan.
7. Quyết định việc
bảo lãnh cho các công ty có vốn đầu tư của Tổng công ty theo phân cấp của Hội đồng
thành viên tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.
8. Ký kết các hợp
đồng dân sự, kinh tế của Tổng công ty. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức
phân cấp cho Tổng Giám đốc thì Tổng Giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị
quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.
9. Tổ chức thực
hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch
phối hợp kinh doanh giữa Tổng công ty với các công ty con, công ty liên kết;
công tác kiểm toán, thanh tra; quyết định các giải pháp phát triển thị trường,
công nghệ và công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết và quyết định
của Hội đồng thành viên.
10. Xây dựng các
định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền
lương phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng thành viên phê duyệt
và tổ chức thực hiện; kiểm tra các đơn vị thuộc Tổng công ty thực hiện các định
mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Tổng công ty.
11. Đề nghị Hội
đồng thành viên: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc và Kế
toán trưởng Tổng công ty, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành
viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu; quyết định cử người đại diện phần vốn góp
của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.
12. Quyết định
tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế,
khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh:
a) Giám đốc, Kế
toán trưởng các đơn vị phụ thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp
sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận; Phó Giám đốc các đơn vị phụ thuộc,
chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp;
b) Trưởng ban,
Phó trưởng ban, Chánh văn phòng, Phó văn phòng của Tổng công ty sau khi được Hội
đồng thành viên chấp thuận;
c) Các chức danh
quản lý khác trong Tổng công ty theo phân cấp của Hội đồng thành viên.
13. Tuyển dụng
và bố trí sử dụng lao động theo yêu cầu hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng
công ty; quyết định mức lương, trợ cấp, lợi ích cho người lao động và các điều
khoản khác có liên quan đến hợp đồng lao động được ký kết với người lao động.
14. Đề nghị Hội
đồng thành viên Tổng công ty thông qua Quy chế quản lý tài chính sau khi có ý
kiến chấp thuận của Bộ Tài chính.
15. Báo cáo Hội
đồng thành viên kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty. Trình
Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo quyết toán và phương án sử dụng lợi nhuận
và xử lý lỗ trong kinh doanh; thực hiện công bố công khai các báo cáo tài chính
theo quy định của pháp luật.
16. Chịu sự kiểm
tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà
nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định
tại Điều lệ của Tổng công ty và quy định của pháp luật.
17. Được áp dụng
các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp và phải báo
cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
18. Có các quyền
hạn và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của
Hội đồng thành viên Tổng công ty.
MỤC
3. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ MỐI QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều
27. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành
Tổng công ty
1. Khi tổ chức
thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn
đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng Giám đốc phải báo cáo với Hội đồng
thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành
viên phải xem xét đề nghị của Tổng Giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên
không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện
nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ.
2. Trong thời hạn
15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng Giám đốc phải
gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực
hiện trong kỳ tới của Tổng công ty cho Hội đồng thành viên.
3. Chủ tịch Hội
đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham
dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành
viên do Tổng Giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện
Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền kết
luận cuộc họp.
4. Trường hợp Tổng
Giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp
Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu
quyết.
Điều
28. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty
1. Chủ tịch Hội
đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty có
nghĩa vụ sau:
a) Tuân thủ pháp
luật, Điều lệ Tổng công ty, quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các
quyền và nhiệm vụ được giao;
b) Thực hiện các
quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo
lợi ích hợp pháp tối đa của Tổng công ty và chủ sở hữu;
c) Trung thành với
lợi ích của Tổng công ty và chủ sở hữu. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội
kinh doanh của Tổng công ty, lạm dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn
và tài sản của Tổng công ty để thu lợi cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của Tổng công ty cho người khác; tiết
lộ bí mật của Tổng công ty trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành
viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba
năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc, trừ trường
hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận.
d) Thông báo kịp
thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà thành viên Hội
đồng thành viên, Tổng Giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng Giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần chi phối, vốn góp chi phối.
Thông báo này phải được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công
ty.
đ) Khi Tổng công
ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải
trả thì Tổng Giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục
khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tổng công ty cho tất
cả các chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành
viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc không được quyết định tăng tiền
lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người
lao động.
e) Khi Tổng công
ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải
trả mà không thực hiện các quy định tại Điểm đ khoản này thì phải chịu trách
nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.
g) Trường hợp Chủ
tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng
công ty vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn
gây thiệt hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo
quy định của pháp luật và Điều lệ này.
h) Không được để
vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của
mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của Tổng công ty. Phải báo cáo Bộ
Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về các hợp đồng kinh tế, dân sự của Tổng
công ty ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh,
chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc; trường hợp phát
hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu
cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc không được ký kết hợp đồng
đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng Giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Tổng công ty và bị xử
lý theo quy định của pháp luật.
2. Các thành
viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ
và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu
quả hoạt động của Tổng công ty.
3. Tổng giám đốc
chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt
động hàng ngày của Tổng công ty, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
4. Khi vi phạm một
trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự
thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc
không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi
phạm:
a) Để Tổng công
ty lỗ;
b) Để mất vốn
nhà nước;
c) Quyết định dự
án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ.
d) Không bảo đảm
tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của
pháp luật về lao động.
đ) Để xảy ra các
sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ
khác do Nhà nước quy định.
5. Chủ tịch Hội
đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và
quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại Khoản 4 Điều này thì bị
miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo
quy định của pháp luật.
6. Trường hợp để
Tổng công ty lâm vào tình trạng quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 25 Điều lệ này
thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám
đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy
định của pháp luật.
7. Trường hợp Tổng
công ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng Giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản
thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của
pháp luật; nếu Tổng Giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu
Tổng Giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên
Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.
8. Trường hợp Tổng
công ty thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến
hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội
đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm.
MỤC
4. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BAN CHUYÊN MÔN, NGHIỆP VỤ GIÚP VIỆC
Điều
29. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty
1. Các Phó Tổng
Giám đốc và Kế toán trưởng của Tổng công ty do Hội đồng thành viên tuyển chọn,
bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, tiếp tục ký hợp đồng,
chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng Giám đốc với thời hạn không quá 05
(năm) năm.
2. Các Phó Tổng
Giám đốc giúp Tổng Giám đốc điều hành Tổng công ty theo sự phân công và ủy quyền
của Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về
thực hiện các quyền và nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền.
3. Kế toán trưởng
có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty; giúp Tổng Giám
đốc giám sát tài chính tại Tổng công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán;
chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc, trước Hội đồng thành viên và trước pháp
luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền.
Tiêu chuẩn, quyền
hạn và trách nhiệm của Kế toán trưởng áp dụng theo Luật Kế toán.
4. Tiền lương và
lợi ích khác của Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng được thực hiện theo quy định
của pháp luật và Điều lệ này.
Điều
30. Ban chuyên môn, nghiệp vụ giúp việc
1. Các phòng ban
chuyên môn, nghiệp vụ của Tổng công ty có chức năng tham mưu, giúp việc cho Hội
đồng thành viên, Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành hoạt động của Tổng công
ty; chịu trách nhiệm trực tiếp chỉ đạo, điều hành, kiểm tra, giám sát về mặt
nghiệp vụ chuyên môn đối với các đơn vị thành viên Tổng công ty theo lĩnh vực
công việc của phòng ban quản lý và phân công của Tổng Giám đốc.
2. Hội đồng
thành viên quyết định cơ cấu, biên chế, số lượng, chức năng, nhiệm vụ của các
ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động sản xuất, kinh doanh của
Tổng công ty và quy định của pháp luật, theo đề nghị của Tổng Giám đốc.
3. Nhiệm vụ cụ
thể của các ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại Quy chế quản lý nội bộ
của Tổng công ty do Tổng Giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt,
Chủ tịch Hội đồng thành viên ký quyết định ban hành.
4. Trong quá
trình hoạt động, Tổng Giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ
cấu, biên chế, số lượng, chức năng và nhiệm vụ của các ban chuyên môn, nghiệp vụ
cho phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và quy định của
pháp luật. Hội đồng thành viên xem xét, quyết định hoặc phê chuẩn việc thay đổi
do Tổng Giám đốc đề nghị.
Điều
31. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên,
Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng
1. Các thành
viên chuyên trách Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế
toán trưởng hưởng chế độ lương theo năm. Các thành viên không chuyên trách Hội
đồng thành viên hưởng chế độ thù lao theo công việc và thời gian làm việc. Các
thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán
trưởng hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng
với kết quả, hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty và kết quả hoạt động quản lý,
điều hành.
2. Chế độ chi trả
tiền lương, tiền thưởng như sau:
a) Hàng tháng,
các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng
Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm
tính cho tháng đó; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm.
Hàng năm, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc,
Kế toán trưởng Tổng công ty được tạm ứng 70% tổng số tiền thưởng của năm; số
30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ.
b) Số 30% tiền
lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các đối tượng tương ứng nêu trên
căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và quy chế giám sát, đánh
giá đối với các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc,
Kế toán trưởng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Trường hợp kết
quả xếp loại doanh nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành của Hội đồng
thành viên và từng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám
đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại Quy chế
quản lý tài chính và quy chế giám sát, đánh giá thì những thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty không
đáp ứng yêu cầu sẽ không được quyết toán 30% số tiền lương năm (đối với các đối
tượng hưởng lương) và không được hưởng 30% số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ.
MỤC
5. KIỂM SOÁT NỘI BỘ
Điều
32. Kiểm soát nội bộ
1. Tổng công ty
có Ban Kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc
Hội đồng thành viên.
2. Ban Kiểm soát
nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt
động sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành trong Tổng công ty; kịp thời
phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục sai sót, rủi ro trong hoạt động sản
xuất, kinh doanh của Tổng công ty.
3. Hội đồng
thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn,
điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành
Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ.
MỤC
6. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY
Điều
33. Hình thức tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động
Người lao động
tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:
1. Đại hội toàn
thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Tổng công ty.
2. Tổ chức công
đoàn Tổng công ty.
3. Ban Thanh tra
nhân dân.
4. Thực hiện quyền
kiến nghị, khiếu nại và tố cáo theo quy định của pháp luật.
Điều
34. Nội dung tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động
Người lao động
có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định
các vấn đề sau đây:
1. Phương hướng,
nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản
xuất Tổng công ty.
2. Phương án tổ
chức lại hoặc chuyển đổi sở hữu của Tổng công ty.
3. Các nội quy,
quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người
lao động.
4. Các biện pháp
bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần,
vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động.
5. Thông qua Đại
hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức công đoàn Tổng
công ty, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề
sau đây:
a) Nội dung hoặc
sửa đổi, bổ sung nội dung Thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người
lao động ký kết với Tổng Giám đốc.
b) Quy chế sử dụng
các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tổng công ty có liên
quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định
của Nhà nước.
c) Đánh giá kết
quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân Tổng công
ty.
d) Bầu Ban Thanh
tra nhân dân Tổng công ty.
đ) Các vấn đề
khác theo quy định của pháp luật.
6. Người lao động
có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ
luật lao động, nội quy lao động và tuân theo sự điều hành hợp pháp của Tổng
công ty.
Chương 5.
ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG
TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT, QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở
DOANH NGHIỆP KHÁC
MỤC
1. ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT
Điều
35. Đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết
Tổng công ty có
các đơn vị trực thuộc, các công ty con, công ty liên kết. Danh sách các đơn vị
trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty tại thời điểm phê
duyệt Điều lệ này được ghi tại Phụ lục của Điều lệ này.
Điều
36. Quan hệ giữa Tổng công ty với đơn vị trực thuộc
1. Đơn vị trực
thuộc Tổng công ty thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ
chức và nhân sự của Tổng công ty theo quy định tại Quy chế hoạt động của đơn vị
trực thuộc do Tổng Giám đốc xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt.
2. Giám đốc các
đơn vị trực thuộc phải tự chịu trách nhiệm trước Tổng công ty và pháp luật về
việc quản lý vốn, tài sản được giao và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh
theo sự phân cấp đã được Tổng công ty quy định.
3. Tổng công ty
chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của
các đơn vị trực thuộc Tổng công ty.
4. Hội đồng
thành viên, Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm về hoạt động sản xuất, kinh doanh,
kiểm tra, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính và các nội dung thuộc
trách nhiệm quản lý đã phân cấp cho Giám đốc đơn vị trực thuộc theo quy định của
pháp luật.
Điều
37. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty con là công ty TNHH một thành viên
1. Công ty TNHH
một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định
khác của pháp luật có liên quan.
2. Tổng công ty
là chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên thuộc Tổng công ty. Hội đồng
thành viên Tổng công ty thực hiện các quyền của chủ sở hữu đối với công ty TNHH
một thành viên:
a) Phê duyệt Điều
lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty theo đề nghị của
công ty.
b) Quyết định
chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty theo đề nghị của
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.
c) Quyết định điều
chỉnh tăng vốn điều lệ theo đề nghị của công ty; trình chủ sở hữu quyết định
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân
khác theo quy định của pháp luật.
d) Quyết định mô
hình tổ chức quản lý, cơ cấu quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định
mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch công ty hoặc
thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty; chấp thuận để Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức
Giám đốc công ty.
đ) Quyết định dự
án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác theo
Quy chế quản lý tài chính Tổng công ty.
e) Tổ chức giám
sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty; giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt
động của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty theo
Điều lệ của công ty.
g) Phê duyệt báo
cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau
thuế hoặc xử lý lỗ của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty đó.
h) Trình chủ sở
hữu quyết định tổ chức lại, giải thể và phá sản công ty theo quy định của pháp
luật.
i) Các quyền
khác theo quy định của chủ sở hữu và quy định tại Điều lệ của công ty.
3. Hội đồng
thành viên Tổng công ty thực hiện các nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty
TNHH một thành viên:
a) Góp vốn đầy đủ
và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết
thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn đã cam kết.
b) Tuân thủ Điều
lệ công ty.
c) Phải xác định
và tách biệt tài sản của Tổng công ty và tài sản của công ty.
d) Tuân thủ quy
định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán,
vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và Tổng công
ty.
đ) Thực hiện các
nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Điều
38. Quan hệ giữa Tổng công ty với các công ty con là công ty cổ phần, công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng
công ty
1. Những doanh
nghiệp là công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty ở nước
ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty (gọi là công ty con) được
thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật về loại hình công ty đó.
2. Công ty con
khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý của Tổng
công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu,
biểu tượng.
3. Tổng công ty
thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên góp vốn tại
công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đó.
4. Tổng công ty
có quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua
người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp đó, cụ thể là:
a) Cử, bãi miễn,
khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích khác của người đại diện.
b) Yêu cầu người
đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh
doanh và các nội dung khác của công ty con.
c) Giao nhiệm vụ
và yêu cầu người đại diện xin ý kiến Tổng công ty về những vấn đề quan trọng
trước khi biểu quyết ở công ty con: Vấn đề tổ chức, nhân sự quản lý, điều hành
của công ty; cơ cấu tổ chức bộ máy của công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công
ty; những vấn đề dẫn đến làm thay đổi tỷ lệ vốn góp của Tổng công ty; dự án đầu
tư, định hướng phát triển, kế hoạch dài hạn, ngắn hạn; huy động vốn, xử lý tài
chính, chia cổ tức; việc sử dụng cổ phần, vốn góp để phục vụ định hướng phát
triển và mục tiêu của công ty và các vấn đề khác theo Quy chế quản lý người đại
diện vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác.
d) Thu lợi tức
và chịu rủi ro từ vốn góp của Tổng công ty ở các công ty con.
đ) Kiểm tra,
giám sát việc sử dụng phần vốn góp của Tổng công ty vào các công ty con theo thẩm
quyền được pháp luật quy định.
e) Chịu trách
nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công
ty con.
5. Công ty con
có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Tổng công ty theo quy định của pháp
luật và Điều lệ của công ty con.
Điều
39. Quan hệ giữa Tổng công ty với các công ty liên kết
1. Công ty liên
kết với Tổng công ty là các doanh nghiệp mà Tổng công ty có vốn góp không chi
phối trong vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.
Công ty liên kết
được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với
hình thức pháp lý của công ty đó.
2. Công ty liên
kết khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý bằng
văn bản của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá
trị của thương hiệu, biểu tượng.
3. Tổng công ty
có quyền cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông,
thành viên góp vốn theo Điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nghĩa vụ,
quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết; hoặc giới thiệu người ứng cử vào
các chức danh quản lý, điều hành của công ty liên kết.
Người đại diện
có trách nhiệm xin ý kiến trước khi thực hiện biểu quyết ở công ty liên kết, thực
hiện theo Quy chế quản lý người đại diện vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp
khác.
4. Công ty liên
kết có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Tổng công ty theo quy định của
pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết.
Điều
40. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty tự nguyện tham gia liên kết
1. Công ty tự
nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty không có cổ phần, vốn góp của Tổng
công ty, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương
ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.
2. Công ty tự
nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của
Tổng công ty phải có sự đồng ý bằng văn bản của Tổng công ty về nội dung, mục
đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.
3. Tổng công ty
và công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc thông qua thỏa thuận hợp
đồng về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển
nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.
MỤC
2. QUẢN LÝ PHẦN VỐN CỦA TỔNG CÔNG TY Ở DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều
41. Vốn Tổng công ty đầu tư ở doanh nghiệp khác
Vốn chủ sở hữu
nhà nước giao cho Tổng công ty quản lý, đầu tư vào doanh nghiệp khác bao gồm:
1. Vốn bằng tiền,
giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị những tài sản khác được Tổng
công ty đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác.
2. Vốn chủ sở hữu
nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho Tổng công ty quản lý.
3. Giá trị cổ phần
tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
4. Vốn do Tổng
công ty vay để đầu tư.
5. Lợi tức và
các khoản được chia khác do Nhà nước hoặc Tổng công ty đầu tư góp vốn vào doanh
nghiệp khác được sử dụng để tái đầu tư tại doanh nghiệp này.
6. Giá trị cổ
phiếu thưởng, cổ phiếu trả thay cổ tức của phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp
này.
7. Các loại vốn
khác theo quy định của pháp luật.
Điều
42. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh
nghiệp khác
1. Thực hiện quyền
và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của
pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp khác.
2. Cử người đại
diện phần vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của Tổng công ty ở doanh nghiệp
khác để trực tiếp thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn của Tổng công
ty ở doanh nghiệp khác; giao nhiệm vụ cho người đại diện tham gia ứng cử chức
danh quản lý, điều hành tại các công ty mà Tổng công ty có vốn góp.
3. Cử, bãi miễn,
khen thưởng, kỷ luật người đại diện; quyết định tiền lương, thưởng, chế độ đãi
ngộ đối với người đại diện của Tổng công ty.
4. Yêu cầu người
đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình kết quả kinh doanh, tình hình
tài chính của doanh nghiệp khác.
5. Giao nhiệm vụ,
chỉ đạo người đại diện bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp của Nhà nước và của Tổng
công ty; thực hiện chế độ báo cáo theo quy định của Tổng công ty. Kiểm tra,
giám sát người đại diện nhằm phát hiện thiếu sót, yếu kém của người đại diện để
ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.
6. Quyết định việc
thu hồi vốn nhà nước đầu tư hoặc đầu tư tăng vốn của Tổng công ty tại doanh
nghiệp khác sau khi đã được chủ sở hữu chấp thuận.
7. Chịu trách
nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đầu tư.
8. Giám sát việc
thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, việc thu lợi tức được chia từ doanh
nghiệp khác.
9. Thực hiện quyền
và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và quy định của chủ sở hữu.
Điều
43. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở
doanh nghiệp khác
1. Người đại diện
phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Là công dân
Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; là cán bộ của Tổng công ty hoặc là người lao
động tại công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty.
b) Có năng lực,
phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ;
có uy tín đối với doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty.
c) Hiểu biết
pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.
d) Có trình độ
chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của các
doanh nghiệp mà Tổng công ty có vốn góp; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản
lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối của Tổng
công ty ở các công ty liên doanh với nước ngoài còn phải có thêm trình độ ngoại
ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh.
đ) Không là bố,
bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ hoặc chồng, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những
người trong Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Giám đốc,
Tổng Giám đốc của các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty mà người đó
được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp.
e) Không có quan
hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các
doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty mà người đó được giao trực tiếp quản
lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần ở công ty được cổ phần hóa.
2. Người đại diện
được tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công
ty, Giám đốc, Tổng Giám đốc của các doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty mà
người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp phải có đủ tiêu chuẩn và điều
kiện theo quy định của pháp luật, Điều lệ của doanh nghiệp đó.
Điều
44. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của
Tổng công ty ở doanh nghiệp khác
1. Người đại diện
có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Đại diện cho
Tổng công ty thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn tại
công ty con, công ty liên kết; sử dụng quyền cổ đông, thành viên có vốn góp chi
phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của Tổng công ty.
b) Trực tiếp
tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết
theo quy định của Điều lệ công ty đó.
c) Theo dõi và
giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết.
d) Thực hiện chế
độ báo cáo thường xuyên, định kỳ và đột xuất theo yêu cầu để báo cáo Hội đồng
thành viên, Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát nội bộ Tổng công ty về hiệu quả sử dụng
phần vốn góp.
đ) Xin ý kiến Hội
đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty trước khi tham gia biểu quyết tại Đại
hội cổ đông, tại cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của
công ty con, công ty liên kết về: Phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh
doanh; sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; đầu tư dự án; chia lợi
tức; bán tài sản có giá trị lớn; cơ cấu tổ chức; quyết định chức danh quản lý,
điều hành, … theo quy định phân cấp của Tổng công ty.
e) Chịu trách
nhiệm trước Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc Tổng công ty về quản lý, sử dụng
có hiệu quả vốn góp của Tổng công ty ở công ty được giao trực tiếp quản lý phần
vốn góp.
Trường hợp không
thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp,
thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Tổng công ty thì người đại diện phần vốn bị
miễn nhiệm, đồng thời phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại theo quy định
của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.
g) Theo dõi, thu
lợi tức đầu tư của Tổng công ty. Người đại diện phải định kỳ báo cáo các chỉ tiêu
để theo dõi tình hình thu lợi nhuận đầu tư theo yêu cầu của Tổng công ty, gửi Hội
đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty.
2. Người đại diện
hưởng chế độ thù lao, lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm theo quyết định của Hội
đồng thành viên đối với từng trường hợp cụ thể, căn cứ vào hiệu quả quản lý của
người đại diện. Việc đánh giá kết quả, hiệu quả hoạt động của người đại diện thực
hiện theo Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp
khác; việc trả lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp thực hiện theo Quy chế quản
lý tài chính của Tổng công ty, phù hợp với quy định của pháp luật và được cơ
quan có thẩm quyền phê duyệt.
Tiền lương, thưởng
và quyền lợi của người đại diện trong các trường hợp:
a) Người đại diện
phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản
lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp
trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều
lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ
cấp người đại diện do Tổng công ty chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại
diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn đầu tư góp vào doanh nghiệp khác.
b) Người đại diện
là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều
hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng
và các quyền lợi khác theo quy định do Tổng công ty chi trả. Ngoài ra còn được
hưởng tiền phụ cấp người đại diện do Tổng công ty chi trả theo quy định.
Trường hợp người
đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm
nộp các khoản thù lao trên cho Tổng công ty.
Hội đồng thành
viên quyết định và giao Tổng Giám đốc ký hợp đồng hoặc ký văn bản thỏa thuận về
quyền lợi và trách nhiệm cụ thể với người đại diện trước khi ra quyết định giao
nhiệm vụ quản lý phần vốn nhà nước ở doanh nghiệp khác cho người đại diện.
3. Người đại diện
có nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý người đại
diện phần vốn của Tổng công ty đã được phê duyệt; trường hợp người đại diện vi
phạm quy chế Tổng công ty, vi phạm nội dung thỏa thuận làm tổn hại đến lợi ích
của Nhà nước, của Tổng công ty thì Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công
ty có quyền xử lý kỷ luật; trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu
trách nhiệm hình sự thì đưa ra pháp luật xử lý theo quy định hiện hành.
4. Việc cử, bãi
miễn, khen thưởng, kỷ luật, chế độ đãi ngộ thực hiện theo Quy chế quản lý người
đại diện phần vốn của Tổng công ty.
5. Có các quyền
và nghĩa vụ, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.
Chương 6.
CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI
CHÍNH; CÔNG TÁC THANH TRA, KIỂM TRA, KIỂM TOÁN
Điều
45. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận
của Tổng công ty
1. Việc quản lý
vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận và phân phối lợi nhuận,
trích lập và sử dụng các quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật, được cụ thể
trong Quy chế quản lý tài chính Tổng công ty do Hội đồng thành viên xây dựng,
ban hành sau khi có sự chấp thuận của Bộ Tài chính.
2. Nội dung Quy
chế quản lý tài chính Tổng công ty được xây dựng trên nguyên tắc quản lý đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu Nhà nước. Hội đồng
thành viên có trách nhiệm cụ thể hóa Quy chế quản lý tài chính của Tổng công
ty.
Quy chế quản lý
tài chính tối thiểu phải có các nội dung sau:
a) Vốn điều lệ
và tăng vốn điều lệ.
b) Quyền và
nghĩa vụ của Tổng công ty trong việc quản lý, sử dụng vốn, quỹ.
c) Đầu tư vốn ra
ngoài Tổng công ty.
d) Chuyển nhượng
vốn đầu tư ra ngoài Tổng công ty.
đ) Quản lý tài sản
cố định, công nợ; kiểm kê, xử lý tổn thất tài sản, đánh giá lại tài sản.
e) Quản lý doanh
thu, chi phí, giá thành; lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, sử dụng các quỹ.
g) Công tác kế
hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán.
h) Tổ chức xây dựng
đơn giá tiền lương, quản lý đơn giá tiền lương; cơ chế trả lương, thưởng của Tổng
công ty.
i) Mối quan hệ
tài chính giữa Tổng công ty với các công ty con, công ty liên kết và công ty tự
nguyện liên kết.
Điều
46. Tài chính, kế toán, kiểm toán, thanh tra
1. Năm tài chính
của Tổng công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và kết thúc ngày 31
tháng 12 dương lịch hàng năm.
2. Tổng công ty
xây dựng kế hoạch tài chính hàng năm trên cơ sở kế hoạch sản xuất, kinh doanh
hàng năm và dài hạn của Tổng công ty.
Trước thời hạn
ngày 01 tháng 10 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng thành viên thông
qua kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm sau của Tổng
công ty. Hội đồng thành viên trình Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn kế hoạch
tài chính hàng năm của Tổng công ty để Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn
phê duyệt, giao chỉ tiêu kế hoạch tài chính cho Tổng công ty và làm căn cứ đánh
giá, giám sát kết quả, hiệu quả quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên.
3. Tổng công ty
lập và gửi báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, được Hội đồng thành viên phê duyệt
gửi các cơ quan có liên quan và chủ sở hữu; báo cáo phải đảm bảo về nội dung, thời
gian theo quy định của Luật Kế toán. Báo cáo tài chính gửi cho chủ sở hữu gồm:
a) Báo cáo tài
chính Tổng công ty (Công ty mẹ).
b) Báo cáo tài
chính công ty con do Tổng công ty nắm 100% vốn điều lệ
c) Báo cáo tài
chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.
4. Báo cáo tài
chính quý, 6 tháng, 9 tháng được lập và gửi cho các cơ quan có liên quan và chủ
sở hữu theo quy định của Luật Kế toán.
5. Trong trường
hợp cần thiết, chủ sở hữu có quyền yêu cầu Tổng công ty gửi bổ sung các báo
cáo, tài liệu, thuyết minh chi tiết các chỉ tiêu tổng hợp trong báo cáo tài
chính nêu trên.
6. Hội đồng
thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước chủ sở hữu về tính chính
xác, trung thực của báo cáo quyết toán năm của Tổng công ty; phương án sử dụng
lợi nhuận sau thuế, các nghĩa vụ tài chính của Tổng công ty; phương án xử lý
các khoản lỗ, xử lý tổn thất tài sản của Tổng công ty.
7. Tổng công ty
thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu của
công tác kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ công tác điều hành của Tổng Giám đốc và
công tác kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành Tổng công ty của Hội đồng thành
viên.
8. Tổng công ty
thực hiện công khai tài chính theo quy định của pháp luật; Hội đồng thành viên
chủ trì và tổ chức thực hiện việc công khai báo cáo tài chính năm của Tổng công
ty; Tổng Giám đốc trực tiếp thực hiện việc công khai.
9. Trong quá
trình hoạt động, Tổng công ty có trách nhiệm chấp hành, chịu sự thanh tra, kiểm
tra, kiểm toán của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và của chủ sở hữu.
Chương 7.
TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI
SỞ HỮU, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN
Điều
47. Tổ chức lại Tổng công ty
1. Tổng công ty
có thể được tổ chức lại theo các hình thức: Sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và
các hình thức khác theo quy định của pháp luật.
2. Việc tổ chức
lại Tổng công ty do Thủ tướng Chính phủ quyết định khi thấy cần thiết và thực
hiện theo quy định của pháp luật.
Điều
48. Chuyển đổi sở hữu Tổng công ty
1. Tổng công ty
chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:
a) Cổ phần hóa
toàn bộ hoặc một bộ phận của Tổng công ty.
b) Các hình thức
khác theo quy định của pháp luật.
2. Khi có quyết
định chuyển đổi sở hữu, Tổng công ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục
quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan về chuyển đổi sở hữu.
Điều
49. Giải thể Tổng công ty
1. Tổng công ty
bị giải thể trong các trường hợp sau:
a) Tổng công ty
kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản.
b) Tổng công ty
không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các
biện pháp cần thiết.
c) Chủ sở hữu
quyết định không tiếp tục duy trì Tổng công ty.
2. Tổng công ty
chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác.
3. Trình tự và
thủ tục giải thể Tổng công ty được thực hiện theo các quy định của pháp luật.
4. Số tài sản của
Tổng công ty khi bị giải thể sau khi đã thanh toán các khoản phải trả theo quy
định của pháp luật thuộc sở hữu của Nhà nước.
Điều
50. Phá sản Tổng công ty
Việc phá sản Tổng
công ty được thực hiện theo các điều kiện và thủ tục quy định tại Luật Phá sản.
Chương 8.
SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG
CÔNG TY
Điều
51. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ Tổng công ty
1. Định kỳ hàng
năm, Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho các đại diện chủ sở hữu nhà nước
những tài liệu theo quy định của pháp luật về chế độ báo cáo tài chính, thống
kê.
2. Trường hợp đột
xuất, chủ sở hữu nhà nước có quyền yêu cầu bằng văn bản Hội đồng thành viên
cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền
chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.
3. Tổng Giám đốc
có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ
sơ, tài liệu theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu nhà nước. Chủ tịch Hội đồng
thành viên và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc,
Phó Tổng Giám đốc, các cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài
liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành
viên.
4. Tổng Giám đốc
là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu trữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng
công ty.
5. Người lao động
trong Tổng công ty có quyền tìm hiểu thông tin về Tổng công ty không thuộc phạm
vi bảo mật thông qua Đại hội công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân.
Điều
52. Công khai thông tin về Tổng công ty
1. Tổng Giám đốc
là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty về công
khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận
lưu trữ hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên
ngoài theo quyết định của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc người được Tổng
Giám đốc ủy quyền.
2. Biểu mẫu, nội
dung, nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật.
3. Trường hợp có
yêu cầu của thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền,
Tổng Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định
của pháp luật về thanh tra, kiểm tra.
Chương 9.
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI
BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY
Điều
53. Giải quyết tranh chấp nội bộ
Việc giải quyết
tranh chấp nội bộ của Tổng công ty được thực hiện trên nguyên tắc thương lượng,
hòa giải. Trường hợp thương lượng, hòa giải không thành thì các bên đưa ra các
cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.
Điều
54. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty
Thủ tướng Chính
phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này theo đề nghị của Hội đồng
thành viên, ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, thẩm định của Bộ
Nông nghiệp và Phát triển nông thôn.
Chương 10.
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều
55. Hiệu lực và phạm vi thi hành
1. Điều lệ này
là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Tất cả các tổ chức
và cá nhân có liên quan theo quy định của pháp luật và Điều lệ có trách nhiệm
thi hành Điều lệ này.
2. Điều lệ này
có hiệu lực thi hành kể từ ngày Quyết định phê duyệt có hiệu lực.
3. Các đơn vị trực
thuộc, các công ty con của Tổng công ty căn cứ vào các quy định của pháp luật
tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc
Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình cấp có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ
hoặc Quy chế của đơn vị trực thuộc, công ty con không được trái với Điều lệ
này.
4. Trường hợp
các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy định
tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật.
PHỤ LỤC I
DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC TỔNG CÔNG TY
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực
miền Bắc được phê duyệt tại Quyết định số 609/QĐ-TTg ngày 25 tháng 4 năm 2011 của
Thủ tướng Chính phủ)
1. Chi nhánh Tổng
công ty Lương thực miền Bắc tại thành phố Hồ Chí Minh.
2. Chi nhánh Lai
Vung của Tổng công ty Lương thực miền Bắc tại tỉnh Đồng Tháp.
3. Chi nhánh Tổng
công ty Lương thực miền Bắc tại Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp.
4. Chi nhánh Sa
Đéc 2 của Tổng công ty Lương thực miền Bắc tại tỉnh Đồng Tháp.
5. Công ty Bột Mỳ
VINAFOOD1.
6. Công ty Lương
thực Cấp I Lương Yên - Chi nhánh của Tổng công ty Lương thực miền Bắc.
7. Chi nhánh Cái
Sắn của Tổng công ty Lương thực miền Bắc tại tỉnh An Giang.
8. Chi nhánh Tân
Dương của Tổng công ty Lương thực miền Bắc tại tỉnh Đồng Tháp.
9. Xí nghiệp
Nuôi trồng thủy sản - Chi nhánh của Tổng công ty Lương thực miền Bắc tại tỉnh Đồng
Tháp.
10. Chi nhánh Muối
Việt Nam - Tổng công ty Lương thực miền Bắc.
11. Chi nhánh Thực
nghiệm và chuyển giao công nghệ Muối biển - Tổng công ty Lương thực miền Bắc.
12. Chi nhánh muối
Vĩnh Ngọc - Tổng công ty Lương thực miền Bắc.
PHỤ LỤC II
DANH SÁCH CÔNG TY CON DO TỔNG CÔNG TY NẮM GIỮ TRÊN
50% VỐN ĐIỀU LỆ
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương
thực miền Bắc được phê duyệt tại Quyết định số 609/QĐ-TTg ngày 25 tháng 4 năm
2011 của Thủ tướng Chính phủ)
1. Công ty cổ phần
Xuất nhập khẩu Lương thực - Thực phẩm Hà Nội.
2. Công ty cổ phần
Lương thực Đông Bắc.
3. Công ty cổ phần
Lương thực Hà Nam
4. Công ty cổ phần
Lương thực Nam Định
5. Công ty cổ phần
Lương thực Ninh Bình.
6. Công ty cổ phần
Lương thực Hà Bắc.
7. Công ty cổ phần
Lương thực Thanh Nghệ Tĩnh.
8. Công ty cổ phần
Lương thực Hà Tĩnh.
9. Công ty cổ phần
Lương thực Thanh Hóa.
10. Công ty cổ
phần Lương thực Hà Giang.
11. Công ty cổ
phần Lương thực Tuyên Quang.
12. Công ty cổ
phần Lương thực Thái Nguyên.
13. Công ty cổ
phần VINAFOOD1 Sơn La.
14. Công ty cổ
phần VINAFOOD1 Điện Biên.
15. Công ty cổ
phần Lương thực Hà Sơn Bình.
16. Công ty cổ
phần Lương thực và Thương mại Vĩnh Phúc.
17. Công ty cổ
phần Lương thực và Thương mại Phú Thọ.
18. Công ty cổ
phần Lương thực Yên Bái.
19. Công ty cổ
phần Lương thực Lào Cai.
20. Công ty cổ
phần VINAFOOD1 Thái Bình
21. Công ty cổ
phần VINAFOOD1 Hải Dương.
22. Công ty cổ
phần Lương thực Hưng Yên.
23. Công ty cổ
phần Xây dựng và Chế biến lương thực Vĩnh Hà.
24. Công ty cổ phần
Lương thực Bình Trị Thiên.
25. Công ty cổ
phần Lương thực Cao Lạng.
26. Công ty cổ
phần Kinh doanh Bao bì lương thực.
27. Công ty cổ
phần Phân phối - Bán lẻ VNF1.
28. Công ty cổ
phần Muối và Thương mại Hà Tĩnh.
PHỤ LỤC III
DANH SÁCH CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương
thực miền Bắc được phê duyệt tại Quyết định số 609/QĐ-TTg ngày 25 tháng 4 năm
2011 của Thủ tướng Chính phủ)
1. Công ty cổ phần
Chế biến Kinh doanh Lương thực - Thực phẩm Hà Nội.
2. Công ty cổ phần
Lương thực Hồng Hà.
3. Công ty cổ phần
Lương thực Đông Anh.
4. Công ty cổ phần
Muối và Thương mại Nam Định.
5. Công ty cổ phần
Muối và Thương mại Nghệ An.
6. Công ty cổ phần
Tập đoàn Muối miền Nam.
7. Công ty cổ phần
VISACO.
8. Công ty cổ phần
Muối và Thương mại miền Trung.
9. Công ty cổ phần
Muối và Thương mại Bạc Liêu.
10. Công ty liên
doanh Sản xuất bột mỳ VIMAFLOUR, Liên doanh Việt Nam - Malaysia.
11. Công ty liên
doanh Sản xuất, Chế biến và Xuất khẩu gạo (V.I.P Ltd) Liên doanh Việt Nam -
IRaq./.