|
THỦ
TƯỚNG CHÍNH PHỦ
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
586/QĐ-TTg
|
Hà
Nội, ngày 20 tháng 04 năm 2011
|
QUYẾT ĐỊNH
PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY HÀNG
KHÔNG VIỆT NAM
THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ
ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về
thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước
và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về sửa đổi,
bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP;
Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về
chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và
tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ
sở hữu;
Căn cứ Quyết định số 952/QĐ-TTg ngày 23 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ
về chuyển Công ty mẹ - Tổng công ty Hàng không Việt Nam thành công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Xét đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty Hàng không Việt Nam và thẩm định
của Bộ Giao thông vận tải,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều
1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều
lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Hàng không Việt Nam.
Điều
2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.
Điều
3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc
Chính phủ và Hội đồng thành viên Tổng công ty Hàng không Việt Nam chịu trách
nhiệm thi hành Quyết định này.
|
Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP;
- VP BCĐ TW về phòng, chống tham nhũng;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Quốc hội;
- Các Ủy ban của Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Ngân hàng Chính sách Xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Tổng công ty Hàng không Việt Nam;
- Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển DN;
- VPCP: BTCN, các PCN, Cổng TTĐT, các Vụ, Công báo;
- Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b)
|
KT.
THỦ TƯỚNG
PHÓ THỦ TƯỚNG
Nguyễn Sinh Hùng
|
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY HÀNG KHÔNG VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 586/QĐ-TTg ngày 20 tháng 4 năm 2011 của Thủ
tướng Chính phủ)
Chương 1.
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải thích từ ngữ
1. Trong Điều lệ
này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a) “Tổng công ty
Hàng không Việt Nam” (sau đây gọi tắt là VIETNAM AIRLINES) là công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, được chuyển đổi từ công ty
nhà nước theo Quyết định số 952/QĐ-TTg ngày 23 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng
Chính phủ.
b) “Vốn điều lệ
của VIETNAM AIRLINES” là số vốn do chủ sở hữu đầu tư và ghi lại Điều lệ của Tổng
công ty Hàng không Việt Nam.
c) “Đơn vị trực
thuộc VIETNAM AIRLINES” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp,
chi nhánh, văn phòng đại diện nằm trong cơ cấu VIETNAM AIRLINES. Danh sách các
đơn vị trực thuộc Tổng công ty Hàng không Việt Nam tại thời điểm phê duyệt Điều
lệ được nêu tại Phụ lục I Điều lệ này.
d) “Công ty con”
là công ty do VIETNAM AIRLINES đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn
góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên,
công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật. Danh sách
các công ty con của VIETNAM AIRLINES tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được nêu tại
Phụ lục II Điều lệ này.
đ) “Công ty liên
kết” là công ty mà VIETNAM AIRLINES nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối, tổ
chức, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan.
Danh sách các công ty liên kết của VIETNAM AIRLINES tại thời điểm phê duyệt Điều
lệ được nêu tại Phụ lục II Điều lệ này.
e) “Công ty tự
nguyện tham gia liên kết với VIETNAM AIRLINES” là công ty không có cổ phần, vốn
góp của VIETNAM AIRLINES nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ
sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh
doanh khác với VIETNAM AIRLINES, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền, nghĩa vụ
với VIETNAM AIRLINES theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty
đó với VIETNAM AIRLINES.
g) “Quyền chi phối”
là quyền của VIETNAM AIRLINES đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một
trong các quyền sau đây:
- Quyền của chủ
sở hữu duy nhất của doanh nghiệp;
- Quyền của cổ
đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;
- Quyền trực tiếp
hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc
Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc của doanh nghiệp;
- Quyền quyết định
phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;
- Các trường hợp
chi phối khác theo thỏa thuận giữa VIETNAM AIRLINES và các doanh nghiệp bị chi
phối và được ghi vào Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.
h) “Cổ phần, vốn
góp chi phối của VIETNAM AIRLINES” tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức
vốn góp của VIETNAM AIRLINES chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.
i) “Cổ phần
không chi phối, vốn góp không chi phối của VIETNAM AIRLINES” tại doanh nghiệp
khác là cổ phần hoặc mức vốn góp của VIETNAM AIRLINES chiếm từ 50% vốn điều lệ
của doanh nghiệp trở xuống.
2. Các từ ngữ
khác trong Điều lệ đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp
và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó.
Điều 2. Tên, địa chỉ, trụ sở chính
1. Tên gọi đầy đủ:
TỔNG CÔNG TY HÀNG KHÔNG VIỆT NAM
2. Loại hình
doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
3. Tên gọi tắt:
VIETNAM AIRLINES
4. Tên giao dịch
quốc tế: VIETNAM AIRLINES COMPANY LIMITED.
5. Trụ sở chính:
Số 200, Phố Nguyễn Sơn, Phường Bồ Đề, Quận Long Biên, Thành phố Hà Nội.
- Điện thoại:
(84-4) 38732732
- Fax: (84-4)
38272291
- Email:
vna@hdg.vietnamair.com.vn
- Website: http://vietnamair.com.vn
6. Biểu tượng:
“Bông sen vàng” và cụm từ Vietnam Airlines”, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
nhãn hiệu hàng hóa số 30628 theo Quyết định số 1431/QĐNH này 03 tháng 4 năm
1999.
Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của VIETNAM
AIRLINES
1. VIETNAM
AIRLINES là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100%
vốn điều lệ, hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con phù hợp với quy
định của Luật Doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ
này.
2. VIETNAM
AIRLINES có:
a) Chức năng trực
tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên
kết; quản lý, chỉ đạo, chi phối các công ty con, công ty liên kết theo tỷ lệ
chiếm giữ vốn điều lệ tại các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ
này.
b) Tư cách pháp
nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho
bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp
luật có liên quan và Điều lệ này.
c) Vốn và tài sản
riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng
toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ
của chủ sở hữu đối với các công ty con và công ty liên kết trong phạm vi số vốn
do VIETNAM AIRLINES đầu tư.
d) Quyền sở hữu,
sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của VIETNAM
AIRLINES theo quy định của pháp luật.
đ) Trách nhiệm kế
thừa và thực hiện các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của VIETNAM AIRLINES tại thời
điểm chuyển đổi.
Điều
4. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh của VIETNAM AIRLINES
1. Mục tiêu kinh
doanh
a) Đóng vai trò
chủ đạo trong vận tải hàng không với tư cách là hãng hàng không quốc gia, kinh
doanh có hiệu quả, hoàn thành tốt các nhiệm vụ chính trị do Đảng và Nhà nước
giao, góp phần tích cực phát triển kinh tế - xã hội và là lực lượng dự bị tin cậy
cho quốc phòng - an ninh quốc gia.
b) Kinh doanh có
lãi, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VIETNAM AIRLINES và các
công ty con, công ty liên kết; hoàn thành các nhiệm vụ do Nhà nước giao, trong
đó có chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu.
2. Ngành, nghề
kinh doanh:
a) Ngành, nghề
kinh doanh chính:
- Đầu tư, quản
lý vốn đầu tư và trực tiếp sản xuất, kinh doanh;
- Vận chuyển
hàng không đối với hành khách, hành lý, hàng hóa, bưu kiện, bưu phẩm, thư; hoạt
động hàng không chung (bay chụp ảnh địa hình, khảo sát địa chất, bay hiệu chuẩn
các đài dẫn đường hàng không, sửa chữa, bảo dưỡng đường điện cao thế, phục vụ dầu
khí, trồng rừng, kiểm tra môi trường, tìm kiếm cứu nạn, cấp cứu y tế, bay phục
vụ cho nhiệm vụ chính trị, kinh tế, xã hội, an ninh, quốc phòng …);
- Bảo dưỡng tàu
bay, động cơ, phụ tùng, thiết bị hàng không và các thiết bị kỹ thuật khác; sản
xuất linh kiện, phụ tùng, vật tư tàu bay, trang thiết bị kỹ thuật và các nội
dung khác thuộc lĩnh vực công nghiệp hàng không; cung ứng các dịch vụ kỹ thuật
và vật tư phụ tùng cho các hãng hàng không trong nước và nước ngoài; xuất nhập
khẩu tàu bay, động cơ, phụ tùng, thiết bị hàng không (thuê, cho thuê, thuê mua
và mua, bán) và những mặt hàng khác theo quy định của Nhà nước.
b) Ngành, nghề
kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:
- Vận tải đa
phương thức; cung ứng các dịch vụ phục vụ kỹ thuật thương mại mặt đất; các dịch
vụ tại nhà ga hành khách, ga hàng hóa và các dịch vụ phục vụ sân đỗ tại các cảng
hàng không, sân bay; dịch vụ giao nhận hàng hóa; sản xuất, chế biến, xuất, nhập
khẩu thực phẩm để phục vụ trên tàu bay, các trang thiết bị phục vụ dây chuyền vận
tải hàng không;
- Đầu tư và khai
thác hạ tầng kỹ thuật tại các sân bay: Nhà ga hành khách, hàng hóa, cơ sở hạ tầng
kỹ thuật và các dịch vụ đồng bộ trong dây chuyển vận tải hàng không;
- Xuất, nhập khẩu
và cung ứng xăng dầu, mỡ hàng không (bao gồm nhiên liệu, dầu mỡ bôi trơn và chất
lỏng chuyên dùng) và xăng dầu khác tại các cảng hàng không sân bay và các địa
điểm khác;
- Dịch vụ đại lý
cho các hãng hàng không, các nhà sản xuất tàu bay, động cơ, thiết bị, phụ tùng
tàu bay, các công ty vận tải, du lịch trong nước và nước ngoài; cung ứng dịch vụ
thương mại, du lịch, khách sạn, bán hàng miễn thuế tại nhà ga hàng không và tại
các tỉnh, thành phố; các dịch vụ hàng không khác;
c) Ngành, nghề
kinh doanh khác: Đào tạo; cung ứng, xuất, nhập khẩu lao động, khoa học, công
nghệ và các dịch vụ chuyên ngành hàng không khác;
- Tài chính, cho
thuê tài chính; in ấn, xây dựng, tư vấn xây dựng, kinh doanh bất động sản theo
quy định của pháp luật.
3. Ngành, nghề
kinh doanh quy định tại Khoản 2 Điều này là trên cơ sở thực tế sản xuất, kinh
doanh của VIETNAM AIRLINES tại thời điểm phê duyệt Điều lệ. Bộ Giao thông vận tải
và VIETNAM AIRLINES rà soát ngành, nghề kinh doanh để tập trung vào những
ngành, nghề kinh doanh chính, trình Thủ tướng Chính phủ.
Điều
5. Vốn điều lệ
1. Vốn điều lệ của
VIETNAM AIRLINES là 8.942.000.000.000 đồng (bằng chữ: Tám nghìn chín trăm bốn
mươi hai tỷ đồng).
2. Việc điều chỉnh
vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật.
Điều
6. Chủ sở hữu của VIETNAM AIRLINES
Nhà nước là chủ
sở hữu của VIETNAM AIRLINES. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và
nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VIETNAM AIRLINES. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp
thực hiện hoặc phân công, phân cấp, ủy quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ
quan thuộc Chính phủ thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với
VIETNAM AIRLINES theo quy định của pháp luật.
Điều
7. Người đại diện theo pháp luật của VIETNAM AIRLINES
Người đại diện
theo pháp luật của VIETNAM AIRLINES là Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES.
Điều
8. Quản lý nhà nước
VIETNAM AIRLINES
chịu sự quản lý nhà nước của Chính phủ, các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương theo quy định
của pháp luật.
Điều
9. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong
VIETNAM AIRLINES
1. Tổ chức Đảng
Cộng sản Việt Nam trong VIETNAM AIRLINES hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và
Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.
2. Các tổ chức
chính trị - xã hội khác trong VIETNAM AIRLINES hoạt động theo Hiến pháp, pháp
luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của
pháp luật.
3. VIETNAM
AIRLINES tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian và điều
kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, tổ chức chính trị - xã hội
làm việc tại VIETNAM AIRLINES thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của
pháp luật, Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó.
Chương 2.
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
VIETNAM AIRLINES
MỤC
1. QUYỀN CỦA VIETNAM AIRLINES
Điều
10. Quyền đối với vốn và tài sản
1. Chiếm hữu, sử
dụng, định đoạt vốn và tài sản của VIETNAM AIRLINES để kinh doanh, thực hiện lợi
ích hợp pháp từ vốn và tài sản của VIETNAM AIRLINES theo quy định của pháp luật.
2. Quản lý và sử
dụng các tài sản là đất đai, tài nguyên do Nhà nước đầu tư, cho thuê theo quy định
của pháp luật để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi
được Nhà nước yêu cầu.
3. Được sử dụng
vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của VIETNAM AIRLINES để đầu tư ra ngoài theo
quy định của pháp luật;
4. Nhà nước
không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại VIETNAM AIRLINES và vốn, tài sản của
VIETNAM AIRLINES theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ
chức lại VIETNAM AIRLINES hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ
công ích.
5. Thực hiện các
quyền khác đối với vốn và tài sản theo quy định của pháp luật.
Điều
11. Quyền kinh doanh và tổ chức kinh doanh
1. Chủ động tổ
chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ
máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.
2. Kinh doanh những
ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; mở rộng
quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong và ngoài nước phù
hợp với quy định của pháp luật.
3. Tìm kiếm thị
trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng; quyết định việc
phối hợp các nguồn lực, hợp tác kinh doanh của VIETNAM AIRLINES và các doanh
nghiệp khác theo nhu cầu của thị trường.
4. Quyết định
giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của VIETNAM AIRLINES, trừ những sản phẩm, dịch
vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.
5. Quyết định
các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư, sử dụng vốn, tài sản của
VIETNAM AIRLINES để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê,
mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước theo quy định của
pháp luật.
6. Sử dụng phần
vốn nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà
VIETNAM AIRLINES đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết
theo quy định của pháp luật.
7. Tổ chức lựa
chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu.
8. Quyết định đầu
tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến
50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VIETNAM
AIRLINES; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các
công ty con do VIETNAM AIRLINES nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc
VIETNAM AIRLINES ở trong và ngoài nước; việc tiếp nhận đơn vị thành viên mới,
thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến mất quyền chi phối của VIETNAM
AIRLINES theo quy định của pháp luật, sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.
9. Cùng với các
nhà đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết trong nước và
ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần,
công ty có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của VIETNAM AIRLINES
vào mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần
nhất của VIETNAM AIRLINES theo quy định của pháp luật. Trường hợp sử dụng vốn đầu
tư từ ngân sách nhà nước thì phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.
10. Quyết định
các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VIETNAM AIRLINES
theo quy định của pháp luật; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết
với VIETNAM AIRLINES.
11. Tuyển chọn,
ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm
dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động
trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động,
tiền lương, tiền công.
12. Xây dựng,
ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định
mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả
kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật.
13. Có các quyền
về sử dụng thương hiệu, lôgô, sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường
và phù hợp với quy định của pháp luật.
Điều
12. Quyền về tài chính
1. Huy động vốn
để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu VIETNAM
AIRLINES; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của
người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.
Việc huy động vốn
để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm
hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu VIETNAM
AIRLINES. Trường hợp VIETNAM AIRLINES huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được
sự đồng ý của Thủ tướng Chính phủ và thực hiện theo quy định của pháp luật.
Việc vay vốn ở
nước ngoài phải có ý kiến đồng ý của Bộ Giao thông vận tải, thẩm định phê duyệt
của Bộ Tài chính.
2. Chủ động sử dụng
vốn cho hoạt động kinh doanh của VIETNAM AIRLINES.
3. Quyết định
trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải
bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không
thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Bộ Tài chính quy định.
4. Được hưởng
các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực
hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên
tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ
bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VIETNAM AIRLINES.
5. Được chi thưởng
sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất
lao động; thưởng tiết kiệm vật tư, nhiên liệu và chi phí. Các khoản tiền thưởng
này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của VIETNAM AIRLINES, được thực hiện
một lần với các mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới,
cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật
tư và chi phí mang lại trong một năm.
6. Được hưởng
các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền
chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào công ty con và các doanh nghiệp khác.
7. Không phải nộp
thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào
các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã
nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không
bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác.
8. Từ chối và tố
cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ
cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục
đích nhân đạo và công ích.
9. Được bảo
lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng,
ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.
10. Được thành lập
các quỹ tài chính tập trung, bảo đảm cả các quỹ để thực hiện các nhiệm vụ đặc
thù trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh chính theo quy định của pháp luật có
liên quan. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này được quy định tại Quy chế quản
lý tài chính của VIETNAM AIRLINES.
11. Sau khi hoàn
thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh
nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ
dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng
theo quy định của pháp luật. Trường hợp VIETNAM AIRLINES còn nợ đến hạn phải trả
mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của
VIETNAM AIRLINES, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn.
12. Chuyển nhượng,
thanh lý, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền của VIETNAM AIRLINES
trên nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn và theo quy định của pháp luật.
13. Thực hiện
các quyền khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VIETNAM AIRLINES
và quy định khác của pháp luật.
Điều
13. Quyền tham gia hoạt động công ích
1. Sản xuất,
cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công
ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì VIETNAM AIRLINES có nghĩa vụ
tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do
Nhà nước quy định.
2. Đối với nhiệm
vụ công ích do Nhà nước giao, VIETNAM AIRLINES được bảo đảm điều kiện vật chất
tương ứng.
Đối với các sản
phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì VIETNAM AIRLINES tự bù đắp
chi phí theo giá trúng thầu.
Đối với các sản
phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì VIETNAM AIRLINES được sử dụng
phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để
bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người
lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch.
3. Xây dựng, áp
dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất,
cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
MỤC
2. NGHĨA VỤ CỦA VIETNAM AIRLINES
Điều
14. Nghĩa vụ về vốn và tài sản
1. Bảo toàn và
phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VIETNAM AIRLINES và vốn VIETNAM AIRLINES tự
huy động.
2. Chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VIETNAM AIRLINES trong
phạm vi số tài sản của VIETNAM AIRLINES.
3. Định kỳ đánh
giá lại tài sản của VIETNAM AIRLINES theo quy định của pháp luật.
4. Thực hiện các
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều
15. Nghĩa vụ trong kinh doanh
1. Kinh doanh
đúng ngành, nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Việt Nam
thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.
2. Đổi mới, hiện
đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh
tranh.
3. Bảo đảm quyền
và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý VIETNAM AIRLINES của
người lao động theo quy định của pháp luật;
4. Thực hiện chế
độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của
pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu.
5. Tuân theo các
quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội,
bảo vệ tài nguyên và môi trường.
6. Thực hiện việc
quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của VIETNAM
AIRLINES trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.
7. Chịu sự giám
sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương; đơn giá tiền
lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ
quản lý khác.
8. Chịu sự giám
sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của
cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
9. Chịu trách
nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp
khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác.
10. Thực hiện
các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và được Nhà nước giao.
Điều
16. Nghĩa vụ về tài chính
1. Tự chủ về tài
chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu
tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký, kê
khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài
chính khác theo quy định của pháp luật.
2. Quản lý, sử dụng
có hiệu quả: Vốn kinh doanh, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con và
các doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước
giao, cho thuê.
3. Sử dụng vốn
và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.
4. Chấp hành đầy
đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán
theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối
với các hoạt động tài chính của VIETNAM AIRLINES.
5. Thực hiện chế
độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần
thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả của VIETNAM AIRLINES.
6. Thực hiện các
nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính và theo
quy định của pháp luật.
Điều
17. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích
1. Cung ứng dịch
vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và
phí mà Nhà nước quy định.
2. Nhận nhiệm vụ
công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm
vụ công ích cho công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước.
3. Thực hiện việc
ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách
nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của VIETNAM AIRLINES; chịu
trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do VIETNAM
AIRLINES trực tiếp thực hiện và cung ứng.
4. Cung cấp đủ số
lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và
đúng thời gian.
5. Thực hiện các
nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.
Điều
18. Quyền và nghĩa vụ của VIETNAM AIRLINES với các công ty con, công ty liên kết
trong quan hệ phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con
1. VIETNAM
AIRLINES định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty
con phù hợp với điều lệ của các đơn vị thành viên.
VIETNAM AIRLINES
không điều hành trực tiếp hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con,
công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu duy nhất, của cổ
đông, thành viên góp vốn thông qua đại diện theo ủy quyền và người đại diện phần
vốn góp của VIETNAM AIRLINES tại các công ty đó để bảo đảm hiệu quả đầu tư vốn
và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công
ty con.
2. VIETNAM
AIRLINES thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều
kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng
cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh.
3. VIETNAM
AIRLINES không được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi
ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có
liên quan. VIETNAM AIRLINES phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp
thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với quy định trong điều
lệ của các doanh nghiệp đó.
4. Trường hợp thực
hiện các hoạt động sau đây là không có sự thỏa thuận với các công ty con, gây
thiệt hại cho các công ty con và các bên liên quan thì VIETNAM AIRLINES phải chịu
trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:
a) Buộc công ty
con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối
với các công ty này.
b) Điều chuyển vốn,
tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt
hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: Điều chuyển theo phương thức
thanh toán, quyết định tổ chức lại công ty, thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm,
dịch vụ công ích.
c) Điều chuyển một
số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con
khác mà không có sự thỏa thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty đó bị
lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận nghiêm trọng.
d) Quyết định
các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và
pháp luật.
đ) Buộc công ty
con cho VIETNAM AIRLINES hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều
kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để
VIETNAM AIRLINES, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi
ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.
Chương 3.
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ
SỞ HỮU ĐỐI VỚI VIETNAM AIRLINES
Điều
19. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VIETNAM AIRLINES
1. Quyền của chủ
sở hữu đối với VIETNAM AIRLINES
a) Quyết định
thành lập mới, cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi
sở hữu VIETNAM AIRLINES.
b) Quyết định mục
tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu
tư phát triển 05 năm và hàng năm, ngành, nghề kinh doanh của VIETNAM AIRLINES.
c) Phê duyệt Điều
lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ VIETNAM AIRLINES.
d) Quyết định đầu
tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của VIETNAM
AIRLINES.
đ) Quyết định việc
đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết; phê duyệt chủ trương vay, cho
vay, thuê, cho thuê của VIETNAM AIRLINES theo thẩm quyền.
e) Quyết định chế
độ tài chính đối với VIETNAM AIRLINES, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng
các quỹ của VIETNAM AIRLINES.
g) Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch
Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên VIETNAM
AIRLINES.
Chấp thuận để Hội
đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng,
khen thưởng, kỷ luật Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES.
h) Quy định chế
độ tiền lương, phụ cấp lương, tiền thưởng, quyết định mức lương, phụ cấp lương
đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát
viên.
i) Quy định chế
độ đặt hàng, đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ, mức giá bán, mức bù chênh lệch để thực
hiện sản xuất, cung ứng các sản phẩm và dịch vụ công ích.
k) Tổ chức kiểm
tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của
chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của VIETNAM AIRLINES.
l) Thực hiện các
quyền khác theo quy định của pháp luật.
2. Nghĩa vụ của
chủ sở hữu.
a) Đầu tư đủ vốn
điều lệ cho VIETNAM AIRLINES.
b) Thực hiện
đúng các quy định tại Điều lệ VIETNAM AIRLINES và quy định của pháp luật liên
quan đến chủ sở hữu.
c) Chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VIETNAM AIRLINES trong phạm
vi số vốn điều lệ của VIETNAM AIRLINES.
d) Tuân thủ quy
định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán,
vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa VIETNAM AIRLINES và chủ
sở hữu VIETNAM AIRLINES.
đ) Chịu trách
nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua,
bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê theo thẩm quyền.
e) Đảm bảo quyền
tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của VIETNAM AIRLINES;
không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của VIETNAM AIRLINES.
g) Thực hiện các
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều
20. Hạn chế đối với chủ sở hữu
1. Chủ sở hữu chỉ
được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ
cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần toàn bộ vốn đã đầu tư ra
khỏi VIETNAM AIRLINES dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VIETNAM AIRLINES.
2. Chủ sở hữu
không được rút lợi nhuận khi VIETNAM AIRLINES không thanh toán đủ các khoản nợ
và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Điều
21. Phân công, phân cấp thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối
với VIETNAM AIRLINES
1. Thủ tướng
Chính phủ trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với
VIETNAM AIRLINES như sau:
a) Quyết định
thành lập, cơ cấu tổ chức, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VIETNAM
AIRLINES theo đề nghị của Bộ Giao thông vận tải và ý kiến của các Bộ: Tài
chính, Kế hoạch và Đầu tư.
b) Phê duyệt mục
tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu
tư phát triển 05 năm, ngành, nghề kinh doanh của VIETNAM AIRLINES theo đề nghị
của Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES, thẩm định của Bộ Giao thông vận tải
và ý kiến của các Bộ: Tài chính và Kế hoạch và Đầu tư.
c) Phê duyệt Điều
lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VIETNAM
AIRLINES theo đề nghị của Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES, thẩm định của Bộ
Giao thông vận tải, ý kiến của các Bộ: Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính.
d) Quyết định việc
đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình
hoạt động đối với VIETNAM AIRLINES theo đề nghị của Hội đồng thành viên VIETNAM
AIRLINES, ý kiến của Bộ Giao thông vận tải, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, thẩm định của
Bộ Tài chính.
đ) Phê duyệt các
dự án đầu tư của VIETNAM AIRLINES, các dự án đầu tư ra ngoài VIETNAM AIRLINES
thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật
về đầu tư, Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan.
e) Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch
và các thành viên Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES theo đề nghị của Bộ trưởng
Bộ Giao thông vận tải và ý kiến thẩm định của Bộ Nội vụ.
g) Chấp thuận để
Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn
nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng
Giám đốc VIETNAM AIRLINES theo đề nghị của Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES
và ý kiến thẩm định của Bộ Giao thông vận tải.
h) Chấp thuận để
Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại,
giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VIETNAM AIRLINES; các công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VIETNAM AIRLINES
nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc VIETNAM AIRLINES ở trong nước và ở
nước ngoài; việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới,
thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VIETNAM
AIRLINES theo quy định của pháp luật.
i) Yêu cầu
VIETNAM AIRLINES báo cáo thường xuyên hoặc đột xuất các thông tin về hoạt động
kinh doanh, tài chính của VIETNAM AIRLINES theo quy định tại Điều lệ này.
2. Bộ Giao thông
vận tải:
a) Trình Thủ tướng
Chính phủ: Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu
VIETNAM AIRLINES; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ
luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES.
b) Thẩm định: Điều
lệ tổ chức và hoạt động của VIETNAM AIRLINES, việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ
chức và hoạt động của VIETNAM AIRLINES; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn,
kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; ngành, nghề
kinh doanh của VIETNAM AIRLINES; việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách
chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng Giám đốc do Hội
đồng thành viên VIETNAM AIRLINES trình Thủ tướng Chính phủ.
c) Có ý kiến khi
Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES trình Thủ tướng Chính phủ để Thủ tướng
Chính phủ: Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều
lệ của VIETNAM AIRLINES; chấp thuận để Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES quyết
định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con
là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công
ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của
VIETNAM AIRLINES, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của
công ty con do VIETNAM AIRLINES nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc
VIETNAM AIRLINES ở trong nước và ở ngoài nước, việc góp vốn đầu tư vào công ty
khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con
làm mất quyền chi phối của VIETNAM AIRLINES.
d) Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát
viên.
đ) Quyết định xếp
lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành
viên VIETNAM AIRLINES.
e) Chủ trì cùng
Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính thẩm định, phê duyệt kế hoạch sản xuất,
kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VIETNAM AIRLINES.
g) Giao chỉ tiêu
tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hàng năm cho VIETNAM AIRLINES và giám
sát, đánh giá việc thực hiện theo quy định của pháp luật.
h) Tổ chức kiểm
tra, giám sát việc thực hiện chiến lược, kế hoạch, mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện
các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của VIETNAM
AIRLINES;
i) Theo dõi, kiểm
tra, giám sát và định kỳ hàng năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ việc thực hiện Điều
lệ này; kịp thời phát hiện và báo cáo Thủ tướng Chính phủ những vấn đề cần sửa
đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp và quản lý của
Nhà nước đối với VIETNAM AIRLINES.
k) Chịu trách
nhiệm về việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, phẩm chất, năng lực của
thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES trình Thủ tướng
Chính phủ bổ nhiệm hoặc chấp thuận để bổ nhiệm.
l) Quyết định
các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.
m) Thực hiện các
quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của
chủ sở hữu.
3. Bộ Tài chính:
a) Thẩm định để
Thủ tướng Chính phủ quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều
chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của VIETNAM AIRLINES; thực hiện việc
đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ theo quyết định
của Thủ tướng Chính phủ.
b) Chấp thuận
thông qua, sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính của VIETNAM AIRLINES để Hội
đồng thành viên VIETNAM AIRLINES ban hành.
c) Có ý kiến để
Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở
hữu, đa dạng hóa sở hữu VIETNAM AIRLINES; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động
của VIETNAM AIRLINES, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động
của VIETNAM AIRLINES; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành, nghề kinh
doanh của VIETNAM AIRLINES; chấp thuận để Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES
quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công
ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi
công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
của VIETNAM AIRLINES, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu
của công ty con do VIETNAM AIRLINES nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc
VIETNAM AIRLINES ở trong nước và ở ngoài nước, việc góp vốn đầu tư vào công ty
khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con
làm mất quyền chi phối của VIETNAM AIRLINES.
d) Phối hợp với
Bộ Giao thông vận tải thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản
xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phối hợp với Bộ Giao
thông vận tải thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát
triển hàng năm của VIETNAM AIRLINES.
đ) Tham gia đánh
giá kết quả hoạt động quản lý, điều hành VIETNAM AIRLINES của Hội đồng thành
viên và Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES theo quy định của pháp luật; xem xét
đánh giá báo cáo tài chính hàng năm; đánh giá tình hình tài chính, lao động;
năng lực sản xuất, kinh doanh, hiệu quả hoạt động vào cuối năm tài chính của
VIETNAM AIRLINES.
e) Kiểm tra,
giám sát về tài chính của VIETNAM AIRLINES.
g) Thực hiện các
quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của
chủ sở hữu.
4. Bộ Kế hoạch
và Đầu tư:
a) Giám sát việc
thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho VIETNAM
AIRLINES.
b) Có ý kiến để
Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở
hữu, đa dạng hóa sở hữu VIETNAM AIRLINES; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động
của VIETNAM AIRLINES, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động
của VIETNAM AIRLINES; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành, nghề kinh
doanh của VIETNAM AIRLINES; việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều
chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của VIETNAM AIRLINES; chấp thuận để
Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại,
giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VIETNAM AIRLINES, các công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do VIETNAM AIRLINES nắm
100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VIETNAM AIRLINES ở trong nước và ở
ngoài nước, việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới,
thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VIETNAM
AIRLINES.
c) Phối hợp với
Bộ Giao thông vận tải thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản
xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phối hợp với Bộ Giao
thông vận tải thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát
triển hàng năm của VIETNAM AIRLINES.
d) Chịu trách
nhiệm trong việc theo dõi, đánh giá tổng hợp việc thực hiện chiến lược, quy hoạch,
kế hoạch phát triển; ngành, nghề kinh doanh và việc tổ chức quản lý VIETNAM
AIRLINES.
đ) Thực hiện các
quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của
chủ sở hữu.
5. Bộ Nội vụ:
a) Thẩm định về
quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội
đồng thành viên VIETNAM AIRLINES do Bộ Giao thông vận tải trình Thủ tướng Chính
phủ.
b) Thực hiện các
quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của
chủ sở hữu.
6. Các Bộ, cơ
quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực
thuộc Trung ương thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên
quan theo quy định của pháp luật.
7. Kiểm soát
viên VIETNAM AIRLINES: VIETNAM AIRLINES có 03 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ
Giao thông vận tải quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế,
cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Kiểm soát viên VIETNAM AIRLINES hoạt động theo
quy định của pháp luật về Kiểm soát viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
8. Hội đồng
thành viên VIETNAM AIRLINES được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực hiện một số
quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VIETNAM AIRLINES, trừ các quyền
và nghĩa vụ do chủ sở hữu thực hiện quy định tại Điều lệ này và pháp luật có
liên quan.
Điều
22. Nội dung quản lý, giám sát của chủ sở hữu đối với VIETNAM AIRLINES
1. Việc thực hiện
mục tiêu, nhiệm vụ và phương hướng hoạt động:
a) Mục tiêu hoạt
động, ngành, nghề kinh doanh, chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất, kinh
doanh, đầu tư, tài chính của VIETNAM AIRLINES.
b) Danh mục đầu
tư, việc đầu tư vào các ngành, nghề kinh doanh của VIETNAM AIRLINES; những
ngành, nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao.
c) Nhiệm vụ cung
ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích.
d) Kết quả thực
hiện các mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao.
2. Về vốn và tài
chính:
a) Việc bảo toàn
và phát triển vốn của VIETNAM AIRLINES.
b) Tình hình đầu
tư, nợ và khả năng thanh toán nợ của VIETNAM AIRLINES.
c) Kết quả hoạt
động tài chính, hiệu quả kinh doanh, tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu.
d) Tổng quỹ tiền
lương thực hiện của VIETNAM AIRLINES; tốc độ tăng tiền lương bình quân so với tốc
độ tăng năng suất lao động của VIETNAM AIRLINES.
đ) Điều chỉnh hoặc
chuyển nhượng một phần vốn điều lệ của VIETNAM AIRLINES.
3. Về tổ chức và
cán bộ:
a) Việc tổ chức
lại, giải thể, yêu cầu phá sản VIETNAM AIRLINES; chuyển đổi hình thức pháp lý của
VIETNAM AIRLINES; sửa đổi Điều lệ của VIETNAM AIRLINES; thay đổi cơ cấu sở hữu
của công ty con VIETNAM AIRLINES làm mất quyền chi phối của VIETNAM AIRLINES.
b) Việc bổ nhiệm,
miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, chế độ lương, thưởng và các lợi
ích khác, thực hiện nhiệm vụ và kết quả hoạt động đối với Chủ tịch Hội đồng
thành viên, thành viên Hội đồng thành viên; việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức,
khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, chế độ lương, thưởng và
các lợi ích khác, thực hiện nhiệm vụ và kết quả hoạt động đối với Tổng Giám đốc
VIETNAM AIRLINES.
4. Việc chấp
hành các quyết định của chủ sở hữu và Điều lệ của VIETNAM AIRLINES.
5. Những nội
dung khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.
Điều
23. Phương thức quản lý, giám sát đối với VIETNAM AIRLINES
1. Việc quản lý,
giám sát đối với VIETNAM AIRLINES được thực hiện theo các phương thức sau:
a) Thông qua chế
độ báo cáo của VIETNAM AIRLINES.
b) Thông qua hoạt
động kiểm tra, giám sát, đánh giá của các cơ quan quy định tại Điều lệ này và
các quy định của pháp luật có liên quan.
2. Căn cứ quản
lý, giám sát đối với VIETNAM AIRLINES:
a) Trên cơ sở
các quy định, quy chế về quản lý, giám sát đánh giá đối với các doanh nghiệp
thuộc sở hữu nhà nước; các quy định về các chỉ tiêu và việc đánh giá, xếp hạng
hàng năm đối với doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước, các quy định về các chỉ
tiêu và việc đánh giá hoạt động của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó
Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng của VIETNAM AIRLINES.
b) Kết quả giám
sát, đánh giá là cơ sở để quyết định mức lương, thưởng, bổ nhiệm hoặc bổ nhiệm
lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, xử lý trách nhiệm đối với Chủ tịch,
thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán
trưởng VIETNAM AIRLINES.
Chương 4.
TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU
HÀNH VIETNAM AIRLINES
Điều
24. Cơ cấu tổ chức quản lý VIETNAM AIRLINES
1. Cơ cấu tổ chức
quản lý, điều hành của VIETNAM AIRLINES gồm có:
a) Hội đồng
thành viên.
b) Tổng Giám đốc.
c) Các Phó Tổng
Giám đốc, Kế toán trưởng.
d) Bộ máy giúp
việc, Ban Kiểm soát nội bộ.
2. Cơ cấu tổ chức
quản lý, điều hành của VIETNAM AIRLINES có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu
kinh doanh trong quá trình hoạt động.
3. VIETNAM
AIRLINES được quyền chủ động tổ chức, bố trí, thay đổi cơ cấu bộ máy điều hành,
giúp việc để đáp ứng yêu cầu quản lý, điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh
của VIETNAM AIRLINES phù hợp với quy định của pháp luật liên quan.
MỤC
1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
Điều
25. Cơ cấu, chức năng của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng
thành viên là cơ quan đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nhà nước tại
VIETNAM AIRLINES; thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại VIETNAM
AIRLINES và đối với các công ty do VIETNAM AIRLINES đầu tư toàn bộ vốn điều lệ
và quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES tại
các doanh nghiệp khác.
2. Hội đồng
thành viên có quyền nhân danh VIETNAM AIRLINES để quyết định mọi vấn đề liên
quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của VIETNAM
AIRLINES, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ
hoặc phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác được quy định tại Điều 21 Điều lệ
này.
3. Các thành
viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp
luật về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho VIETNAM
AIRLINES và chủ sở hữu, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định
này; thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp và
các văn bản quy định của pháp luật có liên quan.
4. Hội đồng
thành viên VIETNAM AIRLINES có từ 05 đến 07 thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ
Giao thông vận tải. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05
năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Thủ tướng Chính
phủ quyết định cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên, số lượng thành viên
chuyên trách và không chuyên trách của VIETNAM AIRLINES.
Điều
26. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên
1. Nhận, quản lý
và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở
hữu đầu tư cho VIETNAM AIRLINES.
2. Quyết định việc
sử dụng thương hiệu của VIETNAM AIRLINES; các giải pháp phát triển thị trường
và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ
thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa VIETNAM
AIRLINES với các doanh nghiệp thành viên.
3. Quyết định
các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị
dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của
VIETNAM AIRLINES theo quy định của pháp luật.
4. Quyết định
các phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá giá trị vốn điều lệ của
VIETNAM AIRLINES.
5. Quyết định
quy chế quản lý nội bộ, biên chế bộ máy quản lý VIETNAM AIRLINES, phương án tổ
chức kinh doanh.
6. Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng,
khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES sau khi được sự chấp
thuận của Thủ tướng Chính phủ; quyết định mức lương, thưởng đối với Tổng Giám đốc
(trường hợp Tổng Giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên).
7. Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức
lương và lợi ích khác đối với Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng VIETNAM
AIRLINES theo đề nghị của Tổng Giám đốc.
8. Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương hoặc mức chi
trả phụ cấp và lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn đầu tư của VIETNAM
AIRLINES tại doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng Giám đốc.
9. Thực hiện quyền
của chủ sở hữu đối với phần vốn của VIETNAM AIRLINES đầu tư tại công ty con,
công ty liên kết. Quyết định những vấn đề quan trọng sau đối với công ty con:
a) Đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VIETNAM AIRLINES là chủ sở hữu:
- Quyết định việc
áp dụng cơ cấu quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng, cơ cấu
thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ
luật và mức thù lao, tiền lương đối với thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty, Kiểm soát viên.
- Phê duyệt điều
lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ;
- Phê duyệt mục
tiêu, định hướng chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, hàng năm; ngành, nghề
kinh doanh; các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác
thuộc thẩm quyền quyết định của VIETNAM AIRLINES;
- Phê duyệt báo
cáo quyết toán, phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của
công ty con;
- Chấp thuận để Chủ
tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty con ký quyết định bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với
giám đốc công ty; việc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty kiêm
nhiệm giám đốc công ty;
- Các quyền và
nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và điều lệ công ty.
b) Đối với công
ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn
góp chi phối của VIETNAM AIRLINES: Chỉ đạo người đại diện phần vốn sử dụng quyền
chi phối hoặc phủ quyết trong việc quyết định phê duyệt điều lệ, sửa đổi, bổ
sung điều lệ công ty; mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài
hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay,
cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc
Hội đồng thành viên công ty; việc điều chỉnh vốn điều lệ, huy động thêm cổ phần,
vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế
hàng năm của công ty.
c) Đối với đơn vị
trực thuộc: Phê duyệt quy chế hoạt động của công ty phù hợp với quy định của
pháp luật và Điều lệ VIETNAM AIRLINES.
10. Kiểm tra,
giám sát Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES, Trưởng các đơn vị sự nghiệp của
VIETNAM AIRLINES; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VIETNAM
AIRLINES làm chủ sở hữu và người đại diện phần vốn của VIETNAM AIRLINES ở doanh
nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ được giao theo quy định của
pháp luật và quy định tại Điều lệ này; giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động
của công ty con theo quy định của pháp luật.
11. Phê duyệt
báo cáo tài chính hàng năm của VIETNAM AIRLINES; báo cáo tài chính hợp nhất của
tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn
thành các nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của VIETNAM AIRLINES;
phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh theo quy định của pháp
luật.
12. Hội đồng
thành viên trình chủ sở hữu:
a) Quyết định
chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm của VIETNAM
AIRLINES; danh mục đầu tư, ngành, nghề kinh doanh; việc điều chỉnh, bổ sung
ngành, nghề kinh doanh của VIETNAM AIRLINES; những ngành, nghề, lĩnh vực, địa
bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao.
b) Phê duyệt các
dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng
hoặc trên 5% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của
VIETNAM AIRLINES.
c) Phê duyệt các
phương án huy động vốn có giá trị vượt quá giá trị vốn Điều lệ của VIETNAM
AIRLINES.
d) Chấp thuận để
Hội đồng thành viên quyết định những vấn đề quy định tại Khoản 8 Điều 11 Điều lệ
này.
đ) Quyết định việc
điều chỉnh vốn điều lệ VIETNAM AIRLINES; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn
điều lệ của VIETNAM AIRLINES cho tổ chức, cá nhân khác.
e) Quyết định việc
bổ sung, sửa đổi Điều lệ VIETNAM AIRLINES.
g) Các vấn đề
khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
13. Tổ chức thực
hiện các quyết định được chủ sở hữu chấp thuận.
14. Báo cáo chủ
sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của VIETNAM AIRLINES.
15. Quyết định
ban hành Quy chế quản lý tài chính VIETNAM AIRLINES sau khi được Bộ Tài chính
chấp thuận thông qua; tổ chức thực hiện và giám sát thực hiện Quy chế quản lý
tài chính VIETNAM AIRLINES, việc sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính
theo quy định pháp luật hiện hành và theo yêu cầu của chủ sở hữu.
16. Quyết định
việc đầu tư tăng vốn hoặc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác theo quy định
của pháp luật và Điều lệ VIETNAM AIRLINES; giám sát hiệu quả đầu tư vốn, việc
thu lợi tức được chia từ doanh nghiệp khác.
17. Quản lý,
giám sát việc sử dụng các quỹ của VIETNAM AIRLINES; quản lý vốn, tài sản khác
do chủ sở hữu giao.
18. Chịu trách
nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của
mình và về sự phát triển của VIETNAM AIRLINES theo mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu
giao. Trường hợp để VIETNAM AIRLINES thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn
chủ sở hữu hoặc không thực hiện được các mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao mà
không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp thuận thì
tùy theo mức độ, sẽ bị cách chức hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định của
pháp luật.
19. Hội đồng
thành viên phân cấp thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng Giám đốc nhằm
phát huy tính chủ động trong hoạt động điều hành VIETNAM AIRLINES.
20. Cử Phó Tổng
giám đốc, Kế toán trưởng ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc
riêng.
21. Các quyền và
nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều
27. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng thành viên
Thành viên Hội đồng
thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau:
1. Là công dân
Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.
2. Tốt nghiệp đại
học, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng thành
viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm làm công tác quản lý, điều hành doanh
nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VIETNAM AIRLINES.
3. Có sức khỏe,
phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức
chấp hành pháp luật.
4. Không là cán
bộ trong bộ máy quản lý nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã
hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên.
5. Không thuộc đối
tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định của
pháp luật.
6. Các tiêu chuẩn
khác theo quy định của pháp luật.
Điều
28. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên
1. Thành viên Hội
đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:
a) Vi phạm pháp
luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế được quy định
tại Điều lệ này.
b) Không tuân thủ
các quyết định của chủ sở hữu.
c) Vi phạm Điều
lệ, Quy chế của VIETNAM AIRLINES, quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt
hại cho VIETNAM AIRLINES.
d) Không trung
thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu
lợi cho bản thân hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh, làm thiệt hại
lợi ích của VIETNAM AIRLINES.
đ) Không hoàn
thành các mục tiêu, nhiệm vụ, để VIETNAM AIRLINES bị lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu
tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để VIETNAM
AIRLINES trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ
trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư được cấp
có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có
lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận do
đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.
2. Thành viên Hội
đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau:
a) Khi bị miễn
nhiệm theo quy định tại Khoản 1 Điều này.
b) Không đủ năng
lực đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
c) Tự nguyện xin
từ chức.
d) Khi có quyết
định nghỉ chế độ hoặc chủ sở hữu điều chuyển, phân công công việc khác ngoài
VIETNAM AIRLINES.
3. Trường hợp Chủ
tịch, thành viên Hội đồng thành viên bị thay thế, trong thời hạn 60 ngày, Hội đồng
thành viên họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải trình Thủ tướng
Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.
Điều
29. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội
đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES.
2. Chủ tịch Hội
đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:
a) Chuẩn bị hoặc
tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
b) Chuẩn bị hoặc
tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu họp Hội đồng thành viên
hoặc để lấy ý kiến các thành viên.
c) Triệu tập và
chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các
thành viên.
d) Giám sát hoặc
tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên.
đ) Thay mặt Hội
đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên.
e) Thay mặt Hội
đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở
hữu giao cho VIETNAM AIRLINES.
g) Tổ chức
nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các
dự án đầu tư quan trọng của VIETNAM AIRLINES.
h) Tổ chức xây dựng,
giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý người đại diện
phần vốn của VIETNAM AIRLINES tại doanh nghiệp khác và các quy chế quản lý nội
bộ khác của VIETNAM AIRLINES.
i) Được áp dụng
các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp (chiến tranh,
thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn), sau đó phải báo cáo ngay với Hội đồng thành
viên và chủ sở hữu.
k) Các quyền khác
theo quy định của pháp luật và chủ sở hữu.
3. Trường hợp vắng
mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên
thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp
không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể
thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các
thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện các
quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán.
4. Chủ tịch Hội
đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu
về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.
Điều
30. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng
thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để
xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với
những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến
các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề
nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc trên 50% tổng số
thành viên Hội đồng thành viên.
2. Chủ tịch Hội
đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng
thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội
dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên
và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 03 ngày.
3. Các cuộc họp
lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần
ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành
viên tham dự họp biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì
quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được
Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Các thành viên Hội đồng
thành viên biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức “đồng ý” và “không đồng ý”
(không áp dụng phiếu trắng). Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý
kiến của mình, được ghi trong biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên và được
quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.
4. Căn cứ vào nội
dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có
quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức
có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự.
Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng
không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời
dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.
5. Nội dung các
vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được
Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành
viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu
trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng
thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi
hành đối với VIETNAM AIRLINES.
6. Hình thức
thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên bằng một trong hai
cách: Biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp
không thể tổ chức họp.
7. Đối với các vấn
đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên cần phải giải quyết ngay mà không
thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản
thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hội ý với Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES và
các thành viên chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng
thành viên.
8. Thành viên Hội
đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ viên chức
quản lý trong VIETNAM AIRLINES, cán bộ viên chức quản lý trong các công ty con
do VIETNAM AIRLINES nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của
VIETNAM AIRLINES tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về
tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng
thành viên quy định hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu
cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin,
tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng
thành viên có quyết định khác.
9. Hội đồng
thành viên sử dụng bộ máy điều hành và bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của
VIETNAM AIRLINES để thực hiện nhiệm vụ của mình.
10. Chi phí hoạt
động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao khác, được
tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của VIETNAM AIRLINES.
11. Trong trường
hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các
chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng
thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn
được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VIETNAM AIRLINES.
MỤC
2. TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều
31. Chức năng của Tổng Giám đốc
Tổng Giám đốc là
người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của VIETNAM
AIRLINES theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên, phù hợp với Điều lệ của VIETNAM AIRLINES và quy định của pháp luật;
chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền
hạn và nhiệm vụ được giao.
Điều
32. Tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng Giám đốc
1. Tổng Giám đốc
do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng
sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản; nhiệm kỳ của Tổng
Giám đốc không quá 05 năm. Tổng Giám đốc có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp
hợp đồng.
2. Người được
tuyển chọn làm Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
a) Là công dân
Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.
b) Có trình độ đại
học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh; phải có kinh nghiệm ít nhất 03
năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc
ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của VIETNAM AIRLINES.
c) Có sức khỏe,
phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành
pháp luật.
d) Không phải là
người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát nội bộ, Kế
toán trưởng, Thủ quỹ VIETNAM AIRLINES.
đ) Không thuộc đối
tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của
pháp luật.
e) Không kiêm
nhiệm chức vụ quản lý, điều hành công ty con, công ty liên kết hoặc các cơ
quan, đơn vị ngoài VIETNAM AIRLINES.
3. Những đối tượng
không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng Giám đốc:
a) Người đã làm
Tổng Giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách
chức, miễn nhiệm;
b) Thuộc đối tượng
bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp
luật.
Điều
33. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc
1, Tổng Giám đốc
bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn khi để xảy ra một trong các trường
hợp sau:
a) Để VIETNAM
AIRLINES bị lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu
hai năm liên tiếp hoặc để VIETNAM AIRLINES trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau
nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên
vốn chủ sở hữu đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi
nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan, liên quan đến đặc thù của ngành
hàng không và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.
b) Không trung
thực trong thực thi các nhiệm vụ hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho
bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính,
tình hình kinh doanh của VIETNAM AIRLINES.
c) VIETNAM
AIRLINES lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo
quy định của pháp luật về phá sản.
d) Sức khỏe giảm
sút, không đáp ứng được yêu cầu quản lý, điều hành VIETNAM AIRLINES; bị mất hoặc
bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
đ) Vi phạm pháp
luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế được quy định
tại Điều lệ này.
e) Cố tình vi phạm
hoặc vi phạm gây hậu quả nghiêm trọng trong việc thực hiện Điều lệ VIETNAM
AIRLINES, chế độ quản lý tài chính và các quy chế quản lý nội bộ khác; vi phạm
nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES.
2. Tổng Giám đốc
được thay thế khi xảy ra một trong các trường hợp sau:
a) Bị miễn nhiệm,
chấm dứt hợp đồng theo quy định tại Khoản 1 Điều này.
b) Tự nguyện xin
từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng.
c) Khi có quyết
định của cấp có thẩm quyền về việc nghỉ chế độ, điều chuyển hoặc bố trí công việc
khác.
Điều
34. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc
1. Tổ chức thực
hiện quyết định của Hội đồng thành viên, của chủ sở hữu.
2. Quyết định
các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của VIETNAM AIRLINES.
3. Tổ chức xây dựng
chiến lược phát triển VIETNAM AIRLINES; quy hoạch phát triển các dự án thuộc
các ngành, nghề do VIETNAM AIRLINES kinh doanh; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng
năm; chuẩn bị các dự án đầu tư, các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa
đổi Điều lệ VIETNAM AIRLINES; dự thảo Quy chế quản lý tài chính của VIETNAM
AIRLINES; các quy chế, quy định quản lý nội bộ VIETNAM AIRLINES; xây dựng kế hoạch
phát triển nguồn nhân lực; xây dựng hệ thống chỉ tiêu công nghệ, tiêu chuẩn sản
phẩm, định mức kinh tế, kỹ thuật, đơn giá tiền lương; chuẩn bị các hợp đồng
kinh tế, hợp đồng dân sự, các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động
và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài
chính của VIETNAM AIRLINES, báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ -
công ty con và các đề án, dự án khác.
4. Trình Hội đồng
thành viên để Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước
có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu
đối với VIETNAM AIRLINES.
5. Trình Hội đồng
thành viên VIETNAM AIRLINES xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của
Hội đồng thành viên.
6. Cử cán bộ,
viên chức, công nhân, người lao động của VIETNAM AIRLINES, thành viên Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Giám đốc của công ty
con 100% vốn của VIETNAM AIRLINES, đơn vị trực thuộc của VIETNAM AIRLINES ra nước
ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn
nước ngoài vào Việt Nam làm việc với VIETNAM AIRLINES; ủy quyền cho Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc, Giám đốc của công ty con 100%
vốn của VIETNAM AIRLINES, đơn vị trực thuộc VIETNAM AIRLINES cử cán bộ, viên chức,
công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải
quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm
việc với đơn vị mình.
7. Quyết định
các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản của VIETNAM AIRLINES, các hợp đồng
vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp hoặc ủy quyền
của Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES và các quy định khác của pháp luật.
8. Quyết định
các vấn đề được Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES phân cấp hoặc ủy quyền
theo quy định tại Điều lệ này và các quy định khác có liên quan.
9. Quyết định
phương án sử dụng vốn, tài sản của VIETNAM AIRLINES để góp vốn, mua cổ phần của
các công ty trong nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng
thành viên VIETNAM AIRLINES và các quy định khác của pháp luật.
10. Quyết định
tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm,
miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh quản
lý, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên VIETNAM
AIRLINES.
11. Đề nghị Hội
đồng thành viên VIETNAM AIRLINES quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức,
khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các chức danh: Phó Tổng Giám
đốc và Kế toán trưởng VIETNAM AIRLINES, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty và Kiểm soát viên công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do VIETNAM AIRLINES nắm 100% vốn điều lệ.
12. Quyết định
phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES.
13. Đề nghị Hội
đồng thành viên quyết định cử người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES ở
doanh nghiệp khác.
14. Tổ chức điều
hành kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; công tác
kiểm toán, thanh tra, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị
và công nghệ các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết
định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của VIETNAM
AIRLINES nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
15. Thực hiện việc
theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên
theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.
16. Ký kết các hợp
đồng kinh tế, dân sự của VIETNAM AIRLINES. Đối với các hợp đồng có giá trị trên
mức phân cấp cho Tổng Giám đốc thì Tổng Giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị
quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.
17. Báo cáo Hội
đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của VIETNAM AIRLINES; thực hiện
việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.
18. Chịu sự kiểm
tra, giám sát của Hội đồng thành viên, các Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý
nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy
định của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật.
19. Được áp dụng
các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội
đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
20. Được hưởng
chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả
kinh doanh của VIETNAM AIRLINES do Hội đồng thành viên quyết định theo quy định
hiện hành. Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện
như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên.
21. Các quyền và
nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định của
Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES.
Điều
35. Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên với Tổng Giám đốc trong quản lý, điều
hành VIETNAM AIRLINES
1. Khi tổ chức
thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn
đề không có lợi cho VIETNAM AIRLINES thì Tổng Giám đốc phải báo cáo với Hội đồng
thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành
viên phải xem xét đề nghị của Tổng Giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên
không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện
nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu.
2. Trong thời hạn
15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng Giám đốc phải
gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và dự kiến phương hướng
thực hiện trong kỳ tới của VIETNAM AIRLINES cho Hội đồng thành viên.
3. Chủ tịch Hội
đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham
dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng viên
do Tổng Giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội
đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền ký kết
luận cuộc họp.
4. Trường hợp Tổng
Giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp
Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu
quyết.
Điều
36. Nghĩa vụ, trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc
VIETNAM AIRLINES
1. Chủ tịch Hội
đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES
có nghĩa vụ:
a) Tuân thủ pháp
luật, Điều lệ tổ chức và hoạt động của VIETNAM AIRLINES, quyết định của chủ sở
hữu VIETNAM AIRLINES trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
b) Thực hiện các
quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm
lợi ích hợp pháp tối đa của VIETNAM AIRLINES và chủ sở hữu VIETNAM AIRLINES.
c) Trung thành với
lợi ích của VIETNAM AIRLINES và chủ sở hữu VIETNAM AIRLINES. Không sử dụng
thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của VIETNAM AIRLINES và lợi dụng chức vụ,
quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của VIETNAM AIRLINES để thu lợi riêng
cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài
sản của VIETNAM AIRLINES cho người khác; tiết lộ bí mật của VIETNAM AIRLINES
trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc
Tổng Giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên
Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên
chấp thuận.
d) Thông báo kịp
thời, đầy đủ và chính xác cho VIETNAM AIRLINES về các doanh nghiệp mà thành
viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội
đồng thành viên, Tổng Giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần chi phối, vốn góp chi phối.
Thông báo này phải được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của VIETNAM
AIRLINES.
đ) Khi VIETNAM
AIRLINES không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn
phải trả thì Tổng Giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc
phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của VIETNAM
AIRLINES cho tất cả các chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng
thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc không được quyết định
tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền lương cho cán bộ quản lý
và người lao động.
e) Khi VIETNAM
AIRLINES không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn
phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điểm đ Khoản này thì phải chịu
trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.
g) Trường hợp Chủ
tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VIETNAM
AIRLINES vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn
gây thiệt hại cho VIETNAM AIRLINES và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại
theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
h) Không được để
vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của
mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của VIETNAM AIRLINES. Phải báo cáo Bộ
Giao thông vận tải về các hợp đồng kinh tế, dân sự của VIETNAM AIRLINES ký kết
với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của
thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có
mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội
đồng thành viên, Tổng Giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã
được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc
phải bồi thường thiệt hại cho VIETNAM AIRLINES và bị xử lý theo quy định của
pháp luật.
2. Các thành
viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước
pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động
của VIETNAM AIRLINES.
3. Tổng Giám đốc
chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt
động hàng ngày của VIETNAM AIRLINES, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được
giao.
4. Khi vi phạm một
trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự
thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc
không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi
phạm:
a) Để VIETNAM
AIRLINES lỗ.
b) Để mất vốn
nhà nước.
c) Quyết định dự
án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ.
d) Không bảo đảm
tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở VIETNAM AIRLINES theo quy định
của pháp luật về lao động.
đ) Để xảy ra các
sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ
khác do Nhà nước quy định.
5. Chủ tịch Hội
đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và
quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại Khoản 4 Điều này thì bị
miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm mà hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo
quy định của pháp luật.
6. Trường hợp để
VIETNAM AIRLINES lâm vào tình trạng quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 33 Điều lệ
này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên bị hạ
lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của
pháp luật.
7. Trường hợp
VIETNAM AIRLINES lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng Giám đốc không nộp đơn yêu
cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo
quy định của pháp luật; nếu Tổng Giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên
không yêu cầu Tổng Giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành
viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.
8. Trường hợp
VIETNAM AIRLINES thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà
không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ
tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc bị
miễn nhiệm.
MỤC
3. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC
Điều
37. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng
1. VIETNAM
AIRLINES có một số Phó Tổng Giám đốc và 01 Kế toán trưởng do Tổng Giám đốc đề
nghị để Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm
dứt hợp đồng, mức lương và các lợi ích khác.
2. Các Phó Tổng
Giám đốc giúp Tổng Giám đốc điều hành VIETNAM AIRLINES theo phân công và ủy quyền
của Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về
nhiệm vụ được Tổng Giám đốc phân công hoặc ủy quyền.
3. Kế toán trưởng
có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của VIETNAM AIRLINES; đề xuất
các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu
tư phát triển VIETNAM AIRLINES; giúp Tổng Giám đốc giám sát tài chính và phát
huy các nguồn lực tài chính tại VIETNAM AIRLINES theo pháp luật về tài chính, kế
toán; có các quyền hạn, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Kế toán trưởng chịu
trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công
hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn tuyển chọn Kế toán trưởng VIETNAM AIRLINES được thực
hiện theo quy định của Luật Kế toán và các quy định của pháp luật.
4. Thời hạn bổ
nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng thành
viên quyết định, nhưng không quá 05 (năm) năm. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng
có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.
5. Tiền lương và
lợi ích khác của Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng được thực hiện quy định
theo Điều 39 Điều lệ này.
Điều
38. Bộ máy giúp việc
1. Bộ máy giúp
việc gồm văn phòng, các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ của VIETNAM AIRLINES
có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc trong quản
lý, điều hành công việc.
2. Chức năng,
nhiệm vụ của văn phòng, các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại
quyết định thành lập, quyết định giao nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc của
Tổng Giám đốc theo Quy chế quản lý nội bộ do Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám
đốc ban hành theo quy định của pháp luật.
3. Trong quá
trình hoạt động, Tổng Giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ
cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban (phòng) chuyên môn,
nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của VIETNAM AIRLINES và quy
định pháp luật.
Điều
39. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên,
Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng
1. Các thành
viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc,
Kế toán trưởng hưởng chế độ lương theo năm. Các thành viên không chuyên trách của
Hội đồng thành viên hưởng thù lao theo công việc, thời gian làm việc. Các thành
viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng
hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với
kết quả, hiệu quả kinh doanh của VIETNAM AIRLINES và kết quả hoạt động quản lý,
điều hành hoặc kiểm soát.
2. Chế độ chi trả
tiền lương, tiền thưởng như sau:
a) Các thành
viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng
VIETNAM AIRLINES: Hàng tháng, được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm tính của
tháng đó, số 30% còn lại được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, được
tạm ứng 70% số tiền thưởng của năm, số 30% còn lại được quyết toán và chi trả
sau khi kết thúc nhiệm kỳ.
b) Số 30% tiền
lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các đối tượng tương ứng nêu trên
căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính VIETNAM AIRLINES và quy chế giám sát, đánh
giá đối với các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng
Giám đốc, Kế toán trưởng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Trường hợp kết
quả xếp loại doanh nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành của Hội đồng
thành viên và từng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng
Giám đốc, Kế toán trưởng VIETNAM AIRLINES không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại
Quy chế quản lý tài chính VIETNAM AIRLINES và quy chế giám sát, đánh giá, thì
những người không đáp ứng yêu cầu sẽ không được quyết toán 30% số tiền lương
năm và không được hưởng 30% số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ.
3. Trường hợp một
người kiêm nhiệm nhiều chức danh thì chỉ được nhận lương, thưởng của một chức
danh và một phụ cấp kiêm nhiệm (nếu có).
4. Chi phí hoạt
động, kể cả thù lao, tiền lương, phụ cấp của các thành viên Hội đồng thành
viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng VIETNAM AIRLINES được
tính vào chi phí kinh doanh của VIETNAM AIRLINES theo quy định của Luật Thuế
thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng
trong báo cáo tài chính hàng năm của VIETNAM AIRLINES.
MỤC
4. KIỂM SOÁT NỘI BỘ
Điều
40. Kiểm soát nội bộ
1. VIETNAM
AIRLINES có Ban Kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập,
trực thuộc Hội đồng thành viên.
2. Ban Kiểm soát
nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt
động sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành trong VIETNAM AIRLINES; kịp thời
phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục sai sót, rủi ro trong hoạt động sản
xuất, kinh doanh của VIETNAM AIRLINES.
3. Hội đồng
thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn,
điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành
Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ.
MỤC
5. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ VIETNAM AIRLINES
Điều
41. Hình thức tham gia quản lý của người lao động
Người lao động
tham gia quản lý VIETNAM AIRLINES thông qua các hình thức, tổ chức sau đây:
1. Hội nghị người
lao động trong VIETNAM AIRLINES.
2. Tổ chức Công
đoàn của VIETNAM AIRLINES.
3. Ban Thanh tra
nhân dân.
4. Thực hiện quyền
kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.
Điều
42. Nội dung tham gia quản lý và nghĩa vụ của người lao động
1. Người lao động
trong VIETNAM AIRLINES có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến về các vấn
đề sau:
a) Xây dựng và tổ
chức thực hiện các nội quy, quy chế:
- Nội quy lao động,
trang bị bảo hộ lao động, quy trình vận hành máy móc, thiết bị; nội quy an toàn
lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, phòng, chống cháy nổ;
- Quy chế tiền
lương, tiền thưởng;
- Quy định về định
mức lao động, định mức khoán;
- Các quy định về
thi đua, khen thưởng.
b) Nội dung của
dự thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ sung thảo ước lao động tập thể trước khi ký kết.
c) Các giải pháp
nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm
nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện
điều kiện làm việc, sắp xếp bố trí lao động.
d) Phương án tổ
chức lại VIETNAM AIRLINES; phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu VIETNAM
AIRLINES.
đ) Tham gia bỏ
phiếu tín nhiệm đối với các chức danh quản lý của VIETNAM AIRLINES theo quy định
khi được chủ sở hữu yêu cầu.
e) Các vấn đề
khác liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.
2. Người lao động
trong VIETNAM AIRLINES có quyền quyết định các nội dung sau:
a) Ký kết hợp đồng
lao động, chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật về lao động.
b) Thông qua nội
dung thỏa ước lao động tập thể; các nội dung sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động
tập thể trước khi người đại diện Ban Chấp hành Công đoàn VIETNAM AIRLINES ký kết
với người quản lý VIETNAM AIRLINES.
c) Thông qua nghị
quyết Hội nghị người lao động.
d) Các nội dung
khác theo quy định của pháp luật.
3. Người lao động
trong VIETNAM AIRLINES thực hiện giám sát các nội dung sau:
a) Thực hiện nghị
quyết Hội nghị người lao động.
b) Thực hiện các
nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của VIETNAM AIRLINES.
c) Thực hiện thỏa
ước lao động tập thể.
d) Thực hiện hợp
đồng lao động.
đ) Thực hiện các
chế độ, chính sách đối với người lao động; việc thu và sử dụng các loại quỹ do
người lao động đóng góp.
e) Kết quả giải
quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động.
g) Kết quả thi
đua, khen thưởng hàng năm.
Điều
43. Quan hệ lao động trong VIETNAM AIRLINES
1. Quan hệ giữa
VIETNAM AIRLINES và người lao động thực hiện theo các quy định của pháp luật về
lao động.
2. Hàng năm người
quản lý VIETNAM AIRLINES có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành
Công đoàn tổ chức Hội nghị người lao động trong VIETNAM AIRLINES để bàn giải
pháp thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng thành
viên đã thông qua; đánh giá việc thực hiện thỏa ước lao động tập thể, các nội
quy, quy chế của VIETNAM AIRLINES; những vấn đề khác liên quan tới quyền và lợi
ích hợp pháp, chính đáng của người lao động.
3. Trường hợp
VIETNAM AIRLINES có lao động dôi dư do sắp xếp lại sản xuất, kinh doanh thì việc
giải quyết chế độ đối với lao động dôi dư theo các quy định của pháp luật.
Chương 5.
QUAN HỆ CỦA VIETNAM
AIRLINES VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ
NGUYỆN LIÊN KẾT
MỤC
1. QUẢN LÝ PHẦN VỐN CỦA VIETNAM AIRLINES Ở CÔNG TY KHÁC
Điều
44. Vốn VIETNAM AIRLINES đầu tư ở doanh nghiệp khác
Vốn chủ sở hữu
nhà nước giao cho VIETNAM AIRLINES quản lý, đầu tư vào doanh nghiệp khác bao gồm:
1. Vốn bằng tiền,
giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị những tài sản khác được
VIETNAM AIRLINES đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác.
2. Vốn chủ sở hữu
nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho VIETNAM AIRLINES quản lý.
3. Giá trị cổ phần
tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
4. Vốn do VIETNAM
AIRLINES vay để đầu tư.
5. Lợi tức và
các khoản được chia khác do Nhà nước hoặc VIETNAM AIRLINES đầu tư góp vốn vào
doanh nghiệp khác được sử dụng để tái đầu tư tại doanh nghiệp này.
6. Giá trị cổ
phiếu thưởng, cổ phiếu trả thay cổ tức của phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp
này.
7. Các loại vốn
khác theo quy định của pháp luật.
Điều
45. Quyền và nghĩa vụ của VIETNAM AIRLINES trong việc quản lý vốn đầu tư ở
doanh nghiệp khác
1. Hội đồng
thành viên VIETNAM AIRLINES thực hiện các quyền, nghĩa vụ: Của chủ sở hữu đối với
công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn
góp chi phối đối với các công ty con trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn
góp chi phối đối với các công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối
với các công ty đó.
2. Quyền và
nghĩa vụ của VIETNAM AIRLINES trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp
khác do Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES thực hiện bao gồm nhưng không giới
hạn bởi các nội dung dưới đây:
a) Quyết định đầu
tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên
quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của VIETNAM AIRLINES.
b) Quyết định:
- Bổ nhiệm, miễn
nhiệm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên các
công ty con do VIETNAM AIRLINES nắm 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn
người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES; giới
thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát các công ty có cổ phần, vốn góp của VIETNAM AIRLINES phù hợp với Điều lệ của
công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;
- Quyết định
khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với Kiểm soát viên, người đại diện
phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES tham gia Hội đồng thành viên, Hội đồng quản
trị của các công ty con do VIETNAM AIRLINES nắm 100% vốn điều lệ, các công ty
con có cổ phần, vốn góp chi phối của VIETNAM AIRLINES và các công ty liên kết;
- Quyết định mức
lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp,
trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn
góp của VIETNAM AIRLINES theo quy định của pháp luật.
c) Giao nhiệm vụ
và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES tại các công ty có
cổ phần, vốn góp của VIETNAM AIRLINES:
- Định hướng
công ty thực hiện mục tiêu do VIETNAM AIRLINES giao và kế hoạch phối hợp kinh
doanh của nhóm công ty mẹ - công ty con.
- Báo cáo định kỳ
hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về
công ty có vốn góp của VIETNAM AIRLINES;
- Báo cáo những
vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của VIETNAM AIRLINES để xin ý
kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết;
- Báo cáo việc sử
dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng
phát triển và mục tiêu của VIETNAM AIRLINES.
d) Giải quyết những
kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES ở doanh nghiệp khác.
đ) Thu lợi tức
và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi
được chia do VIETNAM AIRLINES quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh
doanh của VIETNAM AIRLINES. Trường hợp tổ chức lại VIETNAM AIRLINES thì việc quản
lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật.
e) Giám sát, kiểm
tra việc sử dụng vốn góp của VIETNAM AIRLINES và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử
dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES.
g) Kiểm tra,
giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của
người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.
Điều
46. Người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES tại doanh nghiệp khác
1. Người đại diện
do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế hoặc ký hợp đồng, chấm dứt
hợp đồng; nhiệm kỳ của người đại diện không quá 05 năm và phù hợp với nhiệm kỳ
của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của doanh nghiệp có vốn góp của
VIETNAM AIRLINES. Trường hợp cử nhiều người đại diện phần vốn góp của VIETNAM
AIRLINES tại một doanh nghiệp thì phải quy định cụ thể tỷ lệ đại diện cho từng
người đại diện và phân công người đại diện phụ trách chung trong nhóm người đại
diện. Người đại diện có thể được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng lại.
Trường hợp không
cử người đại diện thì Hội đồng thành viên là người trực tiếp thực hiện mọi quyền
và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn của VIETNAM AIRLINES tại doanh nghiệp
có vốn góp của VIETNAM AIRLINES.
2. Người đại diện
phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện
sau đây:
a) Là công dân
Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; là cán bộ của VIETNAM AIRLINES.
b) Có năng lực,
phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ;
có uy tín đối với doanh nghiệp có vốn góp của VIETNAM AIRLINES.
c) Hiểu biết
pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.
d) Có trình độ
chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của các
doanh nghiệp mà VIETNAM AIRLINES có vốn góp; có năng lực kinh doanh và tổ chức
quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VIETNAM
AIRLINES ở các công ty liên doanh với nước ngoài còn phải có thêm trình độ ngoại
ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh.
đ) Không là bố,
bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi vợ hoặc chồng, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những
người trong Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Tổng Giám
đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng của các doanh nghiệp có vốn đầu tư của VIETNAM
AIRLINES mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp.
e) Không có quan
hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các
doanh nghiệp có vốn đầu tư của VIETNAM AIRLINES mà người đó được giao trực tiếp
quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần ở công ty được cổ phần hóa.
g) Không thuộc đối
tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp
h) Các tiêu chuẩn
khác theo quy định của pháp luật.
3. Người đại diện
được tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công
ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của các doanh nghiệp có vốn góp của VIETNAM
AIRLINES mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp phải có đủ tiêu
chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật, điều lệ của doanh nghiệp đó.
Điều
47. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của
VIETNAM AIRLINES tại doanh nghiệp khác
1. Người đại diện
có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Đại diện cho
VIETNAM AIRLINES thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn
tại công ty con, công ty liên kết. Trong trường hợp VIETNAM AIRLINES nắm cổ phần
chi phối, vốn góp chi phối thì người đại diện phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES
sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu
của VIETNAM AIRLINES.
b) Tham gia ứng cử
vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của
điều lệ công ty đó.
c) Theo dõi và
giám sát tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty con,
công ty liên kết.
d) Thực hiện báo
cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành
viên VIETNAM AIRLINES về tình hình tài chính, kết quả sản xuất, kinh doanh của
doanh nghiệp có vốn góp của VIETNAM AIRLINES; về hiệu quả sử dụng phần vốn góp
của VIETNAM AIRLINES và việc thực hiện các nhiệm vụ khác do Hội đồng thành viên
VIETNAM AIRLINES giao.
đ) Xin ý kiến Hội
đồng thành viên, Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES trước khi tham gia biểu quyết tại
Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành
viên của công ty con, công ty liên kết về: Phương hướng, chiến lược, kế hoạch
kinh doanh; sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh;
tăng, giảm vốn điều lệ; đầu tư dự án; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn;
cơ cấu tổ chức và những vấn đề quan trọng khác.
e) Chịu trách
nhiệm trước Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES về quản lý, sử
dụng có hiệu quả phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES ở công ty được giao trực tiếp
quản lý phần vốn góp.
Trường hợp không
thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp,
thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho doanh nghiệp có vốn góp và VIETNAM AIRLINES
thì người đại diện phần vốn phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử
lý theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của VIETNAM
AIRLINES.
g) Theo dõi, thu
lợi tức từ đầu tư của VIETNAM AIRLINES. Người đại diện phải định kỳ báo cáo các
chỉ tiêu để theo dõi tình hình thu lợi nhuận từ đầu tư theo yêu cầu của VIETNAM
AIRLINES, gửi Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES.
h) Có các quyền
và nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế quản lý người đại diện phần vốn góp
của VIETNAM AIRLINES tại doanh nghiệp khác, Điều lệ này và quy định của pháp luật.
2. Người đại diện
hưởng chế độ thù lao, lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm theo quyết định của Hội
đồng thành viên đối với từng trường hợp cụ thể, căn cứ vào hiệu quả quản lý của
người đại diện. Việc đánh giá kết quả, hiệu quả hoạt động của người đại diện thực
hiện theo Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của VIETNAM AIRLINES ở doanh
nghiệp khác; việc trả lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp thực hiện theo Quy chế
quản lý tài chính của VIETNAM AIRLINES, phù hợp với quy định của pháp luật và
được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
Tiền lương, thưởng
và quyền lợi của người đại diện:
a) Người đại diện
phần vốn góp của VIETNAM AIRLINES tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên
trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được
hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác
theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra
còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do VIETNAM AIRLINES chi trả theo quy
định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn góp
vào doanh nghiệp khác.
b) Người đại diện
là thành viên kiêm nghiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều
hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng
và các quyền lợi khác theo quy định do VIETNAM AIRLINES chi trả. Ngoài ra còn
được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do VIETNAM AIRLINES chi trả theo quy định.
Trường hợp người
đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm
nộp các khoản thù lao trên cho VIETNAM AIRLINES.
c) Người đại diện
phần vốn của VIETNAM AIRLINES tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu
phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ
trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) phải báo cáo bằng văn bản
cho VIETNAM AIRLINES. VIETNAM AIRLINES quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần
người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của
người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của VIETNAM AIRLINES.
Trường hợp người
đại diện được cử làm đại diện phần vốn đầu tư tại nhiều đơn vị thì được ưu tiên
lựa chọn thực hiện quyền mua tại 01 đơn vị. Người đại diện phần vốn đầu tư tại
công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển quyền mua cổ phần còn lại cho VIETNAM
AIRLINES.
Trường hợp người
đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác không báo cáo về việc được quyền
mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm
tư cách đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác và chuyển nhượng lại cho
VIETNAM AIRLINES số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi được mua trái với quy định
theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện phần vốn đầu
tư tại doanh nghiệp khác đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho VIETNAM
AIRLINES phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm
bán với giá mua và chi phí (nếu có).
3. Người đại diện
có nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý người đại
diện phần vốn của VIETNAM AIRLINES ở doanh nghiệp khác đã được phê duyệt; trường
hợp người đại diện vi phạm quy chế VIETNAM AIRLINES, vi phạm nội dung thỏa thuận
làm tổn hại đến lợi ích của Nhà nước, của VIETNAM AIRLINES thì Hội đồng thành
viên, Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES có quyền xử lý kỷ luật; trường hợp vi phạm
nghiêm trọng đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình sự thì đưa ra pháp luật xử
lý theo quy định hiện hành.
4. Việc cử, bãi
miễn, khen thưởng, kỷ luật, chế độ đãi ngộ thực hiện theo Quy chế quản lý người
đại diện phần vốn của VIETNAM AIRLINES ở doanh nghiệp khác.
5. Có các quyền
và nghĩa vụ, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.
MỤC
2. QUAN HỆ CỦA VIETNAM AIRLINES VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY
LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT
Điều
48. Quan hệ giữa VIETNAM AIRLINES với các đơn vị trực thuộc
Đơn vị trực thuộc
của VIETNAM AIRLINES thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán,
tổ chức và nhân sự, … theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị trực
thuộc do Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES xây dựng và trình Hội đồng thành viên
phê duyệt. VIETNAM AIRLINES chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát
sinh đối với các cam kết của các đơn vị này.
Điều
49. Quan hệ giữa VIETNAM AIRLINES với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên
1. Công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp
và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. VIETNAM
AIRLINES là chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc
VIETNAM AIRLINES. Hội đồng thành viên VIETNAM AIRLINES thực hiện các quyền của
chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
a) Phê duyệt điều
lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo đề nghị của
công ty.
b) Quyết định
chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty theo đề nghị của
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.
c) Quyết định điều
chỉnh vốn điều lệ theo đề nghị của công ty; trình chủ sở hữu quyết định chuyển
nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác
theo quy định của pháp luật.
d) Quyết định mô
hình tổ chức quản lý, cơ cấu quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định
mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch công ty hoặc thành
viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty; chấp thuận để Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc
công ty.
đ) Quyết định dự
án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác theo
Quy chế quản lý tài chính VIETNAM AIRLINES.
e) Tổ chức giám
sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty; giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt
động của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty theo
Điều lệ của công ty.
g) Phê duyệt báo
cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau
thuế hoặc xử lý lỗ của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty đó.
h) Trình chủ sở
hữu quyết định tổ chức lại, giải thể và phá sản công ty theo quy định của pháp
luật.
i) Các quyền
khác theo quy định của chủ sở hữu và quy định tại điều lệ của công ty.
3. Hội đồng
thành viên VIETNAM AIRLINES thực hiện các nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
a) Góp vốn đầy đủ
và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết
thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn đã cam kết.
b) Tuân thủ Điều
lệ công ty.
c) Phải xác định
và tách biệt tài sản của VIETNAM AIRLINES và tài sản của công ty.
d) Tuân thủ quy
định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán,
vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và VIETNAM
AIRLINES.
đ) Thực hiện các
nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Điều
50. Quan hệ giữa VIETNAM AIRLINES với các công ty con là công ty cổ phần, công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của
VIETNAM AIRLINES
1. Công ty con
là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do
VIETNAM AIRLINES giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối được thành lập, tổ chức
và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, các quy định pháp luật có liên quan và điều
lệ của công ty.
2. VIETNAM
AIRLINES thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên,
bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật
và điều lệ của công ty đó.
3. VIETNAM
AIRLINES trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua
người đại diện phần vốn của VIETNAM AIRLINES tại công ty con.
4. VIETNAM
AIRLINES có các quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn đầu tư ở công ty con như
sau:
a) Quyền của cổ
đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật.
b) Cử người đại
diện phần vốn đầu tư hoặc người đại diện theo ủy quyền để thực hiện quyền của cổ
đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông,
thành viên góp vốn, các bên liên doanh.
c) Cử, bãi miễn,
khen thưởng, kỷ luật người đại diện phần vốn đầu tư hoặc người đại diện theo ủy
quyền tại doanh nghiệp khác; quyết định tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng và các
vấn đề đãi ngộ đối với người đại diện, trừ trường hợp người đại diện đã được hưởng
lương từ doanh nghiệp khác.
d) Yêu cầu người
đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình kết quả kinh doanh, tình hình
tài chính của doanh nghiệp khác.
đ) Giao nhiệm vụ
và chỉ đạo người đại diện bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp của VIETNAM
AIRLINES trong doanh nghiệp khác. Yêu cầu người đại diện báo cáo việc thực hiện
nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện, nhất là trong việc định
hướng doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối để thực hiện các mục tiêu, chiến
lược của VIETNAM AIRLINES.
e) Kiểm tra, giám
sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người
đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.
g) Quyết định hoặc
trình người có thẩm quyền quyết định việc đầu tư tăng vốn hoặc thu hồi vốn đầu
tư vào doanh nghiệp khác phù hợp với pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp
khác.
h) Chịu trách
nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đầu tư.
i) Giám sát việc
thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, việc thu lợi tức được chia từ doanh
nghiệp khác.
k) Thực hiện các
quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
5. Công ty con
có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với VIETNAM AIRLINES theo quy định của
pháp luật và Điều lệ của công ty con.
Điều
51. Quan hệ giữa VIETNAM AIRLINES và các công ty liên kết
1. Công ty liên
kết với VIETNAM AIRLINES là các doanh nghiệp mà VIETNAM AIRLINES có vốn góp
không chi phối trong vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.
Công ty liên kết
được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với
hình thức pháp lý của công ty đó.
2. Công ty liên
kết khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của VIETNAM AIRLINES phải có sự đồng ý
bằng văn bản của VIETNAM AIRLINES về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng,
giá trị của thương hiệu, biểu tượng.
3. VIETNAM
AIRLINES cử người đại diện phần vốn góp để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ
của cổ đông, thành viên góp vốn theo điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện
nghĩa vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết; hoặc giới thiệu người ứng
cử vào các chức danh quản lý, điều hành của công ty liên kết.
4. Công ty liên
kết có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với VIETNAM AIRLINES theo quy định của
pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết.
Điều
52. Quan hệ giữa VIETNAM AIRLINES với công ty tự nguyện tham gia liên kết
1. Công ty tự
nguyện tham gia liên kết với VIETNAM AIRLINES không có cổ phần, vốn góp của
VIETNAM AIRLINES, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp
luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.
2. Công ty tự
nguyện tham gia liên kết với VIETNAM AIRLINES khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng
của VIETNAM AIRLINES phải có sự đồng ý bằng văn bản của VIETNAM AIRLINES về nội
dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.
3. VIETNAM
AIRLINES và công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc thông qua thỏa
thuận hợp đồng về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và
phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.
Chương 6.
CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI
CHÍNH
Điều
53. Điều chỉnh vốn điều lệ
1. Vốn điều lệ của
VIETNAM AIRLINES được ghi tại Điều 5 Điều lệ này.
2. Trong quá
trình hoạt động, vốn điều lệ của VIETNAM AIRLINES có thể tăng lên từ các nguồn
sau:
a) Lợi nhuận sau
thuế được chia theo nguồn vốn VIETNAM AIRLINES đầu tư.
b) Quỹ đầu tư
phát triển.
c) Quỹ hỗ trợ sắp
xếp doanh nghiệp tại VIETNAM AIRLINES sau khi có quyết định của Thủ tướng Chính
phủ cho phép bổ sung.
d) Các nguồn bổ
sung khác (nếu có).
3. Việc điều chỉnh
tăng vốn điều lệ của VIETNAM AIRLINES do chủ sở hữu quyết định theo đề nghị của
Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp
tăng vốn điều lệ, VIETNAM AIRLINES phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng
cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ
trong Điều lệ này.
5. Đối với vốn
chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho VIETNAM AIRLINES thì chủ sở hữu có trách nhiệm
đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau 02 (hai) năm chủ sở
hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu điều chỉnh
lại quy mô sản xuất, kinh doanh của VIETNAM AIRLINES cho phù hợp với số vốn hiện
có.
Điều
54. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận
của VIETNAM AIRLINES
1. Việc quản lý
vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận và phân phối lợi nhuận,
trích lập và sử dụng các quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật, được cụ thể
trong Quy chế quản lý tài chính của VIETNAM AIRLINES do Hội đồng thành viên xây
dựng, ban hành sau khi có sự chấp thuận của Bộ Tài chính.
2. Nội dung Quy
chế quản lý tài chính của VIETNAM AIRLINES được xây dựng trên nguyên tắc quản
lý đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu Nhà nước. Hội
đồng thành viên có trách nhiệm cụ thể hóa Quy chế quản lý tài chính của VIETNAM
AIRLINES.
Quy chế quản lý
tài chính tối thiểu phải có các nội dung sau:
a) Cơ chế quản
lý và sử dụng vốn.
b) Cơ chế quản
lý và sử dụng tài sản.
c) Cơ chế quản
lý doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh của VIETNAM AIRLINES.
d) Cơ chế phân
phối lợi nhuận; các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của VIETNAM AIRLINES.
đ) Cơ chế quản
lý kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán.
e) Quản lý doanh
thu, chi phí, giá thành; lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, sử dụng các quỹ.
g) Quyền hạn,
nghĩa vụ và trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc trong việc quản
lý tài chính VIETNAM AIRLINES.
h) Mối quan hệ
tài chính giữa VIETNAM AIRLINES với các công ty con, công ty liên kết và công
ty tự nguyện liên kết.
Điều
55. Tài chính, kế toán, kiểm toán, thanh tra
1. Năm tài chính
của VIETNAM AIRLINES bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng
12 dương lịch hàng năm.
2. Tổng Giám đốc
trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch
tài chính năm kế tiếp của VIETNAM AIRLINES theo quy định hiện hành. Hội đồng
thành viên có trách nhiệm báo cáo các Bộ Giao thông vận tải các kế hoạch kinh
doanh hàng năm của VIETNAM AIRLINES làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả
quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc
VIETNAM AIRLINES.
3. Trong thời hạn
theo quy định hiện hành, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt
các báo cáo tài chính năm báo cáo đã được kiểm toán, gồm:
a) Báo cáo tài
chính của VIETNAM AIRLINES.
b) Báo cáo tài
chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.
4. Hội đồng
thành viên VIETNAM AIRLINES phê duyệt báo cáo quyết toán tài chính của VIETNAM
AIRLINES, các đơn vị trực thuộc VIETNAM AIRLINES, báo cáo tài chính hợp nhất của
tổ hợp công ty mẹ - công ty con; thông qua báo cáo tài chính của các đơn vị
thành viên do VIETNAM AIRLINES nắm giữ 100% vốn điều lệ, trên cơ sở những tài
liệu, số liệu đã được cơ quan kiểm toán độc lập thực hiện; chịu trách nhiệm trước
pháp luật về tính đầy đủ, trung thực, hợp lý của các số liệu báo cáo tài chính.
Sau khi đã được Hội đồng thành viên thẩm tra, thông qua, VIETNAM AIRLINES gửi
báo cáo tài chính hàng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định hiện hành.
5. VIETNAM
AIRLINES tổ chức và chỉ đạo thực hiện:
a) Công tác kiểm
toán nội bộ theo quy định của pháp luật nhằm phục vụ cho công tác điều hành của
Tổng Giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng thành
viên đối với các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của
VIETNAM AIRLINES.
b) Kiểm toán bắt
buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của VIETNAM
AIRLINES, của các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và của các đơn vị sự
nghiệp và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng công trình theo quy định
của pháp luật.
6. VIETNAM
AIRLINES phải thực hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước.
7. VIETNAM
AIRLINES phải thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.
Chương 7.
TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI
SỞ HỮU, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VIETNAM AIRLINES
Điều
56. Tổ chức lại VIETNAM AIRLINES
1. Tổ chức lại
VIETNAM AIRLINES được tiến hành theo các hình thức sau đây:
a) Sáp nhập vào
công ty khác;
b) Hợp nhất các
công ty;
c) Chia, tách;
d) Các hình thức
khác theo quy định của pháp luật.
2. Việc tổ chức
lại, hình thức tổ chức lại VIETNAM AIRLINES do Thủ tướng Chính phủ quyết định
theo quy định của pháp luật.
3. Khi tổ chức lại,
VIETNAM AIRLINES có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục
của pháp luật quy định.
Điều
57. Chuyển đổi sở hữu VIETNAM AIRLINES
1. VIETNAM
AIRLINES chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:
a) Cổ phần hóa
toàn bộ hoặc một bộ phận của VIETNAM AIRLINES.
b) Bán toàn bộ
hoặc bán một phần của VIETNAM AIRLINES.
c) Các hình thức
khác theo quy định của pháp luật.
2. Khi có quyết
định chuyển đổi sở hữu của cơ quan có thẩm quyền, VIETNAM AIRLINES tiến hành
chuyển đổi theo trình tự, tham gia của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.
Điều
58. Giải thể VIETNAM AIRLINES
1. VIETNAM
AIRLINES bị giải thể trong các trường hợp sau:
a) VIETNAM
AIRLINES kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản.
b) VIETNAM
AIRLINES không thực hiện được các nhiệm vụ do chủ sở hữu quy định sau khi đã áp
dụng các biện pháp cần thiết.
c) Việc tiếp tục
duy trì VIETNAM AIRLINES là không cần thiết.
2. VIETNAM
AIRLINES thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật
quy định.
Điều
59. Phá sản VIETNAM AIRLINES
1. Khi chủ nợ có
yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà VIETNAM AIRLINES lâm vào tình trạng không có khả
năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn thì Tổng Giám đốc phải nộp đơn yêu cầu
mở thủ tục phá sản đối với VIETNAM AIRLINES.
2. VIETNAM
AIRLINES tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản.
Chương 8.
SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA
VIETNAM AIRLINES
Điều
60. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của VIETNAM AIRLINES
1. Định kỳ hàng
tháng, quý, năm Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu và các cơ
quan quản lý nhà nước có thẩm quyền các báo cáo về tài chính, về tình hình hoạt
động của VIETNAM AIRLINES theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ
này.
2. Trường hợp đột
xuất, chủ sở hữu có quyền gửi văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất
kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở
hữu quy định tại Điều lệ này.
3. Tổng Giám đốc
có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ
sơ, tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu.
4. Chủ tịch, các
thành viên Hội đồng thành viên và Ban Kiểm soát nội bộ có quyền yêu cầu Tổng
Giám đốc, cán bộ quản lý của VIETNAM AIRLINES cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên
quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, liên
quan đến công tác kiểm tra, giám sát, thẩm định của Ban Kiểm soát nội bộ.
5. Tổng Giám đốc
là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của
VIETNAM AIRLINES, bao gồm toàn bộ hồ sơ tài liệu của VIETNAM AIRLINES trước và
sau thời điểm chuyển đổi sang hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.
6. Người lao động
trong VIETNAM AIRLINES có quyền tìm hiểu thông tin (không thuộc phạm vi bảo mật)
về VIETNAM AIRLINES thông qua Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người
lao động và tổ chức Công đoàn VIETNAM AIRLINES.
Điều
61. Công khai thông tin
1. Tổng Giám đốc
là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ này về công khai thông
tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định theo Điều lệ này. Bộ phận
lưu giữ hồ sơ, tài liệu của VIETNAM AIRLINES chỉ được cung cấp thông tin ra bên
ngoài theo quyết định của Tổng Giám đốc hoặc người được Tổng Giám đốc ủy quyền.
2. Biểu mẫu, nội
dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật.
3. Trường hợp có
yêu cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm
quyền, Tổng Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo
quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán.
Chương 9.
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI
BỘ VÀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ VIETNAM AIRLINES
Điều
62. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Việc giải quyết
tranh chấp nội bộ VIETNAM AIRLINES hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa
các bên: Chủ sở hữu, VIETNAM AIRLINES, Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Ban
Kiểm soát nội bộ, bộ máy giúp việc được thương lượng, hòa giải.
2. Trường hợp giải
quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên
nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết.
Điều
63. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ VIETNAM AIRLINES
Điều lệ của
VIETNAM AIRLINES được sửa đổi, bổ sung khi luật pháp hoặc văn bản của cơ quan
nhà nước có thẩm quyền quy định khác với quy định có liên quan trong Điều lệ
này hoặc trong trường hợp Hội đồng thành viên thấy cần phải bổ sung, sửa đổi hoặc
do chủ sở hữu yêu cầu. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ VIETNAM AIRLINES do Hội đồng
thành viên trình Thủ tướng Chính phủ quyết định sau khi có ý kiến thẩm định của
Bộ Giao thông vận tải.
Chương 10.
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều
64. Hiệu lực thi hành
Điều lệ này có
hiệu lực thi hành từ ngày Quyết định của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Điều lệ
có hiệu lực.
Điều
65. Phạm vi thi hành
1. Chủ sở hữu
VIETNAM AIRLINES, các đơn vị và cá nhân có liên quan thuộc VIETNAM AIRLINES có
trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.
2. Các Quy chế nội
bộ của VIETNAM AIRLINES do Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc ban hành phải
tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này.
3. Các công ty
con, các đơn vị trực thuộc của VIETNAM AIRLINES căn cứ vào các quy định của
pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng
Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm
quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các công ty con,
các đơn vị trực thuộc không được trái với Điều lệ này.
4. Trong trường
hợp các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những
quy định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật.
PHỤ LỤC I
DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VIETNAM AIRLINES
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Hàng
không Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 586/QĐ-TTg ngày 20 tháng 4 năm
2011 của Thủ tướng Chính phủ)
1. Xí nghiệp
Thương mại mặt đất Nội Bài.
2. Xí nghiệp
Thương mại mặt đất Đà Nẵng.
3. Xí nghiệp
Thương mại mặt đất Tân Sơn Nhất.
4. Tạp chí
Heritage.
5. Công ty Bay dịch
vụ Hàng không.
6. Đoàn bay 919.
7. Đoàn Tiếp
viên.
8. Trung tâm Huấn
luyện bay.
9. Trung tâm
Khai thác Nội Bài.
10. Trung tâm
Khai thác Tân Sơn Nhất.
11. Các chi
nhánh, văn phòng đại diện trong và ngoài nước.
12. Viện Khoa học
hàng không.
PHỤ LỤC II
DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA
VIETNAM AIRLINES
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Hàng
không Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 586/QĐ-TTg ngày 20 tháng 4 năm
2011 của Thủ tướng Chính phủ)
A. CÔNG TY CON
I. CÔNG TY
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
1. Công ty TNHH
một thành viên Kỹ thuật máy bay
2. Công ty TNHH
một thành viên Xăng dầu hàng không.
II. CÔNG TY
TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
1. Công ty TNHH
Dịch vụ giao nhận hàng hóa Tân Sơn Nhất.
2. Công ty TNHH
Dịch vụ hàng hóa Tân Sơn Nhất.
3. Công ty Liên
doanh Sản xuất bữa ăn trên máy bay Tân Sơn Nhất.
4. Công ty TNHH
Giao nhận hàng hóa VINAKO.
5. Công ty TNHH
Phân phối toàn cầu ABACUS - Việt Nam.
III. CÔNG TY
CỔ PHẦN
1. Công ty cổ phần
Suất ăn hàng không Nội Bài.
2. Công ty cổ phần
Dịch vụ hàng hóa Nội Bài.
3. Công ty cổ phần
Cung ứng và xuất nhập khẩu lao động hàng không.
4. Công ty cổ phần
In hàng không.
5. Công ty cổ phần
Dịch vụ hàng không sân bay Nội Bài.
6. Công ty cổ phần
Công trình hàng không.
7. Công ty cổ phần
Cung ứng dịch vụ hàng không.
B. CÔNG TY
LIÊN KẾT
1. Công ty cổ phần
Dịch vụ hàng không sân bay Đà Nẵng.
2. Công ty cổ phần
Vận tải ôtô hàng không.
3. Công ty cổ phần
Xuất nhập khẩu hàng không.
4. Công ty cổ phần
Tin học và Viễn thông hàng không.
5. Công ty cổ phần
Tư vấn xây dựng và Dịch vụ hàng không.
6. Công ty cổ phần
Khách sạn hàng không.
7. Tổng công ty
cổ phần Bảo hiểm Bảo Minh.
8. Ngân hàng cổ
phần Kỹ thương Việt Nam.
9. Công ty cổ phần
Cho thuê máy bay Việt Nam.
10. Công ty cổ
phần Giao nhận kho vận hàng không.
11. Công ty cổ
phần Đào tạo bay Việt.
12. Công ty cổ
phần Bảo hiểm hàng không.
13. Công ty cổ
phần Nhựa cao cấp hàng không.
14. Công ty cổ
phần Chứng khoán Hòa Bình.
15. Công ty cổ
phần Bưu chính - Viễn thông Sài Gòn.
16. Công ty cổ
phần Đầu tư và Khai thác Cảng Long Thành.
17. Hãng Hàng
không Cambodia Angkor Air (tại Vương Quốc Căm-pu-chia)./.