BỘ CÔNG THƯƠNG
--------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------
|
Số: 2386/QĐ-BCT
|
Hà Nội, ngày 15
tháng 04 năm 2013
|
QUYẾT ĐỊNH
VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT
NAM
BỘ TRƯỞNG BỘ CÔNG THƯƠNG
Căn cứ Nghị định số 95/2012/NĐ-CP
ngày 12 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn
và cơ cấu tổ chức của Bộ Công Thương;
Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP
ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các
quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà
nước và vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;
Căn cứ Quyết định số 346/QĐ-TTg
ngày 22 tháng 02 năm 2013 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tái cơ cấu Tổng
công ty Giấy Việt Nam giai đoạn 2012-2015;
Xét đề nghị của Tổng công ty Giấy
Việt Nam tại Tờ trình số 22/TTr- HĐTV.HN ngày 04 tháng 02 năm 2013;
Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tổ
chức cán bộ,
QUYẾT ĐỊNH
Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng
công ty Giấy Việt Nam.
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.
Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Chánh Thanh tra Bộ, các Vụ trưởng, Tổng cục trưởng,
Cục trưởng thuộc Bộ và Hội đồng thành viên Tổng công ty Giấy Việt Nam chịu
trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Thủ tướng Chính phủ (để b/c);
- Ban Chỉ đạo ĐM và PTDN;
- Các Bộ: Nội vụ, Tài chính, KHĐT, LĐTBXH;
- Kho bạc Nhà nước;
- Ngân hàng Nhà nước VN;
- UBND TP Hà Nội;
- Bộ trưởng;
- Lưu: VT, TCCB.
|
KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Hồ Thị Kim Thoa
|
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2386/QĐ-BCT ngày
15 tháng 4 năm 2013 của Bộ Công Thương)
Chương 1.
NHỮNG QUY ĐỊNH
CHUNG
Điều 1. Giải
thích từ ngữ
Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật
ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh
nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.
2. “Tổng công ty Giấy Việt Nam” sau
đây gọi tắt là VINAPACO là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước
làm chủ sở hữu, được chuyển đổi từ công ty nhà nước theo Quyết định số
983/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ.
3. “Công ty con của VINAPACO” là các
công ty do VINAPACO nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối,
được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty
cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên
doanh, công ty ở nước ngoài.
4. “Công ty liên kết của VINAPACO” là
công ty mà VINAPACO có cổ phần, vốn góp không chi phối, tổ chức hoạt động theo
Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.
5. “Công ty tự nguyện liên kết với
VINAPACO” là công ty không có cổ phần, vốn góp của VINAPACO, nhưng tự nguyện trở
thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công
nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với VINAPACO, chịu sự ràng buộc
nhất định về quyền, nghĩa vụ với VINAPACO theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa
thuận giữa công ty đó với VINAPACO.
6. “Đơn vị phụ thuộc VINAPACO” là các
đơn vị do Hội đồng thành viên VINAPACO thành lập, tổ chức lại, giải thể bao gồm:
Chi nhánh, Văn phòng đại diện và công ty hạch toán phụ thuộc, nằm trong cơ cấu
tổ chức của VINAPACO.
7. “Đơn vị thành viên của VINAPACO”
là các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các đơn vị độc lập, các công ty liên
kết, các công ty tự nguyện liên kết.
8. “Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con
VINAPACO” bao gồm: VINAPACO và các công ty con.
9. “Cổ phần, vốn góp chi phối của
VINAPACO” là cổ phần hoặc vốn góp của VINAPACO chiếm trên 50% vốn điều lệ của
doanh nghiệp.
10. “Cổ phần, vốn góp không chi phối
của VINAPACO” là cổ phần hoặc vốn góp của VINAPACO đầu tư chiếm từ 50% vốn điều
lệ của doanh nghiệp trở xuống.
11. “Quyền chi phối” là quyền của
VINAPACO đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong số các quyền
sau đây:
- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của
doanh nghiệp;
- Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn
nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;
- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ
nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên,
Tổng giám đốc của doanh nghiệp;
- Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi,
bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;
- Các trường hợp chi phối khác theo
thoả thuận giữa VINAPACO và doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào điều lệ của
doanh nghiệp bị chi phối.
12. “Vốn điều lệ của VINAPACO” là vốn
do chủ sở hữu nhà nước đầu tư.
13. “Người đại diện theo ủy quyền đối
với cổ phần hoặc phần vốn của VINAPACO tại công ty con, công ty liên kết” là
người được Hội đồng thành viên VINAPACO cử để quản lý cổ phần hoặc phần vốn tại
công ty con, công ty liên kết, sau đây được gọi tắt là “Người đại diện”.
14. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này
đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp
luật liên quan thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó.
Điều 2. Tên gọi,
trụ sở của VINAPACO
1. Tên gọi:
- Tên gọi đầy đủ bằng tiếng Việt: TỔNG
CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM
- Tên giao dịch: Tổng công ty Giấy Việt
Nam;
- Tên giao dịch quốc tế bằng tiếng
Anh: VIETNAM PAPER CORPORATION
- Tên viết tắt: VINAPACO
2. Trụ sở chính: số 25 A, phố Lý Thường
Kiệt, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.
Địa điểm kinh doanh: Thị trấn Phong
Châu, huyện Phù Ninh, tỉnh Phú Thọ.
3. Điện thoại: (84-4) 3824 7773
Fax: (84-4) 3826 0381
Email: vp.hn@vinapaco.com.vn
Website: www.vinapaco.com.vn
Điều 3. Hình thức
pháp lý và tư cách pháp nhân của VINAPACO
1. VINAPACO là công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, được tổ chức và hoạt động theo
quy định của Luật Doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều
lệ này.
2. VINAPACO có:
a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng,
được mở tài khoản tại Ngân hàng trong nước, ngoài nước theo quy định của pháp
luật liên quan và Điều lệ này;
b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách
nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính bằng toàn bộ tài sản của mình;
chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các
công ty con, công ty liên kết trong phạm vi số vốn do VINAPACO đầu tư;
c) Quyền sở hữu,
sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của VINAPACO theo quy định của pháp luật;
Điều 4. Mục tiêu,
chức năng hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO
1. Mục tiêu hoạt động của VINAPACO:
a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát
triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại VINAPACO, các công ty con, công
ty liên kết; hoàn thành các nhiệm vụ do chủ sở hữu giao.
b) Tối đa hóa hiệu quả sản xuất, kinh
doanh của VINAPACO, công ty con, công ty liên kết.
c) Thực hiện việc phát triển, sản xuất,
kinh doanh giấy và bột giấy theo quy hoạch, kế hoạch phát triển ngành giấy của
Nhà nước, kết hợp phát triển kinh doanh các ngành, nghề
khác nhằm khai thác có hiệu quả tiềm năng đất đai và các tài nguyên khác được
giao theo quy định của pháp luật.
d) Hoạt động sản xuất, kinh doanh đa
ngành nghề, trong đó ngành, nghề chính là sản xuất giấy các loại, bột giấy và
trồng, chăm sóc rừng nguyên liệu giấy;
đ) Nâng cao chất lượng và sản lượng
giấy các loại, đáp ứng tốt nhất nhu cầu sử dụng sản phẩm giấy trên thị trường
trong nước và từng bước xuất khẩu ra thị trường nước ngoài.
2. Chức năng hoạt động: Trực tiếp sản
xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty khác.
3. Ngành, nghề kinh doanh của
VINAPACO gồm:
a) Ngành, nghề kinh doanh chính:
Sản xuất, kinh doanh bột giấy, giấy
và các sản phẩm từ giấy; trồng và khai thác rừng nguyên liệu giấy; sản xuất và
kinh doanh các sản phẩm từ gỗ rừng trồng (dăm mảnh, đồ gỗ các loại).
b) Ngành, nghề kinh doanh có liên
quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:
Kinh doanh thiết bị vật tư, hóa chất
(trừ hóa chất Nhà nước cấm); kinh doanh sắt thép đặc chủng sử dụng cho ngành giấy;
sửa chữa thiết bị chính, nhà xưởng sản xuất giấy; sản xuất, bảo dưỡng, sửa chữa,
lắp đặt thiết bị phụ trợ, kết cấu kim loại ngành công nghiệp (cơ, điện và đo lường
điều khiển); sản xuất và kinh doanh điện, nước, hơi nước; thiết kế, thi công, xây lắp phục vụ lâm nghiệp; đào tạo cao đẳng, trung cấp,
công nhân kỹ thuật nghề công nghệ giấy và cơ điện; nghiên cứu khoa học, công
nghệ, thực hiện các dịch vụ thông tin, đào tạo, tư vấn, thiết kế công nghệ, ứng
dụng và chuyển giao công nghệ mới trong các lĩnh vực: nguyên liệu, phụ liệu,
thiết bị phụ tùng, các sản phẩm giấy, bột giấy, sản xuất thử nghiệm, sản xuất
lô nhỏ các mặt hàng từ kết quả nghiên cứu; xử lý nước thải;
nghiên cứu cây nguyên liệu và các vấn đề lâm sinh, xã hội, môi trường có liên
quan đến cây nguyên liệu giấy; sản xuất và kinh doanh giống cây lâm nghiệp; dịch
vụ khoa học công nghệ; vật tư kỹ thuật phục vụ sản xuất kinh doanh và đời sống;
dịch vụ vận tải hàng hóa, lâm sản và bốc xếp hàng hóa; khai hoang, khoanh nuôi
làm giàu rừng.
c) Ngành, nghề kinh doanh khác:
Sản xuất và kinh doanh văn phòng phẩm
các loại; kinh doanh dịch vụ khách sạn, văn phòng, nhà xưởng, nhà ở, kho bãi,
logistics, đăng cai các hoạt động văn hóa thể thao, vui chơi, giải trí, dịch vụ
lữ hành quốc tế và các dịch vụ kèm theo; thiết kế, thi công, xây lắp các công
trình thủy lợi nhỏ, xây dựng dân dụng và công nghiệp; đại lý giới thiệu và mua
bán các sản phẩm vật liệu xây dựng; kinh doanh phụ tùng xe máy, sửa chữa xe máy
chuyên dụng, vật tư, xăng dầu, khí đốt. Xuất, nhập khẩu các mặt hàng công ty kinh
doanh.
d) Kinh doanh các ngành, nghề khác
theo quy định của pháp luật và quyết định của Bộ Công Thương.
Điều 5. Vốn điều
lệ và điều chỉnh vốn điều lệ
Vốn điều lệ do Bộ Công Thương quyết định
theo đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty Giấy Việt Nam sau khi có ý kiến
thoả thuận của Bộ Tài chính.
Việc điều chỉnh vốn Điều lệ của
VINAPACO theo quy định của pháp luật
Điều 6. Chủ sở hữu
và Đại diện chủ sở hữu của VINAPACO
1. Nhà nước là chủ sở hữu của
VINAPACO.
2. Bộ Công Thương là Đại diện chủ sở
hữu nhà nước tại VINAPACO, có quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.
Điều 7. Đại diện
theo pháp luật của VINAPACO
Tổng giám đốc VINAPACO là người đại
diện theo pháp luật của VINAPACO.
Điều 8. Quan hệ của
VINAPACO với các cơ quan quản lý nhà nước
1. VINAPACO chịu sự quản lý nhà nước
của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.
2. VINAPACO thực hiện các nghĩa vụ với
chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở của mình theo quy định của pháp luật.
Điều 9. Tổ chức Đảng
và tổ chức chính trị - xã hội trong VINAPACO
1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam
trong VINAPACO hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản
Việt Nam.
2. Các tổ chức chính trị - xã hội
khác trong VINAPACO hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức
chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.
3. VINAPACO tạo điều kiện và hỗ trợ để
tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của
pháp luật và điều lệ của tổ chức đó.
Chương 2.
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ
CỦA ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU VỚI VINAPACO
Điều 10. Quyền của
đại diện chủ sở hữu với VINAPACO
Bộ Công Thương là Đại diện chủ sở hữu
nhà nước tại VINAPACO, có các quyền sau đây:
1. Trình Thủ tướng Chính phủ Đề án tổ
chức, sắp xếp lại, đổi mới, chuyển đổi sở hữu. Phê duyệt chủ trương thành lập,
tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ
thuộc của VINAPACO;
2. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ
sung Điều lệ;
3. Tổ chức thực hiện Đề án tổ chức, sắp
xếp lại, đổi mới, chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản VINAPACO và các công ty
100% vốn điều lệ của VINAPACO sau khi trình và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.
Thực hiện điều chỉnh, bổ sung ngành nghề kinh doanh của VINAPACO theo quy định
của pháp luật;
4. Quyết định vốn điều lệ và điều chỉnh
vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá
nhân khác trong quá trình hoạt động của Tổng công ty sau khi có sự thỏa thuận với
Bộ Tài chính;
5. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại,
miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành
viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên của Tổng công ty và trả lương cho chức danh
Kiểm soát viên;
6. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản
xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm; danh mục các dự án đầu tư
nhóm A, B hằng năm và thông báo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp,
giám sát;
7. Phê duyệt chủ trương góp vốn, nắm
giữ, tăng, giảm vốn, thoái vốn của Tổng công ty tại các doanh nghiệp thành viên
và các doanh nghiệp khác có vốn góp của VINAPACO; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự
nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;
8. Phê duyệt chủ trương vay, cho vay,
mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của Tổng công ty;
phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của Tổng công ty sau khi đề nghị Bộ Tài
chính thẩm định, chấp thuận;
9. Quyết định lương của Chủ tịch và
thành viên Hội đồng thành viên Tổng giám đốc, Kiểm soát viên VINAPACO theo quy
định của pháp luật; quỹ lương hằng năm của Hội đồng thành viên VINAPACO;
10. Chấp thuận để Hội đồng thành viên
VINAPACO phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập
và sử dụng các quỹ;
11. Thực hiện giám sát, kiểm tra thường
xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và
phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển
dụng, tiền lương, tiền thưởng của VINAPACO. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu,
nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản
xuất kinh doanh của công ty. Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
trong việc quản lý, điều hành Tổng công ty;
12. Chủ trì, phối hợp với các Bộ: Tài
chính, Kế hoạch và Đầu tư, Lao động - Thương binh và Xã hội, Nội vụ và các cơ
quan quản lý nhà nước có liên quan trong việc thực hiện quyền, trách nhiệm của
chủ sở hữu đối với VINAPACO theo quy định của pháp luật;
13. Các quyền khác theo quy định của
pháp luật và Điều lệ VINAPACO.
Điều 11. Nghĩa vụ
của Đại diện chủ sở hữu
1. Xác định và tách biệt tài sản của
Đại diện chủ sở hữu và tài sản của VINAPACO.
2. Tuân thủ quy định của pháp luật về
hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho
thuê và các giao dịch khác giữa VINAPACO và Đại diện chủ sở hữu.
3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo
quy định của pháp luật và Điều lệ VINAPACO.
Chương 3.
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ
CỦA VINAPACO
Điều 12. Quyền
và nghĩa vụ đối với vốn và tài sản
1. Quyền của VINAPACO đối với vốn và
tài sản:
a) Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản
của VINAPACO để kinh doanh và thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản
của VINAPACO theo quy định của pháp luật;
b) Định đoạt về vốn và tài sản của
VINAPACO theo quy định của pháp luật;
c) Quản lý và sử dụng các tài sản là
đất đai, tài nguyên do Nhà nước đầu tư hoặc cho thuê theo quy định của pháp luật
về đất đai, tài nguyên.
d) Đầu tư ra ngoài VINAPACO dưới các
hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn, chuyển nhượng vốn và
các hình thức khác theo quy định của pháp luật;
đ) Thực hiện quyền của chủ sở hữu đối
với phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều
lệ này, Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO, điều lệ của các công ty con,
công ty liên kết và quy định của pháp luật;
e) Quyết định tỷ lệ cổ phần do
VINAPACO nắm giữ khi cổ phần hóa các công ty con hoặc công ty hạch toán phụ thuộc;
g) Nhà nước không điều chuyển vốn nhà
nước đầu tư tại VINAPACO và vốn, tài sản của VINAPACO theo phương thức không
thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VINAPACO hoặc thực hiện mục
tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
2. Nghĩa vụ của VINAPACO đối với vốn
và tài sản:
a) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước
đầu tư tại VINAPACO và vốn VINAPACO tự huy động; chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VINAPACO trong phạm vi số tài sản của
VINAPACO;
b) Định kỳ đánh giá lại tài sản của
VINAPACO theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO;
c) Thực hiện các nghĩa vụ khác đối với
vốn và tài sản của VINAPACO theo quy định của pháp luật.
Điều 13. Quyền
và nghĩa vụ trong kinh doanh
1. Quyền của VINAPACO trong kinh
doanh:
a) Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn
ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; mở rộng quy mô, ngành, nghề kinh
doanh theo quy định của pháp luật; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều
kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch
vụ công ích;
b) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh
doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu
cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả;
c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng
trong nước và ngoài nước, ký kết hợp đồng;
d) Mở chi nhánh, văn phòng đại diện của
VINAPACO ở trong nước, ở nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật;
đ) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm,
hàng hóa và dịch vụ, trừ những sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ do Nhà nước định
giá;
e) Quyết định các dự án đầu tư theo
quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn và tài sản của VINAPACO để liên
doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ
công ty khác theo quy định của pháp luật;
g) Sử dụng vốn của VINAPACO hoặc vốn
huy động để đầu tư thành lập các doanh nghiệp trong và ngoài nước theo quy định
của pháp luật;
h) Cử cán bộ, nhân viên ra nước ngoài
học tập, công tác; mời các đối tác kinh doanh nước ngoài đến làm việc tại
VINAPACO theo quy định của pháp luật;
i) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động;
bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa
chọn các hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản
xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền
công.
k) Xây dựng, áp dụng các định mức
kinh tế - kỹ thuật, lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên
cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của VINAPACO và phù hợp với
các quy định của pháp luật;
l) Được bảo hộ đối với sở hữu trí tuệ,
tên gọi, biểu tượng, thương hiệu sản phẩm của VINAPACO theo quy định của pháp
luật;
m) Khước từ việc thanh tra, kiểm tra
không theo đúng quy định của pháp luật;
n) Chủ động ứng dụng khoa học công
nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh;
o) Khiếu nại, tố cáo theo quy định của
pháp luật về khiếu nại, tố cáo;
p) Trực tiếp hoặc thông qua người đại
diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật;
q) Có các quyền kinh doanh khác phù
hợp với quy định của pháp luật.
2. Nghĩa vụ của VINAPACO trong kinh
doanh:
a) Kinh doanh theo đúng ngành, nghề
đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; bảo đảm điều kiện kinh doanh
theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện;
bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng sản phẩm và dịch vụ do VINAPACO thực
hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố;
b) Xây dựng chiến lược phát triển
kinh doanh của VINAPACO và định hướng chiến lược của các công ty con;
c) Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp
báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp
luật về kế toán;
d) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm
toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và yêu
cầu của chủ sở hữu VINAPACO;
đ) Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế,
nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
e) Thực hiện các quy định của pháp luật
về vệ sinh - an toàn lao động; bảo vệ an ninh, quốc phòng; trật tự, an toàn xã
hội; bảo vệ tài nguyên, môi trường; di tích lịch sử, văn hóa, danh lam, thắng cảnh;
g) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và
phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả
năng cạnh tranh;
h) Bảo đảm quyền, lợi ích của người
lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho
người lao động; bảo đảm quyền tham gia quản lý VINAPACO của người lao động theo
quy định của pháp luật;
i) Chịu sự kiểm tra, giám sát của chủ
sở hữu VINAPACO; chấp hành các quyết định thanh tra của cơ quan tài chính, kiểm
toán nhà nước và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;
k) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu
của VINAPACO về việc sử dụng vốn để tham gia các dự án đầu tư, thành lập các
công ty con, công ty liên kết;
l) Thực hiện các nghĩa vụ khác trong
kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Điều 14. Quyền
và nghĩa vụ về tài chính
1. Quyền của VINAPACO về tài chính:
a) Huy động vốn để kinh doanh dưới
hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu của VINAPACO; vay vốn của
các tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác trong
và ngoài nước; vay vốn của người lao động trong VINAPACO và các hình thức huy động
vốn khác theo quy định của pháp luật.
Việc huy động vốn để kinh doanh thực
hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn
huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu
VINAPACO.
Việc huy động vốn ở nước ngoài phải
có ý kiến phê duyệt của Bộ Công Thương và ý kiến thẩm định, chấp thuận của Bộ
Tài chính;
b) Quyết định trích khấu hao tài sản
cố định theo nguyên tắc mức trích tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu
hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu
hao tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động
kinh doanh của VINAPACO; được thành lập, sử dụng, quản lý các quỹ của VINAPACO
theo quy định của pháp luật;
d) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới,
cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng
tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi
phí kinh doanh, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu
quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng
suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm;
đ) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ
giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động
công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch
vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm,
dịch vụ này của VINAPACO;
e) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu
tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật;
g) Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung
cấp các nguồn lực trái pháp luật của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào,
trừ trường hợp khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;
h) Yêu cầu các công ty con phải cung
cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp
nhất và báo cáo tổng hợp tình hình sản xuất, kinh doanh của Tổ hợp công ty mẹ -
công ty con;
i) Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp
thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa
vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài
chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định
của pháp luật. Trường hợp VINAPACO còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì
chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của VINAPACO, kể cả người
quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn;
k) Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp
cho các công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và
nước ngoài theo quy định của pháp luật;
l) Quyết định việc đầu tư góp vốn; điều
chỉnh tỷ lệ vốn đầu tư, vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên
kết;
m) Quyết định cử, thay đổi, bãi miễn,
khen thưởng, kỷ luật, quy định chế độ phụ cấp và các lợi ích khác có liên quan
đối với người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty
liên kết theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;
n) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn
đầu tư của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết; chịu trách nhiệm về
hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư ra ngoài VINAPACO;
o) Được quyền sử dụng phần vốn của
Nhà nước thu về do chuyển đổi sở hữu, nhượng bán ở các công ty con, các đơn vị
hạch toán phụ thuộc và công ty liên kết theo quy định của pháp luật;
p) Các quyền khác về quản lý tài
chính theo quy định của pháp luật.
2. Nghĩa vụ về tài chính của
VINAPACO:
a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối
các khoản thu, chi; kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên
vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện
nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của
pháp luật;
b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn
kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con và doanh nghiệp khác;
tài nguyên, đất đai, mặt nước và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê;
c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác
để thực hiện các hoạt động công ích và các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước
yêu cầu;
d) Chấp hành đúng chế độ và các quy định
về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy
định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các
hoạt động tài chính của VINAPACO;
đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính
của VINAPACO; báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;
công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin khác để đánh giá trung
thực về hiệu quả hoạt động của VINAPACO;
e) Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế
toán, hóa đơn, chứng từ; định kỳ báo cáo đầy đủ, chính xác các thông tin về
VINAPACO và báo cáo tài chính của VINAPACO với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ
quan thuế, cơ quan tài chính và chủ sở hữu theo quy định của pháp luật và chịu
trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo đó;
g) Các nghĩa vụ khác về tài chính
theo quy định của pháp luật.
Điều 15. Nghĩa vụ
và trách nhiệm của VINAPACO với các công ty con, công ty liên kết trong quan hệ
phát triển chung của Tổ hợp công ty mẹ - công
ty con
1. VINAPACO định hướng chiến lược
kinh doanh của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ của VINAPACO
và Điều lệ của các công ty con.
VINAPACO thực hiện quyền, nghĩa vụ của
cổ đông, thành viên góp vốn thông qua người đại diện phần vốn góp của VINAPACO
tại các công ty đó để bảo đảm hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến
lược phát triển chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con.
2. Phối hợp hoạt động kinh doanh giữa
các công ty thành viên trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung
cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không
có khả năng thực hiện hoặc thực hiện kém hiệu quả; hạn chế tình trạng đầu tư,
kinh doanh trùng lắp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh trong nội
bộ, phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh chung của Tổ hợp
công ty mẹ - công ty con; phối hợp các công ty con, công ty liên kết trong việc
tiêu thụ sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu.
3. VINAPACO thực hiện hoạt động
nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các công ty thành
viên trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất,
kinh doanh; nghiên cứu phát triển sản phẩm mới, hình thành ngân hàng mẫu về
nhãn hiệu sản phẩm, ký hợp đồng với các công ty thành viên trong việc sản xuất
và tiêu thụ sản phẩm, nhãn hiệu thuộc quyền sở hữu của VINAPACO và thu phí bản
quyền sở hữu công nghiệp.
4. VINAPACO không được lạm dụng quyền
chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ
đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. VINAPACO phải tôn trọng
quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên
kết, phù hợp với quy định trong Điều lệ của các công ty đó.
5. Trường hợp thực hiện các hoạt động
sau đây mà không có sự thỏa thuận với các công ty con, công ty liên kết, gây
thiệt hại cho các công ty này và các bên liên quan thì VINAPACO phải chịu trách
nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:
a) Buộc công ty con phải ký kết và thực
hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này;
b) Điều chuyển vốn, tài sản của công
ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty
bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán;
quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ
công ích;
c) Điều chuyển một số hoạt động kinh
doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác mà không có
sự thỏa thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty đó bị lỗ hoặc giảm
sút lợi nhuận nghiêm trọng;
d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất,
kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ
cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở kế hoạch phối hợp kinh
doanh và hợp đồng kinh tế;
đ) Buộc công ty con cho VINAPACO hoặc
công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp
lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VINAPACO, công ty con khác thực hiện
các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty
con đó.
Chương 4.
TỔ CHỨC QUẢN LÝ
VINAPACO
Điều 16. Cơ cấu
tổ chức quản lý
1. Công ty mẹ có cơ cấu tổ chức quản
lý, điều hành gồm:
a) Hội đồng thành viên;
b) Kiểm soát viên;
c) Tổng giám đốc; Các Phó Tổng giám đốc;
Kế toán trưởng;
d) Bộ máy giúp việc, Kiểm soát nội bộ.
2. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều
hành của VINAPACO có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá
trình hoạt động.
MỤC 1. HỘI ĐỒNG
THÀNH VIÊN
Điều 17. Cơ cấu,
chức năng của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên có không quá bảy
(07) thành viên, trong đó có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên
trách. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là thành viên chuyên trách. Hội đồng
thành viên do Bộ Công Thương quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm,
cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên là
năm năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại.
2. Hội đồng thành viên tổ chức thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu được giao tại Điều lệ này và các quy
định của pháp luật; có quyền nhân danh VINAPACO thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của VINAPACO; thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu các công ty con do
VINAPACO đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của VINAPACO ở
doanh nghiệp khác.
3. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm
trước chủ sở hữu và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được
giao theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.
Điều 18. Quyền,
trách nhiệm của Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên, là đại diện chủ
sở hữu trực tiếp tại VINAPACO, có các quyền, trách nhiệm sau đây:
1. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản
xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của VINAPACO sau khi đề nghị
và được Bộ Công Thương phê duyệt.
2. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh
doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của VINAPACO và gửi quyết định đến
Bộ Công Thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.
3. Đề nghị Bộ Công Thương bổ nhiệm, bổ
nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch
và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO.
4. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại,
miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ
luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINAPACO.
5. Đề nghị Bộ Công Thương: điều chỉnh
vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; trình Thủ tướng Chính phủ quyết
định tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản VINAPACO.
6. Quyết định việc góp vốn, nắm giữ,
tăng, giảm vốn của công ty tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty
con, công ty liên kết, sau khi đề nghị và được Bộ Công Thương phê duyệt chủ
trương.
7. Cử Người đại diện phần vốn góp của
công ty tại doanh nghiệp khác; giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn góp của
VINAPACO quyết định các nội dung theo quy định tại Khoản 4 Điều
20, Khoản 4 Điều 29 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP .
8. Quyết định hoặc ủy quyền Tổng giám
đốc quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị
dưới 50% vốn điều lệ của VINAPACO theo các quy định của pháp luật.
9. Đề nghị Bộ Công Thương phê duyệt
chủ trương vay nợ nước ngoài.
10. Quyết định thành lập, tổ chức lại,
giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác
sau khi đề nghị và được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương.
11. Quy định các quy chế quản lý nội
bộ của VINAPACO. Phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và
sử dụng các quỹ sau khi được Bộ Công Thương chấp thuận.
12. Quyết định lương đối với các chức
danh do Hội đồng thành viên bổ nhiệm.
13. Quyết định các giải pháp phát triển
thị trường, tiếp thị và công nghệ của VINAPACO.
14. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng
thành viên đối với công ty con 100% vốn VINAPACO:
a) Quyết định thành lập, mục tiêu,
nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và
yêu cầu phá sản sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt;
b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ
sung Điều lệ;
c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập
và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty;
d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại,
miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên;
đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản
xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm;
e) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay,
mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty;
g) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng
năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.
15. Thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh
nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể.
16. Chịu trách nhiệm quản lý và điều
hành VINAPACO tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở
hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời
cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng
thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những
trường hợp sai phạm khác.
Điều 19. Tiêu
chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên
Thành viên Hội đồng thành viên phải
đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại
Việt Nam.
2. Tốt nghiệp đại học trở lên và có
năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải
có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề
kinh doanh chính của VINAPACO.
3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt,
trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.
4. Không giữ các chức vụ quản lý, điều
hành tại các doanh nghiệp trong Tổng công ty Giấy Việt Nam. Trường hợp là cán bộ,
công chức, lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính
trị - xã hội phải được cấp có thẩm quyền cử và phù hợp với quy định của pháp luật.
5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm
nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Điều 20. Miễn
nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên
1. Thành viên Hội đồng thành viên bị
miễn nhiệm trong những trường hợp sau:
a) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc
quyết định đã có hiệu lực của pháp luật;
b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận
công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
c) Không tuân thủ các quyết định của
chủ sở hữu; vi phạm Điều lệ, quy chế của VINAPACO, quyết định của Hội đồng
thành viên gây thiệt hại cho VINAPACO;
d) Không trung thực trong thực thi
nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc
cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của VINAPACO;
đ) Để VINAPACO lỗ hai năm liên tiếp
hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu của
VINAPACO giao trong hai năm liên tiếp mà không giải trình được nguyên nhân
khách quan và được chủ sở hữu VINAPACO chấp nhận.
2. Thành viên Hội đồng thành viên được
thay thế trong những trường hợp sau:
a) Xin từ chức và được cấp có thẩm
quyền chấp thuận bằng văn bản theo quy định của pháp luật;
b) Khi có quyết định nghỉ hưu, điều
chuyển hoặc bố trí công việc khác.
3. Trường hợp thay thế Chủ tịch,
thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên
phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công Thương xem xét, quyết định việc tuyển
chọn, bổ nhiệm người thay thế.
Điều 21. Chủ tịch
Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do Bộ
Công Thương bổ nhiệm trong số các thành viên Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội
đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc VINAPACO.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có
các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận
vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho VINAPACO;
quản lý VINAPACO theo quyết định của Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát
triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn; phương án đổi mới tổ chức,
nhân sự chủ chốt của VINAPACO để trình Hội đồng thành viên;
c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động
của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng
thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội
đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Tổ chức theo dõi và giám sát việc
thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ các quyết định
của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên hoặc ủy
quyền cho thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên; có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ
sở hữu VINAPACO về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng
thành viên;
e) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ
khác theo quy định của pháp luật.
Điều 22. Chế độ
làm việc của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên làm việc theo
chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những
vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Hội đồng thành viên có thể họp bất
thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của VINAPACO do Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng
thành viên đề nghị. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Chủ tịch Hội
đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Quyết định của Hội
đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu
quyết trong cuộc họp.
2. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng
thành viên không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của
trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên thì số thành viên này được quyền cử
người triệu tập và chủ trì họp.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu
tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và tài liệu cuộc họp
phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp
(nếu có) trước ngày họp ít nhất ba ngày.
4. Cuộc họp của Hội đồng thành viên hợp
lệ khi có ít nhất 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham
dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên
50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự biểu quyết tán thành hoặc có
ý kiến bằng văn bản chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại,
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của VINAPACO phải được ít nhất
3/4 (ba phần tư) số thành viên tham dự biểu quyết tán thành hoặc có ý kiến bằng
văn bản chấp thuận. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ
tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền
chủ trì cuộc họp là quyết định. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu
ý kiến của mình, nhưng vẫn phải chấp thành nghị quyết, quyết định đã được Hội đồng
thành viên thông qua và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.
5. Khi bàn về nội dung công việc quan
trọng của VINAPACO có liên quan đến Bộ, ngành, địa phương, nếu xét thấy cần thiết,
Hội đồng thành viên có thể mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức
có liên quan tham dự; các vấn đề có liên quan tới quyền và nghĩa vụ của người
lao động trong VINAPACO mời đại diện tổ chức công đoàn VINAPACO tham dự. Đại diện
các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham
gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện mời dự họp được ghi
đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.
6. Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền
của Hội đồng thành viên cần phải giải quyết ngay mà không thể triệu tập họp Hội
đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì Chủ tịch Hội đồng
thành viên hội ý với Tổng giám đốc VINAPACO và các thành viên chuyên trách có mặt
để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng thành viên.
7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các
ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên
thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi
thành biên bản hoặc được thể hiện dưới hình thức văn bản. Chủ tọa và thư ký cuộc
họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của
biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên có tính bắt buộc thi hành đối với VINAPACO.
8. Thành viên Hội đồng thành viên có
quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý của VINAPACO cung cấp
các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của VINAPACO theo quy
định thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng
thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp
thời, đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên,
trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.
9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy
giúp việc, con dấu của VINAPACO để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình.
10. Hội đồng thành viên được thành lập
bộ phận giúp việc để trực tiếp giúp việc cho Hội đồng thành viên.
11. Chi phí hoạt động của Hội đồng
thành viên và của các cơ quan thuộc Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ
cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý của VINAPACO theo quy định của
pháp luật.
12. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng
thành viên được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài
nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành
viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia, tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý
tài chính của VINAPACO.
MỤC 2. KIỂM SOÁT
VIÊN
Điều 23. Kiểm
soát viên
1. Kiểm soát viên có tối đa 03 người,
nhiệm kỳ không quá 03 năm.
Bộ trưởng Bộ Công Thương quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật và trả lương cho
Kiểm soát viên theo quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật.
2. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn
và điều kiện sau đây:
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và
không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp;
b) Không đồng thời giữ chức vụ quản
lý, điều hành doanh nghiệp hoặc là người có liên quan đến người quản lý, điều
hành doanh nghiệp theo quy định tại các điểm a, c và đ khoản 17 Điều
4 Luật Doanh nghiệp.
c) Có trình độ chuyên môn hoặc kinh
nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm
thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chính của VINAPACO.
3. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm
trước pháp luật và chủ sở hữu của VINAPACO về việc thực hiện các quyền và nhiệm
vụ của mình.
4. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau
đây:
a) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp,
trung thực và cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO trong tổ
chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh
của VINAPACO; trong triển khai thực hiện Điều lệ VINAPACO; trong thực hiện mục
tiêu, chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư phát triển 05 năm; kế
hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm và ngành nghề kinh
doanh của VINAPACO; trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài
chinh VINAPACO và báo cáo tài chính hợp nhất toàn Tổng công ty; trong thực hiện
chế độ tiền lương, tiền thưởng tại VINAPACO;
b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo
cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác
trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; hàng
năm, trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định và báo cáo đánh giá công tác quản
lý của Hội đồng thành viên;
c) Kiến nghị chủ sở hữu các giải pháp
sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của
VINAPACO;
d) Khi phát hiện sai sót hoặc có hành
vi vi phạm của Hội đồng thành viên, người quản lý điều hành phải thông báo ngay
bằng văn bản với Hội đồng thành viên và yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt
hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hiệu quả.
Sau bảy ngày kể từ ngày ra thông báo
trên, nếu người có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc
phục hậu quả thì Kiểm soát viên phải báo cáo chủ sở hữu xem xét và giải quyết.
e) Các nhiệm vụ khác quy định của
pháp luật hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu.
5. Kiểm soát viên có các quyền sau:
a) Yêu cầu cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài
liệu nào của VINAPACO tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của
VINAPACO. Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác
có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu,
về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của VINAPACO theo yêu cầu của Kiểm
soát viên;
b) Được sử dụng con dấu của VINAPACO
cho các văn bản, hồ sơ, tài liệu thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của
Kiểm soát viên. VINAPACO phối hợp với Kiểm soát viên xây dựng quy chế sử dụng
con dấu đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật;
c) Được sử dụng tư vấn độc lập để thực
hiện nhiệm vụ được giao sau khi có sự đồng ý bằng văn bản của chủ sở hữu;
d) Kiểm soát viên có thể tham khảo ý
kiến của Hội đồng thành viên trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên
chủ sở hữu.
MỤC 3.TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 24. Tổng
giám đốc
Tổng giám đốc là người đại diện theo
pháp luật của VINAPACO, điều hành hoạt động hàng ngày của VINAPACO theo mục
tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phù hợp với
Điều lệ VINAPACO; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật
về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Điều 25. Bổ nhiệm,
bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng,
kỷ luật Tổng giám đốc
1. Tổng giám đốc do Bộ Công Thương bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức hoặc ký hợp đồng, ký tiếp hợp
đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Hội đồng thành
viên VINAPACO.
2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm, ký hợp
đồng với nhiệm kỳ không quá năm năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.
3. Người được tuyển chọn làm Tổng
giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
a) Thường trú tại Việt Nam;
b) Có đủ năng lực hành vi dân sự và
không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh
nghiệp;
c) Không phải là người có liên quan của
thành viên Hội đồng thành viên VINAPACO, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm
Tổng giám đốc;
d) Có trình độ đại học trở lên, có
năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý, điều hành VINAPACO; có ít nhất ba năm
kinh nghiệm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính
của VINAPACO;
đ) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức
tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật.
4. Những đối tượng không được tuyển
chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc:
a) Người đã làm Tổng giám đốc, Giám đốc
công ty nhà nước nhưng bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn
hoặc làm công ty thua lỗ hai năm liên tiếp;
b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm
chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Điều 26. Thay thế,
miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc
1. Bộ Công Thương quyết định việc miễn
nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng, hoặc thay thế trước thời hạn với Tổng giám đốc
theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINAPACO.
2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm
dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:
a) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc
chỉ tiêu do Hội đồng thành viên; chủ sở hữu nhà nước giao hoặc không hoàn thành
nghĩa vụ theo hợp đồng đã ký với Hội đồng thành viên mà không giải trình được
nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu nhà nước chấp nhận; để VINAPACO bị lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi
nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao hai năm liên tiếp hoặc ở trong
tình trạng lỗ lãi đan xen nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp: lỗ hoặc
giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình
và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; những năm mới
hoạt động, đầu tư mới, đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ mà trong báo
cáo khả thi đã xác định có lỗ;
b) VINAPACO lâm vào tình trạng phá sản
nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản;
c) Không trung thực trong thực thi
nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ quyền hạn để thu
lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài
chính của VINAPACO;
e) Vi phạm nhiều lần và có hệ thống
nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, các quy chế quản lý của
VINAPACO;
đ) Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc
quyết định đã có hiệu lực pháp luật;
e) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực
hành vi dân sự.
3. Tổng giám đốc được thay thế trong
các trường hợp sau:
a) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt
hợp đồng;
b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ
hưu hoặc bố trí công việc khác.
Điều 27. Nhiệm vụ,
quyền hạn của Tổng giám đốc
1. Xây dựng trình Hội đồng thành
viên:
a) Chiến lược phát triển, kế hoạch
dài hạn, trung hạn và hàng năm; dự thảo Điều lệ, dự thảo bổ sung Điều lệ; phương án điều chỉnh vốn điều lệ của VINAPACO;
b) Phương án liên doanh, liên kết của
VINAPACO; phương án phối hợp sản xuất, kinh doanh của các công ty thành viên;
phương án thành lập mới, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản các công ty con do VINAPACO nắm giữ toàn bộ vốn điều
lệ, các đơn vị trực thuộc VINAPACO ở trong nước và nước ngoài;
c) Dự thảo Điều lệ của các công ty
con do VINAPACO nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ; phương án đầu tư vốn để hình thành
vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của các công ty con này;
d) Phương án huy động vốn; các dự án
đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay; thuê, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản;
bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác vượt thẩm quyền;
đ) Báo cáo tài chính hàng năm của
VINAPACO; báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;
phương án sử dụng lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh;
e) Phương án tổ chức kinh doanh, quy
chế quản lý tài chính và các quy chế quản lý nội bộ, chức năng nhiệm vụ của bộ
máy giúp việc của VINAPACO; quy hoạch đào tạo lao động; phương án phân phối tiền
lương, tiền thưởng của VINAPACO;
g) Các định mức kinh tế - kỹ thuật, định
mức lao động, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương; giá mua, giá bán sản phẩm,
hàng hóa, dịch vụ của VINAPACO vượt thẩm quyền;
h) Trình Hội đồng thành viên bổ nhiệm,
bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen
thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương, phụ cấp đối với: Phó Tổng giám đốc, Kế
toán trưởng của VINAPACO, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty của các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên; cử người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại doanh nghiệp khác.
2. Tổng giám đốc quyết định:
a) Giá mua, giá bán sản phẩm, hàng
hóa, dịch vụ của VINAPACO theo phân cấp của Hội đồng thành viên;
b) Các dự án đầu tư; hợp đồng mua,
bán, vay, cho vay; thuê, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản, bán tài sản và hợp
đồng kinh tế khác của VINAPACO theo phân cấp của Hội đồng thành viên và quy định
của pháp luật;
c) Ký kết các hợp đồng kinh tế, lao động,
dân sự và các giao dịch khác của VINAPACO. Đối với các hợp đồng có giá trị trên
mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị
quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên;
d) Phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng
giám đốc;
đ) Cử cán bộ, viên chức, công nhân,
người lao động của VINAPACO, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm
soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của các công ty con 100% vốn của VINAPACO,
đơn vị trực thuộc ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp
nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với VINAPACO; ủy
quyền cho Chủ tịch công ty, Giám đốc của các công ty con 100% vốn của VINAPACO,
đơn vị trực thuộc cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị
mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá
nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình;
e) Tổ chức thực hiện các dự án đầu
tư, góp vốn, liên doanh, liên kết; mua, bán tài sản của VINAPACO; các hợp đồng
vay, cho vay, thuê, cho thuê theo quyết định của Hội đồng thành viên phù hợp với
quy định của pháp luật;
g) Kiểm tra các công ty thành viên thực
hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong Tổ hợp công ty mẹ - công
ty con;
h) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh
doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh
trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; công tác kiểm toán, thanh tra; quyết định
các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác
nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của VINAPACO nhằm thực hiện các nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên;
i) Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm,
ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và
phụ cấp đối với các chức danh: Giám đốc, Phó Giám đốc, kế toán trưởng các đơn vị
trực thuộc VINAPACO và các chức danh khác theo phân cấp của Hội đồng thành
viên.
3. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra,
giám sát đối với hoạt động của các công ty thành viên theo sự phân công hoặc ủy
quyền của Hội đồng thành viên.
4. Báo cáo Hội đồng thành viên về kết
quả hoạt động kinh doanh của VINAPACO, thực hiện việc công bố công khai các báo
cáo tài chính của VINAPACO theo quy định của pháp luật.
5. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội
đồng thành viên, Kiểm soát viên và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối
với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp
và các quy định khác của pháp luật.
6. Được áp dụng các biện pháp cần thiết
trong trường hợp khẩn cấp, nhưng phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và
các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
7. Các quyền khác theo quy định của
pháp luật và Điều lệ này.
MỤC 4. NGHĨA VỤ,
TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 28. Mối
quan hệ giữa Hội đồng thành viên với Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành
VINAPACO
1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho
VINAPACO thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều
chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của
Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết,
quyết định, thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng được quyền kiến nghị lên
chủ sở hữu VINAPACO.
2. Trong thời hạn theo quy định của
pháp luật, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo
bằng văn bản về tình hình hoạt động và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ
tới của VINAPACO cho Hội đồng thành viên.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có
quyền tham dự hoặc cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao
ban, cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ
trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên dự họp,
phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.
4. Trường hợp Tổng giám đốc không là
thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng thành
viên và được phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết.
Điều 29. Nghĩa vụ,
trách nhiệm của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc
VINAPACO
1. Chủ tịch, thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO có các nghĩa vụ sau đây:
a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ
VINAPACO, quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ
được giao;
b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được
giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối
đa của VINAPACO và chủ sở hữu;
c) Trung thành với lợi ích của
VINAPACO và chủ sở hữu. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của
VINAPACO, lạm dụng chức vụ, quyền hạn, sử dụng vốn và tài sản của VINAPACO để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và
chính xác cho VINAPACO về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, Tổng
giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc
làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối;
đ) Trong thời gian đang thực hiện
trách nhiệm là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời
hạn ba (3) năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc
không được tiết lộ bí mật của VINAPACO, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên
chấp thuận;
e) Khi VINAPACO không thanh toán đủ
các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải
báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục và thông báo tình hình tài
chính của VINAPACO cho tất cả chủ nợ biết; trong trường hợp này Hội đồng thành
viên và Tổng giám đốc không được tăng lương, không được trích lợi nhuận trả tiền
thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;
g) Khi VINAPACO không thanh toán đủ
các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện
các quy định tại Điểm e Khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại
xảy ra đối với chủ nợ;
h) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành
viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ này,
quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho
VINAPACO và chủ sở hữu VINAPACO thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của
pháp luật và Điều lệ này;
i) Không được để vợ hoặc chồng, cha,
cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em ruột của mình giữ chức danh kế
toán trưởng, thủ quỹ của VINAPACO.
Phải báo cáo Bộ Công Thương về các hợp
đồng kinh tế, dân sự của VINAPACO ký kết với vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ,
mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên,
thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc. Trường hợp phát hiện hợp đồng có
mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được
ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên.
Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại
cho VINAPACO và bị xử lý theo quy định của pháp luật;
k) Các nghĩa vụ khác theo quy định của
Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
2. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước
Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của
VINAPACO, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
3. Các thành viên Hội đồng thành viên
phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định
những Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động kinh doanh của
VINAPACO.
4. Khi vi phạm một trong các trường hợp
sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng
thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng,
không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:
a) Để VINAPACO lỗ;
b) Để mất vốn của chủ sở hữu;
c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu
quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;
d) Không bảo đảm lương và các chế độ
khác cho người lao động ở VINAPACO theo quy định của pháp luật về lao động;
đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý
vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác theo quy định của
pháp luật.
5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu
trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại Điều 23 Điều lệ này mà để dẫn
đến một trong các vi phạm tại Khoản 4 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo
mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
6. Tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả
trong trường hợp dưới đây thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị hạ
lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của
pháp luật: để VINAPACO bị lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất
lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở
trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhưng không khắc phục được; trừ các trường hợp:
lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu được cấp có thẩm quyền phê
duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan
được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; những năm mới hoạt
động sau khi đầu tư mới, đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ mà trong
báo cáo khả thi đã xác định có lỗ.
7. Trường hợp VINAPACO lâm vào tình
trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm
hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng
giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp
đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng
thành viên, bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.
8. Nếu VINAPACO thuộc diện tổ chức lại,
giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải
thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội
đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.
MỤC 5. PHÓ TỔNG
GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC, KIỂM SOÁT NỘI BỘ
Điều 30. Phó Tổng
giám đốc, kế toán trưởng
1. VINAPACO có các Phó Tổng giám đốc
và Kế toán trưởng.
Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do
Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng,
chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc với thời
hạn không quá năm năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.
Số lượng Phó Tổng giám đốc theo quy định
của pháp luật và không quá 05 người. Trường hợp đặc biệt do Bộ trưởng Bộ Công
Thương xem xét, quyết định.
2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng
giám đốc điều hành VINAPACO theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu
trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm
vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền; việc ủy quyền có liên quan đến
việc ký kết hợp đồng kinh tế hoặc liên quan đến việc sử dụng con dấu của
VINAPACO đều phải được thực hiện bằng văn bản.
3. Kế toán trưởng VINAPACO có nhiệm vụ
tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của VINAPACO; giúp Tổng giám đốc
giám sát tài chính tại VINAPACO theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu
trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công
hoặc ủy quyền; tiêu chuẩn tuyển chọn kế toán trưởng VINAPACO thực hiện theo quy
định của Luật Kế toán và các quy định khác của pháp luật.
Điều 31. Thù
lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc,
Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
1. Các thành viên chuyên trách Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ
tiền lương theo năm. Các thành viên không chuyên trách Hội đồng thành viên hưởng
chế độ thù lao theo công việc và thời gian làm việc. Các thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ
thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu
quả kinh doanh của VINAPACO và kết quả hoạt động quản lý, điều hành.
2. Chế độ chi trả tiền lương, tiền
thưởng như sau:
a) Hàng tháng, các thành viên chuyên
trách của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán
trưởng VINAPACO được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm tính cho tháng đó; số
30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, các thành
viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
VINAPACO được tạm ứng 70% tổng số tiền thưởng của năm; số 30% còn lại chỉ được
quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ;
b) Số 30% tiền lương và tiền thưởng
còn lại được chi trả cho các đối tượng tương ứng nêu trên căn cứ vào Quy chế quản
lý tài chính của VINAPACO và quy chế giám sát, đánh giá đối với các thành viên
Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Trường hợp kết quả xếp loại doanh nghiệp
và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên và từng thành
viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
VINAPACO không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính và
quy chế giám sát, đánh giá thì những thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám
đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINAPACO không đáp ứng yêu cầu sẽ không
được quyết toán 30% số tiền lương năm (đối với các đối tượng hưởng lương) và
không được hưởng 30% số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ.
Điều 32. Bộ máy
giúp việc
1. Hội đồng thành viên quyết định
phương án tổ chức, quản lý, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý của VINAPACO.
2. Nhiệm vụ cụ thể của các phòng, ban
chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quy chế quản lý nội bộ của VINAPACO do
Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng
thành viên ký quyết định ban hành.
3. Trong quá trình hoạt động, Tổng
giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng
và chức năng, nhiệm vụ của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu
cầu hoạt động kinh doanh của VINAPACO và quy định của pháp luật.
Điều 33. Kiểm
soát nội bộ
1. VINAPACO có Ban kiểm soát nội bộ
do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên.
2. Ban kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ
giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh
doanh và quản lý, điều hành trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con; kịp thời
phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động
sản xuất, kinh doanh của VINAPACO.
3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu
tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền
thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm
soát nội bộ.
Chương 5.
NGƯỜI LAO ĐỘNG
THAM GIA QUẢN LÝ VINAPACO
Điều 34. Hình thức
và nội dung tham gia quản lý VINAPACO của người lao động
1. Người lao động tham gia quản lý
VINAPACO với các hình thức và tổ chức sau đây:
a) Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại
biểu công nhân viên chức các cấp của VINAPACO;
b) Tổ chức Công đoàn;
c) Ban Thanh tra nhân dân;
d) Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại,
tố cáo theo quy định của pháp luật.
2. Nội dung tham gia quản lý của
VINAPACO của người lao động:
a) Người lao động có quyền tham gia
thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền phê duyệt các vấn đề sau đây:
- Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện
pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất VINAPACO;
- Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa
sở hữu VINAPACO;
- Các nội quy, quy định, quy chế của
VINAPACO liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;
- Các biện pháp bảo hộ lao động, cải
thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất, tinh thần, vệ sinh môi trường, đào
tạo và đào tạo lại người lao động của VINAPACO;
- Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với
các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng
giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng khi được cơ
quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.
b) Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại
hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền
thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:
- Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội
dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng
giám đốc;
- Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi,
khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của VINAPACO có liên quan trực tiếp đến
quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước;
- Đánh giá kết quả hoạt động và
chương trình hoạt động của Ban thanh tra nhân dân;
- Bầu Ban thanh tra nhân dân.
Chương 6.
QUẢN LÝ VỐN ĐẦU
TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC, QUAN HỆ GIỮA VINAPACO VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY
CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT
MỤC 1. QUẢN LÝ VỐN
ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều 35. Vốn do
VINAPACO đầu tư ở doanh nghiệp khác
Vốn do VINAPACO đầu tư ở doanh nghiệp
khác là các loại vốn dưới đây:
1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng
đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của
VINAPACO được VINAPACO đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.
2. Vốn nhà nước đầu tư, góp vào doanh
nghiệp khác giao cho VINAPACO.
3. Giá trị cổ phần tại công ty nhà nước
đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
4. Vốn do VINAPACO vay để đầu tư.
5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc
VINAPACO đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp
đó.
6. Các loại vốn khác.
Điều 36. Quyền
và nghĩa vụ của VINAPACO trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác
1. Hội đồng thành viên VINAPACO thực
hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty con là công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối
với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần,
công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với
công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó.
2. Quyền và nghĩa vụ của VINAPACO
trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên
VINAPACO thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây:
a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng,
giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ
doanh nghiệp có vốn góp của VINAPACO.
b) Quyết định:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên các công ty con
do VINAPACO nắm giữ 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện
theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của VINAPACO; giới thiệu người đại diện ứng
cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát các công ty có cổ
phần, vốn góp của VINAPACO phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên
quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;
- Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ
cấp trách nhiệm đối với người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tham gia Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của công ty con do
VINAPACO nắm 100% vốn điều lệ, công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của
VINAPACO và của công ty liên kết;
- Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng
và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những
người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của VINAPACO theo
quy định của pháp luật.
c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại
diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty có cổ phần, vốn góp của
VINAPACO:
- Định hướng công ty thực hiện mục
tiêu do VINAPACO giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của VINAPACO với công ty
con và công ty liên kết;
- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về
tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn
góp của VINAPACO;
- Báo cáo những vấn đề quan trọng của
công ty có cổ phần, vốn góp của VINAPACO để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu
quyết;
- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn
góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục
tiêu của VINAPACO.
d) Giải quyết những kiến nghị của người
đại diện phần vốn góp của VINAPACO ở doanh nghiệp khác.
đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần
vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do VINAPACO
quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của VINAPACO. Trường hợp
tổ chức lại thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của
pháp luật.
e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn
góp của VINAPACO và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển
phần vốn góp của VINAPACO.
g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của
người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn
chặn, chấn chỉnh kịp thời.
Điều 37. Tiêu
chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn đầu tư của
VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết
1. Người đại diện phần vốn đầu tư của
VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn
và điều kiện sau đây:
a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại
Việt Nam, là người của VINAPACO;
b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt,
trung thực, liêm khiết;
c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức
chấp hành pháp luật;
d) Có trình độ đại học trở lên về
kinh tế, tài chính, kế toán hoặc trong lĩnh vực kinh doanh chính của công ty con,
công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện phần vốn góp của
VINAPACO;
Đối với người đại diện phần vốn góp của
VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết là các công ty liên doanh với nước
ngoài thì phải có trình độ ngoại ngữ cần thiết để giao dịch;
đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha,
cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những người là đại
diện chủ sở hữu, người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty, Giám đốc, kế toán trưởng của các công ty con, công ty liên kết mà người
đó được giao làm đại diện phần vốn góp của VINAPACO. Không có quan hệ (với tư
cách cá nhân) góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua
bán với các công ty con, công ty liên kết mà người đó được giao đại diện phần vốn
góp của VINAPACO, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp được cổ phần hóa.
2. Người đại diện phần vốn góp của
VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết được đề cử hoặc tham gia ứng cử
vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Ban kiểm soát,
Giám đốc của doanh nghiệp đó phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của
pháp luật và điều lệ của các doanh nghiệp đó.
3. Người đại diện phần vốn góp của
VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết có các quyền, nghĩa vụ và quyền
lợi như sau:
a) Đại diện cho VINAPACO thực hiện
nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại các
công ty con, công ty liên kết. Trong trường hợp VINAPACO nắm giữ cổ phần chi phối
thì người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty
con thực hiện chiến lược, mục tiêu của VINAPACO;
b) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản
lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của điều lệ doanh
nghiệp đó;
c) Theo dõi và giám sát tình hình và kết
quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết; thực
hiện báo cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc
VINAPACO về tình hình tài chính, kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty con,
công ty liên kết; về hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VINAPACO và thực hiện
các nhiệm vụ khác do Hội đồng thành viên VINAPACO giao;
d) Xin ý kiến Hội đồng thành viên, Tổng
giám đốc VINAPACO trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại
cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con, công ty
liên kết về: phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; ngành, nghề kinh
doanh; kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư; sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều
lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn và các vấn đề quan trọng khác. Trường
hợp nhiều người được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp cùng tham gia Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc của công ty con, công ty liên kết
thì phải cùng nhau bàn bạc và thống nhất ý kiến khi phát biểu và biểu quyết, nếu
không thống nhất ý kiến phải báo cáo Hội đồng thành viên VINAPACO để chỉ đạo;
đ) Theo dõi, thu lợi tức từ đầu tư của
VINAPACO;
e) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng
thành viên VINAPACO về quản lý phần vốn góp, hiệu quả sử dụng phần vốn góp của
VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết mà mình được giao trực tiếp quản
lý. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, thiếu trách nhiệm,
lợi dụng quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và VINAPACO thì phải chịu trách
nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật và Quy chế
quản lý tài chính và Quy chế quản lý người đại diện của VINAPACO;
g) Có các quyền và nghĩa vụ khác theo
quy định tại Quy chế quản lý người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại công
ty con, công ty liên kết, Điều lệ VINAPACO và quy định của pháp luật.
4. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của
người đại diện.
a) Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền
lợi của người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại doanh nghiệp khác do
VINAPACO chi trả hoặc doanh nghiệp đó chi trả theo quy định hiện hành của pháp
luật và Điều lệ trong doanh nghiệp.
b) Người đại diện phần vốn góp tại
doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc
là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu
có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp
đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện
do VINAPACO chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi
nhuận được chia từ vốn của VINAPACO góp vào doanh nghiệp khác.
c) Người đại diện là thành viên kiêm
nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp
khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi
khác theo quy định do VINAPACO chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp
người đại diện do VINAPACO chi trả theo quy định.
Trường hợp người đại diện được các
doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản
thù lao trên cho VINAPACO.
d) Người đại diện phần vốn VINAPACO tại
doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển
đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của
cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho VINAPACO. VINAPACO quyết định
bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết
quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của
VINAPACO.
Trường hợp người đại diện được cử làm
đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại nhiều đơn vị thì được ưu tiên lựa chọn
thực hiện quyền mua tại một đơn vị. Người đại diện phần vốn của VINAPACO tại
công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho
VINAPACO.
Trường hợp người đại diện phần vốn của
VINAPACO tại doanh nghiệp khác không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu,
trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại
diện phần vốn của VINAPACO tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng lại cho
VINAPACO số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi được mua trái với quy định theo giá
được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện phần vốn của
VINAPACO tại doanh nghiệp khác đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho
VINAPACO phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm
bán với giá mua và chi phí (nếu có).
MỤC 2. QUAN HỆ
GIỮA VINAPACO VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY
CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT
Điều 38. Các đơn
vị hạch toán phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINAPACO
VINAPACO có các đơn vị hạch toán phụ
thuộc, các công ty con, công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được
ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này.
Điều 39. Quan hệ
phối hợp chung trong VINAPACO
VINAPACO, các đơn vị phụ thuộc, công
ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết, công ty khác tham gia Tổ
hợp công ty mẹ - công ty con thực hiện quan hệ phối hợp chung theo các cách
sau:
1. Xây dựng quy chế hoạt động chung
trên cơ sở thỏa thuận của VINAPACO và các công ty tham gia Tổ hợp công ty mẹ -
công ty con.
2. VINAPACO căn cứ quyền hạn, trách
nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội
dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các đơn vị
trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty
con:
a) Phối hợp trong công tác kế
hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh;
b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt
động và ngành, nghề sản xuất, kinh doanh của các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;
c) Tổ chức công tác tài chính, kế
toán, thống kê;
d) Hình thành, quản lý và sử dụng các
quỹ tập trung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;
đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài
nguyên khoáng sản;
e) Công tác lao động, tiền lương, y tế,
đào tạo, phát triển nguồn nhân lực;
g) Công tác an toàn lao động, phòng
chống thiên tai, bảo vệ môi trường;
h) Công tác ứng dụng khoa học, công
nghệ;
i) Đặt tên các đơn vị trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; sử dụng tên, thương hiệu của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;
k) Thực hiện công tác hành chính,
công tác đối ngoại của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;
l) Quản lý công tác thi đua khen thưởng,
văn hóa, thể thao và các công tác xã hội;
m) Các nội dung khác theo thỏa thuận
của các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con.
Điều 40. Quan hệ
giữa VINAPACO với đơn vị phụ thuộc
1. Đơn vị phụ thuộc của VINAPACO tổ
chức và hoạt động theo chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán kế toán
theo quy định của pháp luật.
2. VINAPACO quản lý trực tiếp và toàn
diện đối với các đơn vị phụ thuộc, có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của
pháp luật đối với các đơn vị phụ thuộc:
a) Quyết định tổ chức lại, cơ cấu tổ
chức quản lý; phê duyệt nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế hoạt động
của đơn vị phụ thuộc;
b) Quyết định mức vốn kinh doanh ban
đầu và điều chỉnh vốn kinh doanh của đơn vị phụ thuộc;
c) Quyết định mục tiêu, chiến lược, kế
hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm;
d) Phân cấp quyết định các dự án đầu
tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay; thuê, cho thuê, cầm cố,
thế chấp tài sản; bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác cho đơn vị phụ thuộc
theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động, Quy định phân cấp quản lý tài
chính của đơn vị phụ thuộc phù hợp với Quy chế quản lý tài
chính của VINAPACO và Điều lệ này;
đ) Quyết định khung giá mua, giá bán
sản phẩm, hàng hóa, vật tư, dịch vụ chủ yếu trong hoạt động kinh doanh của đơn
vị phụ thuộc theo đề nghị của Giám đốc công ty;
e) Quyết định mức lập quỹ khen thưởng,
phúc lợi và các khoản khác theo đề nghị của Tổng giám đốc VINAPACO trên cơ sở
hiệu quả kinh doanh;
g) Quyết định kế hoạch lao động, kế
hoạch tiền lương, đơn giá tiền lương theo đề nghị của Tổng giám đốc VINAPACO;
thông qua phương án trả lương theo đề nghị của Giám đốc công ty;
h) Quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm,
bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chế độ tiền lương, tiền thưởng của Giám đốc, Phó giám
đốc, Kế toán trưởng, Trưởng Văn phòng đại diện của các đơn
vị phụ thuộc VINAPACO;
i) Thông qua để Giám đốc bổ nhiệm Trưởng
phòng ban của đơn vị; phân cấp cho Giám đốc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm
đối với các chức danh quản lý khác trong đơn vị;
k) Kiểm tra, giám sát, đánh giá kết
quả hoạt động kinh doanh;
l) VINAPACO chịu trách nhiệm về các
nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các công ty hạch toán phụ
thuộc;
m) Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự
chịu trách nhiệm của công ty;
n) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo
quy định của pháp luật.
3. Tài sản, nguồn vốn, kết quả kinh
doanh, báo cáo tài chính của đơn vị phụ thuộc được hạch toán tập trung tại
VINAPACO.
Điều 41. Quan hệ
giữa VINAPACO với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Hội đồng thành viên VINAPACO thực
hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con là công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên; VINAPACO chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các
nghĩa vụ tài sản khác của công ty này trong phạm vi số vốn của VINAPACO đầu tư
tại doanh nghiệp.
2. Hội đồng thành viên VINAPACO thực
hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên:
a) Quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ
chức quản lý công ty; phê duyệt Điều lệ khi được thành lập; quyết định sửa đổi,
bổ sung Điều lệ công ty, bổ sung ngành, nghề kinh doanh theo đề nghị của Chủ tịch
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ
công ty theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ
chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng vốn điều lệ thực hiện theo quy định của
pháp luật và Điều lệ công ty. Trường hợp chuyển nhượng vốn làm thay đổi cơ cấu
sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINAPACO thì Hội đồng thành
viên VINAPACO phải báo cáo chủ sở hữu xem xét, chấp thuận;
c) Quyết định hình thức và các biện
pháp tổ chức lại công ty theo quy định tại Điều lệ công ty;
d) Quyết định mục tiêu, định hướng,
chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và hàng năm của công ty;
đ) Phân cấp quyết định các dự án đầu
tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay; thuê, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản;
bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác cho công ty theo quy định tại Điều lệ tổ
chức và hoạt động, Quy chế quản lý tài chính của công ty phù hợp với Quy chế quản
lý tài chính của VINAPACO và Điều lệ này;
e) Phê duyệt báo cáo quyết toán,
phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty hoặc xử lý lỗ của
công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
g) Quyết định kế hoạch lao động, kế
hoạch tiền lương, đơn giá tiền lương của công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc
VINAPACO;
h) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại,
miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và mức thù lao hoặc lương đối với
các chức danh quản lý công ty gồm: Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng
thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kiểm soát viên công ty;
i) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh
giá hoạt động kinh doanh của công ty, hoạt động quản lý của Hội đồng thành viên
hoặc của Chủ tịch công ty;
k) Đầu tư vốn đầy đủ và đúng hạn như
đã cam kết;
l) Thực hiện đúng các quy định tại Điều
lệ của Công ty;
m) Tuân thủ Điều lệ công ty, quy định
của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa
công ty và chủ sở hữu;
n) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ
khác theo quy định của pháp luật.
3. Tổng giám đốc VINAPACO có trách
nhiệm:
a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các
hồ sơ mà công ty con báo cáo VINAPACO để trình Hội đồng thành viên VINAPACO xem
xét, thông qua hoặc quyết định;
b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên VINAPACO đối với công ty con;
c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc
thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại công ty con.
4. Công ty con:
a) Có thể được VINAPACO giao thực hiện
các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế; cung cấp thông
tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của VINAPACO theo thỏa
thuận với các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con và quy định pháp luật
có liên quan;
b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận
chung của Tổ hợp; các cam kết hợp đồng kinh tế với VINAPACO và công ty trong Tổ
hợp công ty mẹ - công ty con; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc
thẩm quyền chủ sở hữu của VINAPACO đối với công ty; có trách nhiệm tham gia kế
hoạch phối hợp kinh doanh với VINAPACO và các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ -
công ty con;
c) Khi có yêu cầu của người có thẩm
quyền theo pháp luật của VINAPACO, người đại diện theo pháp luật công ty phải
cung cấp các thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng
hợp của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con.
Điều 42. Quan hệ
giữa VINAPACO với công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên
1. Công ty con là công ty cổ phần,
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối
của VINAPACO được thành lập; tổ chức và hoạt động theo pháp luật quy định về loại
hình công ty đó.
2. VINAPACO thực hiện quyền, nghĩa vụ
và trách nhiệm của cổ đông, thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại
công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các công ty con này.
3. VINAPACO trực tiếp quản lý cổ phần,
vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện phần vốn góp của
VINAPACO tại các công ty này.
4. VINAPACO có quyền và nghĩa vụ chủ
yếu sau:
a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật,
quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện phần vốn góp của VINAPACO;
b) Yêu cầu người đại diện phần vốn
góp của VINAPACO báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả
kinh doanh và các nội dung khác của công ty con;
c) Chỉ đạo người đại diện phần vốn
góp của VINAPACO sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết trong việc quyết định
phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; mục tiêu, định hướng, chiến
lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, các dự
án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền
quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên; huy động thêm cổ phần,
vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế
hàng năm của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của VINAPACO;
d) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại
diện phần vốn góp của VINAPACO xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi
biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng quyền của cổ đông, thành viên
có cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của
VINAPACO;
đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần
vốn góp của mình tại các công ty con;
e) Giám sát và kiểm tra việc sử dụng
phần vốn đã góp vào các công ty con;
g) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng,
bảo toàn và phát triển vốn đã góp vào các công ty con.
5. Tổng giám đốc VINAPACO có trách
nhiệm:
a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các
hồ sơ mà công ty con báo cáo VINAPACO để trình Hội đồng thành viên VINAPACO,
xem xét, thông qua hoặc quyết định;
b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên VINAPACO đối với công ty con;
c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc
thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại công ty con thông qua người
đại diện phần vốn góp của VINAPACO.
6. Công ty con:
a) Có quyền tham gia kế hoạch phối hợp
kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với VINAPACO và các công ty khác trong Tổ
hợp công ty mẹ - công ty con; có thể được VINAPACO giao thực hiện các hợp đồng
sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với VINAPACO; được VINAPACO
cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tổ hợp
công ty mẹ - công ty con theo thỏa thuận với các công ty trong Tổ hợp và quy định
pháp luật có liên quan;
b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận
chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con, các cam kết hợp đồng kinh tế với
VINAPACO và công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; triển khai thực hiện
các quyết định hợp pháp của VINAPACO với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với
công ty;
c) Có trách nhiệm cung cấp các thông
tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của Tổ hợp
công ty mẹ - công ty con.
Điều 43. Quan hệ
giữa VINAPACO với công ty liên kết
1. Công ty liên kết được thành lập, tổ
chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của
công ty đó.
2. VINAPACO cử người đại diện phần vốn
góp của VINAPACO để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, bên góp vốn,
bên liên doanh theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết hoặc
thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết.
3. VINAPACO quan hệ với công ty liên
kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ,
nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.
Điều 44. Quan hệ
giữa VINAPACO và công ty tự nguyện tham gia liên kết
1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần
kinh tế có thể tự nguyện tham gia liên kết Tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo
quy định của pháp luật. Công ty tự nguyện liên kết không có cổ phần, vốn góp của
VINAPACO, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng
với hình thức pháp lý của công ty đó.
2. Công ty tự nguyện liên kết chịu sự
ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với VINAPACO và các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ
- công ty con theo thỏa thuận liên kết.
3. VINAPACO quan hệ với công ty tự
nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị
trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa
thuận khác.
Chương 7.
CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG
TÀI CHÍNH CỦA VINAPACO
Điều 45. Điều chỉnh
vốn điều lệ của VINAPACO
1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều
lệ của VINAPACO có thể tăng lên từ các nguồn sau:
a) Lợi nhuận sau thuế của VINAPACO được
bổ sung vào vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho
VINAPACO từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;
c) Thủ tướng Chính phủ, Bộ Công
Thương giao hoặc ủy quyền cho VINAPACO thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần
hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm đơn vị thành
viên của VINAPACO.
2. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của
VINAPACO do Bộ Công Thương quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên.
3. Trường hợp tăng vốn điều lệ,
VINAPACO phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố
vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.
4. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu
tư tại VINAPACO khi tổ chức lại VINAPACO hoặc thông qua hình thức chuyển nhượng
toàn bộ hoặc một phần vốn của VINAPACO cho các tổ chức, cá nhân khác.
5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết
bổ sung cho VINAPACO thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời
hạn đã cam kết. Trường hợp sau hai năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn
số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu phải điều chỉnh quy mô sản xuất, kinh doanh của
VINAPACO cho phù hợp với số vốn của VINAPACO.
Điều 46. Quản lý
vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINAPACO
Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu,
chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINAPACO thực hiện theo Quy chế
quản lý tài chính của VINAPACO do Hội đồng thành viên VINAPACO ban hành sau khi
Bộ Tài chính thông qua.
Điều 47. Kế hoạch
tài chính, kế toán, kiểm toán
1. Năm tài chính của VINAPACO bắt đầu
từ ngày 01 tháng 01 năm dương lịch và kết thúc ngày 31 tháng 12 cùng năm.
2. VINAPACO thực hiện chế độ kế toán
theo các quy định của Luật Kế toán, chuẩn mực kế toán và chế độ kế toán hiện
hành.
3. Vào quý IV của năm trước năm tài
chính, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế
hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính cho năm sau của VINAPACO và của Tổ hợp công ty
mẹ - công ty con, công ty liên kết.
4. Hội đồng thành viên có trách nhiệm
báo cáo Bộ Công Thương kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính
hàng năm của VINAPACO làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều
hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc.
5. Tổng giám đốc phải trình Hội đồng
thành viên báo cáo tài chính trong kỳ kế toán của VINAPACO và báo cáo tài chính
hợp nhất toàn bộ Tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật. Hội
đồng thành viên có nhiệm vụ phê duyệt các báo cáo tài chính, thông qua phương
án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ; thực hiện công khai các báo
cáo tài chính năm của VINAPACO; báo cáo hợp nhất của Tổ hợp công ty mẹ - công
ty con; chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính và gửi
đến các cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật.
6. VINAPACO thực hiện kiểm toán nội bộ
theo quy định pháp luật. Mục tiêu kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ cho công tác điều
hành của Tổng giám đốc và công tác kiểm tra, kiểm soát, giám sát của Hội đồng
thành viên.
Tất cả các báo cáo tài chính của
VINAPACO, các công ty con và báo cáo tài chính hợp nhất Tổ hợp công ty mẹ -
công ty con hàng năm, báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng phải được kiểm
toán bởi cơ quan kiểm toán độc lập.
Chương 8.
TỔ CHỨC LẠI, ĐA
DẠNG HÓA SỞ HỮU, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VINAPACO
Điều 48. Tổ chức lại VINAPACO
Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại
VINAPACO do Bộ Công Thương trình Thủ tướng Chính phủ quyết định. VINAPACO thực
hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục của pháp luật.
Khi được tổ chức lại, VINAPACO có
nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật.
Điều 49. Chuyển
đổi sở hữu VINAPACO
Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu,
VINAPACO thực hiện chuyển đổi sở hữu theo quy định của pháp luật.
Điều 50. Giải thể
VINAPACO
1. VINAPACO bị giải thể trong các trường
hợp sau đây:
a) VINAPACO kinh doanh thua lỗ kéo
dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;
b) VINAPACO không thực hiện được các
nhiệm vụ do Nhà nước giao sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;
c) Việc duy trì VINAPACO là không cần
thiết.
2. VINAPACO thực hiện việc giải thể
theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.
Điều 51. Phá sản
VINAPACO
Trường hợp VINAPACO mất khả năng thanh
toán nợ đến hạn phải trả, mặc dù đã áp dụng các biện pháp tài chính cần thiết
nhưng vẫn không có khả năng thanh toán được các khoản nợ này thì xử lý theo quy
định của Luật Phá sản.
Chương 9.
SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ
CỦA VINAPACO
Điều 52. Quyền
tiếp cận sổ sách và hồ sơ của VINAPACO
1. Định kỳ, Hội đồng thành viên có
trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu VINAPACO những báo cáo theo quy định của pháp luật
và quy định tại Điều lệ này.
2. Trong trường hợp đột xuất, chủ sở
hữu VINAPACO có quyền gửi văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ
sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu
quy định tại Điều lệ này.
3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức
chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu
của chủ sở hữu VINAPACO. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền
yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của VINAPACO cung
cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của
Hội đồng thành viên.
4. Tổng giám đốc là người chịu trách
nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của VINAPACO.
5. Người lao động trong VINAPACO có
quyền tìm hiểu thông tin về VINAPACO theo quy định của pháp luật.
Điều 53. Công
khai thông tin
Tổng giám đốc là người thực hiện các
quy định của pháp luật và Điều lệ VINAPACO về công khai thông tin và chịu trách
nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của
VINAPACO chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám
đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền, phân công.
2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi
thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.
Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm
tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là
người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật về
thanh tra, kiểm tra, kiểm toán.
Chương 10.
GIẢI QUYẾT
TRANH CHẤP VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ VINAPACO
Điều 54. Giải quyết tranh chấp nội
bộ
1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ
VINAPACO được căn cứ vào Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải.
2. Trường hợp giải quyết tranh chấp
theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận thì bất kỳ bên nào cũng có thể
đưa ra giải quyết tại các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải
quyết.
Điều 55. Sửa đổi,
bổ sung Điều lệ
Bộ Công Thương quyết định việc sửa đổi,
bổ sung Điều lệ này theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINAPACO và các quy định
của pháp luật.
Chương 11.
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 56. Hiệu lực
và phạm vi thi hành
1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ
chức và hoạt động của VINAPACO. Tất cả các cá nhân, các đơn vị trực thuộc, công
ty con, công ty liên kết của VINAPACO có trách nhiệm thi hành Điều lệ này.
2. Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể
từ ngày quyết định phê duyệt có hiệu lực.
3. Các đơn vị trực thuộc, công ty
con, công ty liên kết của VINAPACO căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng
với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế
tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ
hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc, công ty con, công
ty liên kết của VINAPACO phải phù hợp với Điều lệ này và các quy định của pháp
luật.
4. Trong trường hợp các quy định của
pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy định tại Điều lệ
này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật./.
DANH SÁCH
CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN THUỘC VINAPACO
(Ban hành kèm theo Quyết định sổ 2386/QĐ-BCT ngày
15 tháng 4 năm 2013 của Bộ Công Thương)
1. Các đơn vị hạch toán phụ thuộc:
26 đơn vị
- Công ty Giấy Tissue Sông Đuống;
- Công ty Chế biến và Xuất nhập khẩu
dăm mảnh;
- Chi nhánh Tổng công ty Giấy Việt
Nam tại Hà Nội;
- Chi nhánh Tổng công ty Giấy Việt
Nam tại thành phố Đà Nẵng;
- Chi nhánh Tổng công ty Giấy Việt
Nam tại thành phố Hồ Chí Minh;
- Công ty Vận tải và Chế biến lâm sản;
- Công ty Thiết kế Lâm nghiệp;
- Ban Quản lý dự án mở rộng Bãi Bằng
giai đoạn II;
- Ban Quản lý dự án Nhà máy bột giấy
Phương Nam;
- Công ty Lâm nghiệp Cầu Ham;
- Công ty Lâm nghiệp Ngòi Sảo;
- Công ty Lâm nghiệp Vĩnh Hảo;
- Công ty Lâm nghiệp Tân Thành;
- Công ty Lâm nghiệp Hàm Yên;
- Công ty Lâm nghiệp Tân Phong;
- Công ty Lâm nghiệp Đoan Hùng;
- Công ty Lâm nghiệp Thanh Hòa;
- Công ty Lâm nghiệp Sông Thao;
- Công ty Lâm nghiệp Yên Lập;
- Công ty Lâm nghiệp Tam Sơn;
- Công ty Lâm nghiệp Xuân Đài;
- Công ty Lâm nghiệp Tam Thắng;
- Công ty Lâm nghiệp Tam Thanh;
- Công ty Lâm nghiệp Lập Thạch;
- Công ty Lâm nghiệp Cẩm Ngọc;
- Công ty Lâm nghiệp Lang Chánh.
2. Các đơn vị sự nghiệp hạch
toán độc lập thuộc Tổng công ty
- Viện Nghiên cứu cây nguyên liệu giấy;
- Công ty TNHH Viện Công nghiệp Giấy
và Xenluylô.
3. Công ty con
Công ty TNHH một thành viên Nguyên liệu
giấy miền Nam.
4. Các công ty liên kết: 17
đơn vị
- Công ty cổ phần Văn phòng phẩm Hồng
Hà;
- Công ty cổ phần Diêm Thống Nhất;
- Công ty cổ phần Tập đoàn Tân Mai;
- Công ty cổ phần In Phúc Yên;
- Công ty cổ phần giấy BBP;
- Công ty cổ phần Công đoàn Bãi Bằng;
- Công ty cổ phần Giấy Việt Trì;
- Công ty cổ phần Sắn Sơn Sơn;
- Công ty cổ phần Giấy Thanh Hóa;
- Công ty TNHH sản xuất, xuất nhập khẩu
và Đầu tư Việt Thái;
- Công ty CP Chứng khoán Thương mại
và Công nghiệp Việt Nam;
- Công ty cổ phần Bia Sài Gòn - Phú
Thọ;
- Công ty cổ phần Tân Mai miền Đông;
- Công ty cổ phần Tân Mai Lâm Đồng;
- Công ty cổ phần Tân Mai Tây Nguyên;
- Công ty cổ phần Tân Mai miền Trung;
- Công ty CP Xây dựng Thương mại Châu
Giang Sóc Đăng./.