a) Yêu cầu tổng kết nhằm đánh
giá khách quan và chính xác những mặt được, những mặt chưa được, thấy được những
nguyên nhân, những vấn đề tồn tại cần tiếp tục nghiên cứu sửa đổi, bổ sung,
hoàn thiện cơ chế quản lý xí nghiệp quốc doanh.
b) Nội dung tổng kết nhằm toàn
diện các quy định của các văn bản pháp quy nói trên, trong đó, đi sâu hơn vào
những vấn đề chủ yếu như: quyền sở hữu toàn dân do Nhà nước đại diện, thể hiện
về mặt quản lý Nhà nước (nội dung quản lý vĩ mô; vai trò, quyền hạn và trách
nhiệm của các cơ quan Nhà nước, đặc biệt là cơ quan quản lý cấp trên trực tiếp)
đối với xí nghiệp; quyền tự chủ kinh doanh của xí nghiệp trên các lĩnh vực: quản
lý và sử dụng tài sản, các nguồn vốn; tổ chức bộ máy quản lý xí nghiệp (đại hội
công nhân viên chức, Hội đồng xí nghiệp, Giám đốc xí nghiệp); vai trò và nội dung
hoạt động của các tổ chức Đảng và đoàn thể quần chúng, mối quan hệ công tác với
bộ máy quản lý xí nghiệp; tổ chức và kế hoạch hoá các mặt hoạt động của xí nghiệp;
liên kết kinh tế trong và ngoài nước...
c) Đối tượng tổng kết là các xí
nghiệp quốc doanh thuộc trung ương và địa phương quản lý. Chú ý nghiên cứu, tổng
kết kỹ đối với các xí nghiệp tiêu biểu, các mô hình tốt, đồng thời những xí
nghiệp gặp nhiều khó khăn, làm ăn kém hiệu quả.
a) Về làm thử việc tổ chức lại bộ
máy quản lý xí nghiệp quốc doanh.
Việc tổ chức lại bộ máy quản lý
xí nghiệp quốc doanh là vấn đề cấp bách hiện nay nhằm vừa bảo đảm quyền quản lý
của Nhà nước với tư cách là người chủ sở hữu, vừa bảo đảm quyền tự chủ của xí
nghiệp quốc doanh trong hoạt động kinh doanh, làm cho các xí nghiệp quốc doanh
hoạt động có hiệu quả hơn, có lợi cho Nhà nước, cho tập thể xí nghiệp, cho mỗi
người lao động.
Để tổ chức lại bộ máy quản lý xí
nghiệp quốc doanh, phải xác định lại chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của cơ quan
quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp (Bộ, Uỷ ban nhân dân địa phương) và cơ cấu
tổ chức bộ máy quản lý xí nghiệp quốc doanh theo hướng tổ chức Hội đồng quản trị
thay cho Hội đồng xí nghiệp như tờ trình của Viện nghiên cứu quản lý kinh tế
Trung ương đã được Hội đồng Bộ trưởng xem xét tại phiên họp ngày 30 tháng 3 năm
1990.
b) Nghiên cứu và làm thử về mô
hình chuyển xí nghiệp quốc doanh thành Công ty cổ phần.
Việc nghiên cứu và tổ chức làm
thử trước mắt chỉ giới hạn một số ít các xí nghiệp có đủ điều kiện và tiêu biểu.
- Bảo đảm quyền chủ sở hữu về
tài sản và tiền vốn của Nhà nước; duy trì, phát triển tài sản và tiền vốn thuộc
sở hữu toàn dân mà Nhà nước là người đại diện.
- Làm cho người lao động trong
xí nghiệp quốc doanh có thêm điều kiện thực sự làm chủ xí nghiệp, gắn bó với xí
nghiệp, quan tâm đến hiệu quả kinh doanh của xí nghiệp mà mình cũng là một cổ
đông.
- Huy động được vốn nhàn rỗi của
công nhân, viên chức làm việc trong các xí nghiệp quốc doanh, cũng như của các
tầng lớp nhân dân để xây dựng và phát triển kinh tế, có lợi cho Nhà nước, cho bản
thân người góp vốn; Nhà nước rút một phần vốn của mình để tái đầu tư vào các
công trình trọng điểm của nền kinh tế quốc dân.
- Các xí nghiệp quốc doanh được
chọn để tổ chức thành Công ty cổ phần có phát hành cổ phiếu có các điều kiện
sau:
+ Hoạt động bình thường, có hướng
vươn lên, làm ăn có lãi, đã chuyển được sang hạch toán kinh tế thực sự, chắc chắn
bảo toàn được các loại vốn.
+ Tập thể xí nghiệp đoàn kết, nhất
trí.
+ Một số công nhân, viên chức
trong xí nghiệp có khả năng mua được cổ phần.
Hội đồng Bộ trưởng cho phép dùng
bản phụ lực kèm theo Quyết định này làm một căn cứ chính trong khi làm thử.
c) Về nghiên cứu, sơ kết việc
khoán và cho thuê xí nghiệp.
Hiện nay nhiều địa phương đang
làm thử việc khoán, cho thuê xí nghiệp quốc doanh, mà nội dung chủ yếu là khoán
cho các xí nghiệp một khoản đóng góp duy nhất vào ngân sách Nhà nước; có địa
phương đang mở rộng việc làm thử này.
Theo một số nơi đang làm thử báo
cáo thì mô hình này có những tác dụng tích cực trong điều kiện đang thay đổi cơ
chế quản lý hiện nay. Tuy nhiên, mô hình tổ chức quản lý này chưa được nghiên cứu
làm rõ về mặt lý luận và chưa được tổng kết từ thực tiễn.
Để đánh giá được đúng đắn những
ưu điểm cũng như nhược điểm của mô hình quản lý này, cần thiết huy động các Viện
nghiên cứu, các nhà khoa học đi sâu cùng các ngành, địa phương nghiên cứu, tổng
kết để xây dựng thành mô hình trình Hội đồng Bộ trưởng xem xét.
d) Nghiên cứu, tổng kết rút kinh
nghiệm về các xí nghiệp quốc doanh đã hoặc đang trong tình trạng phá sản, xây dựng
thành luật pháp của Nhà nước về vấn đề này. Đây cũng là một yêu cầu bức xúc cần
huy động các Viện và các cơ quan nghiên cứu, phối hợp với các ngành, địa phương
tổ chức tiến hành khẩn trương để sớm trình Hội đồng Bộ trưởng.
ở Trung ương: thành lập tổ chỉ đạo
tổng kết và làm thử do một đồng chí Phó Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng trực tiếp
phụ trách. Các thành viên trong tổ gồm:
- Đại diện Ban Kinh tế Trung
ương.
- Đại diện Văn phòng Hội đồng Bộ
trưởng.
- Đại diện Viện nghiên cứu quản
lý kinh tế Trung ương.
- Đại diện Uỷ ban Kế hoạch Nhà
nước.
- Đại diện Uỷ ban Vật giá Nhà nước.
- Đại diện Bộ Tài chính.
- Đại diện Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam.
- Đại diện Bộ Lao động - Thương
binh và xã hội.
- Đại diện Tổng cục Thống kê.
- Đại diện Bộ Công nghiệp nặng
và Bộ Công nghiệp nhẹ.
- Đại diện Tổng Liên đoàn Lao động
Việt Nam.
Tổ chỉ đạo có trách nhiệm theo
dõi, hướng dẫn các Bộ quản lý ngành trong quá trình tổng kết và làm thử; qua đó
rút kinh nghiêm để bổ sung, hoàn chính các văn bản trình Hội đồng Bộ trưởng xem
xét quyết định.
Mỗi Bộ quản lý ngành, mỗi tỉnh,
thành phố chọn một số xí nghiệp trực thuộc để chỉ đạo tổng kết và chọn vài xí
nghiệp quốc doanh trực thuộc làm thử.
- Việc tổng kết và làm thử ở các
xí nghiệp quốc doanh này do Bộ trưởng hoặc Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành
phố trực tiếp chỉ đạo. ở mỗi xí nghiệp quốc doanh được chọn tổng kết và làm thử
có một tổ công tác do Bộ trưởng hoặc Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố
quyết định. Các Tổ công tác phải thường xuyên báo cáo tình hình tổng kết và làm
thử ở xí nghiệp để Bộ trưởng hoặc Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố kịp
thời chỉ đạo. Cuối năm 1990, các Bộ quản lý ngành, các Uỷ ban nhân dân tỉnh,
thành phố phải báo cáo việc tổng kết và làm thử ở Bộ mình, địa phương mình cho
tổ chỉ đạo Trung ương để tổng hợp chung, báo cáo Hội đồng Bộ trưởng.
- Tổ chỉ đạo Trung ương căn cứ
vào yêu cầu và nội dung tổng kết và làm thử đề ra chương trình triển khai, xác
định một số chuyên đề khoa học cần tập trung nghiên cứu và huy động cán bộ có
năng lực của các Viện, trường kinh tế tham gia, nhằm bảo đảm chất lượng và tiến
độ của công tác tổng kết, thí điểm.
Bộ Tài chính giải quyết số kinh
phí cần thiết cho việc nghiên cứu theo dự trù của Tổ chỉ đạo Trung ương.
- Căn cứ vào Chương trình triển
khai chung và các chuyên đề nghiên cứu của Tổ chỉ đạo Trung ương, mỗi tổ công
tác xây dựng kế hoạch và các bước tiến hành cụ thể việc tổng kết và làm thử. Kế
hoạch này phải trình Bộ trưởng hoặc Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố
quyết định và báo cáo cho Tổ chỉ đạo Trung ương biết trước khi thực hiện.
PHỤ LỤC
(Kèm
theo Quyết định Số 143-HĐBT Ngày 10-5-1990 của Hội đồng Bộ trưởng)
Trong việc làm thử tổ chức lại bộ
máy quản lý xí nghiệp quốc doanh, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn củ cơ quan quản
lý Nhà nước cấp trên trực tiếp và cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý xí nghiệp quốc
doanh cần theo những nguyên tắc và quy định sau đây:
A- Cơ quan quản
lý Nhà nước cấp trên trực tiếp
Với tư cách là cơ quan đại diện
cho quyền sở hữu của Nhà nước, cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp đối
với các xí nghiệp quốc doanh có những nhiệm vụ và quyền hạn chính sau đây:
- Ra quyết định thành lập xí
nghiệp.
- Xác định mục tiêu cơ bản định
hướng cho sự nghiệp phát triển của xí nghiệp.
- Bổ nhiệm và bãi miễn Chủ tịch
Hội đồng quản trị; cử các thành viên Hội đồng quản trị là người ngoài xí nghiệp
theo đề nghị của các cơ quan có liên quan (Tài chính, Ngân hàng, chính quyền địa
phương...) và cử những nhà kinh tế, kỹ thuật có am hiểu về quản lý xí nghiệp
làm thành viên Hội đồng quản trị.
- Xác định khung tỷ lệ khấu hao
cơ bản tài sản cố định chung của xí nghiệp và khung lợi nhuận bình quân của xí
nghiệp.
- Phê duyệt Điều lệ tổ chức và
hoạt động của xí nghiệp.
- Quyết định việc chuyển nhượng
sáp nhập, giải thể, cho phá sản xí nghiệp.
B- Cơ cấu tổ chức
bộ máy quản lý xí nghiệp quốc doanh
Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý xí
nghiệp quốc doanh bao gồm: đại hội công nhân, viên chức; Hội đồng quản trị;
Giám đốc xí nghiệp.
1- Đại hội công nhân, viên chức
Đại hội công nhân, viên chức là
nơi cán bộ, công nhân làm việc trong xí nghiệp tham gia vào việc quản lý xí
nghiệp. Đại hội công nhân, viên chức họp mỗi năm một lần, và có những nhiệm vụ,
quyền hạn chính sau đây:
- Góp ý kiến xây dựng phương hướng
phát triển xí nghiệp, kế hoạch kinh doanh của xí nghiệp và đánh giá hoạt động
kinh doanh của xí nghiệp;
- Thảo luận và kiến nghị những biện
pháp thực hiện kế hoạch kinh doanh của xí nghiệp, các giải pháp giải quyết những
khó khăn phát sinh trong hoạt động kinh doanh của xí nghiệp;
- Bầu đại diện của mình tham gia
Hội đồng quản trị.
2- Hội đồng quản trị
a) Hội đồng quản trị là cơ quan
quản lý xí nghiệp.
b) Cơ cấu Hội đồng quản trị gồm:
- Một nửa thành viên Hội đồng quản
trị là người ngoài xí nghiệp do cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp bổ
nhiệm, trong đó có:
- Đại diện cơ quan quản lý Nhà
nước cấp trên trực tiếp làm Chủ tịch Hội đồng quản trị.
- Chuyên gia tài chính do cơ
quan tài chính cử làm thành viên Hội đồng quản trị.
Ngoài ra, tuỳ tình hình cụ thể của
từng xí nghiệp, cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp có thể mời thêm các
chuyên gia khoa học kỹ thuật, khoa học kinh tế, ngân hàng làm thành viên Hội đồng
quản trị, đề nghị Uỷ ban nhân dân địa phương cử đại diện của Uỷ ban làm thành
viên Hội đồng quản trị, nếu cần.
- Một nửa thành viên Hội đồng quản
trị là người trong xí nghiệp, đại diện cho công nhân, viên chức xí nghiệp, do đại
hội công nhân, viên chức bầu.
Chủ tịch Hội đồng quản trị do cơ
quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp chỉ định phải thông thạo về luật pháp
Nhà nước, có kiến thức về kinh tế và về kinh doanh, biết bảo vệ lợi ích chung của
Nhà nước; có năng lực và trình độ về quản lý xí nghiệp. Chủ tịch Hội đồng quản
trị không kiêm Giám đốc xí nghiệp.
Hội đồng quản trị họp theo định
kỳ hàng quý. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuẩn bị các chương
trình nghị sự, các tài liệu thảo luận và triệu tập các cuộc họp.
c) Hội đồng quản trị có những
nhiệm vụ và quyền hạn chính sau đây:
- Thảo luận và quyết định chiến
lược phát triển xí nghiệp, chương trình nghiên cứu khoa học kỹ thuật và ứng dụng
tiến bộ khoa học kỹ thuật vào hoạt động kinh doanh của xí nghiệp, kế hoạch kinh
doanh của xí nghiệp, do Giám đốc xí nghiệp chuẩn bị.
- Phân tích, đánh giá kết quả hoạt
động hàng quý, hàng năm của xí nghiệp và đề ra những giải pháp cần thiết.
- Quyết định các chỉ tiêu quan
trọng để bảo đảm việc kiểm tra, kiểm soát hiệu quả hoạt động của xí nghiệp như:
+ Tỷ lệ khấu hao cơ bản cụ thể đối
với các tài sản cố định chủ yếu.
+ Đơn giá tiền lương đối với sản
phẩm chính của xí nghiệp.
+ Tiêu hao vật chất chủ yếu cho
một đơn vị sản phẩm chính của xí nghiệp.
+ Lợi nhuận bình quân trên 1 đồng
vốn của xí nghiệp.
- Quyết định các giải pháp nhằm
mở rộng hoạt động kinh doanh của xí nghiệp, kể cả vay vốn dài hạn để đổi mới kỹ
thuật, mở rộng sản xuất.
- Quyết định các biệp pháp bảo vệ
môi trường sinh thái.
- Quyết định kế hoạch đào tạo
cán bộ của xí nghiệp.
- Bổ nhiệm và bãi miễn Giám đốc.
Quyết định mức lương, thưởng cho Giám đốc, kiểm tra, đánh giá hoạt động của
Giám đốc.
- Thảo luận và kiến nghị với cơ
quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp những vấn đề quan trọng như: bổ sung,
sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của xí nghiệp; sáp nhập, tách, giải thể,
phá sản xí nghiệp; tăng, giảm vốn cổ phần v.v...
- Báo cáo kết quả kinh doanh
hàng năm cho cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp.
d) Các thành viên Hội đồng quản
trị là người ngoài xí nghiệp, kể cả Chủ tịch Hội đồng quản trị, đều hưởng lương
ở cơ quan mình làm việc và được hưởng thù lao tính theo công việc và thời gian
làm việc trong Hội đồng quản trị cũng như theo kết quả kinh doanh của xí nghiệp.
Mức thù lao này do cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp quy định và chi.
Các thành viên Hội đồng quản trị là người trong xí nghiệp hưởng lương theo công
việc đang làm và được hưởng thù lao như thành viên ngoài xí nghiệp; các khoản
thù lao trên được hạch toán vào giá thành của xí nghiệp.
Nếu xí nghiệp bị thất thoát lớn
về tài sản và tiền vốn hoặc bị thua lỗ dẫn đến giải thể hay phá sản, thì phải
chịu xử phạt theo pháp luật hiện hành (nếu có vi phạm), không được giữ những chức
vụ đó ở bất kỳ xí nghiệp nào trong thời hạn từ 5 đến 10 năm, tuỳ từng trường hợp
cụ thể, kể từ ngày xí nghiệp bị thua lỗ phải giải thể hay phá sản.
3- Giám đốc xí nghiệp
a) Căn cứ vào kết quả thi tuyển,
Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc điều hành hoạt động kinh doanh của xí nghiệp.
Giám đốc có thể là thành viên của Hội đồng quản trị hay người ngoài Hội đồng quản
trị.
Giám đốc chịu trách nhiệm trước
Hội đồng quản trị về kết quả kinh doanh của xí nghiệp. Ngoài Giám đốc không ai
có quyền điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày tại xí nghiệp.
b) Giám đốc có những nhiệm vụ và
quyền hạn chính sau đây:
- Đại diện cho xí nghiệp trước
pháp luật và các cơ quan Nhà nước trong công việc kinh doanh.
- Kiến nghị những phương hướng
phát triển xí nghiệp, xây dựng và trình bày trước Hội đồng quản trị kế hoạch
kinh doanh hàng năm; báo cáo tình hình kinh doanh và kết quả kinh doanh hàng
quý, hàng năm; những giải pháp khắc phục những khó khăn trong hoạt động kinh
doanh của xí nghiệp.
- Trực tiếp điều hành hoạt động
kinh doanh của xí nghiệp theo kế hoạch đã được Hội đồng quản trị thông qua.
- Đại diện cho xí nghiệp đàm
phán và ký kết các hợp đồng kinh tế, các cam kết và ký các giấy uỷ nhiệm cần
thiết cho việc thực hiện kế hoạch kinh doanh của xí nghiệp và bảo đảm thực hiện
các điều đó.
- Xây dựng quy chế lao động
trong xí nghiệp trình Hội đồng quản trị quyết định; bảo đảm tổ chức thực hiện
quy chế đó và những quy định về an toàn lao động trong xí nghiệp.
- Chuẩn bị toàn bộ các biện pháp
bảo vệ môi trường sinh thái trình Hội đồng quản trị quyết định; tổ chức thực hiện
các biện pháp đó.
- Xây dựng kế hoạch đào tạo bồi
dưỡng cán bộ, công nhân lành nghề trình Hội đồng quản trị quyết định; tổ chức
thực hiện kế hoạch đó...
- Mời các chuyên gia làm việc có
thời hạn cho xí nghiệp để thực hiện những công việc riêng biệt mà xí nghiệp cần
đến.
- Quyết định các vấn đề về tổ chức
bộ máy điều hành xí nghiệp để bảo đảm có hiệu lực cao.
c) Tiền lương, tiền thưởng của
Giám đốc được trả căn cứ vào hiệu quả và kết quả kinh doanh của xí nghiệp và do
Hội đồng quản trị quyết định.
d) Giám đốc có thể bị Hội đồng
quản trị miễn nhiệm bất cứ khi nào với lý do chính đáng. Trong trường hợp xí
nghiệp bị tổn thất, mất mát nghiêm trọng về tài sản và tiền vốn, hoặc bị thua lỗ
dẫn đến phải giải thể hay phá sản, thì giám đốc phải chịu xử phạt theo pháp luật
hiện hành (nếu có vi phạm), không được giữ chức vụ tương tự ở bất kỳ xí nghiệp
nào trong thời hạn từ 5 đến 10 năm, tuỳ từng trường hợp cụ thể, kể từ ngày bị
miễn chức.
4- Thanh tra tài chính và kế
toán
Cơ quan tài chính Nhà nước có
quyền lập đoàn thanh tra để kiểm tra công tác tài chính, kế toán của xí nghiệp,
khi xét thấy cần thiết.
Trong quá trình kiểm tra, các
thành viên đoàn thanh tra không được gây trở ngại cho hoạt động kinh doanh bình
thường của xí nghiệp.
PHỤ LỤC
(Kèm
theo Quyết định số 143-HĐBT ngày 10-5-1990 của Hội đồng Bộ trưởng)
- Việc tổ chức
xí nghiệp quốc doanh thành Công ty cổ phần có phát hành cổ phiếu.
Trình tự tổ chức vài ba xí nghiệp
quốc doanh thành Công ty cổ phần có phát hành cổ phiếu và cơ cấu tổ chức bộ máy
quản lý công ty cần theo nguyên tắc và quy định sau đây:
I- TRÌNH TỰ
TỔ CHỨC XÍ NGHIỆP QUỐC DOANH THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN CÓ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU.
1- Căn cứ vào kết quả kiểm kê
đánh giá lại tài sản của xí nghiệp quốc doanh, thủ trưởng cơ quan quản lý Nhà
nước cấp trên trực tiếp và thủ trưởng cơ quan tài chính cùng cấp cùng nhau thoả
thuận về dự tính tổng số vốn pháp định của Công ty, số cổ phần sẽ phát hành, số
cổ phần của Nhà nước trong tổng số cổ phần, mệnh giá cổ phiếu và chỉ định Ban vận
động mua cổ phần của Công ty.
a) Số cổ phần của Nhà nước trong
tổng số cổ phần của từng công ty tuỳ thuộc vào vị trí của các xí nghiệp quốc
doanh trong từng ngành kinh tế - kỹ thuật khác nhau. Trong khi làm thử thì tỷ lệ
cổ phần của Nhà nước trong tổng số cổ phần của xí nghiệp cổ phần do Bộ trưởng
hoặc Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố đề nghị Tổ chỉ đạo của Hội đồng Bộ
trưởng quyết định tuỳ theo từng loại xí nghiệp quốc doanh cho làm thử.
b) Mệnh giá cổ phiếu nên quy định
ở mức vừa phải để đa số công nhân, viên chức có mức thu nhập trung bình có thể
mua được.
Đối với công nhân, viên chức
trong công ty có thu nhập quá thấp, không đủ tiền mua 1 cổ phần thì Nhà nước tổ
chức cho vay với lãi suất ưu đãi để họ mua được 1 cổ phần. Vốn và lãi vay này
được hoàn trả trong thời gian từ 1 đến 3 năm.
c) Đối tượng vận động mua cổ phần
theo thứ tự ưu tiên như sau:
- Công nhân, viên chức đang làm
việc trong xí nghiệp quốc doanh chuyển thành công ty.
- Công nhân, viên chức đang làm
việc trong các xí nghiệp quốc doanh khác.
- Các tầng lớp nhân dân khác.
Tỷ lệ cụ thể mỗi đối tượng được
mua dó Ban vận động quy định, nhưng nguyên tắc là một người mua nhiều nhất
không quá 1/50 số cổ phần đem bán.
d) Tiền mua cổ phấn của các xí
nghiệp quốc doanh phải nộp ngay vào ngân sách Nhà nước, thể lệ do Bộ Tài chính
quy định.
đ) Lợi nhuận của công ty sau khi
đã hoàn thành nghĩa vụ đối với Nhà nước, được trích một phần để lập các quỹ của
công ty, phần còn lại chia theo cổ phần của từng cố đông. Tỷ lệ phân phối cụ thể
do Đại hội đồng các cổ đông quyết định.
Lợi nhuận thuộc cổ phần của Nhà
nước phải nộp vào ngân sách Nhà nước.
2- Việc làm thử này chỉ đối với
các xí nghiệp vừa và nhỏ, chưa làm đối với các xí nghiệp lớn, các xí nghiệp
quan trọng của nền kinh tế quốc dân.
II- CƠ CẤU
TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ CÔNG TY
Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý
công ty bao gồm: Đại hội đồng các cổ động; đại hội công nhân, viên chức; Hội đồng
quản trị, Giám đốc công ty, Ban kiểm soát.
a) Đại hội đồng các cổ đông (gọi
tắt là đại hội cổ đông) gồm tất cả các cổ đông, họp mỗi năm một lần, không kể
trường hợp bất thường.
Các cổ đông có đủ số cổ phần
theo quy định trong điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty mới có quyền bỏ
phiếu biểu quyết trong đại hội cổ đông. Các cổ đông không có đủ số cổ phần theo
quy định được hợp nhau lại dể cử đại diện của mình bỏ phiếu biểu quyết trong đại
hội cổ đông.
Đại hội cổ đông biểu quyết mọi vấn
đề theo đa số giá trị cổ phần của các cổ đông.
Đại hội cổ đông có những nhiệm vụ
và quyền hạn chính như sau:
- Bàn bạc và quyết định phương
hướng phát triển công ty, chương trình nghiên cứu khoa học kỹ thuật và ứng dụng
tiến bộ khoa học kỹ thuật vào hoạt động kinh doanh của công ty, kế hoạch kinh
doanh của công ty, do Hội đồng quản trị chuẩn bị.
- Thảo luận và biểu quyết thông
qua báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh của công ty, kết quả kinh doanh và
phương án phân phối lợi nhuận của công ty, sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ đối với
Nhà nước.
- Quyết định những vấn đề quan
trọng như: sáp nhập, tách, giải thể công ty; tăng, giảm vốn cổ phần; bổ sung, sửa
đổi điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty v.v...
- Bầu và bãi miễn Chủ tịch và
các thành viên Hội đồng quản trị, trừ các thành viên đại diện của tập thể lao động
trong công ty do đại hội công nhân, viên chức bầu và bãi miễn; bầu và bãi miến
các thành viên Ban kiểm soát. Kết quả bầu và bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị
căn cứ theo đa số giá trị cổ phần của các cổ đông.
b) Đại hội công nhân, viên chức
của công ty họp mỗi năm một lần. Đại hội có những nhiệm vụ và quyền hạn chính
sau đây:
- Bàn bạc và kiến nghị những biện
pháp giải quyết các vấn đề phát sinh trong quá trình kinh doanh để bảo đảm hoàn
thành kế hoạch của công ty.
- Quyết định việc sử dụng quý
phúc lợi của công ty (nếu có); kiến nghị giải quyết những quyền lợi hợp pháp của
công nhân, viên chức.
- Bầu số thành viên là những người
đại diện cho tập thể công nhân, viên chức tham gia vào Hội đồng quản trị.
c) Hội đồng quản trị là cơ quan
quản lý công ty. Cơ cấu Hội đồng quản trị gồm 1/2 số thành viên do đại hội cổ
đông bầu và miễn nhiệm; 1/2 số thành viên là đại diện của tập thể lao động
trong công ty, do đại hội công nhân, viên chức bầu và miễn nhiệm.
Hội đồng quản trị họp theo định
kỳ hàng quỹ, do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chuẩn bị nội dung cuộc
họp.
Hội đồng quản trị làm việc theo
nguyên tắc bàn bạc dân chủ, tập thể và biểu quyết theo đa số. Trong trường hợp ở
phía thiểu số, Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền phủ quyết nghị quyết của Hội
đồng quản trị, nhưng phải chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định của mình trước
đại hội cổ đông.
Hội đồng quản trị có những nhiệm
vụ và quyền hạn chính như sau:
- Phân tích, đánh giá kết quả hoạt
động hàng quý, hàng năm của công ty và đề ra những giải pháp cần thiết.
- Quyết định các chỉ tiêu quan
trọng để bảo đảm việc kiểm tra, kiểm soát hiệu quả hoạt động của công ty, như:
+ Tỷ lệ khẩu hao cơ bản cụ thể đối
với các tài sản cố định chủ yếu.
+ Đơn giá tiền lương đối với sản
phẩm chủ yếu của công ty.
+ Tiêu hao vật chất chủ yếu cho
một đơn vị sản phẩm chính.
+ Lợi nhuận bình quân trên 1 đồng
vốn của công ty.
- Quyết định các giải pháp nhằm
mở rộng hoạt động kinh doanh của công ty, kể cả vay vốn dài hạn để đổi mới kỹ
thuật, mở rộng sản xuất.
- Quyết định các biện pháp bảo vệ
môi trường sinh thái.
- Quyết định kế hoạch đào tạo
cán bộ của công ty.
- Bổ nhiệm và bãi miễn giám đốc;
quyết định mức lương, thưởng cho Giám đốc; kiểm tra, đánh giá hoạt động của
giám đốc.
- Thảo luận và kiến nghị với địa
hội cổ đông những vấn đề quan trọng như: bổ sung, sửa đổi điều lệ tổ chức và hoạt
động của công ty; sáp nhập, tách, giải thể, phá sản công ty; tăng, giảm vốn cổ
phần v.v...
đ) Giám đốc công ty là người
trong hay ngoài Hội đồng quản trị, do Hội đồng quản trị cử căn cứ vào kết quả
thi tuyển.
Gián đốc công ty có những nhiệm
vụ và quyền hạn chính như sau:
- Đại diện cho công ty trước
pháp luật và các cơ quan Nhà nước trong công việc kinh doanh hàng ngày.
- Kiến nghị những phương hướng
phát triển công ty, xây dựng và trình bày trước Hội động quản trị kế hoạch kinh
doanh hàng năm; báo cáo tình hình và kết quả kinh doanh hàng năm, hàng quý; những
giải pháp khắc phục những khó khăn trong hoạt động kinh doanh của công ty.
- Trực tiếp điều hành hoạt động
kinh doanh của công ty theo kế hoạch đã được Hội đồng quản trị thông qua.
- Đại diện cho công ty trong việc
đàm phán và ký kết các hợp đồng kinh tế, các cam kết, và ký các giấy uỷ nhiệm cần
thiết cho việc thực hiện kế hoạch kinh doanh của công ty và bảo đảm thực hiện
các điều đó.
- Xây dựng quy chế lao động
trong nội bộ công ty trình Hội đồng quản trị quyết định; bảo đảm tổ chức thực hiện
đúng quy chế đó và những quy định về an toàn lao động trong công ty.
- Xây dựng và trình Hội đồng quản
trị quyết định các biện pháp bảo vệ môi trường sinh thái, và tổ chức thực hiện
các biện pháp đó.
- Xây dựng để trình Hội đồng quản
trị quyết định kế hoạch đào tạo, bồi dưỡng cán bộ, công nhân lành nghề và tổ chức
thực hiện kế hoạch đó.
- Mời chuyên gia làm việc có thời
hạn cho công ty để thực hiện các công việc riêng biệt mà công ty cần đến.
- Quyết định các vấn đề về tổ chức
bộ máy điều hành công ty để bảo đảm có hiệu lực cao.
Tiền lương và thưởng của Giám đốc
được trả căn cứ vào hiệu quả và kết quả kinh doanh của công ty và do Hội đồng
quản trị quyết định.
đ) Trong trường hợp để công ty
làm ăn thua lỗ, lâm vào tình trạng phải giải thể hoặc phá sản thì Chủ tịch và
các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty phải chịu xử phát theo pháp
luật hiện hành (nếu có vi phạm), không được giữ các chức năng đó ở bất kỳ xí
nghiệp nào trong thời hạn từ 5 năm đến 10 năm, tuỳ từng trường hợp cụ thể, kể từ
ngày công ty bị tuyên bố thua lỗ phải giải thể hoặc phá sản.
e) Ban kiểm soát của công ty gồm
từ 2 đến 3 người, là những người ngoài công ty, do đại hội cổ động giới thiệu
và bầu. Trong ban kiểm soát ít nhất phải có một thành viên là nhân viên của cơ
quan tài chính Nhà nước. Thành viên ban kiểm soát không được đồng thời là thành
viên Hội đồng quản trị của công ty.
Ban kiểm soát có nhiệm vụ kiểm
tra sổ sách kế toán, số dư của các quỹ, chứng khoán và tài sản của công ty; xem
xét tính đúng đắn của các bảng tổng kết tài sản, bản quyết toán lỗ lãi và tờ
trình của Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động kinh doanh của công ty trước
đại hội cổ đông.
Ban kiểm soát có thể thực hiện
các công việc kiểm soát bất cứ khi nào, nếu xét thấy cần thiết; khi thực hiện
công việc kiểm soát, các thành viên Ban kiểm soát không được gây trở ngại cho
hoạt động kinh doanh bình thường của công ty.
B- Việc tổ chức
xí nghiệp quốc doanh thành xí nghiệp cổ phần giữa Nhà nước và tập thể công nhân
viên chức trong xí nghiệp.
I- TRÌNH TỰ
TỔ CHỨC XÍ NGHIỆP QUỐC DOANH THÀNH XÍ NGHIỆP CỔ PHẦN.
1- Xí nghiệp cổ phần gồm cổ phần
của hai bên: một bên là Nhà nước đại diện toàn dân chủ sở hữu về tài sản và tiền
vốn; một bên là tập thể công nhân, viên chức, những người chủ sở hữu về lao động
và kỹ thuật. Hai bên kết hợp lại trong quá trình sản xuất, tạo ra lợi nhuận và
cùng nhau phân phối lợi nhuận đó theo cổ phần của mỗi bên, sau khi đã làm nghĩa
vụ nộp ngân sách (thuế hoặc thu quốc doanh) và các khoản tiền phạt chi từ lợi
nhuận theo luật định. Việc phân phối lợi nhuận như trên là phân phối giữa một
bên có của (Nhà nước), một bên có công (tập thể công nhân, viên chức), không phải
một bên là chủ, còn một bên là những người làm thuê, tuỳ chủ muốn phân phối thế
nào cũng được.
2- Việc tổ chức xí nghiệp quốc
doanh thành xí nghiệp cổ phần được thực hiện bằng cách:
a) Trên cơ sở kiểm kê đánh giá lại
tài sản cố định và vốn lưu động của xí nghiệp quốc doanh, cơ quan quản lý Nhà
nước cấp trên trực tiếp bàn giao và uỷ quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị và
các thành viên Hội đồng quản trị do Nhà nước chỉ định đại diện sở hữu số cổ phần
về tài sản và vốn đó. Đồng thời, cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp hướng
dẫn đại hội công nhân, viên chức xí nghiệp bầu số thành viên tương ứng là những
người đại diện cho công nhân, viên chức xí nghiệp vào Hội đồng quản trị.
b) Xí nghiệp quốc doanh hiện có
nhiều loại khác nhau, như: có xí nghiệp quốc doanh tài sản cố định rất lớn,
nhưng lao động lại ít (như thuỷ điện Hoà Bình), có xí nghiệp quốc doanh trình độ
tự động hoá cao, thiết bị máy móc hiện đại nhiều, lao động cũng ít (nhà máy sợi
Tây Đức); có xí nghiệp quốc doanh tài sản cố định lớn, lao động nhiều (như dệt
8-3...); có xí nghiệp quốc doanh tài sản cố định tương đối ít, lao động lại nhiều
(như may mặc, giầy da) v.v. Vì vậy việc tính cổ phần lao động phải xem xét cụ
thể đối với từng xí nghiệp quốc doanh.
Nguyên tắc chung để xác định cổ
phần lao động là căn cứ và tỷ trọng tiền lương trong giá thành sản phẩm chủ yếu
của xí nghiệp.
Giá trị cổ phần lao động xác định
như trên được Nhà nước công nhận về mặt hạch toán vì công nhân, viên chức đã
làm việc trước 15 ngày mới lĩnh lương của xí nghiệp.
Trong khi làm thử, việc xác định
cổ phần lao động do Bộ trưởng hoặc Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố đề
nghị Tổ chỉ đạo của Hội đồng Bộ trưởng quyết định tuỳ theo từng xí nghiệp quốc
doanh cho làm thử.
Phần lợi nhuận của cổ phần lao động
khi thực hiện chế độ xí nghiệp cổ phần này nếu tính theo tỷ lệ chung chưa đạt
được bằng mức 3 tháng lương bình quân hoặc chưa bằng tổng quỹ khen thưởng và
phúc lợi của xí nghiệp quốc doanh hiện nay thì cổ phần lao động được ưu tiên
nâng lên một tỷ lệ để lợi nhuận được bằng 3 tháng lương bình quân của xí nghiệp
hoặc bằng tổng quỹ khen thưởng và phúc lợi của xí nghiệp quốc doanh hiện nay.
Lợi nhuận hàng năm của xí nghiệp
được phân phối theo tỷ lệ tương ứng cho cổ phần Nhà nước và cổ phần lao động.
Xí nghiệp làm ăn có hiệu quả thì lợi nhuận cổ phần của mỗi bên đều tăng; ngược
lại xí nghiệp làm ăn kém hiệu quả thì lợi nhuận cổ phần của mỗi bên đều giảm. Nếu
xí nghiệp làm ăn thua lỗ thì cổ phần của mỗi bên đều bị giảm tương ứng và phải
bù số giảm đó bằng lợi nhuận của năm tiếp theo.
Việc phân phối lợi nhuận hàng
năm của xí nghiệp như sau:
- Trích 5 đến 15% tổng số lợi
nhuận để lập quỹ phát triển sản xuất.
- Số còn lại chia theo tỷ lệ
tương ứng với cổ phần của mỗi bên.
Đại hội công nhân viên chức của
xí nghiệp quyết định việc phân chia lợi nhuận của cổ phần lao động theo hướng
trích một phần cho quỹ phúc lợi chung còn đem chia cho công nhân, viên chức theo
tỷ lệ với tiền lương và thời gian làm việc trong năm của mỗi người.
Phần lợi nhuận của cổ phần Nhà
nước nộp vào ngân sách Nhà nước.
II- CƠ CẤU
TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ XÍ NGHIỆP CỔ PHẦN.
Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý xí
nghiệp cổ phần bao gồm: đại hội công nhân, viên chức; Hội đồng quản trị; Giám đốc
xí nghiệp. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của đại hội công nhân, viên chức; Hội
đồng quản trị; Giám đốc xí nghiệp theo như các xí nghiệp quốc doanh làm thử việc
tổ chức lại bộ máy quản lý xí nghiệp.