|
BỘ
XÂY DỰNG
--------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
1068/QĐ-BXD
|
Hà
Nội, ngày 22 tháng 10 năm 2013
|
QUYẾT ĐỊNH
PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY SÔNG
ĐÀ
BỘ TRƯỞNG BỘ XÂY DỰNG
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số
60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005 ;
Căn cứ Nghị định số
62/2013/NĐ-CP ngày 25/6/2013 của Chính phủ Quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền
hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Xây dựng;
Căn cứ Nghị định số
25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ về việc chuyển đổi công ty nhà nước
thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Căn cứ Nghị định số
102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số
điều của Luật Doanh nghiệp;
Căn cứ Nghị định số
99/2012/NĐ-CP ngày 15/11/2012 của Chính phủ Về phân công, phân cấp thực hiện
các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp
nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;
Căn cứ Quyết định số 937/QĐ-
BXD ngày 24/10/2012 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc thành lập Tổng công ty
Sông Đà;
Xét đề nghị của Hội đồng
thành viên Tổng công ty Sông Đà tại Tờ trình số 106 /TCT- HĐTV ngày 05/4/ 2013;
Theo đề nghị của Vụ trưởng
các vụ: Quản lý doanh nghiệp, Tổ chức cán bộ và Kế hoạch - Tài chính,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1.
Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty
Sông Đà gồm 11 chương, 68 điều và 03 phụ lục.
Điều 2.
Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành, thay thế Quyết định
số 1103/QĐ-BXD ngày 06/12/2012 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng Phê duyệt Điều lệ (tạm
thời) về tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tổng công ty Sông Đà.
Điều 3.
Chánh Văn phòng Bộ, Vụ trưởng các vụ: Quản lý doanh nghiệp, Tổ chức cán bộ, Kế
hoạch - Tài chính; Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà và
các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
|
Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Ban chỉ đạo ĐM&PTDN;
- Văn phòng Chính phủ (Vụ ĐMDN);
- Bộ trưởng (để b/c);
- Các Thứ trưởng (để phối hợp);
- UBND thành phố Hà Nội;
- Lưu: VT, QLDN, (TL.07b).
|
KT.
BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần Văn Sơn
|
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
( Ban hành kèm theo Quyết định số / QĐ-BXD ngày tháng năm 2013 của Bộ
trưởng Bộ Xây dựng)
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải
thích từ ngữ
1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ
dưới đây được hiểu như sau:
a) “Luật Doanh nghiệp” là
Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 của Quốc hội và các văn bản
hướng dẫn thi hành.
b) Cụm từ “Tổng công ty”
được sử dụng như là một thành tố phụ trợ cấu thành tên của Công ty mẹ - Tổng
công ty Sông Đà.
c) Tổng công ty Sông Đà
là loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên do Nhà nước sở hữu
100% vốn điều lệ, có tư cách pháp nhân, được thành lập tại Quyết định số
937/QĐ-BXD ngày 24/10/2012 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng.
d) “ Vốn điều lệ của Tổng
công ty Sông Đà” là số vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty Sông Đà và được
ghi tại Điều lệ này.
e) “ Đơn vị trực thuộc Tổng
công ty Sông Đà” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp nằm
trong cơ cấu Tổng công ty. Danh sách các đơn vị trực thuộc Tổng công ty tại thời
điểm phê duyệt Điều lệ được nêu tại Phụ lục I Điều lệ này.
f) “Công ty con” là công
ty do Tổng công ty Sông Đà nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, công ty con được
tổ chức dưới các hình thức: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty ở nước
ngoài theo quy định của pháp luật.
g) "Công ty liên kết của
Tổng công ty Sông Đà " là công ty có cổ phần, vốn góp dưới mức chi phối
của Tổng công ty Sông Đà, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Tổng
công ty theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thoả thuận trong hợp đồng liên kết đã ký kết
giữa công ty với Tổng công ty. Công ty liên kết được tổ chức dưới hình thức:
công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên
doanh với nước ngoài hoặc công ty ở nước ngoài.
h) “Công ty tự nguyện tham
gia liên kết với Tổng công ty Sông Đà” là công ty không có cổ phần, vốn góp
của Tổng công ty nhưng tự nguyện tham gia liên kết, chịu sự ràng buộc về quyền,
nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo sự thoả thuận, cam kết
giữa Tổng công ty với công ty đó.
i) “Doanh nghiệp thành viên”:
là các doanh nghiệp do Tổng công ty Sông Đà, công ty con của Tổng công ty hoặc
công ty con các cấp tiếp theo trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc nắm giữ
cổ phần, vốn góp chi phối; giữ quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.
j) “Cổ phần, vốn góp chi phối
của Tổng công ty Sông Đà " tại doanh nghiệp là số cổ phần hoặc mức vốn
góp của Tổng công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.
k) "Quyền chi phối”
là quyền của Tổng công ty Sông Đà đối với một doanh nghiệp, bao gồm ít nhất một
trong các quyền sau đây:
- Quyền của chủ sở hữu duy nhất
của doanh nghiệp;
- Quyền của cổ đông, thành viên
góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;
- Quyền trực tiếp hay gián tiếp
bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành
viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của doanh nghiệp
- Quyền quyết định phê duyệt, sửa
đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;
- Các trường hợp chi phối khác
theo thỏa thuận giữa Tổng công ty và doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào Điều
lệ của doanh nghiệp bị chi phối.
l) “Người đại diện theo ủy
quyền đối với phần vốn của Tổng công ty Sông Đà tại doanh nghiệp” (được gọi
tắt là Người đại diện) ” là cá nhân được Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông
Đà cử để thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của Tổng công ty Sông Đà tại
doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ
này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản
pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó; danh từ
“pháp luật” được hiểu là pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
Điều 2. Loại
hình doanh nghiệp, tên gọi, biểu tượng, trụ sở chính
1. Loại hình doanh nghiệp: Công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
2. Tên gọi doanh nghiệp:
- Tên gọi bằng tiếng Việt Nam: TỔNG
CÔNG TY SÔNG ĐÀ.
- Tên viết tắt bằng tiếng Việt
Nam: SÔNG ĐÀ.
- Tên giao dịch quốc tế: SONG DA
CORPORATION.
- Tên viết tắt bằng tiếng Anh :
SONG DA.
3. Biểu tượng (Logo): là các
nhãn hiệu hàng hóa của Tổng công ty Sông Đà được cục sở hữu trí tuệ - Bộ khoa học
và công nghệ bảo hộ tại:
- Giấy chứng nhận đăng ký nhãn
hiệu hàng hóa số : 60204 cấp theo Quyết định số A1024/QĐ-ĐK ngày
16/2/2005.
- Giấy chứng nhận đăng ký nhãn
hiệu hàng hóa số: 66123 cấp theo Quyết định số A9292/QĐ - ĐK ngày 24/8/2005.
- Giấy chứng nhận đăng ký nhãn
hiệu hàng hóa số: 66124 cấp theo Quyết định số A9293/QĐ - ĐK ngày 24/8/2005.
- Giấy chứng nhận đăng ký nhãn
hiệu hàng hóa số: 66125 cấp theo Quyết định số A9294/QĐ - ĐK ngày 24/8/2005.
- Và các Quyết định hiệu chỉnh bổ
sung kèm theo đã hoặc sẽ ban hành bởi cục sở hữu trí tuệ - Bộ khoa học và công
nghệ .
4. Trụ sở chính Tổng công ty
Sông Đà:
- Địa chỉ trụ sở chính: Tòa nhà
Sông Đà, Đường Phạm Hùng, Xã Mỹ Đình, Huyện Từ Liêm, thành phố Hà Nội.
- Điện thoại: (84-4) 38541164,
(84-4) 38543805, (84-4) 38542578.
- Fax: (84-4) 38541161.
- Website: http://www.songda.vn.
5. Chi nhánh và Văn phòng đại diện
Tổng công ty được nêu tại điểm A của Phụ lục I kèm theo Điều lệ này.
Điều 3.
Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân Tổng công ty Sông Đà.
1. Tổng công ty Sông Đà là Công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn Điều lệ, hoạt
động theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
2. Tổng công ty Sông Đà có tư
cách pháp nhân, có con dấu, biểu tượng; tài khoản tại Kho bạc Nhà nước và các
ngân hàng theo qui định của pháp luật.
3. Tổng công ty Sông Đà có quyền
chiếm hữu định, đoạt tài sản, vốn, tên gọi, thương hiệu, biểu tượng, công nghệ
và các quyền khác theo quy định của pháp luật.
Điều 4. Mục
tiêu hoạt động của Tổng công ty Sông Đà.
1. Sản xuất, kinh doanh có lãi để:
- Bảo toàn và phát triển vốn nhà
nước đầu tư vào Tổng công ty và vào các doanh nghiệp;
- Hoàn thành các nghĩa vụ của Tổng
công ty đối với nhà nước theo luật định.
- Bảo đảm cuộc sống ngày càng tốt
hơn cho người lao động;
2. Hoàn thành các nhiệm vụ khác
do chủ sở hữu giao.
Điều 5.
Ngành nghề kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà.
1. Ngành, nghề kinh doanh:
a. Ngành, nghề kinh doanh chính:
- Tổng thầu xây dựng và tổng thầu
EPC (bao gồm tư vấn thiết kế, mua sắm thiết bị, xây dựng và lắp đặt các công
trình: Công nghiệp, giao thông, dân dụng, điện, thủy lợi, tổ hợp các công trình
ngầm);
- Đầu tư, sản xuất và kinh doanh
điện năng theo hình thức BOT, BO;
- Hoạt động kinh doanh bất động
sản;
- Xây dựng nhà các loại;
- Sản xuất, kinh doanh sắt,
thép, gang;
b. Ngành nghề kinh doanh liên
quan đến ngành nghề kinh doanh chính:
- Sản xuất, kinh doanh vật tư,
thiết bị, vật liệu xây dựng;
- Sửa chữa và bảo dưỡng phương
tiện vận tải, vận tải hàng hóa đường thủy nội địa, đường bộ;
- Dịch vụ nổ mìn;
- Nghiên cứu và phát triển thực
nghiệm khoa học tự nhiên và kỹ thuật, giáo dục nghề nghiệp.
2. Các ngành nghề kinh doanh
khác được Bộ Xây dựng chấp thuận.
Điều 6. Vốn điều
lệ của Tổng công ty Sông Đà.
Vốn điều lệ của Tổng công ty
Sông Đà tại thời điểm ngày 30 tháng 9 năm 2012 là 4.276 tỷ đồng (Bằng chữ: Bốn
nghìn hai trăm bảy mươi sáu tỷ đồng).
Việc điều chỉnh vốn điều lệ thực
hiện theo quy định của pháp luật.
Điều 7. Chủ
sở hữu và đại diện chủ sở hữu Tổng công ty Sông Đà.
Chủ sở hữu của Tổng công ty Sông
Đà là Nhà nước, Chính phủ là cơ quan hành chính Nhà nước cao nhất, thống nhất
quản lý và thực hiện chức năng của chủ sở hữu Nhà nước, Chính phủ phân công cho
Bộ Xây dựng được thực hiện các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu đối
với Tổng công ty Sông Đà và vốn Nhà nước đầu tư vào Tổng công ty Sông Đà.
- Địa chỉ Bộ Xây dựng: số 37 phường
Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Thành phố Hà Nội.
- Điện thoại: (84- 4) 39.760271
- Fax: (84-4) 39.762153
Điều 8. Người
đại diện theo pháp luật của Tổng công ty Sông Đà.
Tổng Giám đốc là người đại diện
theo pháp luật của Tổng công ty Sông Đà.
Điều 9. Quản
lý nhà nước đối với Tổng công ty Sông Đà
Tổng công ty Sông Đà chịu sự quản
lý nhà nước của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tổng công ty Sông Đà thực
hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ và phát triển sản xuất, kinh doanh theo
quy định của pháp luật.
Điều 10. Tổ
chức Đảng cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công
ty Sông Đà.
1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt
Nam trong Tổng công ty Sông Đà hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và theo Điều
lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.
2. Các tổ chức chính trị - xã hội
khác trong Tổng công ty Sông Đà hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và điều lệ
của từng tổ chức đó phù hợp với qui định pháp luật.
3. Tổng công ty Sông Đà tạo điều
kiện thuận lợi để người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức quy định
tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
Chương II
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ
SỞ HỮU ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
Điều 11.
Quyền và tổ chức thực hiện các quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu đối với Tổng
công ty Sông Đà
Bộ Xây dựng với tư cách là chủ sở
hữu có các quyền và trách nhiệm sau đây với Tổng công ty Sông Đà:
1. Quyết định thành lập, mục
tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải
thể và yêu cầu phá sản Tổng công ty Sông Đà.
2. Phê duyệt chủ trương thành lập,
tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ
thuộc của Tổng công ty Sông Đà.
3. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và
bổ sung Điều lệ Tổng công ty Sông Đà
4. Tổ chức thực hiện sắp xếp, đổi
mới Tổng công ty Sông Đà sau khi trình và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề
án tổng thể.
5. Quyết định vốn điều lệ khi thành
lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Tông công ty Sông
Đà sau khi đã thỏa thuận với Bộ Tài chính.
6. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm
lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên theo qui định của pháp luật về việc
áp dụng Luật Cán bộ, công chức đối với chức danh lãnh đạo, quản lý công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.
7. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch
sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm; danh mục các dự án đầu
tư nhóm A, B hằng năm của Tổng công ty Sông Đà, đồng thời thông báo Bộ Kế hoạch
và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.
8. Phê duyệt chủ trương góp vốn,
nắm giữ, tăng, giảm vốn của Tổng công ty Sông Đà tại các doanh nghiệp; việc tiếp
nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết.
9. Phê duyệt chủ trương vay, cho
vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn Điều lệ của Tổng
công ty Sông Đà.
10. Phê duyệt chủ trương vay nợ
nước ngoài của Tổng công ty Sông Đà và đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận.
11. Quyết định lương của Chủ tịch
và thành viên Hội đồng thành viên , Tổng giám đốc, Kiểm soát viên do Bộ trưởng
Bộ Xây dựng bổ nhiệm .
12. Phê duyệt quỹ tiền lương,
thù lao thực hiện, quỹ tiền thưởng của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên
Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ xây dựng bổ nhiệm, Tổng
Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty Sông Đà, theo qui định
của pháp luật về chế độ tiền lương, thù lao, tiền thưởng trong các công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.
13. Chấp thuận để Hội đồng thành
viên phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử
dụng các quỹ.
14. Thực hiện giám sát, kiểm tra
thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo
toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế
độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của Tông công ty.
15. Đánh giá việc thực hiện mục
tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả
sản xuất kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà.
16. . Đánh giá đối với Chủ tịch
và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám
đốc, Kế toán trưởng trong việc quản lý, điều hành Tổng công ty Sông Đà.
17. Cử Chủ tịch, Thành viên Hội
đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên Tổng công ty Sông Đà ra nước
ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng theo đề nghị của Tổng công ty
Sông Đà.
Điều 12.
Nghĩa vụ và việc tổ chức thực hiện các nghĩa vụ của Chủ sở hữu nhà nước đối với
Tổng công ty Sông Đà.
1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tổng
công ty Sông Đà.
2. Tuân thủ Điều lệ Tổng công ty
Sông Đà.
3. Chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty Sông Đà trong phạm vi số vốn điều
lệ của Tổng công ty Sông Đà.
4. Chủ sở hữu không được điều
chuyển vốn đã đầu tư và vốn, tài sản của Tổng công ty Sông Đà theo phương thức
không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Tổng công ty Sông Đà hoặc
thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
5. Xác định và tách biệt tài sản
của chủ sở hữu với tài sản của Tổng công ty Sông Đà.
6. Đảm bảo quyền tự chủ kinh
doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của Tổng công ty Sông Đà; không can
thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà.
7. Thực hiện đúng pháp luật và
thẩm quyền khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua bán tài sản, hợp đồng vay, cho
vay của Tổng công ty Sông Đà; giám sát thực hiện các Quyết định và việc phê duyệt
của mình
8. Có nghĩa vụ giám sát, kiểm
tra đánh giá các khoản nợ và tài sản khác của Tổng công ty Sông Đà.
9. Chỉ đạo Hội đồng thành viên,
Tổng Giám đốc thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về
phá sản khi Tổng công ty Sông Đà lâm vào tình trạng phá sản
10. Thực hiện các nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật.
Chương III
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG
CÔNG TY SÔNG ĐÀ
Mục I. QUYỀN
CỦA TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
Điều 13. Vốn
và tài sản của Tổng công ty Sông Đà
1. Vốn của Tổng công ty Sông Đà.
a) Vốn của Tổng công ty Sông Đà
bao gồm vốn do Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty Sông Đà, vốn do Tổng công ty
Sông Đà tự huy động và các nguồn vốn khác theo quy định của pháp luật.
b) Vốn nhà nước đầu tư tại Tổng
công ty Sông Đà gồm vốn ngân sách Nhà nước và vốn tự tích luỹ được bổ sung vào
vốn nhà nước.
c) Vốn điều lệ của Tổng công ty
Sông Đà gồm vốn Nhà nước được hạch toán tập trung ở Tổng công ty Sông Đà, vốn
Nhà nước ở các doanh nghiệp khác.
d) Vốn ngân sách nhà nước đầu tư
vào Tổng công ty Sông Đà. Tổng công ty Sông Đà quyết định đầu tư hoặc không đầu
tư vào các công ty con, công ty liên kết theo qui định của pháp luật về quản lý
vốn nhà nước.
e) Giá trị quyền sử dụng đất, giá
trị thương hiệu "SÔNG ĐÀ” là tài sản của Tổng công ty Sông Đà được tính
vào vốn của Tổng công ty theo quy định của pháp luật về đất đai, pháp luật về sở
hữu trí tuệ.
Việc tính toán xác định giá trị
quyền sử dụng đất, và đưa giá trị quyền sử dụng đất vào vốn thực hiện theo mục
đích sử dụng đất và quy định của pháp luật về đất đai. Quyền sử dụng thương hiệu
của Tổng công ty Sông Đà phù hợp đặc thù ngành, nghề, lĩnh vực hoạt động của Tổng
công ty Sông Đà và sự thỏa thuận với từng loại công ty thuộc Tổng công ty Sông
Đà.
2. Tài sản của Tổng công ty Sông
Đà:
a) Tài sản của Tổng công ty Sông
Đà gồm tài sản cố định và tài sản lưu động.
b) Tài sản của Tổng công ty Sông
Đà được hình thành từ vốn điều lệ của Tổng công ty Sông Đà, vốn vay và các nguồn
vốn hợp pháp khác.
Điều 14.
Quyền đối với vốn và tài sản của Tổng công ty Sông Đà
1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài
sản của Tổng công ty Sông Đà để kinh doanh, đầu tư, thực hiện các lợi ích hợp
pháp từ vốn và tài sản của Tổng công ty Sông Đà theo qui định của pháp luật.
2. Định đoạt đối với vốn, tài sản
của Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật.
3. Quản lý và sử dụng các tài sản,
nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định
của pháp luật về đất đai, tài nguyên và thực hiện các nhiệm vụ công ích do Nhà
nước giao.
4. Được Nhà nước bảo hộ về quyền
sở hữu công nghiệp, bao gồm thương hiệu, các sáng chế, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu
dáng công nghiệp, tên gọi, xuất xứ hàng hoá phù hợp với quy định của pháp luật.
5. Được sử dụng vốn, tài sản thuộc
quyền quản lý của Tổng công ty Sông Đà để đầu tư ra ngoài theo quy định tại Điều
lệ này và pháp luật về đầu tư.
6. Thực hiện các quyền khác về vốn
và tài sản theo quy định của pháp luật.
Điều 15.
Quyền kinh doanh và tổ chức kinh doanh.
1. Chủ động tổ chức sản xuất,
kinh doanh; kế hoạch phối hợp sản xuất kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo
yêu cầu sản xuất kinh doanh để đảm bảo sản xuất kinh doanh có hiệu quả.
2. Kinh doanh những ngành, nghề,
lĩnh vực đúng quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; việc mở rộng
quy mô kinh doanh theo đúng khả năng quản lý, trình độ kỹ thuật, yêu cầu về vốn
đáp ứng đúng nhu cầu của thị trường trong, ngoài nước và đúng với quy định của
pháp luật.
3. Tìm kiếm thị trường, khách
hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng; quyết định việc phối hợp các
nguồn lực, hợp tác kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà và các doanh nghiệp
trong Tổng công ty Sông Đà theo nhu cầu của thị trường.
4. Quyết định giá mua, giá bán sản
phẩm, dịch vụ của Tổng công ty Sông Đà, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và
những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.
5. Quyết định các dự án đầu tư,
sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty Sông Đà để liên doanh, liên kết, góp vốn
vào doanh nghiệp; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và
ngoài nước theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
6. Sử dụng phần vốn nhà nước thu
về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà Tổng công ty Sông Đà
đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định
của pháp luật và Điều lệ này.
7. Quyết định đầu tư thành lập mới,
tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu
của các công ty con do Tổng công ty Sông Đà nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực
thuộc Tổng công ty Sông Đà; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của Tổng công
ty Sông Đà ở trong nước và ở nước ngoài; góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp; tiếp
nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của Tổng công ty Sông Đà tại
các doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
8. Cùng với các nhà đầu tư khác
(không bao gồm công ty con, công ty hạch toán phụ thuộc Tổng công ty) thành lập
công ty con mới hoặc công ty liên kết trong nước và ngoài nước dưới các hình thức
công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài
với mức cổ phần, vốn góp theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
9. Quyết định thuê một phần hoặc
toàn bộ công ty khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác theo quy định của
pháp luật và Điều lệ này; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với
Tổng công ty Sông Đà.
10. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng
lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao
động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu
quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương,
tiền công.
11. Xây dựng, ban hành và áp dụng
các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn
giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp
với quy định của pháp luật.
12. Có các quyền sản xuất, kinh
doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.
Điều 16.
Quyền về tài chính
1. Huy động vốn để kinh doanh dưới
hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Tổng công ty Sông Đà; vay vốn
của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động
và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.
Việc huy động vốn để kinh doanh
thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng
vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng công ty Sông Đà.
Trường hợp Tổng công ty Sông Đà huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự
đồng ý của chủ sở hữu và thực hiện theo quy định của pháp luật.
2. Việc vay vốn ở nước ngoài thực
hiện theo quy định của pháp luật, sau khi đã được Bộ Xây dựng phê duyệt và ý kiến
thẩm định, chấp thuận của Bộ tài chính.
3. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt
động kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà; được thành lập, sử dụng và quản lý
các quỹ của Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật và phù hợp với đặc
thù của ngành, lĩnh vực kinh doanh chính.
4. Quyết định trích khấu hao tài
sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp
hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ
trích khấu hao tối thiểu theo qui định của pháp luật.
5. Được hưởng các chế độ trợ cấp,
trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt
động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm,
dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản
phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty Sông Đà.
6. Được chi thưởng sáng kiến đổi
mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động;
thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán
vào chi phí kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà, được thực hiện một lần với mức
thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật,
quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang
lại trong một năm.
7. Được hưởng các chế độ ưu đãi
đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối
với phần vốn đã đầu tư vào các doanh nghiệp.
8. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu
cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ
quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo
và công ích;
9. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp
thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa
vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài
chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định
của pháp luật. Trường hợp Tổng công ty Sông Đà còn nợ đến hạn phải trả mà chưa
trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của Tổng công
ty Sông Đà, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn.
10. Được bảo lãnh, thế chấp và
tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước
và nước ngoài theo quy định của pháp luật.
11. Được hưởng các chế độ ưu đãi
đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật;
12. Được thanh toán kinh phí
theo hợp đồng đối với các công ty con và công ty liên kết khi Tổng công ty Sông
Đà cung cấp các dịch vụ tư vấn, hỗ trợ quản lý, quảng cáo,...
13. Quyết định việc đầu tư góp vốn;
điều chỉnh tỷ lệ vốn đầu tư, vốn góp của Tổng công ty tại các công ty con, công
ty liên kết.
14. Các quyền khác về tài chính
khác theo quy định của pháp luật.
Điều 17.
Quyền tham gia hoạt động công ích
1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm,
dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng,
giao kế hoạch của Nhà nước thì Tổng công ty Sông Đà có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm,
cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định.
2. Đối với nhiệm vụ công ích do
Nhà nước giao, Tổng công ty Sông Đà được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.
Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực
hiện theo phương thức đấu thầu thì Tổng công ty Sông Đà tự bù đắp chi phí theo
giá trúng thầu.
Đối với các sản phẩm, dịch vụ
công ích do Nhà nước đặt hàng thì Tổng công ty Sông Đà được sử dụng phí hoặc
doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp
chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động.
Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch.
3. Xây dựng, áp dụng các định mức
chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm,
dịch vụ công ích.
Điều 18.
Các quyền khác của Tổng công ty Sông Đà
1. Tổng công ty Sông Đà quyết định
đơn giá tiền lương, quỹ tiền lương kế hoạch của người lao động;
2. Trình Bộ Xây dựng phê duyệt
quỹ tiền lương kế hoạch của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc,
Kế toán trưởng và Kiểm soát viên Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật.
3. Việc sử dụng logo, thương hiệu
của Tổng công ty Sông Đà
a. Tổng công ty Sông Đà, các đơn
vị thành viên của Tổng công ty Sông Đà sử dụng logo, thương hiệu riêng của mình
theo quy chế sử dụng thương hiệu và tiếp tục sử dụng thương hiệu. Logo hiện tại
của Tổng công ty Sông Đà đã được đăng ký bảo hộ sở hữu trí tuệ tại cơ quan có
thẩm quyền.
b. Thương hiệu của Tổng công ty
Sông Đà và các đơn vị thành viên của Tổng công ty Sông Đà có thể được định giá
bằng tiền để chuyển thành vốn góp vào vốn điều lệ của các đơn vị thành viên,
các đơn vị thành lập mới hoặc hình thức liên doanh liên kết khác trên cơ sở thỏa
thuận hoặc ký kết hợp đồng sử dụng thương hiệu theo quy định của pháp luật.
c. Việc sử dụng logo, thương hiệu
trong Tổng công ty Sông Đà sẽ được điều chỉnh khi nhà nước chính thức ban hành
văn bản hướng dẫn thực hiện.
Mục II NGHĨA
VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
Điều 19.
Nghĩa vụ về vốn và tài sản của Tổng công ty Sông Đà.
1. Bảo toàn và phát triển vốn
nhà nước đầu tư tại Tổng công ty Sông Đà.
2. Chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty Sông Đà trong phạm vi số tài sản
của Tổng công ty Sông Đà.
3. Định kỳ đánh giá lại tài sản
của Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật.
Điều 20.
Nghĩa vụ trong kinh doanh Tổng công ty Sông Đà.
1. Kinh doanh đúng ngành, nghề
đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty Sông Đà thực
hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.
2. Đổi mới, hiện đại hoá công
nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.
3. Bảo đảm quyền và lợi ích của
người lao động và quyền tham gia quản lý Tổng công ty Sông Đà của người lao động
theo quy định của pháp luật.
4. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm
toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo
yêu cầu của chủ sở hữu.
5. Tuân thủ các quy định của Nhà
nước về quốc phòng, an ninh, văn hoá, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài
nguyên và môi trường.
6. Thực hiện việc quản lý rủi ro
và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của Tổng công ty trong sản xuất,
kinh doanh theo quy định của pháp luật.
7. Chịu sự giám sát, kiểm tra của
chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài
chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
8. Chịu trách nhiệm trước chủ sở
hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp, hoặc đầu tư vào doanh
nghiệp.
9. Chịu sự giám sát của Nhà nước
trong thực hiện các quy định về đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với
người lao động; quỹ tiền lương và thù lao, quỹ tiền thưởng thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát
viên.
10. Thực hiện các nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật.
Điều 21.
Nghĩa vụ về tài chính của Tổng công ty Sông Đà.
1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối
các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận
trên vốn chủ sở hữu đầu tư do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký, kê khai và nộp
đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác
theo quy định của pháp luật.
2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả:
vốn kinh doanh, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con và các doanh
nghiệp; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.
3. Sử dụng vốn và các nguồn lực
khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.
4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản
lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của
pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động
tài chính của Tổng công ty.
5. Thực hiện chế độ báo cáo tài
chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh
giá trung thực về hiệu quả của Tổng công ty Sông Đà.
6. Thực hiện các nghĩa vụ khác về
tài chính theo quy định của pháp luật.
Điều 22.
Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích của Tổng công ty Sông Đà.
1. Cung ứng dịch vụ công ích do
Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá, và phí mà Nhà nước
quy định.
2. Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà
nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho
công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước.
3. Thực hiện việc ký kết hợp đồng
và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà
nước về kết quả hoạt động công ích của Tổng công ty Sông Đà; chịu trách nhiệm
trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Tổng công ty
Sông Đà trực tiếp thực hiện và cung ứng.
4. Cung cấp đủ số lượng sản phẩm,
dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian.
5. Thực hiện các nghĩa vụ công
ích khác theo quy định của pháp luật.
Chương IV
TỔ CHỨC QUẢN LÝ TỔNG
CÔNG TY SÔNG ĐÀ
Mục I. CƠ CẤU
TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA TỔNG CÔNG TY
Điều 23. Cơ
cấu tổ chức quản lý và điều hành của Tổng công ty Sông Đà.
1. Tổng công ty Sông Đà có cơ cấu
tổ chức quản lý, điều hành gồm:
- Hội đồng thành viên;
- Kiểm soát viên;
- Tổng Giám đốc;
- Các Phó Tổng Giám đốc;
- Kế toán trưởng
- Bộ máy giúp việc.
2. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều
hành của Tổng công ty Sông Đà có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu sản xuất
kinh doanh.
Mục II. HỘI
ĐỒNG THÀNH VIÊN TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
Điều 24. Hội
đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên là đại diện
trực tiếp của chủ sở hữu nhà nước tại Tổng công ty Sông Đà; thực hiện các quyền,
nghĩa vụ của chủ sở hữu tại Tổng công ty Sông Đà; tại các công ty do Tổng công
ty Sông Đà đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và là chủ sở hữu đối với phần vốn góp của
Tổng công ty Sông Đà tại các doanh nghiệp khác.
2. Hội đồng thành viên Tổng công
ty Sông Đà có 05 thành viên, gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành
viên khác. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà
do Bộ trưởng Bộ Xây dựng quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, luân
chuyển, khen thưởng, kỷ luật theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
3. Các thành viên Hội đồng thành
viên phải chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định
của Hội đồng thành viên, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định; thực
hiện các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định pháp luật, Điều lệ này và
các văn bản có liên quan.
4. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và các
thành viên Hội đồng thành viên là 05 năm. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng
thành viên có thể được bổ nhiệm lại hoặc thay thế theo quy định của pháp luật.
Điều 25.
Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà.
Hội đồng thành viên Tổng công ty
Sông Đà có các quyền, trách nhiệm sau đây:
1. Quyết định chiến lược, kế hoạch
sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm; danh mục các dự án đầu
tư nhóm A, B hàng năm của Tổng công ty Sông Đà sau khi đề nghị và được Bộ Xây dựng
phê duyệt.
2. Quyết định kế hoạch sản xuất
kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của Tổng công ty Sông Đà và gửi
quyết định đến Bộ Xây dựng để tổng hợp, giám sát.
3. Đề nghị Bộ trưởng Bộ Xây
dựng bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với
Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà.
4. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm
lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật
Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty Sông Đà sau khi có ý kiến của
Bộ Xây dựng.
5. Đề nghị Bộ Xây dựng điều chỉnh
vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty; tổ chức lại, chuyển đổi sở
hữu, giải thể và yêu cầu phá sản Tổng công ty Sông Đà.
6. Quyết định việc góp vốn, nắm
giữ, tăng, giảm vốn của Tổng công ty Sông Đà tại các doanh nghiệp; việc tiếp nhận
công ty con, công ty liên kết, sau khi đề nghị và được Bộ trưởng Bộ Xây dựng
phê duyệt chủ trương.
7. Quyết định hoặc ủy quyền Tổng
Giám đốc quyết định các dự án đầu tư, xây dựng, mua sắm tài sản cố định. Các hợp
đồng cho thuê, thế chấp, cho vay, nhượng, bán, thanh lý tài sản có giá trị nhỏ
hơn 50% vốn điều lệ của Tổng công ty Sông Đà nhưng không quá mức dự án nhóm B,
theo quy định của pháp luật và trong phạm vi, thẩm quyền được quy định tại Quy
chế phân cấp của Hội đồng thành viên cho Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà.
8. Đề nghị Bộ Xây dựng phê
duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài theo quy định của pháp luật.
9. Quyết định thành lập, tổ chức
lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc
khác sau khi đề nghị và được Bộ Xây dựng phê duyệt chủ trương.
10. Quyết định các quy chế quản
lý nội bộ của Tổng công ty Sông Đà.
11. Phê duyệt báo cáo tài chính,
phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được Bộ Xây dựng chấp
thuận.
12. Quyết định lương đối với các
chức danh do Hội đồng thành viên Tổng công ty bổ nhiệm.
13. Thực hiện các Quyền,
trách nhiệm, nghĩa vụ của Hội đồng thành viên đối với công ty con là công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên 100% vốn thuộc Tổng công ty Sông Đà theo quy
định tại Điều 52, Điều lệ này.
14. Cử Người đại diện phần vốn
góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp mà Tổng công ty Sông Đà nắm giữ trên 50%
vốn Điều lệ và giao nhiệm vụ cho Người đại diện theo quy định tại Điều 53 Điều
lệ này.
15. Cử Người đại diện phần vốn
góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp mà Tổng công ty Sông Đà nắm giữ không quá
50% vốn Điều lệ và giao nhiệm vụ cho Người đại diện theo quy định tại Điều 54 Điều
lệ này.
16. Thực hiện sắp xếp, đổi mới
doanh nghiệp sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt Đề án tổng thể.
17. Chịu trách nhiệm quản lý Tổng
công ty Sông Đà tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ
sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời
cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả
năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những
trường hợp sai phạm khác.
18. Quyết định phương án phối hợp
kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên do Tổng công ty Sông Đà sở hữu toàn
bộ vốn điều lệ; có cổ phần, vốn góp chi phối thông qua việc sử dụng quyền chi
phối của Tổng công ty Sông Đà tại các doanh nghiệp này.
19. Quyết định việc xây dựng và
sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân
công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường,
nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa Tổng công ty với các doanh nghiệp
thành viên.
20. Trường hợp cần thiết có quyền
đình chỉ các quyết định của Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà trái với các quy
định của pháp luật và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
21. Thực hiện các quyền và nhiệm
vụ khác theo qui định của pháp luật.
Điều 26.
Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông
Đà.
Thành viên Hội đồng thành viên
phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1. Là công dân Việt Nam, thường
trú tại Việt Nam.
2. Có trình độ đại học trở lên,
có năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh
nghiệm ít nhất 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh
doanh chính hoặc ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của
Tổng công ty Sông Đà, phù hợp với quy định của Bộ Xây dựng.
3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức
tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.
4. Không là cán bộ lãnh đạo
trong bộ máy quản lý nhà nước hoặc tổ chức chính trị, chính trị - xã hội hoặc
các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên.
5. Không thuộc đối tượng bị cấm
đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Điều 27. Chủ
tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà.
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên
không kiêm Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên
có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a. Thay mặt Hội đồng thành viên
ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho
Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật; quản lý Tổng công ty Sông Đà
theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
b. Tổ chức nghiên cứu chiến lược
phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức,
nhân sự chủ chốt của Tổng công ty Sông Đà để trình Hội đồng thành viên.
c. Lập chương trình, kế hoạch hoạt
động của Hội đồng thành viên;
d. Triệu tập và chủ trì các cuộc
họp của Hội đồng thành viên. quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu
phục vụ họp;
đ. Thay mặt Hội đồng thành viên
hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên.
e. Có thể ủy quyền cho một trong
số các thành viên Hội đồng thành viên thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch
Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt có lý do chính
đáng.
g. Tổ chức theo dõi và giám sát
việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
h. Phân công nhiệm vụ cho các
thành viên Hội đồng thành viên để thực hiện chức năng nhiệm vụ của Hội đồng
thành viên theo lĩnh vực và báo cáo Bộ trưởng Bộ xây dựng
i. Phê duyệt để Tổng Giám đốc cử
Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên -
Chủ tịch công ty con 100% vốn của Tổng công ty và người đại diện vốn của Tổng
công ty giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) tại các
doanh nghiệp ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng
k. Thực hiện các quyền và nhiệm
vụ khác theo quy định của pháp luật
Điều 28. Miễn
nhiệm, thay thế Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông
Đà.
Chủ tịch và thành viên Hội đồng
thành viên bị miễn nhiệm và được thay thế trong những trường hợp sau:
1. Vi phạm pháp luật đến mức bị
truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế do Điều lệ Tổng công ty quy
định; trong trường hợp này Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên có quyền đề nghị
chủ sở hữu bổ sung, thay thế thành viên Hội đồng thành viên;
2. Không đủ năng lực, trình độ đảm
nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
3. Tự nguyện xin từ chức;
4. Khi có quyết định điều chuyển
hoặc bố trí công việc khác;
5. Không trung thực trong thực
thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc
cho người khác;
6. Khi Tổng công ty Sông Đà
không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do chủ sở hữu giao mà không giải
trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp nhận;
7. Để Tổng công ty Sông Đà lỗ
hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu
đầu tư hai năm liên tiếp hoặc để Tổng công ty Sông Đà trong tình trạng lỗ lãi
đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp: Lỗ hoặc giảm tỷ suất
lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư vì các lý do đã giải trình và được chủ sở
hữu phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư do mở
rộng sản xuất, đổi mới công nghệ mà trong báo cáo đầu tư đã xác định lỗ kế hoạch;
8. Các trường hợp khác theo quyết
định của chủ sở hữu Tổng công ty Sông Đà phù hợp với quy định tại Điều lệ Tổng
công ty.
Điều 29. Chế
độ làm việc của Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà.
1. Hội đồng thành viên làm việc
theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định
những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu
cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn
bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Tổng Giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên
hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền
triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và các tài liệu
cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời
dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất năm (05) ngày.
3. Các cuộc họp lấy ý kiến các
thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số
thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên
tham dự họp biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định
theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội
đồng thành viên uỷ quyền chủ trì cuộc họp. Các thành viên Hội đồng thành viên
biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức tán thành, không tán thành, không có ý
kiến. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, được ghi
trong biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền kiến nghị lên chủ
sở hữu.
4. Căn cứ vào nội dung và chương
trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có
trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan
tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các
cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia
biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi
đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.
5. Nội dung các vấn đề thảo luận,
các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành
viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được
ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về
tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên.
6. Hình thức thông qua nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên bằng một trong hai cách: biểu quyết tại cuộc
họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp.
7. Thành viên Hội đồng thành
viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ viên chức quản lý
trong Tổng công ty, cán bộ viên chức quản lý trong các công ty con do Tổng công
ty Sông Đà nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại
các doanh nghiệp cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt
động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc nghị
quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung
cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của
thành viên Hội đồng thành viên.
8. Hội đồng thành viên sử dụng bộ
máy điều hành và bộ phận giúp việc và con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm
vụ của mình
9. Chi phí hoạt động của Hội đồng
thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao khác, được tính vào chi phí quản lý
doanh nghiệp của Tổng công ty Sông Đà.
Điều 30.
Biên bản họp Hội đồng thành viên
1. Các cuộc họp Hội đồng thành
viên phải được ghi thành biên bản.
2. Biên bản họp Hội đồng thành
viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải
có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp; mục
đích, chương trình họp;
b) Vấn đề được thảo luận và biểu
quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
c) Tổng số phiếu biểu quyết tán
thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
d) Các quyết định được thông
qua;
e) Họ, tên, chữ ký của thành
viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp.
Mục III. KIỂM
SOÁT VIÊN TỔNG CÔNGTY SÔNG ĐÀ
Điều 31. Số
lượng, cơ cấu Kiểm soát viên Tổng công ty Sông Đà.
1. Bộ trưởng Bộ Xây dựng bổ nhiệm
và quyết định số lượng Kiểm soát viên tại tổng công ty Sông Đà, nhiệm kỳ Kiểm
soát viên không quá ba năm, trường hợp có hai đến ba Kiểm soát viên một người
trong số các Kiểm soát viên sẽ được giao phụ trách chung lập kế hoạch công tác,
phân công, điều phối công việc của các Kiểm soát viên. Kiểm soát viên chịu
trách nhiệm trước pháp luật và trước Bộ trưởng về việc thực hiện các quyền và
nhiệm vụ được giao.
2. Kiểm soát viên hoạt động theo
Điều lệ này và theo Quy chế do Bộ trưởng Bộ Xây dựng phê duyệt.
Điều 32.
Nhiệm vụ, quyền hạn của Kiểm soát viên Tổng công ty Sông Đà.
1. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ
sau đây:
a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung
thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà
trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý, điều hành công việc
kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà.
b) Thẩm định báo cáo tài chính,
báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo
khác trước khi trình Chủ sở hữu Tổng công ty Sông Đà hoặc cơ quan nhà nước có
liên quan; trình Chủ sở hữu Tổng công ty Sông Đà báo cáo thẩm định.
c) Kiến nghị Chủ sở hữu Tổng
công ty Sông Đà các giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công
việc kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà.
d) Kiểm tra, giám sát việc quản
lý và sử dụng phần vốn của Tổng công ty Sông Đà đầu tư vào doanh nghiệp nhằm bảo
toàn, phát triển vốn, phát triển thương hiệu và kinh doanh có hiệu quả nhất.
e) Hàng quí báo cáo đánh giá
tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính, công nợ của Tổng công ty;
Việc thực thi nhiệm vụ của Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc.
f) Các nhiệm vụ khác theo quy định
tại Điều lệ này hoặc theo yêu cầu, quyết định của Bộ trưởng Bộ Xây dựng.
2. Quyền của Kiểm soát viên:
a) Kiểm soát viên có quyền xem
xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Tổng công ty Sông Đà tại trụ sở chính hoặc
Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Tổng công ty. Thành viên Hội đồng thành viên,
Tổng Giám đốc và người quản lý khác của Tổng công ty Sông Đà có nghĩa vụ cung cấp
đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều
hành và hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà theo yêu cầu của Kiểm
soát viên.
b) Kiểm soát viên được tham dự
các cuộc họp giao ban, họp Hội đồng thành viên, họp Ban Tổng Giám đốc, họp
chuyên đề có liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại Tổng
công ty Sông Đà. Kiểm soát viên tham dự các cuộc họp có quyền phát biểu nhưng
không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều
75 Luật doanh nghiệp
Điều 33. Cơ
chế hoạt động của Kiểm soát viên Tổng công ty Sông Đà.
1. Kiểm soát viên có thể hoạt động
chuyên trách hoặc không chuyên trách.
2. Kiểm soát viên có quyền sử dụng
con dấu của Tổng công ty Sông Đà để thực hiện nhiệm vụ theo quy định của pháp
luật và Điều lệ này.
3. Kiểm soát viên được hưởng thù
lao hoặc tiền lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của Tổng
công ty Sông Đà. Chủ sở hữu Tổng công ty Sông Đà quyết định mức thù lao, tiền
lương và lợi ích khác của Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật về chế độ
lương, thưởng.
Điều 34.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên Tổng công ty Sông Đà.
Kiểm soát viên phải đáp ứng các
tiêu chuẩn sau:
1. Thường trú tại Việt Nam;
2. Có đủ năng lực hành vi dân sự
và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý Tổng công ty Sông Đà theo quy định của
Pháp luật;
3. Không phải là người có liên
quan của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty, hoặc
người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên;
4. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo
đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật;
5. Có trình độ đại học trở lên,
có ít nhất 06 năm kinh nghiệm thực hành về chuyên ngành Tài chính Kế toán, Kiểm
toán, Kinh tế Xây dựng hoặc kỹ thuật phù hợp với ngành nghề kinh doanh chính của
Tổng công ty Sông Đà.
6. Kiểm soát viên không đồng thời
giữ chức vụ quản lý, điều hành Tổng công ty Sông Đà hoặc là người có liên quan
đến quản lý, điều hành Tổng công ty Sông Đà theo quy định tại các Điểm a, c và đ Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.
7. Các tiêu chuẩn khác theo quy
định của pháp luật.
Mục IV. BỘ
MÁY ĐIỀU HÀNH TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
Điều 35. Chức
năng của Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà.
Tổng Giám đốc là Người đại diện
theo pháp luật của Tổng công ty Sông Đà; tổ chức điều hành hoạt động hàng ngày
của Tổng công ty Sông Đà theo các mục tiêu, kế hoạch và nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên. Tổng Giám đốc thực hiện các quyền hạn, nhiệm vụ quy định
tại Điều lệ này và quy định khác của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Hội đồng
thành viên, trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Điều 36. Bổ
nhiệm Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà.
1. Tổng Giám đốc do Bộ trưởng Bộ
Xây dựng bổ nhiệm theo đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà.
2. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là
05 năm và có thể được bổ nhiệm lại theo quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Quy trình bổ nhiệm, miễn nhiệm
Tổng Giám đốc theo quy định của pháp luật.
4. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Tổng
Giám đốc:
a) Có năng lực kinh doanh và tổ
chức quản lý Tổng công ty Sông Đà; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn
và ít nhất ba năm kinh nghiệm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề
kinh doanh chính của Tổng công ty Sông Đà quy định tại khoản 1 Điều 5 Điều lệ
này;
b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức
tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;
thường trú tại Việt Nam;
c) Không phải là người có liên
quan của thành viên Hội đồng thành viên, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm
Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà;
d) Không thuộc đối tượng bị cấm
đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Điều 37.
Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà.
1. Tổ chức xây dựng chiến lược
phát triển Tổng công ty Sông Đà; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các
ngành, nghề do Tổng công ty Sông Đà kinh doanh; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng
năm, kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tổng công ty Sông Đà; chuẩn bị các dự
án đầu tư, các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ Tổng
công ty Sông Đà; dự thảo Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty Sông Đà,
các quy chế, quy định quản lý nội bộ Tổng công ty Sông Đà; xây dựng kế hoạch
phát triển nguồn nhân lực; xây dựng hệ thống chỉ tiêu công nghệ, tiêu chuẩn sản
phẩm, định mức kinh tế, kỹ thuật, đơn giá tiền lương; chuẩn bị các hợp đồng,
các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị
các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của Tổng công ty, báo
cáo tài chính hợp nhất của Tổng công ty Sông Đà và các đề án, dự án khác.
2. Trình Hội đồng thành viên để
Hội đồng thành viên trình Chủ sở hữu quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc
quyền của chủ sở hữu đối với Tổng công ty Sông Đà.
3. Trình Hội đồng thành viên Tổng
công ty Sông Đà xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng
thành viên.
4. Cử cán bộ, viên chức, công
nhân, người lao động của Tổng công ty Sông Đà, thành viên Hội đồng thành viên,
Kiểm soát viên công ty con 100% vốn của Tổng công ty Sông Đà, đơn vị trực thuộc
của Tổng công ty Sông Đà, Người đại diện vốn của Tổng công ty Sông Đà tại doanh
nghiệp không giữ chức Chủ tịch, Tổng Giám đốc công ty ra nước ngoài công tác, học
tập và giải quyết việc riêng.
5. Quyết định các dự án đầu tư,
hợp đồng mua, bán tài sản của Tổng công ty Sông Đà theo phân cấp hoặc uỷ quyền
của Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà và các quy định khác của pháp luật.
6. Quyết định phân công nhiệm vụ
cho các Phó Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà.
7. Quyết định các vấn đề được Hội
đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều
lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan.
8. Quyết định các hợp đồng vay,
cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng khác của Tổng công ty Sông Đà theo phân cấp
hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà và các quy định khác
của pháp luật.
9. Quyết định phương án sử dụng
vốn, tài sản của Tổng công ty Sông Đà để góp vốn, mua cổ phần của các công ty
trong nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc uỷ quyền của Hội đồng thành viên Tổng
công ty Sông Đà và các quy định khác của pháp luật.
10. Quyết định tuyển chọn, ký hợp
đồng, chấm dứt hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng,
kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh theo phân cấp của Hội đồng
thành viên Tổng công ty Sông Đà.
11. Đề nghị Hội đồng thành viên
Tổng công ty Sông Đà quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ
luật, quyết định mức lương đối với các chức danh: Phó Tổng Giám đốc và Kế toán
trưởng Tổng công ty Sông Đà, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công
ty, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và Kiểm soát viên
công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty Sông
Đà nắm giữ 100% vốn điều lệ.
12. Đề nghị Hội đồng thành viên
quyết định cử Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Sông Đà ở doanh nghiệp.
Ký hợp đồng ủy quyền và giao trách nhiệm với Người đại diện phần vốn góp của Tổng
công ty Sông Đà ở doanh nghiệp theo Điều 53, Điều 54 Điều lệ này, qui định khác
của Tổng công ty Sông Đà và qui định của pháp luật.
13. Tổ chức điều hành kế hoạch
kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh
doanh trong Tổng công ty Sông Đà; công tác kiểm toán, thanh tra, bảo vệ, quyết
định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác
khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của Tổng công ty Sông Đà nhằm thực hiện
các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
14. Thực hiện việc theo dõi, kiểm
tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên theo sự phân
công hoặc uỷ quyền của Hội đồng thành viên.
15. Ký kết các hợp đồng của Tổng
công ty Sông Đà. Riêng đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng
Giám đốc thì chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng
thành viên.
16. Báo cáo Hội đồng thành viên
về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà; thực hiện việc công bố
công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.
17. Chịu sự kiểm tra, giám sát của
Hội đồng thành viên, các Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm
quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ
này và các quy định khác của pháp luật.
18. Được áp dụng các biện pháp cần
thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và
các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
19. Được hưởng chế độ tiền
lương, thưởng và các quyền lợi khác. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với
hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà do Hội đồng thành viên quyết định
hoặc theo quy định của pháp luật về tiền lương hoặc theo hợp đồng lao động đã
ký (đối với trường hợp Tổng Giám đốc làm việc theo hợp đồng).
20. Các quyền và nhiệm vụ khác
theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này.
Điều 38.
Thay thế, miễn nhiệm Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà.
1. Bộ trưởng Bộ xây dựng quyết định
việc thay thế, miễn nhiệm Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà theo quy định của
pháp luật.
2. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm
trước thời hạn trong các trường hợp sau:
a) Để Tổng công ty Sông Đà lỗ
hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu
đầu tư hai năm liên tiếp hoặc để Tổng công ty Sông Đà trong tình trạng lỗ lãi
đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp: Lỗ hoặc giảm tỷ suất
lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư vì các lý do đã giải trình và được chủ sở
hữu phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư do mở
rộng sản xuất, đổi mới công nghệ mà trong báo cáo đầu tư đã xác định lỗ kế hoạch;
b) Không trung thực trong thực
thi nhiệm vụ hoặc lạm dụng địa vị quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho
người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tổng công ty Sông
Đà;
c) Khi Tổng công ty Sông Đà lâm
vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của
pháp luật về phá sản;
d) Bị toà án kết án bằng bản án
hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật;
3. Tổng Giám đốc được thay thế
trong các trường hợp sau:
a) Tự nguyện xin từ chức hoặc đề
nghị chấm dứt hợp đồng trước thời hạn;
b) Khi có quyết định điều chuyển,
đến tuổi nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác;
c) Bị mất hoặc hạn chế năng lực
hành vi dân sự.
Mục V. MỐI
QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC TRONG QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH TỔNG
CÔNG TY SÔNG ĐÀ
Điều 39.
Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng
công ty Sông Đà.
1. Khi tổ chức thực hiện các nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi
cho Tổng công ty Sông Đà thì Tổng Giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên
xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định đó. Hội đồng thành viên phải xem
xét đề nghị của Tổng Giám đốc, trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh
lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền
bảo lưu ý kiến, thông báo cho Kiểm soát viên và báo cáo Bộ Xây dựng .
2. Trong thời hạn mười lăm ngày,
kể từ ngày kết thúc mỗi quý và năm, Tổng Giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành
viên về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh trong kỳ và phương hướng thực
hiện trong kỳ tới của Tổng công ty Sông Đà.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên
và các thành viên Hội đống thành viên tham dự hoặc cử đại diện thành viên Hội đồng
thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình
Hội đồng thành viên do Tổng Giám đốc chủ trì. Chủ tịch hoặc thành viên Hội đồng
thành viên dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc
họp.
4. Mối quan hệ cụ thể giữa Hội đồng
thành viên và Tổng Giám đốc được quy định tại Quy chế làm việc của Hội đồng
thành viên do Hội đồng thành viên ban hành.
Mục VI. PHÓ TỔNG
GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC
Điều 40.
Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty Sông Đà.
1. Tổng công ty có các Phó Tổng
Giám đốc và Kế toán trưởng. Hội đồng thành viên Tổng công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm
lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng
Giám đốc.
2. Số lượng các Phó Tổng Giám đốc
thực hiện theo quy định của pháp luật.
3. Các Phó Tổng Giám đốc giúp Tổng
Giám đốc điều hành Tổng công ty Sông Đà theo phân công và uỷ quyền của Tổng
Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ
được phân công hoặc uỷ quyền. Việc uỷ quyền vụ việc có liên quan đến việc ký kết
hợp đồng hoặc liên quan tới việc sử dụng con dấu của Tổng công ty Sông Đà đều
phải thực hiện bằng văn bản.
4. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ
chức thực hiện công tác tài chính, kế toán của Tổng công ty; giúp Tổng Giám đốc
giám sát tài chính tại Tổng công ty Sông Đà theo pháp luật về tài chính, kế
toán; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và Hội đồng thành viên Tổng công ty
Sông Đà và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền.
5. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán
trưởng được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời hạn tối đa là 5 năm và có thể được
bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.
Điều 41. Bộ
máy giúp việc
1. Các Ban chuyên môn, nghiệp vụ,
Văn phòng có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc
trong quản lý, điều hành sản xuất kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà.
2. Chức năng, nhiệm vụ của các
Ban, Văn phòng được quy định tại các quy chế nội bộ do Hội đồng thành viên Tổng
công ty quyết định theo đề nghị của Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà.
3. Trong quá trình hoạt động, Hội
đồng thành viên có quyền thành lập mới, sáp nhập, giải thể, thay đổi cơ cấu,
tên gọi, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban, Văn phòng cho
phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà.
Mục VII: CÁC ỦY
BAN, TỔ THƯ KÝ GIÚP VIỆC THUỘC HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
Điều 42. Ủy
ban, Tổ thư ký giúp việc Tổng công ty Sông Đà.
1. Tổng công ty Sông Đà có các Ủy
ban, Tổ thư ký giúp việc do Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà quyết định
thành lập và trực thuộc Hội đồng thành viên Tổng công ty.
2. Hội đồng thành viên Tổng công
ty Sông Đà quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn,
điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan đến các ủy
Ban, Tổ thư ký giúp việc của Tổng công ty.
Mục VIII. NGƯỜI
ĐẠI DIỆN PHẦN VỐN CỦA TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ TẠI DOANH NGHIỆP
Điều 43.
Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn của Tổng công ty Sông Đà.
1. Người đại diện của Tổng công
ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
a. Là công dân Việt Nam, thường
trú tại Việt Nam và thuộc quyền quản lý của Tổng công ty Sông Đà;
b. Không thuộc đối tượng bị cấm
quản lý doanh nghiệp theo qui định của pháp luật;
c. Có phẩm chất chính trị, đạo đức
tốt;
d. Có sức khoẻ để đảm đương nhiệm
vụ;
e. Hiểu biết luật pháp, có ý thức
chấp hành pháp luật;
f. Có trình độ chuyên môn, kinh
nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của
doanh nghiệp; có năng lực, trình độ chuyên môn nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu của
vị trí chức danh được ủy quyền làm Người đại diện.
g. Đối với người trực tiếp đại
diện phần vốn của Tổng công ty Sông Đà tại các doanh nghiệp có yếu tố nước
ngoài phải có đủ trình độ ngoại ngữ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài
không cần phiên dịch.
h. Không là vợ, chồng, cha, cha
nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý của Tổng
công ty Sông Đà hoặc người được Tổng công ty Sông Đà giao trực tiếp quản lý vốn
tại doanh nghiệp đó;
i. Không có quan hệ góp vốn
thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp
có vốn đầu tư của Tổng công ty Sông Đà mà người đó được cử trực tiếp quản lý,
trừ trường hợp có cổ phần được mua khi doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá;
j. Không tham gia góp vốn thành
lập hoặc tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp hoạt động trong cùng lĩnh vực,
ngành nghề kinh doanh với doanh nghiệp mà người đó được ủy quyền đại diện, trừ
trường hợp các doanh nghiệp đó có vốn đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp của Tổng
công ty Sông Đà;
k. Không trong trong thời gian bị
cấm đảm nhiệm chức vụ, chức danh hoặc bị xem xét xử lý kỷ luật, điều tra, truy
tố, xét xử; không trong thời gian thi hành quyết định kỷ luật từ khiển trách trở
lên.
l. Các tiêu chuẩn khác theo quy
định của Đảng, pháp luật của nhà nước và Tổng công ty.
2. Ngoài các tiêu chuẩn nêu trên,
trường hợp Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị/Hội đồng thành
viên, Tổng Giám đốc/Giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát, Kế toán trưởng phải có
đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản
pháp luật liên quan và Điều lệ doanh nghiệp.
3. Hội đồng thành viên Tổng công
ty cử Người đại diện theo đề nghị của Tổng Giám đốc Tổng công ty.
Điều 44.
Quyền, trách nhiệm của người đại diện phần vốn của Tổng công ty Sông Đà.
Người đại diện được ủy quyền để
thực hiện quyền, trách nhiệm của Tổng công ty Sông Đà theo Quy định của pháp luật
và theo Quy chế Quản lý người đại diện phần vốn của Tổng công ty Sông Đà đầu tư
vào doanh nghiệp và Điều lệ của doanh nghiệp.
Mục IX . NGƯỜI
LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
Điều 45.
Hình thức tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động
Người lao động tham gia quản lý
Tổng công ty Sông Đà thông qua các tổ chức sau đây:
1. Đại hội công nhân viên chức Tổng
công ty;
2. Tổ chức Công đoàn và các tổ
chức đoàn thể khác trong Tổng công ty Sông Đà;
3. Ban Thanh tra nhân dân;
Điều 46. Nội
dung tham gia quản lý Tổng công ty Sông Đà của người lao động
Người lao động có quyền tham gia
thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau
đây:
1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch,
biện pháp phát triển sản xuất kinh doanh, sắp xếp lại phương án quản lý, sản xuất
kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà;
2. Phương án cổ phần hoá, đa dạng
hoá sở hữu Tổng công ty Sông Đà;
3. Các nội quy, quy chế của Tổng
công ty Sông Đà liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;
4. Các biện pháp an toàn lao động,
cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường,
đào tạo và đào tạo lại người lao động;
5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối
với các chức danh Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó
Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng khi được cơ quan có thẩm quyền yêu cầu;
6. Thông qua đại hội công nhân
viên chức và tổ chức công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết
quyết định các vấn đề sau đây:
a) Thoả ước lao động tập thể;
b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc
lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tổng công ty có liên quan trực tiếp
đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của nhà nước;
c) Bầu Ban Thanh tra nhân dân,
đánh giá kết quả hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân.
Chương V
CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI
CHÍNH TỔNG CÔNGTY SÔNG ĐÀ
Điều 47.
Tăng, điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty Sông Đà
1. Vốn điều lệ của Tổng công ty
Sông Đà ghi tại Điều 5 Điều lệ này là vốn của chủ sở hữu đầu tư tại Tổng công
ty Sông Đà.
2. Trong quá trình hoạt động, vốn
điều lệ có thể tăng lên từ các nguồn sau:
a) Lợi nhuận sau thuế bổ sung
vào vốn điều lệ, kể cả lợi nhuận sau thuế của các công ty con 100% vốn của Tổng
công ty Sông Đà và lợi tức được chia từ các công ty con, công ty liên kết;
b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho
Tổng công ty Sông Đà từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;
c) Chủ sở hữu giao, uỷ quyền cho
Tổng công ty Sông Đà thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều
lệ của doanh nghiệp tham gia làm công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty
Sông Đà.
3. Việc điều chỉnh vốn điều lệ của
Tổng công ty Sông Đà do chủ sở hữu quyết định.
4. Trong mọi trường hợp điều chỉnh
vốn điều lệ, Tổng công ty Sông Đà phải điều chỉnh bảng cân đối kế toán, đăng ký
kinh doanh bổ sung và công bố vốn điều lệ mới.
5. Chủ sở hữu chỉ được quyền rút
vốn đã đầu tư vào Tổng công ty Sông Đà bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc
toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Trường hợp rút một phần
hoặc toàn bộ số vốn điều lệ đó dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách
nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty Sông Đà.
Điều 48. Quản
lý vốn, tài sản, doanh thu, chí phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng
công ty Sông Đà.
1. Việc quản lý vốn, tài sản,
doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty Sông Đà
thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty Sông Đà phù hợp với
quy định của Chính phủ.
2. Quy chế quản lý tài chính gồm
những nội dung chính sau:
a) Cơ chế quản lý vốn và tài sản
của Tổng công ty Sông Đà;
b) Cơ chế quản lý doanh thu, chi
phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty Sông Đà; thẩm quyền của
Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc trong việc quyết định giá mua, giá bán sản
phẩm, dịch vụ, đầu tư tài chính, tín dụng; quyết định mua bán, thanh lý tài sản;
quyết định mức chi phí môi giới, quảng cáo, tiếp khách, hội họp; cơ chế trích
khấu hao tài sản cố định;
c) Cơ chế quản lý kết quả hoạt động
kinh doanh, trích lập các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của Tổng công ty Sông
Đà;
d) Mối quan hệ về tài chính giữa
Tổng công ty Sông Đà với các công ty con, công ty liên kết.
Điều 49.
Năm tài chính, kế hoạch tài chính báo cáo kế toán, kiểm toán và kiểm tra nội bộ
1. Năm tài chính của Tổng công
ty Sông Đà bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch
hàng năm.
2. Trước ngày 30 tháng 11 hàng
năm, Tổng Giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh
doanh, đầu tư và kế hoạch tài chính của Tổng công ty Sông Đà cho năm tiếp theo.
Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Chủ sở hữu về kế hoạch sản xuất kinh
doanh, đầu tư và kế hoạch tài chính hàng năm của Tổng công ty Sông Đà làm căn cứ
để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động của Hội đồng thành
viên, Tổng Giám đốc.
3. Tổng Giám đốc phải trình Hội
đồng thành viên báo cáo tài chính trong kỳ của Tổng công ty Sông Đà và của tổ hợp
công ty mẹ - công ty con. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ thẩm tra các báo cáo
tài chính và chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu trong báo cáo. Sau
khi thẩm tra, báo cáo tài chính được gửi đến các cơ quan chức năng theo qui định
của pháp luật. Thời hạn nộp báo cáo tài chính theo quy định hiện hành của Bộ
Tài chính và của Tổng công ty Sông Đà.
4. Tổng công ty thực hiện công
tác kiểm toán và kiểm tra nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu kiểm
toán và kiểm tra nội bộ nhằm phục vụ cho công tác quản lý, chỉ đạo của Hội đồng
thành viên, công tác điều hành của Tổng Giám đốc.
5. Tổng công ty Sông Đà thực hiện
chế độ công khai tài chính theo quy chế thực hiện dân chủ ở doanh nghiệp và quy
định khác của pháp luật.
Chương VI
QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG
TY SÔNG ĐÀ VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT
Điều 50.
Quan hệ giữa Tổng công ty với các đơn vị trực thuộc
1. Đơn vị sự nghiệp thực hiện chế
độ phân cấp hạch toán do Tổng công ty Sông Đà quy định; được tạo nguồn thu từ
việc thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo
chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài Tổng công ty Sông Đà. Đơn vị
sự nghiệp hoạt động theo Quy chế do Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà trình Hội
đồng thành viên ban hành.
2. Đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng
công ty Sông Đà có quyền chủ động ký kết các hợp đồng, thực hiện các hoạt động
kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp hoặc uỷ quyền
của Tổng công ty Sông Đà quy định trong Điều lệ hoặc Quy chế Tổ chức hoạt động
của đơn vị do Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà trình Hội đồng thành viên ban
hành Tổng công ty Sông Đà chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh
đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.
Điều 51.
Quan hệ giữa Tổng công ty Sông Đà với công ty con là công ty TNHH một thành
viên do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ.
1. Công ty TNHH một thành viên
do Tổng công ty Sông Đà nắm giữ 100% vốn điều lệ được tổ chức và hoạt động theo
Luật doanh nghiệp, Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty và các quy định
pháp luật có liên quan.
2. Các quyền, nghĩa vụ và trách
nhiệm của Tổng công ty Sông Đà.
2.1 Các quyền của Tổng công ty
Sông Đà:
a) Quyết định thành lập, mục
tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải
thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và
bổ sung Điều lệ;
c) Quyết định vốn điều lệ khi
thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty;
d) Quyết định các dự án đầu tư
theo Qui chế phân cấp Quản lý dự án đầu tư của Tổng công ty Sông Đà.
đ) Quyết định việc áp dụng cơ cấu
tổ chức quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng, cơ cấu
thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ
luật đối với thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng
Giám đốc (Giám đốc) công ty, Kiểm soát viên.
e) Phê duyệt quỹ tiền lương và
thù lao kế hoạch, quỹ tiền lương và thù lao thực hiện, quỹ tiền thưởng của
Thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc),
Phó Tổng Giám đốc, (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và Kiểm soát viên.
g) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch
sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm, 5 năm;
h) Phê duyệt chủ trương đầu tư,
vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của
công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty;
i) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng
năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.
k) Thực hiện việc sắp xếp đổi mới
doanh nghiệp sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt Đề án tổng thể.
2.2. Nghĩa vụ và trách nhiệm của
Tổng công ty Sông Đà:
a) Tổng công ty Sông Đà chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi
vốn điều lệ của công ty;
b) Đầu tư vốn đầy đủ và đúng hạn
như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty;
c) Tuân thủ Điều lệ của công ty;
d) Xác định và tách biệt tài sản
của Tổng công ty Sông Đà và tài sản của công ty;
đ) Tuân thủ quy định của pháp luật
về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê,
cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và Tổng công ty Sông Đà.
3. Ngoài các báo cáo theo qui định,
công ty TNHH một thành viên còn phải lập và báo cáo tổng hợp về mua, bán và các
giao dịch khác với Tổng công ty Sông Đà.
Điều 52.
Quan hệ giữa Tổng công ty Sông Đà với các công ty mà Tổng công ty Sông Đà nắm
giữ trên 50% vốn điều lệ.
1. Công ty mà Tổng công ty Sông
Đà nắm giữ trên 50% vốn điều lệ là các loại hình doanh nghiệp: Công ty cổ phần,
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; công ty liên doanh với nước
ngoài; công ty ở nước ngoài do Tổng công ty Sông Đà chi phối.
2. Tổng công ty Sông Đà thực hiện
quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh,
bên góp vốn chi phối theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đó.
3. Quyền của Tổng công ty Sông
Đà:
a) Cử, miễn nhiệm, khen thưởng,
kỷ luật Người đại diện phần vốn của Tổng công ty Sông Đà tại các công ty con;
b) Giao nhiệm vụ cho Người đại
diện phần vốn quyết định các nội dung sau của doanh nghiệp:
b.1. Mục tiêu, nhiệm vụ và
ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản doanh nghiệp;
b.2. Điều lệ, sửa đổi và bổ
sung điều lệ của doanh nghiệp;
b.3.Việc tăng hoặc giảm vốn điều
lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của
từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần
đã bán của mỗi loại;
b.4 Việc đề cử để bầu, kiến
nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng
quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên
Ban kiểm soát. Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng với Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng
và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành
viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp; số lượng
thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng Giám đốc (Phó
Giám đốc) doanh nghiệp;
b.5.Chiến lược, kế hoạch sản xuất
kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của doanh nghiệp; danh mục các dự
án đầu tư nhóm A, B hằng năm;
b.6. Chủ trương góp vốn, nắm
giữ, tăng, giảm vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại,
giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác;
việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;
b.7.Chủ trương mua, bán tài sản
và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của doanh
nghiệp hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp; chủ
trương vay nợ nước ngoài của doanh nghiệp;
b.8.Báo cáo tài chính, phân phối
lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm;
b.9.Chế độ tuyển dụng; chế độ
thù lao, tiền lương, tiền thưởng của doanh nghiệp.
b.10. Yêu cầu Người đại diện
báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định
việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn nhà
nước tại doanh nghiệp; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực
hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh
doanh.
4. Nghĩa vụ của Tổng công ty
Sông Đà
a) Thu lợi tức và chịu rủi ro
tương ứng với phần vốn góp tại các công ty con;
b) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng
phần vốn góp tại các công ty con;
c) Yêu cầu công ty con cung cấp
các báo cáo, báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con,
báo cáo tài chính của công ty mẹ, báo cáo tài chính của các công ty con;
d) Các quyền, nghĩa vụ khác theo
pháp luật và Điều lệ của công ty con.
4. Ngoài các báo cáo theo qui định,
các công ty con còn phải lập và trình báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao
dịch khác với Tổng công ty.
Điều 53.
Quan hệ giữa Tổng công ty Sông Đà với các công ty liên kết ( Công ty mà Tổng
công ty nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ).
1. Công ty liên kết được thành lập,
tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của
công ty đó.
2. Tổng công ty Sông Đà cử người
đại diện phần vốn góp và giao cho Người đại điện phần vốn góp quyết định các nội
dung sau của doanh nghiệp:
a) Mục tiêu, nhiệm vụ và
ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản doanh nghiệp;
b) Điều lệ, sửa đổi và bổ
sung điều lệ của doanh nghiệp;
c) Việc tăng hoặc giảm vốn điều
lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của
từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của
mỗi loại;
d) Việc đề cử để bầu, kiến
nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng
quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên
Ban kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với
Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi
ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên,
thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp; số lượng thành
viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc)
doanh nghiệp;
đ) Chiến lược, kế hoạch sản xuất
kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của doanh nghiệp;
e) Chủ trương thành lập
công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện;
g) Chủ trương đầu tư, mua,
bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá
trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của
doanh nghiệp hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ của doanh
nghiệp;
h) Báo cáo tài chính hằng
năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng
năm của doanh nghiệp.
i)Yêu cầu Người đại diện báo cáo
để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn nhà
nước tại doanh nghiệp
3. Tổng công ty Sông Đà quan hệ
với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thoả thuận về thương hiệu, thị trường,
công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thoả thuận
khác.
4. Trường hợp Tổng công ty Sông
Đà nắm ít cổ phần hoặc vốn góp tại công ty liên kết thì có thể không cử Người đại
diện phần vốn góp nhưng phải tổ chức theo dõi số vốn góp, lợi tức được chia và
các lợi ích khác từ phần vốn góp tại công ty liên kết; phân công người thực hiện
các quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật,
Điều lệ của các công ty liên kết hoặc theo hợp đồng, thoả thuận liên kết.
Điều 54.
Quan hệ giữa Tổng công ty Sông Đà với các công ty tự nguyện tham gia liên kết
1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành
phần kinh tế có thể tự nguyện tham gia liên kết Tổng công ty Sông Đà theo quy định
của pháp luật. Công ty tự nguyện liên kết không có cổ phần, vốn góp của Tổng
công ty Sông Đà, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật
tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.
2. Công ty tự nguyện tham gia
liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty và các doanh
nghiệp thành viên Tổng công ty Sông Đà theo thoả thuận liên kết giữa doanh nghiệp
đó với Tổng công ty Sông Đà.
3. Tổng công ty Sông Đà quan hệ
với công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng thoả thuận về
thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn
nhân lực và các thoả thuận khác.
4. Tổng công ty Sông Đà quyết định
việc cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng công ty
Sông Đà đối với công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty Sông Đà.
Chương VII
QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH TRONG
TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
Điều 55.
Nguyên tắc quản lý, điều hành Tổng công ty Sông Đà.
Việc quản lý điều hành Tổng công
ty Sông Đà được thực hiện theo một hoặc một số phương thức sau:
1. Thông qua công ty mẹ.
2. Bằng các hình thức đầu tư
liên kết.
3. Thông qua việc thỏa thuận, hợp
tác sử dụng dịch vụ chung; Các quy chế, tiêu chuẩn, định mức chung của Tổng
công ty Sông Đà song không trái với các quy định của pháp luật; Sử dụng sản phẩm
dịch vụ chung theo nguyên tắc thị trường.
Điều 56. Quản
lý điều hành trong Tổng công ty Sông Đà.
1. Công ty mẹ - Tổng công ty
Sông Đà đại diện cho Tổng công ty Sông Đà và các đơn vị thành viên thực hiện
các hoạt động chung của Tổng công ty Sông Đà trong quan hệ với bên thứ ba trong
và ngoài nước hoặc các hoạt động khác nhân danh Tổng công ty Sông Đà theo thỏa
thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty và
quy định của pháp luật có liên quan.
2. Tổng công ty Sông Đà sử dụng
quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn tại các công ty con, công ty liên kết và quyền
của cổ đông, thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động chung của Tổng công
ty Sông Đà như:
a) Sử dụng bộ máy quản lý, điều
hành tại Tổng công ty Sông Đà hoặc thành lập bộ phận riêng để nghiên cứu, hoạch
định chiến lược, đề xuất giải pháp phối hợp, định hướng các hoạt động quy định
tại khoản 3 Điều này để trình Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà thông
qua; thông qua người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thực hiện các
nội dung phối hợp, định hướng quy định tại khoản 3 Điều này.
b) Thông qua việc thực hiện các
hợp đồng, hợp đồng liên kết cùng các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên
kết Tổng công ty Sông Đà để phối hợp, định hướng hoạt động của Tổng công ty
Sông Đà.
c) Xây dựng các quy chế thống nhất
trong Tổng công ty Sông Đà.
3. Các nội dung phối hợp, định
hướng của Tổng công ty Sông Đà bao gồm:
a) Xây dựng, tổ chức thực hiện
chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tổng công ty Sông
Đà; định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược phát
triển; kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tổng công ty Sông Đà; xây dựng và
tổ chức thực hiện các quy chế quản lý, điều hành và tiêu chuẩn, định mức áp dụng
thống nhất trong Tổng công ty Sông Đà.
b) Phân loại doanh nghiệp thành
viên Tổng công ty Sông Đà theo vị trí và tầm quan trọng trong chiến lược phát
triển chung của Tổng công ty Sông Đà; xác định danh mục ngành, nghề kinh doanh
chính, danh mục doanh nghiệp thành viên chủ chốt; định hướng doanh nghiệp thành
viên theo ngành, nghề kinh doanh chính; quản lý và định hướng người đại diện đảm
bảo quyền chi phối của Tổng công ty Sông Đà tại các doanh nghiệp chủ chốt, chống
lại việc thôn tính của các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty và doanh nghiệp ngoài
Tổng công ty Sông Đà.
c) Định hướng kế hoạch sản xuất,
kinh doanh 05 năm, dài hạn của các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Sông
Đà.
d) Định hướng về mục tiêu hoạt động,
đầu tư, các chỉ tiêu sản xuất, kinh doanh; phân công, chuyên môn hóa, hợp tác,
tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu, dịch vụ
thông tin, nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động
khác của các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Sông Đà theo chính sách chung
của Tổng công ty Sông Đà.
đ) Xây dựng và thực hiện quy chế
quản lý thương hiệu Tổng công ty Sông Đà; định hướng về thành tố chung trong
tên gọi riêng của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công
ty Sông Đà.
e) Định hướng về tổ chức, cán bộ
đối với các công ty con.
f) Định hướng nội dung Điều lệ,
kiểm soát cơ cấu vốn điều lệ của công ty con.
g) Cử người đại diện theo ủy quyền
tham gia quản lý, điều hành ở công ty con, công ty liên kết. Ban hành và thực
hiện quy chế cử, thay thế, giám sát, đánh giá hoạt động của người đại diện theo
ủy quyền; quy định những vấn đề phải được Tổng công ty Sông Đà thông qua trước
khi người đại diện theo ủy quyền quyết định hoặc tham gia quyết định tại các
doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà.
h) Làm đầu mối tập hợp các nguồn
lực của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết của Tổng công ty
Sông Đà để thực hiện đấu thầu và triển khai thực hiện các dự án chung do các
doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà cùng thỏa
thuận và thực hiện.
i) Thực hiện và cung cấp dịch vụ
nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại và các dịch vụ
khác cho các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông
Đà.
j) Phối hợp hình thành, quản lý
và sử dụng có hiệu quả các quỹ chung; giám sát tài chính và kiểm soát rủi ro; hỗ
trợ hoạt động tài chính cho các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Sông Đà
khi được các doanh nghiệp này đề nghị.
k) Phối hợp thực hiện các công việc
hành chính, các giao dịch với các đối tác cho các doanh nghiệp thành viên Tổng
công ty Sông Đà khi được các doanh nghiệp này đề nghị; thực hiện nhiệm vụ công
ích và các công việc do Nhà nước giao cho Tổng công ty Sông Đà.
l) Thiết lập, kết nối mạng lưới
thông tin toàn bộ các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công
ty Sông Đà.
m) Xây dựng báo cáo tài chính hợp
nhất của Tổng công ty Sông Đà.
n) Tham vấn các doanh nghiệp
thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà trong thực hiện các hoạt
động chung.
o) Tổ chức việc thực hiện giám
sát định hướng, điều hòa, phối hợp giữa các bộ phận trong Tổng công ty Sông Đà.
p) Các hoạt động khác phù hợp với
đặc điểm của Tổng công ty Sông Đà, quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ Tổng
công ty Sông Đà và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công
ty Sông Đà.
4. Tổng công ty Sông Đà và các
doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà có các quyền
và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định pháp luật; tự chịu trách nhiệm trước
pháp luật về hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp mình; chịu sự ràng
buộc về quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết, thỏa thuận giữa các doanh nghiệp.
5. Việc phối hợp, định hướng
trong Tổng công ty Sông Đà phải phù hợp với quy định của pháp luật; Điều lệ của
các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà; quyền
của chủ sở hữu tại Tổng công ty Sông Đà hoặc thỏa thuận giữa Tổng công ty Sông
Đà với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà;
vị trí của Tổng công ty Sông Đà đối với từng hoạt động phối hợp với các doanh
nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà.
Điều 57.
Trách nhiệm công ty mẹ trong quản lý, điều hành Tổng công ty Sông Đà
1. Tổng công ty Sông Đà chịu
trách nhiệm trước chủ sở hữu về bảo đảm mục tiêu kinh doanh ngành, nghề chính
và các mục tiêu khác do Nhà nước giao cho Tổng công ty Sông Đà. Chịu sự giám
sát của đại diện chủ sở hữu về danh mục đầu tư, các dự án đầu tư.
2. Quản lý danh mục đầu tư tại Tổng
công ty Sông Đà nhằm đảm bảo điều kiện về đầu tư và cơ cấu ngành, nghề theo quy
định; theo dõi, giám sát danh mục đầu tư của Tổng công ty Sông Đà tại các công
ty con; theo dõi, giám sát ngành, nghề kinh doanh của các công ty con, công ty
liên kết.
3. Cung cấp thông tin và báo cáo
các nội dung quy định tại Điều lệ này.
4. Thiết lập tổ chức cung cấp dịch
vụ cho các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Sông Đà.
5. Báo cáo cơ quan quản lý cạnh
tranh và chịu sự giám sát của cơ quan quản lý cạnh tranh về tập trung kinh tế
trong Tổng công ty Sông Đà
6. Thực hiện các nghĩa vụ của
doanh nghiệp phù hợp với hình thức pháp lý đã đăng ký và các nghĩa vụ khác theo
quy định pháp luật.
7. Xây dựng và thực hiện chính
sách nhân sự quản lý tại Tổng công ty Sông Đà và đối với người đại diện theo ủy
quyền tại các doanh nghiệp. Chính sách nhân sự quản lý phải bao gồm:
a) Các tiêu chuẩn về kinh nghiệm
và trình độ quản lý.
b) Phương pháp và quy trình tuyển
chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm các chức danh lãnh đạo quản lý thuộc quyền của
Tổng công ty Sông Đà; tuyển chọn, đề cử để cấp có thẩm quyền lựa chọn, bổ nhiệm
chức danh lãnh đạo quản lý của Tổng công ty; tuyển chọn, đề cử để doanh nghiệp
có vốn của Tổng công ty Sông Đà bầu vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên
doanh nghiệp đó; tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm người đại diện phần vốn
góp của Tổng công ty Sông Đà tại doanh nghiệp.
c) Nguyên tắc và phương pháp trả
lương và thưởng có tính cạnh tranh.
8. Hướng dẫn công ty con để hình
thành các quỹ tập trung và hệ thống điều hành, hạch toán thống nhất.
Điều 58. Quản
lý, điều hành Tổng công ty Sông Đà thông qua các hình thức đầu tư liên kết,
giao dịch, trao đổi thông tin.
Các doanh nghiệp thành viên,
doanh nghiệp liên kết trong Tổng công ty Sông Đà có thể sử dụng các hình thức
sau để liên kết với nhau:
1. Đầu tư, mua bán sản phẩm, dịch
vụ; hỗ trợ về công nghệ; phát triển thương hiệu giữa các thành viên với nhau.
2. Thỏa thuận về cơ chế tín dụng
nội bộ Tổng công ty Sông Đà; cơ chế bảo lãnh tín dụng; hình thành quỹ tập trung
theo quy định của pháp luật.
3. Tổ chức hội nghị hoặc các cuộc
họp tham vấn:
a) Giữa người quản lý, điều hành
tại Công ty mẹ với người đại diện phần vốn của mình tại các doanh nghiệp thành
viên, doanh nghiệp liên kết để định hướng, điều hòa, phối hợp các hoạt động.
b) Giữa các bộ phận chức năng của
Công ty mẹ và của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết để triển
khai các vấn đề chuyên môn.
4. Điều chuyển người đại diện phần
vốn là cán bộ lãnh đạo giữa các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết.
Điều 59.
Quy định về hạn chế đầu tư và ngành nghề kinh doanh trong cùng Tổng công ty
Sông Đà.
1. Doanh nghiệp bị Tổng công ty
Sông Đà chi phối thì không được mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp do Tổng
công ty Sông Đà giữ quyền chi phối.
2. Việc đầu tư vốn ra ngoài Tổng
công ty Sông Đà thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty Sông
Đà và theo quy định của pháp luật hiện hành.
3. Tổng công ty Sông Đà, các
doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty Sông Đà được đăng ký những ngành nghề
kinh doanh theo quy định của pháp luật, nhưng phải tập trung đầu tư và hoạt động
kinh doanh trong các ngành, nghề kinh doanh chính và ngành, nghề có liên quan đến
ngành nghề kinh doanh chính; chịu sự giám sát của chủ sở hữu nhà nước về việc đầu
tư, tỷ lệ vốn đầu tư và hiệu quả đầu tư vào ngành, nghề kinh doanh chính,
ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính và ngành, nghề không
liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính.
Chủ sở hữu nhà nước quyết định
việc kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh chính; quyết định việc điều chỉnh hoặc
thay đổi đối với các ngành nghề kinh doanh chính; giám sát kinh doanh các
ngành, nghề kinh doanh chính, các ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh
doanh chính, ngành, nghề không liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính.
4. Trường hợp Tổng công ty Sông
Đà trực tiếp hoặc thông qua công ty con kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh
không liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính thì phải bảo đảm các điều kiện
sau đây:
a) Hoàn thành nhiệm vụ kinh doanh
ngành nghề chính được chủ sở hữu giao; kinh doanh ngành, nghề không liên quan
không ảnh hưởng đến nhiệm vụ kinh doanh ngành, nghề chính và việc mở rộng, phát
triển ngành, nghề kinh doanh chính.
b) Sử dụng hoạt động và kết quả
kinh doanh các ngành, nghề không liên quan để hỗ trợ và phát triển các ngành,
nghề kinh doanh chính.
c) Thực hiện nghĩa vụ báo cáo và
chịu sự giám sát của đại diện chủ sở hữu nhà nước về đầu tư, hiệu quả đầu tư và
tác động của việc kinh doanh các ngành, nghề không liên quan đến ngành, nghề
kinh doanh chính.
Chương
VIII
TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI,
GIẢI THỂ, PHÁ SẢN TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
Điều 60. Tổ
chức lại Tổng công ty Sông Đà
Các hình thức tổ chức lại Tổng
công ty Sông Đà bao gồm: sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác
theo quy định của pháp luật
1. Việc tổ chức lại Tổng công ty
Sông Đà do Bộ Xây dựng quyết định theo quy định của pháp luật.
2. Bộ Xây dựng quyết định biện
pháp cụ thể tổ chức lại Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật.
Điều 61.
Chuyển đổi Tổng công ty Sông Đà
1. Tổng công ty Sông Đà thực hiện
chuyển đổi hình thức pháp lý trong trường hợp Chủ sở hữu quyết định cổ phần
hoá, bán một phần hoặc toàn bộ Tổng công ty Sông Đà.
2. Trình tự, thủ tục chuyển đổi
Tổng công ty Sông Đà thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật tương ứng
với hình thức chuyển đổi.
Điều 62. Giải
thể Tổng công ty
1. Tổng công ty bị giải thể
trong các trường hợp sau đây:
a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài
nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn.
b) Không thực hiện được các nhiệm
vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết.
c) Việc tiếp tục duy trì Tổng
công ty Sông Đà là không cần thiết.
2. Chủ sở hữu quyết định giải thể
Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật. Trình tự, thủ tục giải thể Tổng
công ty Sông Đà thực hiện theo quy định của pháp luật.
Điều 63.
Phá sản Tổng công ty Sông Đà
Trường hợp Tổng công ty Sông Đà
mất khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả thì xử lý theo quy định của Luật
Phá sản.
Chương IX
SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG
TY SÔNG ĐÀ
Điều 64.
Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của Tổng công ty Sông Đà
1. Tổng Giám đốc là người chịu
trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty
Sông Đà.
2. Người lao động trong Tổng công
ty Sông Đà có quyền tìm hiểu thông tin về Tổng công ty Sông Đà thông qua đại hội
công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân.
Điều 65.
Công khai thông tin
1. Tổng Giám đốc có trách nhiệm
thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty Sông Đà về công
khai các thông tin liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty
Sông Đà.
2. Trường hợp có yêu cầu thanh
tra, kiểm tra của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Tổng Giám đốc Tổng công
ty Sông Đà là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp hồ sơ, tài liệu theo quy
định pháp luật về thanh tra, kiểm tra.
Chương X
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI
BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
Điều 66. Giải
quyết tranh chấp nội bộ Tổng công ty Sông Đà
1. Việc giải quyết tranh chấp nội
bộ Tổng công ty Sông Đà hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa chủ sở hữu
và Tổng công ty Sông Đà, giữa chủ sở hữu và Hội đồng thành viên, giữa Hội đồng
thành viên và Tổng Giám đốc, bộ máy giúp việc được căn cứ theo Điều lệ này.
2. Trường hợp giải quyết tranh
chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có
thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.
Điều 67. Sửa
đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty Sông Đà
1. Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ
này do Bộ Xây dựng quyết định.
2. Hội đồng thành viên Tổng công
ty Sông Đà có quyền đề nghị Bộ trưởng Bộ Xây dựng về phương án sửa đổi, bổ sung
Điều lệ.
Chương XI
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 68. Hiệu
lực thi hành và áp dụng pháp luật
1. Điều lệ này có hiệu lực thi
hành kể từ ngày Quyết định phê duyệt có hiệu lực của Bộ trưởng Bộ Xây dựng
2. Các đơn vị, cá nhân thuộc
công ty mẹ; các công ty trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con và các đơn vị, cá
nhân có liên quan, có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.
3. Trường hợp có những vấn đề
chưa quy định trong Điều lệ này hoặc pháp luật có những quy định mới, những
thay đổi liên quan đến tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Sông Đà thì những
quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng vào tổ chức và hoạt động của
Tổng công ty Sông Đà./.
PHỤ LỤC I
CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
Tại
thời điểm phê duyệt Điều lệ
(Kèm
theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Sông Đà được phê duyệt tại
Quyết định số: 1068/QĐ-BXD ngày 22 tháng 10 năm2013 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng)
A CÁC ĐẠI DIỆN CỦA TỔNG CÔNG
TY:
1. Văn phòng đại diện Tổng công
ty Sông Đà tại CHDCND Lào.
B. CÁC BAN ĐIỀU HÀNH DỰ ÁN:
1. Ban Điều hành dự án Thuỷ điện
Sơn La;
2. Ban Điều hành dự án Thủy điện
Lai Châu;
3. Ban Điều hành dự án Thuỷ điện
Huội Quảng;
4. Ban Điều hành dự án Thủy điện
Hủa Na ;
5. Ban Điều hành dự án Thuỷ điện
Bản Vẽ;
6. Ban Điều hành dự án Thủy điện
Đồng Nai 5 ;
7. Ban Điều hành dự án Thuỷ điện
Xêkaman 3;
8. Ban Điều hành dự án Thuỷ điện
Sêkaman 1;
9. Ban Điều hành thi công nhà Quốc
hội.
C. CÁC BAN QUẢN LÝ DỰ ÁN:
1. Ban Quản lý dự án thuỷ điện
SêKông 3;
D. ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP:
1. Trường Cao đẳng nghề Sông Đà.
PHỤ LỤC II
CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA TỔNG CÔNG TY
SÔNG ĐÀ
Tại
thời điểm phê duyệt Điều lệ
(Kèm
theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Sông Đà được phê duyệt tại
Quyết định số: 1068/QĐ-BXD ngày 22 tháng 10 năm2013 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng)
I. Các Công ty con do Tổng
công ty Sông Đà sở hữu 100% vốn điều lệ.
1. Công ty TNHH một thành viên Hạ
tầng Sông Đà;
2. Công ty TNHH một thành viên
Phát triển nhà Khánh Hòa.
II. Các Công ty con do Tổng
công ty Sông Đà sở hữu trên 50% vốn điều lệ.
1. Công ty cổ phần Sông Đà 3;
2. Công ty cổ phần Sông Đà 4;
3. Công ty cổ phần Sông Đà 5;
4. Công ty cổ phần Sông Đà 9;
5. Công ty cổ phần Sông Đà 10;
6. Công ty cổ phần SOMECO Sông
Đà;
7. Công ty cổ phần Tư vấn Sông
Đà;
8. Công ty cổ phần Simco Sông
Đà;
9. Công ty cổ phần Xi măng Sông
Đà Yaly;
10. Công ty cổ phần Xi măng Hạ
Long;
11. Công ty cổ phần Thép Việt –
Ý;
12. Công ty cổ phần Điện Việt
Lào;
13. Công ty cổ phần Đầu tư phát
triển điện Sê San 3A;
14. Công ty cổ phần Thủy điện Cần
Đơn;
15. Công ty cổ phần Thủy điện Nậm
Chiến;
16. Công ty cổ phần Thủy điện
Hương Sơn;
17. Công ty cổ phần Thủy điện Nà
Lơi;
18. Công ty cổ phần Thủy điện Ry
Ninh II;
19. Công ty cổ phần Thanh Hoa
Sông Đà;
20. Công ty cổ phần Phòng cháy,
chữa cháy và đầu tư xây dựng Sông Đà;
21. Công ty cổ phần Sông Đà Hà Nội.
III. Các Công ty liên kết do
Tổng công ty Sông Đà sở hữu ≤ 50% vốn điều lệ.
1. Công ty cổ phần Sông Đà 2;
2. Công ty cổ phần Sông Đà 6;
3. Công ty cổ phần Sông Đà 7.
4. Công ty cổ phần Sông Đà 11;
5. Công ty cổ phần Sông Đà 12;
6. Công ty cổ phần Sông Đà 25;
7. Công ty cổ phần Đầu tư phát
triển đô thị và khu công nghiệp Sông Đà (SUDICO);
8. Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng
và phát triển đô thị Sông Đà (SURICOS);
9. Công ty cổ phần Xi măng Sông
Đà;
10. Công ty cổ phần Đầu tư phát
triển Sông Đà;
11. Công ty Tài chính cổ phần
Sông Đà;
12. Công ty cổ phần Thủy điện
Sông Đà – Hoàng Liên;
13. Công ty cổ phần Thủy điện
Bình Điền;
14. Công ty cổ phần Thủy điện
Trà Xom;
15. Công ty cổ phần BOT quốc lộ
2;
16. Công ty cổ phần Khai thác và
chế biến khoáng sản Sông Đà;
17. Công ty trách nhiệm hữu hạn
Tư vấn Sông Đà – Ucrin.
PHỤ LỤC III
CÁC CÔNG TY MẸ, CÔNG TY CON,LIÊN KẾT CỦA TỔNG CÔNG
TY SÔNG ĐÀ
Theo
Đề án tái cấu trúc
(Kèm
theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Sông Đà được phê duyệt tại
Quyết định số: 1068/QĐ-BXD ngày 22 tháng 10 năm2013 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng)
A.GIAI ĐOẠN 2012-2015
I. Công ty mẹ - Tổng công ty
Sông Đà:
Công ty mẹ thực hiện cổ phần hóa
theo phương án được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
1.Các Ban: Tổ chức nhân sự, Chiến
lược - Đầu tư, Tài chính Kế toán, Công nghệ thông tin, Quản trị rủi ro, Pháp chế,
Đấu thầu, Kinh tế;
2.Văn phòng Tổng công ty;
3.Một số Ban điều hành, Ban quản
lý dự án;
4.Trường Cao đẳng nghề Sông Đà.
II. Các Công ty con do Tổng
công ty Sông Đà sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên:
1. Công ty cổ phần Sông Đà 2;
2. Công ty cổ phần Sông Đà 4;
3. Công ty cổ phần Sông Đà 5;
4. Công ty cổ phần Sông Đà 6;
5. Công ty cổ phần Sông Đà 7;
6. Công ty cổ phần Sông Đà 9;
7. Công ty cổ phần Sông Đà 10;
8. Công ty cổ phần Sông Đà 11;
9. Công ty cổ phần Tư vấn Sông
Đà;
10. Công ty cổ phần SOMECO Sông
Đà;
III. Các Công ty con do Tổng
công ty Sông Đà sở hữu từ 51% đến dưới 65% vốn điều lệ :
1. Công ty cổ phần Điện Sông Đà;
2. Công ty cổ phần Điện Việt
Lào;
3. Công ty cổ phần Đầu tư phát
triển đô thị và khu công nghiệp Sông Đà;
4. Công ty cổ phần Thép Việt –
Ý.
B. ĐỊNH HƯỚNG TỪ NĂM 2015 ĐẾN
NĂM 2020
Các Công ty con do Tổng công ty
Sông Đà nắm giữ cổ phần chi phối:
1. Công ty cổ phần Xây dựng Sông
Đà;
2. Công ty cổ phần Điện Sông Đà;
3. Công ty cổ phần Đầu tư phát
triển đô thị và khu công nghiệp Sông Đà;
4. Công ty cổ phần Thép Việt –
Ý.