Quyết định 01-CPH Quy trình chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần

• Số hiệu: 01-CPH
• Loại văn bản: Quyết định
• Nơi ban hành: Bao Chỉ đạo Trung ương cổ phần hoá
• Người ký: Phan Văn Tiệm
• Ngày ban hành: 04/09/1996

BAO CHỈ ĐẠO TRUNG ƯƠNG CỔ PHẦN HOÁ ********	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ********
Số: 01-CPH	Hà Nội, ngày 04 tháng 9 năm 1996

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY TRÌNH CHUYỂN DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

BỘ TRƯỞNG, TRƯỞNG BAN BAN CHỈ ĐẠO TRUNG ƯƠNG CỔ PHẦN HOÁ

Căn cứ Nghị định số 28/CP ngày 07 tháng 5 năm 1996 của Thủ tướng Chính phủ về chuyển một số doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Quyết định số 548/TTg ngày 13 tháng 8 năm 1996 của Thủ tướng Chính phủ về thành lập các Ban Chỉ đạo cổ phần hoá;
Theo sự nhất trí của các thành viên Ban Chỉ đạo trung ương cổ phần hoá tại phiên họp ngày 29 tháng 8 năm 1996,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1.- Ban hành kèm theo Quyết định này Quy trình chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần theo Nghị định số 28/CP ngày 07 tháng 5 năm 1996 của Chính phủ.

Điều 2.- Các doanh nghiệp Nhà nước, bộ phận doanh nghiệp Nhà nước được tách ra để chuyển thành công ty cổ phần đều thống nhất thực hiện theo quy trình này.

Điều 3.- Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Các Ban Chỉ đạo cổ phần hoá của Bộ, ngành, cơ quan thuộc Chính phủ thành phố trực thuộc Trung ương; Hội đồng quản trị Tổng công ty Nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, hoạt động theo nội dung của Quyết định số 91/TTg ngày 07 tháng 3 năm 1994 của Thủ tướng Chính phủ; các Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

Phan Văn Tiệm (Đã ký)

QUY TRÌNH

CHUYỂN DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
(Ban hành kèm theo Quyết định số 01/CPH ngày 4 tháng 9 năm 1996 của Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Chỉ đạo trung ương cổ phần hoá)

Các doanh nghiệp Nhà nước chuyển thành Công ty cổ phần (gọi tắt là cổ phần hoá) tiến hành theo các bước sau đây:

Bước 1:

CHUẨN BỊ CỔ PHẦN HOÁ.

A. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị các Tổng công ty Nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, hoạt động theo nội dung Quyết định số 91/TTg ngày 07 tháng 3 năm 1994 của Thủ tướng Chính phủ (gọi tắt là Tổng công ty 91):

1. Ra quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hoá của Bộ, địa phương theo Khoản 1 Điều 3 của Quyết định số 548/TTg ngày 13 tháng 8 năm 1996 của Thủ tướng Chính phủ.

2. Nghiên cứu các điều kiện, tình hình kinh doanh và nguyện vọng của doanh nghiệp Nhà nước để lựa chọn doanh nghiệp, bộ phận của doanh nghiệp đưa ra cổ phần hoá.

3. Thống nhất với tổ chức Đảng cùng cấp, Hội đồng nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương để quyết định đưa các doanh nghiệp, bộ phận của doanh nghiệp vào danh sách cổ phần hoá theo Phụ lục số 1 đính kèm, gửi về Ban Chỉ đạo trung ương cổ phần hoá và Bộ Tài chính.

Danh sách các doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá chia ra làm 2 loại:

- Loại doanh nghiệp, bộ phận của doanh nghiệp có vốn Nhà nước (vốn ngân sách, vốn có nguồn gốc từ ngân sách và vốn do doanh nghiệp tự tích luỹ) từ 3 tỷ đồng trở xuống theo quyết toán tại thời điểm cổ phần hoá.

- Loại doanh nghiệp, bộ phận của doanh nghiệp có vốn Nhà nước (vốn ngân sách cấp, vốn có nguồn gốc từ ngân sách và vốn do doanh nghiệp tích luỹ) trên 3 tỷ đồng theo quyết toán tại thời điểm cổ phần hoá.

Đối với các doanh nghiệp được lựa chọn để cổ phần hoá phải bảo đảm điều kiện quy định tại Điều 7 Nghị định số 28/CP ngày 07 tháng 5 năm 1996 của Chính phủ.

Đối với bộ phận doanh nghiệp được tách ra để cổ phần hoá phải bảo đảm các điều kiện sau:

- Phải là đơn vị hạch toán phụ thuộc, tính được giá thành trên cơ sở định mức kinh tế - kỹ thuật, có báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh (ít nhất là 1 năm cuối cùng của thời điểm cổ phần hoá).

- Phải độc lập tương đối về tài sản, tiền vốn, công nghệ sản xuất, tiêu thụ sản phẩm, địa điểm làm việc.

- Phải bảo đảm điều kiện về vốn pháp định theo ngành nghề kinh doanh đối với doanh nghiệp chính sau khi đã tách một bộ phận để cổ phần hoá.

4. Thông báo cho từng doanh nghiệp được lựa chọn về quyết định tiến hành cổ phần hoá tại doanh nghiệp đó.

5. Ra quyết định thành lập Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp. Thành phần của Ban quy định tại Khoản 3 Điều 3 của Quyết định số 548/TTg ngày 13 tháng 8 năm 1996 của Thủ tướng Chính phủ.

6. Tổ chức tập huấn cho các Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp và các cán bộ có liên quan.

B. Các doanh nghiệp trong danh sách cổ phần hoá thực hiện các việc sau:

I. BAN TỔ CHỨC CỔ PHẦN HOÁ TẠI DOANH NGHIỆP:

1. Tuyên truyền, phổ biến, giải đáp cho người lao động trong doanh nghiệp về những chủ trương, chính sách và quy định của Chính phủ, của các Bộ về cổ phần hoá.

2. Chuẩn bị các tài liệu, số liệu có liên quan đến sản xuất, tài chính, lao động của doanh nghiệp gồm:

- Báo cáo tình hình công nợ, tài sản, vật tư, hàng hoá ứ đọng, kém, mất phẩm chất; phân tích rõ nguyên nhân và dự kiến hướng giải quyết.

- Báo cáo danh sách lao động của doanh nghiệp đến thời điểm cổ phần hoá, trong đó nêu rõ số lượng, chất lượng, thời gian công tác của từng người lao động.

3. Lập dự toán chi phí cho việc cổ phần hoá theo các khoản mục chi tiết như Thông tư hướng dẫn của Bộ Tài chính cho đến khi họp xong Đại hội cổ đông lần thứ nhất.

4. Kiểm kê tài sản, vật tư, tiền vốn, công nợ của doanh nghiệp; dự kiến phân loại tài sản:

- Tài sản đang dùng,

- Tài sản không cần dùng,

- Tài sản xin thanh lý,

- Tài sản (hiện vật) được hình thành từ quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi của doanh nghiệp để chuẩn bị giao cho Công đoàn công ty quản lý.

II. GIÁM ĐỐC DOANH NGHIỆP:

1. Ký hợp đồng với cơ quan kiểm toán hợp pháp để kiểm toán kết quả hoạt động kinh doanh làm cơ sở xác định giá trị doanh nghiệp. Việc chọn cơ quan kiểm toán phải có sự thống nhất của cơ quan quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp.

2. Tổ chức thanh toán công nợ đã xác định, xử lý tài sản, vật tư ứ đọng, thanh lý tài sản thuộc thẩm quyền.

3. Đăng ký với Kho bạc Nhà nước để mở tài khoản tiền nộp bán cổ phần doanh nghiệp cổ phần hoá.

4. Mở sổ đăng ký các cổ đông dự định mua cổ phần doanh nghiệp. Đăng ký mua ấn chỉ cổ phiếu tại Kho bạc Nhà nước.

Bước 2:

XÂY DỰNG PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP, BỘ PHẬN DOANH NGHIỆP.

A. Bộ quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị Tổng công ty 91.

1. Chỉ đạo Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp trong việc:

- Kiểm kê, xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp.

- Xây dựng phương án cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước.

- Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần.

2. Chủ trì, phối hợp với các ngành có liên quan giải quyết những kiến nghị, những vướng mắc của doanh nghiệp thể hiện trong phương án cổ phần hoá doanh nghiệp.

3. Tiến hành thẩm tra giá trị doanh nghiệp do Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp trình; ra văn bản thoả thuận mức giá trị thực tế của doanh nghiệp gửi Bộ Tài chính (hệ thống Tổng cục Quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp) quyết định.

B. Bộ Tài chính (hệ thống Tổng cục Quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp):

1. Kết hợp với Bộ quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật hoặc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 hướng dẫn doanh nghiệp trong các việc sau:

- Ký hợp đồng với cơ quan kiểm toán hợp pháp.

- Xử lý những vấn đề về tài chính vượt quá quyền hạn của doanh nghiệp: nợ khó đòi, tài sản tổn thất thuộc mọi nguyên nhân.

2. Ban hành văn bản quyết định giá trị thực tế của doanh nghiệp.

Trong thời hạn 30 ngày, kể từ khi nhận đủ hồ sơ đề nghị xác định giá trị doanh nghiệp và có văn bản thoả thuận của Bộ quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật hoặc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương hoặc Hội đồng quản trị của Tổng công ty 91, phải ban hành văn bản quyết định giá trị thực tế của doanh nghiệp (theo quy định tại Điều 13, Nghị định số 28/CP ngày 7 tháng 5 năm 1996 của Chính phủ).

C. Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp:

1. Lập phương án (dự kiến) về:

- Phân phối quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi (bằng tiền) cho người lao động trong doanh nghiệp (nếu có).

- Xác định số cổ phiếu cấp cho người lao động để hưởng cổ tức theo thâm niên và chất lượng công tác của từng người lao động đang làm việc.

- Xác định số tiền cho vay để mua chịu cổ phiếu với lãi suất 4%/năm đối với từng người lao động.

2. Phổ biến hoặc niêm yết công khai các dự kiến phương án nếu trên cho người lao động trong doanh nghiệp được biết và thảo luận để thống nhất cùng thực hiện.

3. Căn cứ kết quả kiểm toán và hướng dẫn của Bộ Tài chính, Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp lập Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp gồm các thành viên Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp, đại diện có thẩm quyền của cơ quan quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp và một số cán bộ kinh tế - kỹ thuật theo đặc điểm từng doanh nghiệp do Trưởng ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp làm Chủ tịch để dự kiến giá trị thực tế của doanh nghiệp. Sau khi giá trị thực tế của doanh nghiệp đã được dự kiến, Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp báo cáo Bộ quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật hoặc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 để thông qua trước khi trình Bộ Tài chính (hệ thống Tổng cục Quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp) quyết định.

4. Lập phương án cổ phần hoá (nội dung chính của phương án cổ phần hoá xem phụ lục số 2 đính kèm).

5. Tổ chức Đại hội công nhân viên chức (bất thường) để lấy ý kiến về phương án cổ phần hoá doanh nghiệp.

6. Hoàn chỉnh phương án cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước (sau khi đã có ý kiến đóng góp của người lao động).

7. Trình cơ quan có thẩm quyền duyệt phương án cổ phần hoá của doanh nghiệp.

8. Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần và báo cáo xin ý kiến của Bộ quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật hoặc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 về bản dự thảo Điều lệ.

Bước 3:

DUYỆT VÀ TRIỂN KHAI THỰC HIỆN PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HOÁ.

A. Bộ Quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương:

1. Xét duyệt phương án cổ phần hoá đối với những doanh doanh nghiệp có vốn Nhà nước từ 3 tỷ đồng trở xuống.

Báo cáo phương án cổ phần hoá lên Ban Chỉ đạo trung ương cổ phần hoá và Bộ Tài chính những doanh nghiệp có vốn Nhà nước trên 3 tỷ đồng để trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

2. Thoả thuận với hệ thống Tổng cục Quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp về nhân sự tham gia Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần để quản lý phần vốn Nhà nước trước khi đưa ra bầu tại Đại hội cổ đông của công ty cổ phần hình thành từ việc cổ phần hoá doanh nghiệp độc lập.

Đối với doanh nghiệp là thành viên Tổng công ty hoạt động theo nội dung Quyết định số 90/TTg ngày 04 tháng 3 năm 1994 của Thủ tướng Chính phủ (gọi tắt là Tổng công ty 90), Công ty lớn có Hội đồng Quản trị tiến hành cổ phần hoá thì Hội đồng quản trị Tổng công ty 90hoặc công ty lớn có Hội đồng quản trị cử người tham gia Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần để trực tiếp quản lý phần vốn Nhà nước tại Công ty cổ phần.

Trường hợp tách một bộ phận doanh nghiệp độc lập để cổ phần hoá thì giám đốc doanh nghiệp quyết định cử người tham gia Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần để trực tiếp quản lý phần vốn Nhà nước tại Công ty cổ phần.

3. Chỉ đạo Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp tổ chức Đại hội cổ đông lần thứ nhất để bầu Hội đồng quản trị và thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần

4. Ban hành quyết định chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần theo thẩm quyền.

B. Hội đồng quản trị của Tổng công ty 91:

1. Báo cáo phương án cổ phần hoá của các doanh nghiệp thành viên lên Ban chỉ đạo trung ương Cổ phần hoá và Bộ Tài chính để trình Thủ tướng Chính phủ hoặc Bộ trưởng được uỷ quyền phê duyệt.

2. Thực hiện các nhiệm vụ như đối với các Bộ quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật nêu tại Bước 3 Mục A Điểm 1, 3; cử người trực tiếp quản lý phần vốn Nhà nước tại Công ty cổ phần được thành lập từ cổ phần hoá doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty.

3. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp thành công ty cổ phần.

C. Bộ Tài chính (hệ thống Tổng cục Quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp):

1. Kho bạc được Bộ Tài chính uỷ quyền bán tờ cổ phiếu in sẵn để Công ty phát hành cho các cổ đông đủ điều kiện nhận cổ phiếu, chậm nhất là 30 ngày kể từ khi kết thúc thời hạn phát hành.

2. Ra quyết định chuyển tài sản và tiền vốn của doanh nghiệp Nhà nước thành tài sản và tiền vốn của công ty cổ phần.

D. Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp:

1. Thông báo công khai tình hình tài chính của doanh nghiệp trước khi cổ phần hoá.

2. Thông báo việc bán cổ phần, tổ chức cho các cổ đông trong và ngoài doanh nghiệp đăng ký mua cổ phần.

3. Tổ chức bán cổ phần và nộp tiền vào tài khoản đã mở tại Kho bạc Nhà nước.

4. Báo cáo tình hình thực hiện bán cổ phần theo phương án cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước đã được duyệt với Bộ quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật hoặc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty 91.

5. Dự kiến nhân sự của Hội đồng quản trị và báo cáo xin ý kiến của Bộ quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật hoặc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 và cơ quan quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp về nhân sự tham gia Hội đồng quản trị.

6. Triệu tập Đại hội cổ đông lần thứ nhất để:

- Bầu Hội đồng quản trị.

- Thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần.

Bước 4:

RA MẮT CÔNG TY CỔ PHẦN, ĐĂNG KÝ KINH DOANH.

1. Giám đốc, Kế toán trưởng doanh nghiệp có sự chứng kiến của Ban Cổ phần hoá tại doanh nghiệp và cơ quan quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp bàn giao cho Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần: lao động; tài sản, tiền vốn theo quyết định giá trị doanh nghiệp; danh sách, hồ sơ cổ đông và toàn bộ hồ sơ, tài liệu, sổ sách của doanh nghiệp. Ban cổ phần hoá tại doanh nghiệp bàn giao những công việc còn lại khác (nếu có) cho Hội đồng quản trị và tự giải thể.

2. Hội đồng quản trị hoàn tất những công việc còn lại:

- Xin khắc dấu Công ty cổ phần. Nộp lại con dấu cũ của doanh nghiệp Nhà nước chuyển toàn bộ thành công ty cổ phần hoặc con dấu cũ của bộ phận doanh nghiệp Nhà nước (nếu có) chuyển thành công ty cổ phần theo quy định của Bộ Nội vụ.

- Làm thủ tục chuyển quyền sở hữu Nhà nước về tài sản từ doanh nghiệp Nhà nước đã cổ phần hoá sang sở hữu của Công ty cổ phần (được miễn nộp lệ phí trước bạ đối với những tài sản này).

- Tổ chức ra mắt Công ty cổ phần, đăng báo theo quy định và công bố trên phương tiện thông tin đại chúng hoặc thông báo bằng văn bản thời điểm hoạt động của Công ty cổ phần theo con dấu mới.

3. Công ty cổ phần có trách nhiệm đăng ký kinh doanh với Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi Công ty đóng trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký kinh doanh như quy định tại Điều 16, Nghị định số 28/CP ngày 07 tháng 5 năm 1996 của Chính phủ. Trong thời hạn 15 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh, Sở kế hạch và đầu tư có trách nhiệm cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty cổ phần.

PHỤ LỤC SỐ 1 *

MẪU BÁO CÁO VỀ KẾ HOẠCH CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THUỘC BỘ
(NGÀNH, TỈNH, THÀNH PHỐ TRỰC THUỘC TRUNG ƯƠNG, TỔNG CÔNG TY 91)
DANH SÁCH CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CỔ PHẦN HOÁ

Tên doanh nghiệp Chỉ tiêu	(1)	(2)	(3)	....
- Địa điểm chính (Fax, Tel).
- Diện tích đất đai đang sử dụng (m2).
- Tổng số lao động.
- Ngành nghề chủ yếu.
- Tổng số vốn (tính đến thời điểm đưa ra cổ phần hoá).
Trong đó:
+ Vốn cố định (vốn chủ sở hữu)
+ Vốn lưu động (vốn chủ sở hữu)
+ Vốn xây dựng cơ bản
+ Quỹ phát triển sản xuất
Dự kiến cơ cấu cổ phần (%)
- Nhà nước:
(Trong đó: Cổ phần cấp cho người lao động trong doanh nghiệp hưởng lợi tức)
- Cổ phần của người lao động trong doanh nghiệp:
- Cổ phần ngoài doanh nghiệp:

* Báo cáo theo 2 danh sách (nếu có):

- Những doanh nghiệp Nhà nước có vốn Nhà nước từ 3 tỷ đồng trở xuống.

- Những doanh nghiệp Nhà nước có vốn Nhà nước trên 3 tỷ đồng.

PHỤ LỤC SỐ 2

NỘI DUNG PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP

Phương án cổ phần hoá doanh nghiệp có 4 phần chính sau đây:

Phần thứ nhất: Đánh giá thực trạng của doanh nghiệp và dự kiến phương hướng phát triển của doanh nghiệp từ 3 đến 5 năm sau khi cổ phần hoá.

1. Tình hình chung hiện nay của doanh nghiệp: Địa điểm, ngành nghề kinh doanh, thuận lợi, khó khăn.

2. Tình hình biến động tài sản, tiền vốn, lao động, kết quả kinh doanh của doanh nghiệp trong 3 năm gần nhất.

3. Đánh giá thực trạng của doanh nghiệp và dự kiến phương hướng phát triển của doanh nghiệp cổ phần hoá 3 đến 5 năm sau (chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, giá thành, lợi nhuận, phân phối cổ tức, bổ sung vốn, tái đầu tư...).

Phần thứ hai: Phương án tiến hành cổ phần hoá.

1. Xác định mục tiêu cụ thể và hình thức cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước: giá trị của doanh được cổ phần hoá, số vốn cần huy động thêm (nếu có).

2. Mệnh giá cổ phiếu; số cổ phiếu, loại cổ phiếu cần được phát hành.

3. Xác định tỷ lệ phần vốn của các cổ đông trong doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá phân theo:

- Tỷ lệ cổ phần của Nhà nước.

- Tỷ lệ cổ phần của người lao động trong doanh nghiệp.

- Tỷ lệ cổ phần của cổ đông ngoài doanh nghiệp.

4. Mức phân phối ưu đãi về tài chính cho người lao động trong doanh nghiệp.

- Tổng trị giá cổ phiếu cấp cho người lao động để hưởng cổ tức (số người được cấp, người cao nhất, người thấp nhất).

- Tổng giá trị cổ phiếu được mua chịu, trả chậm trong 5 năm (tổng số người, người cao nhất, người thấp nhất).

- Phương hướng hoàn trả số tiền mua chịu.

5. Thời gian và cơ quan bán cổ phiếu: doanh nghiệp tự bán hay thông qua hệ thống Ngân hàng thương mại hoặc Công ty tài chính.

6. Thời hạn để các cổ đông nộp tiền và nhận được cổ phiếu (kể cả trong và ngoài doanh nghiệp).

7. Những vấn đề đề nghị giải quyết về:

- Vốn, tài sản.

- Lao động.

- Thuế.

- Những kiến nghị khác.

Phần thứ ba: Một số nội dung của dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần được thành lập sau cổ phần hoá:

Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp Nhà nước, Luật Công ty để dự kiến các nội dung sau:

1. Hình thức cổ phần Nhà nước (cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt...).

2. Cổ phiếu được cấp cho người lao động trong doanh nghiệp.

3. Quy định về cử, bãi miễn người quản lý phần vốn Nhà nước tại công ty cổ phần.

4. Quyền hạn và trách nhiệm của người được cử quản lý phần vốn Nhà nước tại Công ty cổ phần.

5. Dự kiến nhân sự đại diện cho công nhân viên chức trong doanh nghiệp để ứng cử, đề cử và bầu vào Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát của Công ty cổ phần theo quy định của Luật Công ty.

6. Dự kiến những quy định khác thích hợp với từng Công ty cổ phần.

Phần thứ tư: Tổ chức thực hiện phương án được duyệt.

1. Thời gian để chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần.

2. Những vấn đề cần được xem xét tiếp tục giải quyết sau khi doanh nghiệp Nhà nước đã chuyển thành Công ty cổ phần.

3. Dự kiến nhân sự trực tiếp quản lý phần vốn Nhà nước tại công ty cổ phần.

4. Những vấn đề khác về chỉ đạo thực hiện phương án cổ phần hoá doanh nghiệp.

Ban chỉ đạo Trung ương cổ phần hoá

Tiếng Anh (English)

THE CENTRAL STEERING COMMITTEE FOR EQUITIZATION ------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom – Happiness ---------
No. 01-CPH	Hanoi September 04, 1996

DECISION

ISSUING THE PROCEDURE FOR TRANSFORMING STATE ENTERPRISES INTO JOINT STOCK COMPANIES

THE MINISTER-CHAIRMAN OF THE CENTRAL STEERING COMMITTEE FOR EQUITIZATION

Pursuant to Decree 28-CP of May 7, 1996 of the Prime Minister on the transformation of a number of State enterprises into joint stock companies;
Pursuant to Decision No.548-TTg of August 13, 1996 of the Prime Minister on the establishment of Steering Committees for Equitization;
With the consensus reached among the members of the Central Steering Committee for Equitization at its session on August 29, 1996,

DECIDES:

Article 1.- To issue together with this Decision the Procedure for transforming State enterprises into joint stock companies in accordance with Decree 28-CP of May 7, 1996 of the Prime Minister.

Article 2.- The State enterprises and sections which are detached from State enterprises to become joint stock companies must follow this procedure in a uniform way.

Article 3.- This Decision takes effect from the date of its signing.

The Steering Committees for Equitization under the Ministries, branches, agencies attached to the Government, provinces and cities directly under the Central Government; the Managing Boards of the Corporations established by decision of the Prime Minister and operating in accordance with Decision No.91-TTg of March 7, 1994 of the Prime Minister and the Equitization Boards in the enterprises shall have to implement this Decision.

...

...

...

THE MINISTER-CHAIRMAN OF THE CENTRAL STEERING COMMITTEE FOR EQUITIZATION




Phan Van Tiem

PROCEDURE FOR TRANSFORMING STATE ENTERPRISES INTO JOINT STOCK COMPANIES
(issued together with Decision No.01-CPH of September 4, 1996 of the Minister-Chairman of the Central Steering Committee for Equitization)

 The transformation of State enterprises into joint stock companies (or equitization for short) shall proceed in the following steps:

Step 1: Preparation for equitization.

A.- The Ministries, the ministerial-level agencies, the agencies attached to the Government, the People’s Committees of the provinces and the cities directly under the Central Government, the Managing Boards of the State Corporations established by decision of the Prime Minister and operating in accordance with Decision No.91-TTg of March 7, 1994 of the Prime Minister (or Corporations 91 for short) shall:

1. Issue decisions to establish the Steering Committee for Equitization under the Ministries and localities in accordance with Item 1 Article 3 of Decision No.548-TTg of August 13, 1996 of the Prime Minister.

2. Study the business conditions and situation, and expectations of State enterprises so as to choose enterprises and enterprise sections for equitization.

...

...

...

The State enterprises to be equitized are divided into two categories:

- The enterprises and enterprise sections having a State capital (State budget allocations, State budget-derived capital and self-procured capital) of 3 billion VND or less according to the balance of accounts at the time of equitization.

- The enterprises and enterprise sections having a State capital (State budget allocations, State budget-derived capital and self-procured capital) of more than 3 billion VND according to the balance of accounts at the time of equitization.

The enterprises which are selected for equitization must meet the conditions defined in Article 7 of Decree No.28-CP of May 07, 1996 of the Government.

Sections detached from enterprises for equitization must meet the following conditions:

- They must be dependent cost-accounting units, capable of calculating costs on the basis of the economic and technical norms, and can produce reports on the results of business activities (at least for the last year before equitization).

- They must be relatively independent in terms of property, capital, production technology, product marketing and working place.

- The prescribed capital for the parent enterprise�s business line still meets the set requirements even after a section is detached from the enterprise for equitization.

4. Notify each selected enterprise of the decision to equitize it

...

...

...

6. Provide training for Equitization Boards in the enterprises and concerned officials.

B.- The enterprises listed for equitization shall perform the following tasks:

I. The Equitization Board in the enterprise shall:

1. Popularize and explain to the personnel in the enterprises the equitization policy and regulations of the Government and Ministries.

2. Prepare the documents and statistics related to production, finance and labor of the enterprises, including:

- The final statement of accounts of the last three years before equitization.

- The reports on the debt situation, assets, stocks of unsold raw materials and goods of poor and deteriorating quality with a clear analysis of the causes and proposal of possible solutions.

- The reports on the list of the personnel in the enterprises before equitization, clearly stating the work volume and quality as well as the seniority of each personnel.

3. Draw up the estimates of expenditures for the equitization up to the time of the closing of the first Congress of shareholders, according to the items specified in the Finance Ministry’s guiding Circular.

...

...

...

- Assets in use,

- Assets not needed,

- Assets to be liquidated,

- Assets (in kind) derived from the reward and welfare funds of the enterprises to be readied for the hand-over to the Trade Unions of the companies for management

II. The Director of the enterprise shall:

1. Sign contracts with a lawful audit agency to audit the business operation results as the basis for determining the value of the enterprise. The selection of the audit agency must be approved by the agency managing the State property and capital in the enterprise.

2. Pay the ascertained debts, handle assets and stocks of unsold materials, and liquidate property under their competence.

3. Register with the State Treasury to open accounts for the sale of shares of the equitized enterprises.

4. Open the registry of shareholders who wish to buy shares from the enterprises. Register to buy the share certificates at the State Treasury.

...

...

...

A.- The Ministry in charge of the economic and technical branch, People’s Committee of the province or the city directly under the Central Government, the Managing Board of Corporation 91 shall:

1. Direct the Equitization Board in the enterprise in:

- Inventorying and determining the actual value of the enterprise.

- Elaborating the plan on equitization of the State enterprise.

- Drafting the Statute on the organization and operation of the joint stock company.

2. Preside over and coordinate with the concerned branches in solving recommendations and problems of the enterprise concerning the equitization plan.

3. Appraise the value of the enterprise submitted by the Equitization Board in the enterprise; issue a written agreement on the actual value of the enterprise and send it to the Ministry of Finance (the system of the General Department for Management of State property and capital in enterprises) for decision.

B.- The Ministry of Finance (the system of the General Department for Management of State property and capital in enterprises) shall:

1. Collaborate with the Ministry in charge of the economic and technical branch or the People�s Committee of the province or the city directly under the Central Government or the managing Board of Corporation 91 in guiding the enterprises in the following activities:

...

...

...

- Solving financial matters that surpass the competence of the enterprise: debts, losses of property due to any cause.

2. Issue written decisions on the actual value of the enterprise.

Within 30 days after receiving the full dossier requesting the appraisal of the enterprise�s value and obtaining the written agreement of the Ministry in charge of the economic and technical branch or the People�s Committee of the province or the city directly under the Central Government or the Managing Board of Corporation 91, it must issue a written decision on the actual value of the enterprise (in accordance with the provisions in Article 13 Decree 28-CP of May 7, 1996 of the Government).

C.- The Equitization Board in the enterprise shall:

1. Draw up a draft plan for:

- Distributing the reward and welfare funds (in cash)(if any) to the personnel in the enterprise.

- Determining the number of shares to be apportioned to the personnel and the dividends therefrom according to the seniority and work quality of each working personnel.

- Determining the amount of money lent to each laborer for share-buying with deferred payment at the interest rate of 4% per annum.

2. Publicize or post at public places the above mentioned draft plans for the personnel in the enterprise to discuss and implement them in a uniform way.

...

...

...

4. Draw up the equitization plan (the main contents of this plan are defined in Appendix No.2 attached herewith).

5. Organize an extraordinary Congress of the workers and employees to collect their comments on the plan for equitization of the enterprise.

6. Finalize the plan (after consulting the personnel).

7. Submit the plan to the competent agency for approval.

8. Draft the Statute on the organization and operation of the joint-stock company and report it to the Ministry in charge of the economic and technical branch, the People�s Committee of the province or the city directly under the Central Government or the Managing Board of Corporation 91 for comments.

Step 3: Approving and executing the equitization plan.

A.- The Ministry in charge of the technical and economic branch, the People’s Committee of the province or the city directly under the Central Government shall:

1. Approve the plan for the equitization of enterprises with a State capital of 3 billion VND or less.

Report the plan for the equitization of enterprises with a State capital of more than 3 billion VND to the Central Steering Committee for Equitization and the Ministry of Finance which shall submit it to the Prime Minister for approval.

...

...

...

In case of the equitization of an enterprise which is a member of the Corporation operating in accordance with the contents of Decision No.90-TTg of March 4, 1994 of the Prime Minister (or Corporation 90 for short) or a large company having a Managing Board, the Managing Board of Corporation 90 or the large company having a Managing Board shall appoint a person to the Managing Board of the joint stock company to directly manage the State capital in the joint stock company.

In case of the equitization of a section of an independent enterprise, the director of the enterprise shall appoint a person to the Managing Board to directly manage the State capital in the joint stock company.

3. Direct the Equitization Board in the enterprise in organizing the first Congress of shareholders to elect the Managing Board and adopt the Statute on the organization and operation of the joint stock company.

4. Issue the decision, according to their competence, to transform the State enterprise into a joint stock company

B.- The Managing Board of Corporation 91 shall:

1. Report the plans on the equitization of the member enterprises to the Central Steering Committee for Equitization and the Ministry of Finance which shall submit them to the Prime Minister or the authorized Minister for approval.

2. Perform the same task as defined in Step 3, Item A, Point 3 for the Ministry in charge of the economic and technical branch; appoint a person to directly manage the State capital in the joint stock company set up by equitizing a member enterprise of the Corporation.

3. Submit to the Prime Minister for decision of the transformation of enterprises and sections of enterprises into joint stock companies.

C.- The Ministry of Finance (through the intermediary of the General Department for Management of State capital and property in enterprises) shall:

...

...

...

2. Issue decisions to transfer the property and capital of the State enterprises to the joint stock companies.

D.- The Equitization Board in the enterprise shall:

1. Make public the financial status of the enterprise before equitization.

2. Publicize the sale of shares, arrange the share-buying registration for shareholders inside and outside the enterprise.

3. Organize the sale of shares and transfer the sales to the accounts at the State Treasury.

4. Report on the implementation of the sale of shares according to the approved plan on the equitization of the State enterprise to the Ministry in charge of the economic and technical branch, the People’s Committee of the province or the city directly under the Central Government or the Managing Board of Corporation 91.

5. Make recommendations about the members of the Managing Board and seek the opinions of the Ministry in charge of the economic and technical branch, the People�s Committee of the province or the city directly under the Central Government or the Managing Board of Corporation 91 and the agency managing the State capital and property in enterprises.

6. Convene the first Congress of shareholders to:

- Elect the Managing Board.

...

...

...

Step 4: Inaugurating the joint stock company and registering its business.

1. The Director and the chief accountant shall, in the presence of the Equitization Board in the enterprise and the agency managing the State capital and property in enterprises, hand over to the Managing Board of the joint stock company: the labor force; property and capital according to the decision on the enterprise’s value; list and records of shareholders and all the dossiers, documents as well as records of the enterprise. The Equitization Board in the enterprise shall hand over the remaining work (if any) to the Managing Board and dissolve itself.

2. The Managing Board shall complete the following remaining tasks:

- Apply for a new seal of the joint stock company. Return the old seal of the State enterprise which has been transformed wholly into a joint stock company or the old seal (if any) of the State enterprise�s section which has been transformed into a joint stock company, in accordance with the regulation of the Ministry of the Interior.

- Complete the procedure for transferring the State ownership of property from the equitized State enterprise to the joint stock company (the registration fee is exempt for such property).

- Organize the inauguration of the joint stock company, make newspaper announcements as prescribed and publicize over the mass media or notify in writing the starting time of the joint stock company’s operation together with the new seal.

3. The joint stock company shall be responsible for registering its business with the Planning and Investment Service of the province or the city directly under the Central Government where the Company has its main office. The dossier on business registration is defined in Article 16, Decree No.28-CP of May 7, 1996 of the Government. Within 15 days after receiving the full dossier on business registration, the provincial/municipal Planning and Investment Service shall issue the business registration certificate to the joint stock company.

APPENDIX NO.1 *

...

...

...

LIST OF THE STATE ENTERPRISES TO BE EQUITIZED

NAMES OF

ENTERPRISES

CRITERIA

1

2

3

�

- Main location (Fax, Tel.).

...

...

...

- Total payroll.

- Main business line(s).

- Total capital (as of the time of equitization).

Including:

+ Fixed assets (owner’s capital)

+ Working capital (owner’s capital)

+ Capital construction capital

+ Production development fund

Projected share structure (%)

...

...

...

(Including: dividend-earning shares granted to the personnel in the enterprise).

- Shares of the personnel in the enterprise;

- Shares outside the enterprise;

* Report on 2 lists (if any):

...

...

...

- The State enterprises with a State capital of more than 3 billion VND.

APPENDIX NO.2

CONTENTS OF THE PLAN ON EQUITIZATION OF AN ENTERPRISE

The plan on equitization of an enterprise shall comprise the following main parts:

Part one: Appraisal of the real situation of the enterprise and proposed development orientation of the enterprise over the next three to five years after equitization.

1. Current general situation of the enterprise: Location, business lines, advantages and disadvantages.

2. The fluctuation of property, capital, labor and business results of the enterprises in the last three years.

3. Assessment of the enterprise�s actual situation and proposed development orientation of the equitized enterprise over the next three to five years (development strategy, business plan, prices, profits, dividend distribution, additional capital, reinvestment...).

...

...

...

1. Determination of specific objectives and form of equitization of the State enterprise: value of the enterprise to be equitized, additional capital to be mobilized (if any).

2. Face value of shares; number and types of shares to be issued.

3. Determination of the percentages of the shareholders’ capital in the enterprise after equitization:

- Percentage owned by the State shares.

- Percentage of the shares owned by the personnel in the enterprise.

- Percentage of the shares of shareholders outside the enterprise.

4. The financially preferential distribution for the personnel in the enterprise.

- Total value of the dividend-earning shares issued to the personnel (Number of beneficiaries, highest and lowest values of a personnel’s share).

- Total value of shares with deferred payment in five years (number of beneficiaries, highest and lowest values of a personnel’s share).

...

...

...

5. Share-selling duration and agency: The enterprise sells shares by itself or through the system of commercial banks or financial companies.

6. Time limit for shareholders (both inside and out side the enterprise).to pay for their shares and receive their share certificates.

7. Issues to be solved:

- Capital and property.

- Labor.

- Taxes.

- Other recommendations.

Part three: Some contents of the draft Statute on the organization and operation of the joint stock company established through equitization:

To project solutions for the following on the basis of the Law on State Enterprises and the Corporate Law:

...

...

...

2. Shares to be issued to the personnel in the enterprise.

3. Regulations on the appointment or dismissal of the person who manages the State capital in the joint stock company.

4. Powers and responsibilities of the person who is appointed to manage the State capital in the joint stock company.

5. Representatives of the enterprise’s workers and employees expected to present their candidacies, to be nominated and elected to the Managing Board and the Control Commission, of the joint stock company in accordance with the Corporate Law.

6. Other proposed regulations suited to each joint stock company.

Part four: Organizing the implementation of the approved plan.

1. Time for transforming the State enterprise into a joint stock company.

2. Issues to be further considered and resolved after the State enterprise has been transformed into a joint stock company.

3. Other issues concerning the direction for the implementation of the plan on equitization of the enterprise.