|
CHÍNH PHỦ
--------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
81/2020/NĐ-CP
|
Hà
Nội, ngày 09 tháng 7 năm 2020
|
NGHỊ ĐỊNH
SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ
163/2018/NĐ-CP NGÀY 04 THÁNG 12 NĂM 2018 QUY ĐỊNH VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH
NGHIỆP
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ
ngày 19 tháng 6 năm 2015;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày
26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29
tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một
số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng
ngày 16 tháng 6 năm 2010;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một
số điều của Luật Các tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ
Tài chính;
Chính phủ ban hành Nghị định sửa
đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm
2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị định số
163/2018/NĐ-CP).
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP
như sau:
1. Bổ sung khoản 4 Điều 3 như sau:
“4. Các hành vi vi phạm về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của
các tổ chức, cá nhân có liên quan bị xử phạt theo quy định về xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực chứng khoán, thị trường chứng khoán và quy định của pháp
luật có liên quan.”
2. Sửa đổi khoản 8 Điều 6 như sau:
''8. Giao dịch trái phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp phát hành tại thị
trường trong nước bị hạn chế giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư không
kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trong vòng một năm kể từ ngày hoàn
thành đợt phát hành trừ trường hợp theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo
quy định của pháp luật. Sau thời gian nêu trên, trái phiếu doanh nghiệp được
giao dịch không hạn chế về số lượng nhà đầu tư, trừ trường hợp doanh nghiệp
phát hành có quyết định khác. Trái phiếu doanh nghiệp phát hành ra thị trường
quốc tế thực hiện theo quy định về giao dịch tại thị trường phát hành."
3. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều
10 như sau:
''1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo
chứng quyền:
a) Doanh
nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành
lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
b) Có thời
gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có
giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ
chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động
của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động
của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động
dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh
nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp
sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển
đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty).
c) Có báo
cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này.
d) Ký hợp đồng
tư vấn với tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản
3 Điều 15 Nghị định này, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là tổ chức được
phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp
luật.
đ) Đảm bảo
tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu
theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này.
e) Có phương
án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy
định tại Điều 14 Nghị định này.
g) Thanh
toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp
trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có).
h) Đáp ứng
các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định
của pháp luật chuyên ngành.
i) Đảm bảo
dư nợ trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ tại thời điểm phát hành (bao gồm
cả khối lượng dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo
cáo tài chính quý gần nhất tại thời điểm phát hành được cấp có thẩm quyền phê
duyệt.
k) Mỗi đợt
phát hành phải hoàn thành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin
trước khi phát hành; đợt phát hành sau phải cách đợt phát hành trước tối thiểu
06 tháng, trái phiếu phát hành trong một đợt phát hành phải có cùng điều kiện,
điều khoản.
l) Tổ chức
tín dụng phát hành trái phiếu không phải đáp ứng quy định tại điểm i và điểm k khoản
này.”
4. Sửa đổi điểm b khoản 2 Điều
10 như sau:
''b) Đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại điểm b, điểm c, điểm
d, điểm đ, điểm e, điểm g, điểm h, điểm i, điểm k, điểm l khoản 1 Điều
này;"
5. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 và
khoản 3 Điều 13 như sau:
“1. Hồ sơ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp bao gồm:
a) Phương án
phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị định này;
b) Bản công
bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo Phụ lục 1 ban hành kèm theo Nghị
định này;
c) Hợp đồng ký
kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến
đợt phát hành trái phiếu;
d) Báo cáo
tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;
đ) Kết quả xếp
hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành
trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);
e) Hợp đồng
mua trái phiếu trong đó bao gồm cam kết của nhà đầu tư về việc đã tiếp cận đầy
đủ nội dung công bố thông tin trước khi phát hành và hiểu rõ các rủi ro khi mua
trái phiếu.”
“3. Báo cáo
tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ phát hành trái phiếu
quy định tại điểm d khoản 1 Điều này phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Ý kiến kiểm toán đối
với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần, trường hợp ý kiến kiểm
toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện phát
hành; doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận
của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.
a) Trường hợp
doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm
tài chính mà chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm
phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền
kề của năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo
cáo tài chính 09 tháng của năm tài chính trước liền kề được soát xét hoặc kiểm
toán bởi Kiểm toán Nhà nước hoặc tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại
khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm
toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho
nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
b) Trường hợp
doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính được kiểm
toán gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm
phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề
năm phát hành.”
6. Sửa đổi điểm b khoản 1 Điều
14 như sau:
''b) Mục đích phát hành trái phiếu, trong đó nêu cụ thể thông tin về
chương trình, dự án đầu tư; các hoạt động sản xuất, kinh doanh cần bổ sung vốn;
các khoản nợ được cơ cấu (tên khoản nợ, giá trị, kỳ hạn nợ) bằng nguồn vốn từ
phát hành trái phiếu. Đối với tổ chức tín dụng nêu cụ thể mục đích phát hành để
tăng vốn cấp 2 và/hoặc sử dụng để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích
khác.
7. Sửa đổi khoản 3 Điều 15 như sau:
“3. Tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu là công ty chứng
khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính khác được phép cung cấp dịch
vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật. Khi cung cấp
dịch vụ, tổ chức tư vấn phát hành có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng đầy đủ
quy định về điều kiện phát hành và hồ sơ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp
phát hành quy định tại Điều 10, Điều 11 và Điều 13 của Nghị định này và pháp luật
chứng khoán.”
8. Bổ sung khoản 5 Điều 21 như sau:
'' 5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể về chế độ công bố thông tin đối với
doanh nghiệp phát hành trái phiếu.”
9. Sửa đổi khoản 1, khoản 2 Điều
22 như sau:
“1. Tối thiểu 03 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt phát hành
trái phiếu, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin trước đợt phát
hành cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông
tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán.
a) Nội dung
công bố thông tin trước đợt phát hành theo Mẫu tại Phụ lục 1 ban hành kèm theo
Nghị định này;
b) Riêng đối
với phát hành trái phiếu xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại
điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình quản
lý, giải ngân vốn từ phát hành trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 4 Điều 5
Nghị định này;
c) Doanh
nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành đến các nhà
đầu tư đăng ký mua trái phiếu và Sở Giao dịch Chứng khoán theo hình thức hồ sơ
giấy hoặc hồ sơ điện tử.
2. Đối với
doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành:
a) Đối với đợt
phát hành lần đầu, việc công bố thông tin trước khi phát hành thực hiện theo
quy định tại khoản 1 Điều này.
b) Đối với đợt
phát hành sau, tối thiểu 03 ngày làm việc trước đợt phát hành trái phiếu, doanh
nghiệp bổ sung các tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này để
gửi cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu đồng thời gửi Sở Giao dịch Chứng
khoán.”
10. Sửa đổi quy định tại điểm
b khoản 2 Điều 24 như sau:
“b) Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài quy định tại điểm a khoản
này, phải có báo cáo tình hình sử dụng vốn từ nguồn phát hành trái phiếu có ý
kiến soát xét của tổ chức kiểm toán và báo cáo đánh giá tác động đến môi trường.
11. Sửa đổi khoản 1 Điều 29
như sau:
“1. Sở Giao dịch Chứng khoán theo phân công của Bộ Tài chính có trách
nhiệm tổng hợp thông tin về trái phiếu doanh nghiệp, xây dựng và vận hành
chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để công bố thông tin theo quy
định tại Điều 21, Điều 22, Điều 23, Điều 24, Điều 25, Điều 26, Điều 27 và Điều
28 của Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.”
12. Sửa đổi, bổ sung Điều 30
như sau:
“Điều 30. Báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức lưu ký và tổ chức
tư vấn phát hành về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp
1. Sở Giao dịch
Chứng khoán thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng tháng, hàng quý, năm về tình
hình phát hành, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, gồm phát hành tại thị trường
trong nước và phát hành ra thị trường quốc tế theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Nội dung báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán bao gồm:
a) Số lượng
doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong đó chi tiết về loại hình doanh nghiệp gồm:
công ty đại chúng, công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty trách nhiệm hữu hạn;
số đợt phát hành trái phiếu (trong đó bao gồm phát hành trái phiếu chuyển đổi,
phát hành trái phiếu có bảo đảm, phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền,
phát hành trái phiếu xanh);
b) Điều kiện,
điều khoản chính của trái phiếu dự kiến phát hành và kết quả phát hành;
c) Lãi suất
phát hành bình quân của từng kỳ hạn;
d) Thị trường,
địa điểm tổ chức phát hành;
đ) Báo cáo về
tình hình đăng ký, lưu ký, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, nội dung gồm:
- Số lượng
doanh nghiệp đăng ký, lưu ký trái phiếu và khối lượng trái phiếu đăng ký, lưu
ký trong kỳ; khối lượng trái phiếu giao dịch trong kỳ.
- Tình hình
thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
- Số lượng
nhà đầu tư sở hữu trái phiếu đối với từng mã trái phiếu được đăng ký.
2. Tổ chức
lưu ký có trách nhiệm cung cấp thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán trong
vòng 01 ngày làm việc sau khi hoàn tất giao dịch trái phiếu. Tổ chức lưu ký
cung cấp thông tin định kỳ hàng tháng, hàng quý, năm về tình hình đăng ký, lưu
ký trái phiếu cho Sở Giao dịch Chứng khoán để Sở Giao dịch Chứng khoán tổng hợp
báo cáo Bộ Tài chính theo quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Tổ chức
tư vấn phát hành trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo định kỳ 06 tháng và hằng
năm cho Bộ Tài chính về tình hình tư vấn phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
4. Bộ Tài
chính hướng dẫn chế độ báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức lưu ký và
tổ chức tư vấn phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản
3 Điều này.”
13. Sửa đổi khoản 1, khoản 2
Điều 36 như sau:
1. Thực hiện
cung cấp dịch vụ tư vấn phát hành, tổ chức đấu thầu, đại lý, bảo lãnh phát hành
cho doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo hợp đồng cung cấp dịch vụ đã ký kết,
theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán.
2. Rà soát
việc tuân thủ quy định về giới hạn số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản
2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này, quy định về điều kiện phát hành và hồ
sơ phát hành tại Điều 10, Điều 11 và Điều 13 Nghị định này.”
14. Sửa đổi khoản 2 Điều 37
như sau:
“2. Thực hiện
cung cấp thông tin định kỳ về tình hình lưu ký, giao dịch trái phiếu và việc sở
hữu trái phiếu doanh nghiệp của các nhà đầu tư cho Sở Giao dịch Chứng khoán
theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.”
Điều 2. Điều khoản thi hành
1. Nghị định
này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
2. Trái phiếu
doanh nghiệp phát hành trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành tiếp tục thực
hiện theo điều kiện, điều khoản của phương án phát hành đã công bố thông tin
cho nhà đầu tư; thực hiện việc lưu ký, báo cáo, công bố thông tin định kỳ và
tuân thủ trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại
Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Các Bộ
trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch
Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; Hội đồng quản trị, Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc, Giám đốc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu chịu
trách nhiệm thi hành Nghị định này./.
|
Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Ngân hàng Chính sách xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban Trung ương mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan trung ương của các đoàn thể ;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐ
các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;
- Lưu: VT, KTTH (2b).
|
TM. CHÍNH PHỦ
THỦ TƯỚNG
Nguyễn Xuân Phúc
|