Nghị định 38-CP phê chuẩn Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Dầu khí Việt Nam mới nhất

• Số hiệu: 38-CP
• Loại văn bản: Nghị định
• Nơi ban hành: Chính phủ
• Người ký: Võ Văn Kiệt
• Ngày ban hành: 30/05/1995

CHÍNH PHỦ ********	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ********
Số: 38-CP	Hà Nội, ngày 30 tháng 5 năm 1995

NGHỊ ĐỊNH

CỦA CHÍNH PHỦ SỐ 38-CP NGÀY 30-5-1995 VỀ VIỆC PHÊ CHUẨN ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY DẦU KHÍ VIỆT NAM

CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 30 tháng 9 năm 1992;
Căn cứ khoản 1 Điều 27 của Luật Doanh nghiệp Nhà nước;
Xét đề nghị của Hội dồng Quản trị Tổng công ty Dầu khí Việt Nam,

NGHỊ ĐỊNH:

Điều 1.- Ban hành Nghị định về việc phê chuẩn Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Dầu khí Việt Nam kèm theo Nghị định này.

Điều 2.- Bộ trưởng Bộ Tài chính, Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước và các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ có liên quan căn cứ Điều lệ này để hướng dẫn thực hiện.

Điều 3.- Nghị định này có hiệu lực kể từ ngày ban hành.

Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quang ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng Quản trị và Tổng giám đốc Tổng công ty Dầu khí Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này.

Võ Văn Kiệt (Đã ký)

ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY DẦU KHÍ VIỆT NAM
(Được phê chuẩn kèm theo Nghị định số 38-CP ngày 30-5-1995 của Chính phủ)

Chương 1:

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1.- Tổng công ty Dầu khí Việt Nam là Tổng công ty Nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết dịnh thành lập gồm các thành viên là doanh nghiệp hạch toán độc lập, đơn vị hạch toán phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp có quan hệ mật thiết về lợi ích kinh tế, tài chính, công nghệ, cung ứng, tiêu thụ, dịch vụ, thông tin, đào tạo, nghiên cứu, tiếp thị, hoạt động trong ngành Dầu khí.

Điều 2.- Tổng công ty Dầu khí Việt Nam (sau đây gọi tắt là Tổng công ty) có nhiệm vụ nghiên cứu, tìm kiếm, thăm dò, khai thác, chế biến, tàng trữ, vận chuyển, làm dịch vụ về dầu khí; xuất nhập khẩu vật tư, thiết bị dầu khí, dầu khí, dầu thô, các sản phẩm dầu khí; lưu thông các sản phẩm dầu khí; tiến hành các hoạt động kinh doanh khác theo pháp luật và thực hiện các nhiệm vụ khác do Nhà nước giao.

Tổng công ty được tiến hành các hoạt động dầu khí trên toàn bộ lãnh thổ, lãnh hải, vùng đặc quyền kinh tế, thềm lục địa và hải đảo thuộc chủ quyền nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và được tiến hành các hoạt động dầu khí ở nước ngoài khi Chính phủ cho phép. Mọi hoạt động tìm kiếm, thăm dò, khai thac dầu khí của các tổ chức, cá nhân khác tại Việt Nam chỉ được tiến hành trên cơ sở ký kết hợp đồng với Tổng công ty Dầu khí Việt Nam.

Điều 3.- Tổng công ty có:

- Tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam;

- Điều lệ tổ chức và hoạt động, bộ máy quản lý và điều hành;

- Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ trong phạm vi số vốn do Tổng công ty quản lý;

- Con dấu, được mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước và các Ngân hàng trong nước và nước ngoài;

- Bảng cân đối tài sản riêng, các quỹ tập trung theo quy định của Chính phủ và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Điều 4.- Tổng công ty có tên giao dịch quốc tế là VIETNAM OIL AND GAS CORPORATION, viết tắt là PETROVIETNAM.

Trụ sở chính của Tổng công ty đặt tại thành phố Hà Nội.

Điều 5.- Tổng công ty được quản lý bởi Hội đồng Quản trị và được điều hành bởi Tổng giám đốc.

Điều 6.- Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của Nhà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và các quy định của Đảng cộng sản Việt Nam.

Tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật.

Chương 2:

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

MỤC 1: QUYỀN CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 7.-

1. Tổng công ty có quyền quản lý, sử dụng vốn, đất đai, vùng biển, tài nguyên và nguồn lực khác của Nhà nước giao theo quy định của pháp luật để thực hiện các nhiệm vụ chiến lược phát triển kinh tế - xã hội được Nhà nước giao cho Tổng công ty trong từng thời kỳ.

2. Tổng công ty có quyền phân giao lại cho các đơn vị thành viên quản lý, sử dụng các nguồn lực mà Tổng công ty đã nhận của Nhà nước; điều chỉnh những nguồn lực đã phân giao cho các đơn vị thành viên trong trường hợp cần thiết phù hợp với kế hoạch phát triển chung của toàn Tổng công ty.

3. Tổng công ty có quyền đầu tư, liên doanh liên kết, góp vốn cổ phần, mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật.

4. Tổng công ty có quyền chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty, trừ những thiết bị, nhà xưởng quan trọng theo quy định của Chính phủ phải được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép, trên nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn; đối với đất đai, vùng biển, tài nguyên thuộc quyền quản lý của Tổng công ty thì thực hiện theo pháp luật.

Điều 8.- Tổng công ty có quyền tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh như sau:

1. Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao;

2. Đổi mới công nghệ, trang thiết bị;

3. Đặt chi nhánh, Văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật;

4. Kinh doanh những ngành nghề phù hợp với mục tiêu và nhiệm vụ Nhà nước giao; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường;

5. Tự lựa chọn thị trường; được xuất khẩu, nhập khẩu theo quy định của Nhà nước;

6. Tự quyết định giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước định giá;

7. Xây dựng và áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm trong khuôn khổ các định mức, đơn giá của Nhà nước;

8. Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật lao động và các quy định khác của pháp luật; quyết định mức lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở các đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm, chi phí dịch vụ và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty;

9. Được mời các đoàn khách nước ngoài và quyết định cử các đoàn và cá nhân ra nước ngoài công tác, học tập, tham quan khảo sát; trừ Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Tổng giám đốc phải được Thủ tướng Chính phủ cho phép. Các thành viên khác của Hội đồng Quản trị ra nước ngoài do Chủ tịch Hội đồng Quản trị quyết định. Phó tổng giám đốc và các chức danh khác trong bộ máy giúp việc ra nước ngoài do Tổng giám đốc quyết định.

Điều 9.- Tổng công ty có quyền quản lý tài chính như sau:

1. Được sử dụng vốn và các quỹ của Tổng công ty để phục vụ kịp thời các nhu cầu kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn và có hoàn trả;

2. Tự huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu; được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật; được thế chấp giá trị quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty tại các Ngân hàng Việt Nam để vay vốn kinh doanh theo quy định của pháp luật;

3. Được thành lập, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung, quỹ khấu hao cơ bản theo mức và tỷ lệ trích, chế độ quản lý và sử dụng các quỹ này được quy định trong Quy chế Tài chính Tổng công ty;

4. Tổng công ty được sử dụng phần lợi nhuận còn lại sau khi đã làm đủ nghĩa vụ đối với Nhà nước, lập quỹ đầu tư phát triển và các quỹ khác theo quy định, để chia cho người lao động theo cống hiến của mỗi người vào kết quả kinh doanh trong năm và theo cổ phần;

5. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ sản xuất hoặc cung ứng dịch vụ phục vụ quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai, hoạt động công ích hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty;

6. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của Nhà nước.

Điều 10.- Tổng công ty có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

MỤC 2: NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 11.-

1. Tổng công ty có nghĩa vụ nhận và sử dụng có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn Nhà nước giao, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, và nhận, sử dụng có hiệu quả tài nguyên, đất đai, vùng biển và các nguồn lực khác Nhà nước giao, để thực hiện mục tiêu kinh doanh và những nhiệm vụ đặc biệt khác được Nhà nước giao.

2. Tổng công ty có nghĩa vụ trả:

- Các khoản nợ ghi trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty tại thời điểm thành lập Tổng công ty;

- Các khoản tín dụng quốc tế do Chính phủ uỷ thác cho Tổng công ty tiếp nhận;

- Các khoản tín dụng do Tổng công ty trực tiếp vay hoặc bảo lãnh cho các đơn vị thành viên vay theo hợp đồng bảo lãnh.

Điều 12.- Tổng công ty có nghĩa vụ quản lý hoạt động kinh doanh như sau:

1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động của Tổng công ty và chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện;

2. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch 5 năm và hàng năm, các phương án phân chia lô, quy hoạch vùng để quản lý, bảo vệ và khai thác tài nguyên dầu khí phù hợp với nhiệm vụ Nhà nước giao và nhu cầu của thị trường;

3. Thực hiện các hợp đồng kinh tế đã ký với các đối tác, ký kết các hợp đồng về hoạt động dầu khí với các nhà thầu theo thẩm quyền và tổ chức giám sát việc thực hiện các hợp đồng đã ký;

4. Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý; sử dụng thu nhập từ chuyển nhượng tài sản để tái đầu tư, đổi mới thiết bị, công nghệ của Tổng công ty;

5. Thực hiện nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ luật lao động, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý Tổng công ty;

6. Thực hiện các quy định của Nhà nước về bảo vệ tài nguyên, môi trường, quốc phòng và an ninh quốc gia;

7. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, báo cáo định kỳ theo quy định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo;

8. Chịu sự kiểm tra của đại diện chủ sở hữu; tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan tài chính và của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Điều 13.-

1. Tổng công ty có nghĩa vụ thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, về kế toán, hạch toán, chế độ kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các hoạt động tài chính của Tổng công ty.

2. Tổng công ty có nghĩa vụ công bố công khai báo cáo tài chính hàng năm, các thông tin để đánh giá đúng đắn và khách quan về hoạt động của Tổng công ty theo quy định của Chính phủ.

3. Tổng công ty thực hiện các nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp ngân sách Nhà nước theo quy định của pháp luật.

Chương 3:

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT

Điều 14.-

1. Hội đồng Quản trị thực hiện chức năng quản lý hoạt động của Tổng công ty, chịu trách nhiệm trước Chính phủ về sự phát triển của Tổng công ty theo nhiệm vụ Nhà nước giao.

2. Hội đồng Quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a) Nhận vốn (kể cả nợ), đất đai, vùng biển, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước giao cho Tổng công ty;

b) Xem xét, phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc phân giao vốn và các nguồn lực khác cho các đơn vị thành viên và phương án điều hoà vốn và các nguồn lực khác giữa các đơn vị thành viên; kiểm tra, giám sát việc thực hiện các phương án đó;

c) Kiểm tra, giám sát mọi hoạt động trong Tổng công ty; việc sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực được giao; việc thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng Quản trị, các quy định của luật pháp; việc thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước;

d) Thông qua đề nghị của Tổng giám đốc để trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn, kế hoạch 5 năm của Tổng công ty; thông qua việc phân chia lô, quy hoạch vùng để quản lý, bảo vệ và khai thác tài nguyên dầu khí; quyết định kế hoạch hàng năm của Tổng công ty để Tổng giám đốc giao cho các đơn vị thành viên;

đ) Tổ chức xét duyệt, thẩm định và trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư mới, dự án hợp tác đầu tư với bên nước ngoài bằng vốn do Tổng công ty quản lý;

e) Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hoặc nếu được Thủ tướng uỷ quyền thì quyết định các dự án liên doanh với nước ngoài theo quy định của Chính phủ; quyết định các dự án liên doanh trong nước, các hợp đồng kinh tế có giá trị lớn. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định đầu tư các dự án nhóm A; được Thủ tướng Chính phủ uỷ quyền quyết định các dự án nhóm B và C; uỷ quyền cho Tổng giám đốc hoặc Giám đốc đơn vị thành viên duyệt các dự án đầu tư nhỏ. Phê chuẩn phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh của Tổng công ty do Tổng giám đốc trình. Đề nghị thành lập, tách, nhập, giải thể các đơn vị thành viên theo quy định của pháp luật. Phối hợp với chính quyền địa phương trong việc bảo vệ tài sản;

g) Ban hành và giám sát thực hiện các định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật, kể cả đơn giá tiền lương, đơn giá và định mức trong xây dựng chuyên ngành, tiêu chuẩn sản phẩm, nhãn hiệu hàng hoá, giá sản phẩm dầu khí và dịch vụ trong Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc trên cơ sở quy định chung của ngành và quốc gia;

h) Xây dựng và trình Thủ tướng Chính phủ phê chuẩn Điều lệ và những sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Phê chuẩn Điều lệ, Quy chế Tổ chức và hoạt động, Quy chế hoạt động tài chính của các đơn vị thành viên và những sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế Tổ chức và hoạt động, Quy chế tài chính của các đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc. Quyết định mở chi nhánh, Văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài theo thủ tục quy định của pháp luật;

i) Đối với nhân sự trong bộ máy quản lý và điều hành Tổng công ty:

- Quyết định tổng biên chế bộ máy quản lý, điều hành Tổng công ty và điều chỉnh khi cần thiết theo đề nghị của Tổng giám đốc;

- Đề nghị Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ trình Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc.

- Đề nghị Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc;

- Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc các đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc;

- Quyết định cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty ở các doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty;

k) Phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc thành lập và sử dụng các quỹ tập trung tương ứng với kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài chính của Tổng công ty, phù hợp với Quy chế Tài chính của Tổng công ty;

l) Xem xét kế hoạch huy động vốn (dưới mọi hình thức) và bảo lãnh vay nợ, thanh lý tài sản của các đơn vị thành viên để quyết định hoặc trình Thủ tướng Chính phủ quyết định theo các nguyên tắc quy định tại khoản 4 Điều 38 của Điều lệ này;

m) Thông qua báo cáo hoạt động hàng quý, 6 tháng và hàng năm của Tổng công ty và bản báo cáo tài chính tổng hợp (trong đó có bảng cân đối tài sản) hàng năm của Tổng công ty và của các đơn vị thành viên Tổng công ty do Tổng giám đốc trình, và yêu cầu Tổng giám đốc công bố báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của Bộ Tài chính.

3. Hội đồng Quản trị có 7 thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ. Tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng Quản trị được quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp Nhà nước.

Hội đồng Quản trị gồm một số thành viên chuyên trách, trong đó có Chủ tịch Hội đồng Quản trị, một thành viên kiêm Tổng giám đốc, một thành viên kiêm Trưởng ban Ban kiểm soát và một số thành viên kiêm nhiệm là các chuyên gia trong lĩnh vực dầu khí, kinh tế, tài chính, quản trị kinh doanh, pháp luật.

Chủ tịch Hội đồng Quản trị không kiêm Tổng giám đốc Tổng công ty. 4. Nhiệm kỳ các thành viên Hội đồng Quản trị là năm (5) năm. Thành viên Hội đồng Quản trị có thể được bổ nhiệm lại. Thành viên Hội đồng Quản trị có thể bị miễn nhiệm và được thay thế trong những trường hợp sau:

- Khi có dấu hiệu vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ Tổng công ty;

- Không đủ khả năng đảm nhiệm công việc, theo đề nghị của ít nhất là 2/3 thành viên đương nhiệm;

- Xin từ nhiệm;

- Khi có quyết định bố trí công việc khác.

5. Chủ tịch Hội đồng Quản trị có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng Quản trị nói tại khoản 2 của Điều này.

6. Chế độ làm việc của Hội đồng Quản trị:

a) Hội đồng Quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp thường kỳ hàng quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình. Khi cần thiết, Hội đồng Quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty, do Chủ tịch Hội đồng Quản trị, hoặc Tổng giám đốc, hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng Quản trị đề nghị;

b) Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập và chủ trì tất cả các cuộc họp Hội đồng; trường hợp vắng mặt bất khả kháng thì Chủ tịch uỷ nhiệm cho một thành viên khác trong Tổng công ty chủ trì cuộc họp;

c) Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số thành viên có mặt. Các tài liệu họp Hội đồng Quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng Quản trị và các người khác được mời dự họp trước ngày họp năm (5) ngày. Nội dung và kết luận của các cuộc họp Hội đồng Quản trị đều phải được ghi thành biên bản có tất cả thành viên Hội đồng Quản trị dự họp ký tên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng Quản trị biểu quyết tán thành. Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình;

d) Khi Hội đồng Quản trị họp để xem xét những vấn đề về chiến lược phát triển, quy hoạch và kế hoạch 5 năm và hàng năm, các dự án đầu tư lớn, các dự án liên doanh với nước ngoài, báo cáo tài chính hàng năm, ban hành hệ thống định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật của Tổng công ty thì phải mời các Bộ, ngành liên quan cử đại diện có thẩm quyền đến dự họp. Trường hợp có nội dung quan trọng liên quan đến chính quyền địa phương thì phải mời đại diện Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh dự họp; trường hợp liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty, Chủ tịch Hội đồng Quản trị có trách nhiệm mời đại diện Công đoàn ngành đến dự. Các đại diện này có quyền phát biểu nhưng không tham gia biểu quyết; khi phát hiện thấy các nghị quyết và quyết định của Hội đồng Quản trị có phương hại đến lợi ích chung thì có quyền kiến nghị bằng văn bản đến Hội đồng Quản trị, đồng thời báo cáo Thủ trưởng cơ quan mà mình đại diện để xem xét, giải quyết theo thẩm quyền. Trường hợp cần thiết thì Thủ trưởng các cơ quan này báo cáo Thủ tướng Chính phủ;

đ) Nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn Tổng công ty. Trong trường hợp ý kiến của Tổng giám đốc khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để xử lý; trong thời gian chưa có quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị;

e) Chi phí hoạt động của Hội đồng Quản trị kể cả tiền lương và phụ cấp, được tính vào quản lý phí của Tổng công ty. Tổng giám đốc bảo đảm các điều kiện và phương tiện cần thiết cho Hội đồng Quản trị làm việc.

Điều 15.- Giúp việc Hội đồng Quản trị:

1. Hội đồng Quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

2. Hội đồng Quản trị có 5 đến 7 chuyên viên giúp việc, hoạt động chuyên trách.

3. Hội đồng Quản trị thành lập Ban kiểm soát để giúp Hội đồng Quản trị thực hiện việc kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành của Tổng giám đốc, bộ máy Tổng công ty và các đơn vị thành viên Tổng công ty trong hoạt động tài chính, chấp hành Điều lệ Tổng công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng Quản trị, chấp hành pháp luật.

Chi phí hoạt động, kể cả tiền lương và phụ cấp của Ban kiểm soát tính vào chi phí hoạt động của Hội đồng Quản trị. Tổng giám đốc bảo đảm điều kiện làm việc cho Ban kiểm soát theo quy định của Hội đồng quản trị.

Điều 16.- Quyền lợi và trách nhiệm của thành viên Hội đồng Quản trị:

1. Các thành viên chuyên trách được xếp lương cơ bản theo ngạch viên chức Nhà nước, hưởng lương theo chế độ phân phối tiền lương trong doanh nghiệp Nhà nước theo quy định của Chính phủ, được hưởng tiền thưởng tương ứng với hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

Các thành viên kiêm nhiệm được hưởng phụ cấp trách nhiệm và tiền thưởng theo quy định của Chính phủ.

2. Thành viên Hội đồng Quản trị:

a) Không được đặt mình vào vị thế nào làm hạn chế khả năng thực hiện đức tính lương thiện, chí công vô tư hoặc gây mâu thuẫn giữa lợi ích Tổng công ty và lợi ích cá nhân;

b) Không được lợi dụng chức vụ để trục lợi cho mình hoặc có hành động chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của Tổng công ty, làm thiệt hại lợi ích Tổng công ty;

c) Không được hành động vượt quyền hạn của Hội đồng Quản trị quy định trong Điều lệ này.

3. Thành viên Hội đồng Quản trị là Chủ tịch, Tổng giám đốc không được thành lập hoặc giữ các chức danh quản lý, điều hành doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và không được có các quan hệ hợp đồng kinh tế với các doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần do vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con giữ chức danh quản lý, điều hành.

Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột không được giữ chức vụ Kế toán trưởng, Thủ quỹ tại Tổng công ty và tại các đơn vị thành viên.

4. Các thành viên Hội đồng Quản trị cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về mọi nghị quyết và quyết định của Hội đồng Quản trị; trường hợp không hoàn thành nhiệm vụ được giao, vi phạm Điều lệ Tổng công ty, quyết định sai hoặc vượt thẩm quyền, lạm dụng chức quyền, gây thiệt hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất đối với các thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật.

Điều 17.- Ban kiểm soát:

1. Ban kiểm soát có 4 thành viên, trong đó một thành viên Hội đồng Quản trị làm Trưởng ban theo sự phân công của Hội đồng Quản trị và ba thành viên khác do Hội đồng Quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm; gồm một thành viên là chuyên viên kế toán, một thành viên do Đại hội công nhân viên chức Tổng công ty giới thiệu và một thành viên do Tổng cục trưởng Tổng cục Quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp giới thiệu.

2. Thành viên Ban kiểm soát phải là người không có quan hệ gia đình với Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty và không được kiêm nhiệm bất cứ nhiệm vụ nào trong bộ máy điều hành của Tổng công ty hoặc bất cứ chức vụ nào trong các doanh nghiệp khác thuộc ngành Dầu khí ngoài Tổng công ty.

3. Thành viên Ban kiểm soát phải:

- Có trình độ đại học về ngành kế toán - kiểm toán, hoặc am hiểu sâu về quy trình công nghệ dầu khí hoặc pháp luật;

- Có thâm niên công tác về các chuyên ngành trên không dưới 5 năm;

- Không có tiền án, tiền sự về các tội danh liên quan đến hoạt động kinh tế.

4. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát là 5 năm. Trong quá trình công tác, nếu không hoàn thành nhiệm vụ sẽ bị thay thế.

5. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng Quản trị quyết định theo chế độ chung của Nhà nước.

Điều 18.- Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Ban kiểm soát:

1. Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng Quản trị giao về việc kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành của Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc và các đơn vị thành viên Tổng công ty trong hoạt động tài chính, chấp hành pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, các nghị quyết và quyết định của Hội đồng Quản trị;

2. Báo cáo Hội đồng Quản trị theo định kỳ hàng quý và hàng năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo ngay Hội đồng Quản trị về những hoạt động không bình thường, có dấu hiệu phạm pháp trong Tổng công ty;

3. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng Quản trị cho phép; phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị và pháp luật nếu cố ý bỏ qua hoặc bao che những hành vi phạm pháp đã được phát hiện.

Chương 4:

TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 19.-

1. Tổng giám đốc do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Hội đồng Quản trị và Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ trình. Tổng giám đốc là đại diện pháp nhân của Tổng công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị, Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về điều hành hoạt động của Tổng công ty. Tổng giám đốc là người có quyền điều hành cao nhất trong Tổng công ty.

2. Phó tổng giám đốc là người giúp Tổng giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Tổng công ty theo phân công của hoặc uỷ quyền của Tổng giám đốc và chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc uỷ quyền.

3. Kế toán trưởng Tổng công ty giúp Tổng giám đốc chỉ đạo, tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của Tổng công ty, có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.

4. Văn phòng, các phòng (ban) chức năng chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng Quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

Điều 20.- Tổng giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn sau:

1. Cùng Chủ tịch Hội đồng Quản trị ký nhận vốn (kể cả nợ), đất đai, vùng biển, tài nguyên và các nguồn lực khác của Nhà nước để quản lý, sử dụng theo mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao cho Tổng công ty. Phân giao các nguồn lực đã nhận của Nhà nước cho các đơn vị thành viên Tổng công ty theo phương án đã được Hội đồng Quản trị phê duyệt. Kiến nghị Hội đồng Quản trị điều chỉnh vốn các nguồn lực khác khi phân giao lại cho các đơn vị thành viên và điều chỉnh khi có sự thay đổi nhiệm vụ của các đơn vị thành viên theo hình thức tăng, giảm vốn;

2. Sử dụng có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn theo phương án được Hội đồng Quản trị phê duyệt. Xây dựng phương án huy động vốn trình Hội đồng Quản trị phê duyệt và tổ chức thực hiện phương án đó. Thực hiện và chỉ đạo Công ty Tài chính của Tổng công ty thực hiện việc huy động vốn, cho vay vốn phục vụ yêu cầu vốn của Tổng công ty và của các đơn vị thành viên;

3. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và hàng năm, kế hoạch chương trình hoạt động, các phương án bảo vệ và khai thác tài nguyên dầu khí của Tổng công ty, dự án đầu tư mới và đầu tư chiều sâu, dự án hợp tác đầu tư với nước ngoài, phương án liên doanh, phương án phối hợp kinh doanh của các đơn vị thành viên, kế hoạch đào tạo và bồi dưỡng cán bộ trong Tổng công ty, các biện pháp thực hiện những hợp đồng kinh tế có giá trị lớn để trình Hội đồng Quản trị xem xét quyết định hoặc trình tiếp các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định. Tổ chức thực hiện chiến lược và các kế hoạch, phương án, dự án, biện pháp đã được phê duyệt;

4. Xây dựng và trình Hội đồng Quản trị phê duyệt các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá và định mức trong xây dựng chuyên ngành phù hợp với các quy định chung của ngành và của Nhà nước. Tổ chức thực hiện và kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá này trong toàn Tổng công ty;

5. Đề nghị Hội đồng Quản trị trình Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty; đề nghị Hội đồng Quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc đơn vị thành viên. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các Phó giám đốc, Kế toán trưởng đơn vị thành viên, Giám đốc đơn vị trực thuộc đơn vị thành viên và các chức danh tương đương theo đề nghị của Giám đốc đơn vị thành viên. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Trưởng, Phó các phòng (ban), văn phòng của Tổng công ty;

6. Xây dựng để trình Hội đồng Quản trị duyệt tổng biên chế bộ máy quản lý Tổng công ty và phương án điều chỉnh khi thay đổi tổ chức và biên chế bộ máy quản lý của Tổng công ty và các đơn vị thành viên; thành lập và trực tiếp chỉ đạo bộ máy giúp việc; kiểm tra việc thực hiện biên chế bộ máy quản lý của các đơn vị thành viên; trình Hội đồng Quản trị phê chuẩn Điều lệ, Quy chế Tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên do Giám đốc đơn vị thành viên xây dựng; duyệt phương án thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc đơn vị thành viên do Giám đốc đơn vị thành viên trình;

7. Xây dựng và trình Hội đồng Quản trị phê duyệt Quy chế lao động; Quy chế về tiền lương, khen thưởng, kỷ luật áp dụng trong Tổng công ty;

8. Tổ chức điều hành hoạt động của Tổng công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị; báo cáo Hội đồng Quản trị và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, bao gồm báo cáo hàng quý, 6 tháng và hàng năm, báo cáo tài chính tổng hợp, bảng cân đối tài sản của Tổng công ty.

Báo cáo tài chính tổng hợp phải phân định rõ phần hạch toán tập trung của Tổng công ty và phần của các đơn vị thành viên hạch toán độc lập, trình Hội đồng Quản trị thông qua. Bản báo cáo tài chính tổng hợp phải dựa trên cơ sở các tài liệu đã được cơ quan Kiểm toán hợp pháp xác nhận;

9. Thực hiện và kiểm tra các đơn vị thành viên thực hiện nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp khác theo quy định của pháp luật và của Nhà nước. Lập phương án phân phối lợi nhuận sau thuế của Tổng công ty trình Hội đồng Quản trị phê duyệt theo quy định của Nhà nước;

10. Cung cấp đầy đủ các tài liệu theo yêu cầu của Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát. Chuẩn bị các tài liệu cho các cuộc họp Hội đồng Quản trị;

11. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụ điều hành của mình;

12. Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó; đồng thời phải báo cáo ngay cho Hội đồng Quản trị và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để giải quyết tiếp.

Chương 5:

TẬP THỂ NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TỔNG CÔNG TY

Điều 21.- Đại hội công nhân viên chức của Tổng công ty là hình thức trực tiếp để người lao động tham gia quản lý Tổng công ty. Đại hội công nhân viên chức có các quyền sau:

1. Tham gia thảo luận xây dựng thoả ước lao động tập thể để người đại diện tập thể lao động thương lượng và ký kết với Tổng giám đốc;

2. Thảo luận và thông qua quy chế sử dụng các quỹ có liên quan trực tiếp đến lợi ích của người lao động trong Tổng công ty;

3. Thảo luận và góp ý kiến về quy hoạch, kế hoạch, đánh giá hiệu quả quản lý kinh doanh, đề xuất các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng công ty; 4. Giới thiệu người tham gia Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát.

Điều 22.- Đại hội công nhân viên chức được tổ chức và hoạt động theo hướng dẫn của Tổng liên đoàn lao động Việt Nam.

Chương 6:

CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN TỔNG CÔNG TY

Điều 23.-

1. Tổng công ty Dầu khí Việt Nam có các đơn vị thành viên là những doanh nghiệp Nhà nước hạch toán độc lập (trong đó có Công ty Tài chính), những đơn vị hạch toán phụ thuộc và những đơn vị sự nghiệp (có danh sách ghi trong Phụ lục kèm theo Điều lệ này).

2. Các đơn vị thành viên Tổng công ty có con dấu, được mở tài khoản tại Ngân hàng phù hợp với phương thức hạch toán của mình.

3. Đơn vị thành viên Tổng công ty là doanh nghiệp hạch toán độc lập và đơn vị hạch toán phụ thuộc có Điều lệ tổ chức và hoạt động riêng; đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty có Quy chế tổ chức và hoạt động riêng. Các Điều lệ và Quy chế này đều do Hội đồng Quản trị phê chuẩn phù hợp với pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.

Điều 24.- Thành viên là doanh nghiệp Nhà nước hạch toán độc lập:

1. Doanh nghiệp Nhà nước hạch toán độc lập trong Tổng công ty có quyền tự chủ kinh doanh và tự chủ tài chính, chịu sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ đối với Tổng công ty theo quy định của Điều lệ này.

2. Tổng công ty có các quyền đối với thành viên là doanh nghiệp hạch toán độc lập như sau:

a) Uỷ nhiệm cho Giám đốc doanh nghiệp quản lý, điều hành hoạt động của doanh nghiệp phù hợp với Điều lệ của doanh nghiệp được Tổng công ty phê chuẩn. Giám đốc chịu trách nhiệm trực tiếp với Tổng công ty, về hoạt động của doanh nghiệp;

b) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc, Phó giám đốc;

c) Phê duyệt kế hoạch, kiểm tra thực hiện kế hoạch, quyết toán tài chính; quy định mức trích lập quỹ khen thưởng, phúc lợi ở doanh nghiệp theo Quy chế Tài chính của Tổng công ty;

d) Trích một phần quỹ khấu hao cơ bản và lợi nhuận sau thuế theo Quy chế Tài chính Tổng công ty để thành lập các quỹ tập trung của Tổng công ty dùng vào mục đích tái đầu tư, thực hiện các dự án đầu tư ở các đơn vị thành viên;

đ) Phê duyệt các phương án, kế hoạch đầu tư mở rộng, đầu tư chiều sâu, hợp tác liên doanh, thu hồi một phần vốn, chuyển nhượng cổ phần thuộc quyền quản lý của Tổng công ty đang do các doanh nghiệp thành viên nắm giữ;

e) Điều hoà các nguồn tài chính, kể cả ngoại tệ, giữa các đơn vị thành viên nhằm sử dụng vốn có hiệu quả nhất trong toàn Tổng công ty, trên nguyên tắc phải bảo đảm cho tổng tài sản của doanh nghiệp bị rút bớt vốn không được thấp hơn tổng số nợ cộng với mức vốn điều lệ đã đăng ký của doanh nghiệp đó;

g) Phê duyệt các hình thức trả lương, đơn giá tiền lương và các biện pháp bảo đảm đời sống, điều kiện lao động cho cán bộ công nhân viên của doanh nghiệp;

h) Quyết định mở rộng hoặc thu hẹp phạm vi kinh doanh của doanh nghiệp thành viên theo chiến lược phát triển chung của Tổng công ty;

i) Phê chuẩn Điều lệ Tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, trong đó quy định sự phân cấp cho Giám đốc doanh nghiệp về:

- Tổ chức bộ máy quản lý doanh nghiệp;

- Tuyển dụng, khen thưởng, đề bạt, kỷ luật công nhân viên chức;

- Hạn mức tín dụng (vay, cho vay, mua bán chậm trả);

- Mua bán tài sản cố định, mua bán cổ phần của các công ty cổ phần;

- Mua bán bản quyền phát minh, sáng chế, chuyển giao công nghệ;

- Tham gia các đơn vị liên doanh, các hiệp hội kinh tế;

- Những vấn đề khác có liên quan đến quyền tự chủ của một doanh nghiệp Nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp Nhà nước;

k) Kiểm tra hoạt dộng của doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh.

Điều 25.- Thành viên Tổng công ty là doanh nghiệp hạch toán độc lập có quyền tự chủ tài chính, tự chủ kinh doanh và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, các khoản cam kết trong phạm vi số vốn do doanh nghiệp quản lý, sử dụng, cụ thể là:

1. Trong chiến lược và đầu tư phát triển:

a) Doanh nghiệp được giao hoặc được uỷ quyền tổ chức thực hiện các dự án đầu tư phát triển theo kế hoạch của Tổng công ty. Doanh nghiệp được Tổng công ty giao các nguồn lực để thực hiện dự án.

b) Doanh nghiệp tự đầu tư những công trình, dự án phát triển không nằm trong các dự án do Tổng công ty trực tiếp điều hành, nhưng do doanh nghiệp tự huy động, tự chịu trách nhiệm về tài chính.

2. Trong hoạt động kinh doanh: Doanh nghiệp xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch của mình trên cơ sở:

a) Bảo đảm các chỉ tiêu, mục tiêu, các cân đối lớn, các định mức kinh tế - kỹ thuật chủ yếu (kể cả đơn giá và giá) của doanh nghiệp phù hợp với kế hoạch chung của Tổng công ty.

b) Kế hoạch mở rộng kinh doanh trên cơ sở sử dụng tối ưu mọi nguồn lực mà doanh nghiệp có và tự huy động phù hợp với nhu cầu của thị trường.

3. Trong hoạt động tài chính và hạch toán kinh tế:

a) Doanh nghiệp được nhận một phần vốn và nguồn lực của Nhà nước giao cho Tổng công ty, do Tổng công ty phân giao lại cho doanh nghiệp và quyết định điều chỉnh các nguồn lực trên. Doanh nghiệp có nhiệm vụ thực hiện bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực này.

b) Doanh nghiệp được quyền huy động vốn, các nguồn tín dụng khác theo pháp luật để thực hiện kế hoạch kinh doanh và đầu tư phát triển của mình.

c) Doanh nghiệp được hình thành quỹ đầu tư xây dựng cơ bản, quỹ phát triển sản xuất, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, quỹ dự trữ tài chính theo Quy chế Tài chính của Tổng công ty. Doanh nghiệp có nghĩa vụ trích nộp đóng góp và được thụ hưởng các quỹ tập trung của Tổng công ty theo quy định của Điều lệ Tổng công ty và theo các quyết định của Hội đồng Quản trị.

d) Với tư cách là một pháp nhân kinh tế độc lập, doanh nghiệp chịu trách nhiệm đóng các loại thuế và các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) cho Nhà nước theo luật định.

đ) Doanh nghiệp có thể được Tổng công ty uỷ nhiệm thay mặt Tổng công ty thực hiện các hợp đồng với khách hàng trong nước và nước ngoài nhân danh Tổng công ty.

4. Trong lĩnh vực tổ chức, cán bộ và lao động:

a) Doanh nghiệp có quyền đề nghị Tổng công ty xem xét, quyết định hoặc được Tổng công ty uỷ quyền quyết định việc thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị phụ thuộc và việc tổ chức bộ máy quản lý doanh nghiệp theo quy định của Điều lệ Tổng công ty và Điều lệ riêng của doanh nghiệp.

b) Trong khuôn khổ biên chế được Tổng công ty cho phép, doanh nghiệp được quyền tuyển chọn, bố trí sử dụng hoặc cho thôi việc đối với công nhân viên chức công tác trong bộ máy quản lý của mình. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh cán bộ trong bộ máy quản lý doanh nghiệp và các đơn vị trực thuộc doanh nghiệp, việc sắp xếp, thi hành chế độ tiền lương tuân thủ sự phân cấp của Tổng công ty quy định trong Điều lệ này.

c) Doanh nghiệp được quyền và có trách nhiệm chăm lo phát triển nguồn nhân lực để bảo đảm thực hiện chiến lược phát triển và nhiệm vụ kinh doanh của doanh nghiệp; chăm lo cải thiện điều kiện làm việc, điều kiện sống của người lao động theo Bộ luật lao động và Luật công đoàn.

Điều 26.- Thành viên là các đơn vị hạch toán phụ thuộc:

1. Có tư cách pháp nhân theo phân cấp của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về nghĩa vụ và quyền lợi đối với Tổng công ty. Tổng công ty là người chịu trách nhiệm cuối cùng về các nghĩa vụ tài chính phát sinh do sự cam kết của các đơn vị này;

2. Được ký kết các hợp đồng kinh tế, được chủ động thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo sự phân cấp hoặc uỷ quyền của Tổng công ty. Những quyền hạn và nhiệm vụ của đơn vị hạch toán phụ thuộc được cụ thể hoá trong Điều lệ Tổ chức và hoạt động của đơn vị do Hội đồng Quản trị phê chuẩn.

Điều 27.- Các đơn vị sự nghiệp có Quy chế Tổ chức và hoạt động do Hội đồng Quản trị phê chuẩn; thực hiện chế độ lấy thu bù chi, được tạo nguồn thu từ thực hiện dịch vụ, hợp đồng nghiên cứu khoa học và đào tạo cho các đơn vị trong nước và ngoài nước; được thụ hưởng phân phối quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ, trường hợp thấp hơn mức bình quân của Tổng công ty thì có thể được hỗ trợ từ quỹ khen thưởng và phúc lợi của Tổng công ty.

Điều 28.- Công ty Tài chính là doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty, hoạt động theo pháp luật và hướng dẫn của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, theo Điều lệ Tổ chức và hoạt động do Hội đồng Quản trị phê chuẩn và theo sự điều hành của Tổng giám đốc Tổng công ty.

Công ty Tài chính thực hiện nhiệm vụ huy động vốn và cho vay vốn phục vụ nhu cầu vốn của Tổng công ty và các đơn vị thành viên thông qua hình thức vay tín dụng ưu đãi của Chính phủ, tín dụng thương mại của các Ngân hàng và các tổ chức tài chính trong nước và nước ngoài; phát hành cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp, trái phiếu công trình, mua bán giấy tờ và chứng từ có giá theo quy định của pháp luât; huy động vốn nhàn rỗi của các đơn vị trong ngành Dầu khí và công nhân viên chức trong nội bộ Tổng công ty.

Công ty Tài chính thực hiện việc huy động vốn cho các dự án đầu tư của Tổng công ty, thực hiện các dịch vụ khác theo quy định của Điều lệ của Công ty và Quy chế Công ty Tài chính trong Tổng công ty do Ngân hàng Nhà nước ban hành. Đối với các dự án lớn thì chủ đầu tư trực tiếp ký hợp đồng, Công ty Tài chính làm chức năng dịch vụ.

Các đơn vị sử dụng vốn của Công ty Tài chính theo nguyên tắc có vay có trả, thực hiện chế độ lãi suất nội bộ do Công ty Tài chính đề nghị, Tổng giám đốc Tổng công ty phê duyệt theo uỷ quyền của Hội đồng Quản trị.

Chương 7:

QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY VÀ CỦA CÁC DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC

MỤC 1:. QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 29.- Đối với phần vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác, Hội đồng Quản trị Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

1. Xây dựng phương án góp vốn vào các doanh nghiệp khác để phê duyệt theo phân cấp tại điểm e, khoản 2, Điều 14 của Điều lệ này;

2. Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty;

3. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp của Tổng công ty; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đã góp; thu lợi nhuận từ phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty.

Điều 30.- Quyền và nghĩa vụ của người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty ở các doanh nghiệp khác:

1. Tham gia các chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty theo Điều lệ của doanh nghiệp này;

2. Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động ở doanh nghiệp này;

3. Thực hiện chế độ báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị Tổng công ty về phần vốn góp của Tổng công ty góp ở doanh nghiệp này.

MỤC 2: QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN HẠCH TOÁN ĐỘC LẬP Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 31.- Doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập được góp vốn vào các doanh nghiệp khác theo phân cấp của Tổng công ty. Đối với phần vốn của doanh nghiệp góp vào các doanh nghiệp khác, Giám đốc có quyền và nghĩa vụ quản lý phần vốn góp này như sau:

1. Xây dựng phương án góp vốn để Tổng giám đốc trình Hội đồng Quản trị Tổng công ty phê duyệt;

2. Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của doanh nghiệp ở đơn vị có vốn góp của doanh nghiệp;

3. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp của doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đã góp; thu lợi nhuận từ phần vốn của doanh nghiệp ở các đơn vị có vốn góp của doanh nghiệp.

Điều 32.- Quyền và nghĩa vụ của người quản lý trực tiếp phần vốn của doanh nghiệp ở các doanh nghiệp khác:

1. Tham gia các chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp theo Điều lề của các doanh nghiệp này;

2. Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp mình;

3. Thực hiện chế độ báo cáo do Giám đốc quy định; chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị Tổng công ty và Giám đốc về phần vốn của doanh nghiệp ở doanh nghiệp mà mình được cử vào để tham gia quản lý, điều hành.

MỤC 3: CÁC XÍ NGHIỆP LIÊN DOANH

Điều 33.- Xí nghiệp liên doanh VIETSOVPETRO hoạt động kinh doanh dầu khí và hạch toán theo các quy định của Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, Hiệp định liên Chính phủ, Điều lệ Xí nghiệp liên doanh và các nghị quyết của Hội đồng Xí nghiệp liên doanh mà Tổng công ty Dầu khí Việt Nam là một phía tham gia. Xí nghiệp liên doanh này chịu trách nhiệm trực tiếp trước pháp luật về việc thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Hiệp định liên Chính phủ và những quy định khác của pháp luật Việt Nam.

Điều 34.- Các đơn vị liên doanh khác mà Tổng công ty hoặc doanh nghiệp thành viên Tổng công ty trực tiếp tham gia quản lý và điều hành, hoạt động theo Luật Đầu tư nước ngoài, Luật Công ty và các luật khác có liên quan của Nhà nước Việt Nam. Tổng công ty hoặc các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty thực hiện mọi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với các liên doanh này về hoạt động tài chính theo quy định của pháp luật và theo hợp đồng đã ký kết.

Chương 8:

TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 35.- Tổng công ty Dầu khí Việt Nam thực hiện chế độ hạch toán tổng hợp, tự chủ tài chính trong kinh doanh phù hợp với Luật Doanh nghiệp Nhà nước, các luật khác và Quy chế Tài chính của Tổng công ty do Bộ Tài chính ban hành sau khi được Thủ tướng duyệt thông qua.

Điều 36.- Vốn của Tổng công ty:

1. Vốn điều lệ của Tổng công ty (căn cứ theo kết quả kiểm kê tài sản các đơn vị thành viên và các nguồn vốn khác được Nhà nước giao).

2. Vốn của Tổng công ty gồm có:

a) Vốn của các đơn vị thành viên; phần vốn góp của Tổng công ty ở các doanh nghiệp khác, trong đó có các liên doanh với nước ngoài (kể cả Xí nghiệp liên doanh VIETSOVPETRO) và vốn góp của phía Việt Nam trong các tổ hợp quốc tế trên cơ sở hợp đồng phân chia sản phẩm (PSC) được Chính phủ giao cho Tổng công ty quản lý, sử dụng;

b) Phần lợi nhuận sau thuế được sử dụng vào việc bổ sung vốn theo Quy chế Tài chính của Tổng công ty;

c) Các nguồn vốn khác (nếu có).

Mỗi khi có sự tăng hoặc giảm vốn, Tổng công ty phải điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản và công bố số vốn của Tổng công ty đã được điều chỉnh.

Điều 37.- Tổng công ty được thành lập và sử dụng các quỹ tập trung để bảo đảm cho quá trình phát triển của Tổng công ty đạt hiệu quả cao.

Các quỹ tập trung của Tổng công ty được thành lập theo Quy chế Tài chính Tổng công ty và quyết định của Hội đồng Quản trị, bao gồm:

a) Quỹ đầu tư phát triển: được lập từ nguồn vốn khấu hao cơ bản và trích lợi nhuận của các đơn vị thành viên theo quy định của Bộ Tài chính, lợi tức thu được từ phần vốn góp của Tổng công ty ở các doanh nghiệp khác và các nguồn khác.

Vốn khấu hao cơ bản và lợi tức tái đầu tư của các đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty đều tập trung tại Tổng công ty để đầu tư theo kế hoạch hàng năm.

Nếu Tổng công ty huy động vốn khấu hao cơ bản của các doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập thì phải thực hiện nguyên tắc vay trả, có lãi suất nội bộ do Tổng giám đốc phê duyệt theo uỷ quyền của Hội đồng Quản trị và theo hướng dẫn của Bộ Tài chính;

b) Quỹ nghiên cứu khoa học và đào tạo tập trung để cấp cho các đơn vị làm nhiệm vụ nghiên cứu khoa học, đào tạo và đào tạo lại cán bộ công nhân viên trong toàn Tổng công ty được trích lập quỹ phát triển sản xuất của các đơn vị thành viên và nguồn kinh phí sự nghiệp, đào tạo từ ngân sách Nhà nước (nếu có), kinh phí đào tạo do các nhà thầu đóng góp theo cam kết của các hợp đồng phân chia sản phẩm (PSC) và các nguồn khác, trong đó có nguồn do các đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty thu được từ việc thực hiện dịch vụ và hợp dồng nghiên cứu khoa học và đào tạo ký kết với các doanh nghiệp và đơn vị sự nghiệp ở trong nước và nước ngoài;

c) Quỹ dự trữ tài chính, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi được trích lập theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Các mức trích lập, trích nộp cụ thể cho các quỹ nói trên và việc sử dụng các quỹ này được quy định trong Quy chế Tài chính của Tổng công ty.

Điều 38.- Tự chủ về tài chính của Tổng công ty:

1. Tổng công ty hoạt động trên nguyên tắc tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển các nguồn vốn kinh doanh của Tổng công ty, kể cả phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác; trong đó có Xí nghiệp liên doanh VIETSOVPETRO và các xí nghiệp liên doanh khác;

2. Chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ ghi trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty và các cam kết tài chính khác nếu có;

3. Thực hiện giám sát các hoạt động tài chính của các nhà thầu dầu khí và báo cáo kết quả giám sát với các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;

4. Phân cấp quyền hạn trong quan hệ tín dụng:

Mọi quan hệ tín dụng (vay, cho vay, mua bán hàng chậm trả, bảo lãnh) giữa Tổng công ty với những đối tác bên ngoài Tổng công ty phải tuân theo những nguyên tắc sau:

- Mức tín dụng tương đương với mức 15% vốn điều lệ trở xuống/1 lần vay do Tổng công ty cân nhắc và quyết định.

- Mức tín dụng tương đương với mức trên 15% vốn điều lệ/1 lần vay phải trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt;

5. Tổng công ty có trách nhiệm xây dựng, trình, đăng ký kế hoạch tài chính và các báo cáo tài chính, bảng cân đối tài sản của Tổng công ty để báo cáo với các cấp có thẩm quyền và tổng quyết toán hàng năm với Bộ Tài chính.

6. Thực hiện mọi khoản thu từ ngoài nước, trong nước liên quan đến các hoạt động dầu khí được thoả thuận trong các hợp đồng dầu khí, nộp các khoản thu đó vào ngân sách Nhà nước theo các tỷ lệ được quy định trong Quy chế Tài chính của Tổng công ty;

7. Tổng công ty có trách nhiệm nộp các khoản thuế và các khoản nộp khác theo luật pháp hiện hành và theo Quy chế Tài chính của Tổng công ty, trừ các khoản thuế mà các đơn vị thành viên đã nộp. Được sử dụng phần lãi từ các hoạt động dầu khí sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước. Phần lớn số lãi này được sử dụng vào mục đích phát triển kinh doanh của Tổng công ty;

8. Hoạt động tài chính của các đơn vị thành viên Tổng công ty và mối quan hệ về hoạt động tài chính giữa Tổng công ty với các đơn vị thành viên được thực hiện phù hợp với Điều lệ này, Quy chế Tài chính của Tổng công ty và quy chế hoạt động tài chính của từng đơn vị thành viên do Tổng công ty phê duyệt;

9. Trách nhiệm vật chất của Tổng công ty trong các mối quan hệ kinh doanh và trong quan hệ dân sự được giới hạn ở mức tổng số vốn của Tổng công ty được công bố tại thời điểm công bố mới nhất;

10. Tổng công ty phải thực hiện nghiêm chỉnh Pháp lệnh Kế toán thống kê, chế độ kế toán và báo cáo tài chính hiện hành đối với doanh nghiệp Nhà nước;

11. Tổng công ty chịu sự kiểm tra, giám sát về tài chính và các hoạt động kinh doanh của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Chương 9:

MỐI QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC CƠ QUAN NHÀ NƯỚC VÀ CHÍNH QUYỀN ĐỊA PHƯƠNG

Điều 39.- Tổng công ty chịu sự quản lý Nhà nước của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Uỷ ban nhân dân tỉnh và thành phố trực thuộc Trung ương với tư cách là các cơ quan quản lý Nhà nước; đồng thời chịu sự quản lý của các cơ quan này với tư cách là cơ quan thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với doanh nghiệp Nhà nước theo quy định tại Luật doanh nghiệp Nhà nước.

Điều 40.- Mối quan hệ với Thủ tướng Chính phủ:

1. Đối với Thủ tướng Chính phủ với tư cách là người có thẩm quyền cao nhất về quản lý Nhà nước trong Chính phủ, Tổng công ty chịu sự lãnh đạo về việc:

a) Chấp hành các văn bản pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng công ty;

b) Chịu trách nhiệm về những vụ, việc vi phạm luật pháp trong Tổng công ty;

c) Đề xuất những giải pháp, những cơ chế và chính sách quản lý Nhà nước đối với Tổng công ty.

2. Đối với Thủ tướng Chính phủ với tư cách là người thực hiện quyền chủ sở hữu đối với doanh nghiệp Nhà nước, Tổng công ty chịu sự lãnh đạo về việc:

a) Nhận vốn, đất đai, vùng biển, tài nguyên và các nguồn lực khác được Nhà nước giao để quản lý, sử dụng nhằm thực hiện mục tiêu kinh doanh sinh lợi và các mục tiêu kinh tế - xã hội khác theo nhiệm vụ và yêu cầu của Thủ tướng Chính phủ giao trong từng thời kỳ;

b) Kiến nghị phê duyệt và tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và trung hạn, các dự án đầu tư lớn, các hợp đồng kinh tế có giá trị lớn, nhân sự đối với các chức danh chủ chốt của Tổng công ty (thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc);

c) Báo cáo định kỳ và đột xuất về hoạt động của Tổng công ty;

Điều 41.- Mối quan hệ với Bộ Tài chính:

1. Đối với Bộ Tài chính với tư cách là cơ quan quản lý Nhà nước, Tổng công ty chịu sự chi phối về việc:

a) Tuân thủ các chế độ tài chính, kế toán, thuế, tổ chức bộ máy hạch toán, kế toán;

b) Kiểm toán tài chính và kiểm toán nội bộ Tổng công ty.

c) Đề xuất những giải pháp, những cơ chế, chính sách tài chính, tín dụng có liên quan đến Tổng công ty;

2. Đối với Bộ Tài chính với tư cách là cơ quan được Chính phủ phân cấp thực hiện một số quyền của chủ sở hữu, Tổng công ty chịu sự chi phối về việc:

a) Xác định vốn, tài nguyên và các nguồn lực khác mà Nhà nước giao cho Tổng công ty quản lý, sử dụng;

b) Sử dụng có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực khác được giao trong quá trình hoạt động được thể hiện thông qua bản quyết toán hàng năm;

c) Xây dựng nội dung và ban hành Quy chế Tài chính áp dụng cho Tổng công ty.

d) Kiến nghị phê duyệt và tổ chức thực hiện việc chuyển nhượng tài sản có giá trị lớn, việc hợp tác đầu tư với các thành phần kinh tế khác và với nước ngoài, việc quan hệ tín dụng trên hạn mức, việc thực hiện các nghĩa vụ tài chính, việc phân phối lợi nhuận sau thuế, việc giải thể và thanh lý tài sản trong Tổng công ty, việc bổ sung vốn ngân sách Nhà nước cho Tổng công ty.

Điều 42.- Mối quan hệ với Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ:

1. Đối với Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ với tư cách là cơ quan quản lý Nhà nước, Tổng công ty chịu sự chi phối về việc:

a) Điều động và đề bạt cán bộ;

b) Xây dựng và thực hiện tiêu chuẩn hoá các chức danh trong Tổng công ty;

c) Đề xuất các chính sách và cơ chế về quản lý, đào tạo, bồi dưỡng cán bộ trong Tổng công ty.

2. Đối với Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ với tư cách là cơ quan được Chính phủ phân cấp thực hiện một số quyền chủ sở hữu đối với doanh nghiệp Nhà nước, Tổng công ty chịu sự chi phối về việc:

a) Xây dựng các phương án tổ chức và tổ chức lại Tổng công ty;

b) Kiến nghị phê duyệt và thực hiện các quyết định của Chính phủ về các chính sách nhân sự, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật cán bộ thuộc các chức danh chủ chốt trong Tổng công ty theo phân cấp quy định tại Điều lệ Tổng công ty.

Điều 43.- Mối quan hệ với các Bộ khác, cơ quan ngang Bộ khác và các cơ quan thuộc Chính phủ:

Đối với các cơ quan này với tư cách là cơ quan quản lý Nhà nước, với tư cách là cơ quan quản lý Nhà nước Tổng công ty chịu sự chi phối về việc:

a) Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm và chất lượng sản phẩm phù hợp với tiêu chuẩn ngành và tiêu chuẩn quốc gia, các quy định về bảo vệ môi trường;

b) Thẩm định các dự án đầu tư theo chiến lược, quy hoạch phát triển ngành kinh tế - kỹ thuật và quy hoạch trên địa bàn lãnh thổ;

c) Thực hiện các quy định về quan hệ đối ngoại;

d) Bảo đảm thực hiện các quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty theo chủ trương, chính sách của Nhà nước;

đ) Thực hiện các quy định về công tác xuất nhập khẩu dầu khí và kinh doanh các sản phẩm dầu khí.

Điều 44.- Mối quan hệ với các cấp chính quyền địa phương:

Đối với chính quyền địa phương các cấp với tư cách là các cơ quan quản lý Nhà nước trên địa bàn lãnh thổ, Tổng công ty chịu sự quản lý Nhà nước của các cơ quan này và có trách nhiệm chấp hành các quy định hành chính, các nghĩa vụ đối với chính quyền địa phương theo pháp luật; đồng thời chịu sự quản lý của chính quyền địa phương các cấp với tư cách là các cơ quan được Chính phủ phân cấp thực hiện một số quyền chủ sở hữu đối với doanh nghiệp Nhà nước.

Chương 10

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN

Điều 45.- Việc tổ chức lại Tổng công ty do Hội đồng Quản trị đề nghị Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ xem xét và trình Thủ tướng Chính phủ quyết định.

Điều 46.- Tổng công ty bị giải thể trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ thấy không cần thiết duy trì Tổng công ty này. Khi giải thể Tổng công ty, Thủ tướng Chính phủ thành lập Hội đồng giải thể Tổng công ty. Số tài sản còn lại của Tổng công ty bị giải thể, sau khi thanh lý xong thuộc sở hữu Nhà nước.

Điều 47.- Việc tổ chức lại, tách, nhập, giải thể và thành lập mới các đơn vị thành viên Tổng công ty do Hội đồng Quản trị đề nghị Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

Điều 48.- Tổng công ty và các đơn vị thành viên Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản thì xử lý theo trình tự quy định tại Luật Phá sản doanh nghiệp và theo hướng dẫn của Chính phủ về việc thi hành Luật Phá sản doanh nghiệp.

Chương 11:

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 49.- Điều lệ này được áp dụng cho Tổng công ty Dầu khí Việt Nam. Tất cả các cá nhân, đơn vị thành viên của Tổng công ty Dầu khí Việt Nam phải tuân thủ Điều lệ này.

Điều lệ có hiệu lực thi hành từ ngày ký Nghị định ban hành.

Điều 50.- Căn cứ Điều lệ Tổng công ty, các đơn vị thành viên Tổng công ty tuỳ theo loại hình tổ chức mà xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế Tổ chức và hoạt động của mình, trình Hội đồng Quản trị phê chuẩn. Điều lệ, Quy chế của đơn vị thành viên Tổng công ty không được trái với Điều lệ Tổng công ty.

Điều 51.- Trong trường hợp các văn bản của Chính phủ, của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và quyết định thành lập doanh nghiệp thành viên có quy định khác với Điều lệ này, nếu được Chính phủ cho phép thì được hiểu theo Điều lệ này.

Điều 52.- Trong quá trình thực hiện Tổng công ty Dầu khí Việt Nam tổng kết kinh nghiệm về các mặt hoạt động để kiến nghị Chính phủ quyết định những điều cần thiết phải sửa đổi, bổ sung trong Điều lệ này.

Võ Văn Kiệt (Đã ký)

PHỤ LỤC
(Kèm theo Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Dầu khí Việt Nam)

I. DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN CỦA TỔNG CÔNG TY DẦU KHÍ VIỆT NAM

(Tại thời điểm thành lập Tổng công ty)

A. CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC HẠCH TOÁN ĐỘC LẬP:

1. Công ty Chế biến và kinh doanh sản phẩm dầu (PVPDC).

2. Công ty Chế biến và kinh doanh sản phẩm khí (PVGC).

3. Công ty Thiết kế và xây dựng dầu khí.

4. Công ty Dịch vụ kỹ thuật dầu khí (PTSC).

5. Công ty Dung dịch khoan và hoá phẩm dầu khí (DMC).

6. Công ty Thương mại dầu khí (PETECHIM).

7. Công ty Dịch vụ - du lịch dầu khí.

8. Công ty Tài chính.

9. Công ty Bảo hiểm dầu khí.

B. CÁC ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC:

1. Công ty Thăm dò khai thác dầu khí (PVEP).

2. Công ty Giám sát các hợp đồng chia sản phẩm (PSC).

3. Trung tâm Đào tạo và cung ứng nhân lực dầu khí.

C. CÁC ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP:

1. Viện Dầu khí.

2. Trung tâm Nghiên cứu và phát triển chế biến dầu khí (RDCPP).

3. Trung tâm An toàn và môi trường dầu khí.

4. Trung tâm Thông tin tư liệu dầu khí.

II. DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ LIÊN DOANH CÓ VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY DẦU KHÍ VIỆT NAM

(Tại thời điểm thành lập Tổng công ty)

1. Xí nghiệp Liên doanh Việt Xô VIETSOVPETRO.

2. Liên doanh ADF.

3. Liên doanh ODV.

4. Liên doanh barít Tuyên Quang - DMC.

Tiếng Anh (English)

THE GOVERNMENT -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom – Happiness ---------
No: 38-CP	Hanoi, May 30, 1995

DECREE

RATIFYING THE STATUTE ON THE ORGANIZATION AND OPERATION OF THE VIETNAM OIL AND GAS CORPORATION

THE GOVERNMENT

Pursuant to the Law on Organization of the Government on the 30th of September 1992;
Pursuant to Item 1, Article 27 of the Law on State Enterprises;
At the proposal of the Managing Board of the Vietnam Oil and Gas Corporation,

DECREES:

Article 1.- To promulgate the Decree ratifying the Statute on the Organization and Operation of the Vietnam Oil and Gas Corporation attached to this Decree.

Article 2.- The Minister of Finance, the Minister-Chairman of the Government Commission on Organization and Personnel, the Governor of the State Bank of Vietnam, and the Ministers, the Heads of the relevant ministerial-level agencies and agencies attached to the Government shall base themselves on this Statute to guide the implementation.

Article 3.- This Decree takes effect from the date of its promulgation.

...

...

...

ON BEHALF OF THE GOVERNMENT
THE PRIME MINISTER




Vo Van Kiet

STATUTE

ON THE ORGANIZATION AND OPERATION OF THE VIETNAM OIL AND GAS CORPORATION
(Ratified together with Decree No.38-CP on the 30th of May 1995 of the Government)

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1.- The Vietnam Oil and Gas Corporation is a State corporation established by decision of the Prime Minister. Its members are independent-accounting enterprises, dependent-accounting enterprises, and non-business units of the oil and gas industry closely related to one another in economic interests, finance, technology, supply, consumption, service, information, training, research and marketing.

...

...

...

The Corporation is authorized to conduct oil and gas activities on the whole land and territorial waters, the exclusive economic zone, the continental shelf and offshore islands of the Socialist Republic of Vietnam and can conduct such activities abroad when permitted by the Government. All activities in the prospection, exploration and exploitation of oil and gas by the other organizations and individuals can be conducted only on the basis of contracts signed with the Vietnam Oil and Gas Corporation.

Article 3.- The Corporation has:

- The legal person status under Vietnamese law;

- Its statute on organization and operation, its managerial and operational apparatus;

- Its own capital and property, and takes responsibility for the debts within the limit of the capital managed by the Corporation;

- Its own seal and can open its accounts at the State Treasury and the banks inside and outside the country;

- Its own balance of assets and centralized funds as prescribed by the Government and directed by the Ministry of Finance.

Article 4.- The Corporation adopts its international transaction name of VIETNAM OIL AND GAS CORPORATION or PETROVIETNAM in abbreviation. The main office of the Corporation is located in Hanoi City.

Article 5.- The Corporation is managed by a Managing Board and directed by a General Director.

...

...

...

The trade union and other political-social organizations in the Corporation operate according to the Constitution and the law.

Chapter II

RIGHTS AND DUTIES OF THE CORPORATION

Section I. RIGHTS OF THE CORPORATION

Article 7.-

1. The Corporation has the right to manage and use its capital and the land, sea areas and other natural resources and sources entrusted by the State according to the law in order to carry out the socio-economic development strategy assigned to the Corporation by the State in each period.

2. The Corporation has the right to reassign to its member units for management and use of the sources which it has received from the State, and to readjust the sources assigned to its member units in necessary cases and in line with the common development plan of the entire Corporation.

3. The Corporation is entitled to invest, enter into cooperation or joint venture, contribute stocks, and buy part or the whole property of another or other enterprises as prescribed by law.

4. The Corporation is entitled to assign, rent, mortgage and pawn property under its management, except the important equipment and workshops which, by prescription of the Government, must have the permission of the authorized State agency and on the principle of preserving and developing the capital. Such an assignment, renting, mortgage and pawning must be done according to the prescriptions of law with regard to the land, sea areas and resources under the Corporation's management.

...

...

...

1. To organize the managerial apparatus and organize business in conformity with the objective and tasks assigned by the State;

2. To renew technology and equipment;

3. To set up branches and representative offices of the Corporation in the country and abroad as prescribed by law;

4. To conduct business in such trades and occupations as suit the objectives and tasks assigned by the State; to broaden the scope of business according to the capabilities of the Corporation and market demand;

5. To select its own market and to conduct import and export according to prescriptions of the State;

6. To decide itself the buying and selling prices of its products and business services, except those products and services of which the prices are set by the State;

7. To work out and apply the norms for labor, materials, unit prices of wages per unit of product in the framework of the norms and unit prices set by the State;

8. To recruit, hire, assign, employ and train labor, select the forms of wage and bonus payment, and exercise other rights of the employer as provided for by the Labor Code and other prescriptions of law; to decide the wages and bonuses for the laborers on the basis of the unit prices of wage per unit of product, or the service fees and effectiveness of the operations of the Corporation;

9. To invite foreign delegations and send delegations or individuals abroad to work, study, and research, except for the President of the Managing Board and the General Director who must get the permission of the Prime Minister. The sending of other members of the Managing Board for visits abroad shall be decided by the President of the Managing Board. The sending abroad of the Deputy General Directors and other persons in the assisting apparatus shall be decided by the General Director.

...

...

...

1. To use the capital and the various funds of the Corporation to meet in time the business requirements on the principle of preservation and repayment;

2. To mobilize capital of its own for business activities but without changing the form of ownership; to issue bonds as defined by law; to mortgage the land use right associated with the property under the management of the Corporation at the Vietnamese banks in order to borrow capital for business according to prescriptions of law;

3. To set up, manage and use the centralized funds and the capital depreciation fund at the level and rate of deduction, and under the regime of utilization and management of these funds stipulated in the financial statute of the Corporation;

4. The Corporations may use the remaining profits after fulfilling all obligations toward to the State to set up development investment funds and other funds as prescribed, in order to distribute to the laborers according to the contribution of each to the business results in the year, and according to the shares they have contributed;

5. The Corporation is entitled to the regime of the subsidies, price subsidies and other preferential regimes of the State when performing its production or supply tasks in service of defense and security, and the prevention and fight against natural calamities, or in service of public interests or in the supply of products and services in accordance with the price policy of the State which cannot make up for the production cost or service cost which the Corporation has spent on these products and services;

6. The Corporation is entitled to the investment or reinvestment preferential regime as prescribed by the State.

Article 10.- The Corporation may refuse and denounce all requests for resource supply not stipulated by law by any individual or organization, except the voluntary contributions for humanitarian purposes and public interest.

Section II. OBLIGATIONS OF THE CORPORATION

Article 11.-

...

...

...

2. The Corporation has the obligation to pay:

- The debts recorded in the property balance of the Corporation at the time of its establishment.

- The international credits received by the Corporation with the accreditation of the Government.

- The credits directly borrowed by the Corporation or borrowed for its member units under trust contracts.

Article 12.- The Corporation has the following tasks in managing its business operations:

1. To register for business and conduct its business in accordance with the registration. To take responsibility before the State for the results of its operations and before the customers and law for its products and services;

2. To elaborate its development strategy, its five-year and annual plans, its plans for the allocation of lots and the regional planning for the purpose of management, defense and exploitation of the oil and gas resources in conformity with the tasks assigned to it by the State and the demand of the market;

3. To carry out the economic contracts signed with its partners, to sign contracts on oil and gas activities with the contractors according to its jurisdiction and to organize the supervision of the execution of the signed contracts;

4. To renew and modernize the technology and mode of management; to use the income generated by the assignment of property to re-invest, renew the equipment and technology of the Corporation;

...

...

...

6. To carry out the regulations of the State with regard to the protection of natural resources and the environment, national defense and security;

7. To abide by the regime of statistical reporting and periodical reporting as prescribed by the State, and also the regime of irregular reporting at the request of the representative of the owner, and take responsibility for the accuracy of the reports;

8. To submit to the control of the representative of the owner; to abide by the regulations concerning the inspection by the financial agency and other authorized State agencies as prescribed by law.

Article 13.-

1. The Corporation has the duty to correctly carry out the regime and other regulations on the management of capital, property, the various funds, book-keeping, cost accounting, the audit regime and other regimes prescribed by the State; and to take responsibility for the accuracy of its financial operations.

2. The Corporation has the duty to make public its annual financial reports and other information so that a correct and objective evaluation can be made of its operations as prescribed by the Government.

3. The Corporation shall have to perform its duty of tax payment and make other remittances to the State budget as prescribed by law.

Chapter III

THE MANAGING BOARD, THE CONTROL COMMISSION

...

...

...

1. The Managing Board performs its function of managing the operations of the Corporation and take responsibility before the Government for the development of the Corporation in accordance with the tasks assigned by the State.

2. The Managing Board has the following powers and tasks:

a/ To receive capital (including debts), land, sea areas, natural resources and other sources assigned to the Corporation by the State;

b/ To examine and approve the plans proposed by the General Director concerning the allocation of capital and other resources to the member units, and the plan for the regulation of capital and other resources among the member units, to control and supervise the realization of these plans;

c/ To control and supervise all activities of the Corporation, and the utilization, preservation and development of the capital and other sources assigned, and also the realization of the resolutions and decisions of the Managing Board and the regulations of law, and the discharge of the obligations toward the State;

d/ To adopt the proposals of the General Director to be submitted to the Prime Minister for ratification concerning the strategy, planning and plan for long-term development, the five-year plans of the Corporation; adopt the allocation of lots, the regional planning for the purpose of managing, defending and exploiting the oil and gas resources; decide the annual plan of the Corporation so that the General Director may assign it to the member units;

e/ To organize the ratification and examination and submit to the authorized agency for adoption of the plans of investment, new investment projects, projects of investment in cooperation with foreign parties with capital managed by the Corporation;

f/ To submit to the Prime Minister for approval, and in case of accreditation by the Prime Minister, to decide the joint venture projects with foreign countries as provided for by the Government; to decide the joint venture projects in the country and other economic contracts of great value. To submit to the Prime Minister for approval the investment in the projects of Group A. It is empowered by the Prime Minister to decide the projects of Groups B and C. It empowers the General Director or the Directors of member units to approve the small investment projects. It ratifies the plan for organizing the management and business activities of the Corporation presented by the General Director. It may propose the establishment, splitting, merger or dissolution of member units as prescribed by law. It coordinates with the local authorities in the protection of its property;

g/ The Corporation issues and supervises the implementation of the economic and technical norms and criteria, including unit price of wages, unit prices and norms in specialized construction, product criteria, trade marks, prices of oil and gas products and services within the Corporation at the proposal of the General Director and on the basis of the common regulations of the branch and of the country;

...

...

...

i/ With regard to the personnel in the managerial and operational apparatus of the Corporation:

- It shall decide the total personnel of the managerial and operational apparatus of the Corporation and may readjust it when necessary at the proposal of the General Director.

- It may propose the Minister-Chairman of the Government Commission on Organization and Personnel to submit to the Prime Minister for decision to appoint, dismiss, commend or discipline the General Director.

- It may propose the Minister-Chairman of the Government Commission on Organization and Personnel to appoint, dismiss, commend or discipline the Deputy General Directors and the Chief Accountant of the Corporation at the proposal of the General Director of the Corporation.

- It may appoint, dismiss, commend or discipline the Directors of the member units at the proposal of the General Director.

- It may appoint, dismiss, commend or discipline the persons directly managing the capital of the Corporation at the enterprises where the Corporation has invested.

j/ It may adopt the plan proposed by the General Director concerning the founding and utilization of the centralized funds corresponding with the business and financial plans of the Corporation, and in conformity with the financial regulations of the Corporation.

k/ It may examine the plans of the member units for capital mobilization (in all forms) guaranteed borrowings, liquidation of property to decide or submit to the Prime Minister for decision according to the principles mentioned in Item 4, Article 37 of this Statute.

l/ To adopt the quarterly, six-month and annual operational report of the Corporation and the annual synthetic financial report (including the property balance) of the Corporation and the member units presented by the General Director, and request the General Director to make public the annual financial report as prescribed by the Ministry of Finance.

...

...

...

The Managing Board shall comprise a number of full-time members, including the President of the Board, a member who is also General Director, a member who is also Chairman of the Control Commission, and a number of half-time members who are specialists operating in the domain of oil and gas, economy, finance, business management and law.

The President of the Managing Board must not be also General Director of the Corporation.

4. The term of office of the members of the Managing Board is five (5) years. A member of the Managing Board may be re-appointed. He/she may also be dismissed and replaced in the following cases:

- When there is sign of his/her law-breaking, or violation of the Statute of the Corporation.

- He/she has proved to be incapable of assuming the task assigned, as suggested by at least two thirds of the incumbent members.

- He/she asks to withdraw.

- There is a decision to assign them to another task.

5. The President of the Managing Board has the duty to organize the implementation of the tasks and powers of the Board stipulated in Item 2 of this Article.

6. Working regime of the Managing Board:

...

...

...

b/ The President of the Managing Board shall convene and preside over all the meetings of the Board. When he cannot be present by force majeure, he shall empower a member in the Board to chair the meeting on his behalf.

c/ The meetings of the Managing Board shall be valid only when at least two thirds of the members are present. The documents to be discussed at the meetings must be sent to all the members of the Board and the invited persons at least five (5) days in advance. The contents and conclusions of the meetings of the Managing Board must be recorded in written minutes to which all the members present at the meetings must affix their signatures. Any resolution or decision of the Managing Board shall be valid only when they receive the approval by vote of more than 50% of the members of the Board. A member of the Managing Board may have his or her reservations about the resolutions or decisions.

d/ When the Managing Board meets to examine questions related to the development strategy, the planning and the five-year and annual plans, the major investment projects, the projects of joint venture with foreign countries, the annual financial reports, the systems of economic, or the technical norms and criteria of the Corporation, it must invite the authorized representatives of the concerned ministries and branches. In case the meeting deals with an important question related to the local administration, it must invite the representative of the People's Committee at the provincial level. In case the issue relates to the interests and obligations of the laborers in the Corporation, the President of the Managing Board shall have to invite a representative of the Trade Union of the oil and gas service. These representatives may speak but do not take part in the voting. When they discover that the resolutions or decisions of the Managing Board are damaging the common interests, they may send a written petition to the Managing Board and at the same time report to the head of the agencies of which they represent so that they may examine and settle the question according to their competence. If necessary, the Heads of these agencies may report the question to the Prime Minister.

e/ The resolutions and decisions of the Managing Board are binding on the whole Corporation. In case the opinion of the General Director differs from the resolution or decision of the Managing Board, the General Director may express his reservations and submit it to the authorized State agency for settlement. Pending the resolution of the authorized State agency, he still has to abide by the resolution and decision of the Managing Board.

f/ The operational expenditures of the Managing Board including wages and allowances shall be accounted for in the managerial fees of the Corporation. The General Director shall have to assure the necessary conditions and means for the operation of the Managing Board.

Article 15.- Assisting body of the Managing Board:

1. The Managing Board uses the operational apparatus and the seal of the Corporation to carry out its tasks.

2. The Managing Board is assisted by from 5 to 7 specialists who work on a full-time basis.

3. The Managing Board shall set up the Control Commission to help it in the inspection and supervision of the operational activities of the General Director, the apparatus of the Corporation and the member units of the Corporation in their financial activities, in the observance of the Statute of the Corporation and the resolutions and decisions of the Managing Board, and in the observance of law.

...

...

...

Article 16.- Interests and responsibilities of the members of the Managing Board:

1. The full-time specialists shall receive their basic wages according to the wage scheme of State employees and their wages according to the regime of wage distribution in a State enterprise as prescribed by the Government, and shall receive bonuses corresponding to the results of the operations of the corporation.

The half-time members shall receive responsibility allowances and bonuses as prescribed by the Government.

2. Members of the Managing Board:

a/ Under no circumstances shall they place themselves in a position that might restrict the development of honesty and public mindedness, or provoke contradictions between the interests of the Corporation and personal interests.

b/ Under no circumstances shall they abuse their powers for personal interests, or take any action of usurping the business opportunities of the Corporation, or damaging the interests of the Corporation.

c/ Under no circumstances shall they take actions beyond the powers of the Managing Board prescribed in this Statute.

3. The members of the Managing Board who are the President of the Board or General Director of the Corporation, are not allowed to set up or hold managerial posts or any other titles in a private enterprise, a limited liability company or a stock company. They are also forbidden to entertain economic contract relations with private enterprises, limited liability companies or stock companies in which their spouses, parents or children hold managing or executive posts.

Their spouses, parents, children and siblings must not hold the posts of chief-accountant or cashier at the Corporation and the member units.

...

...

...

Article 17.- The Control Commission:

1. The Control Commission shall comprise four members headed by a member of the Managing Board as assigned by the Board. The three others are appointed and dismissed by the Managing Board: one member is an accountancy specialist, another shall be presented by the congress of workers and employees of the Corporation, and another presented by the Head of the General Department of State Capital and Property Management at the Enterprises.

2. A member of the Control Commission must not have family relations with the General Director, the Deputy General Director or the Chief Accountant of the Corporation, and must not cumulate any other responsibility in the executive apparatus of the Corporation, or any other posts in the other enterprises of the oil and gas industry outside the Oil and Gas Corporation.

3. A member of the Control Commission must:

- Have the university degree in accountancy and audit, or a deep knowledge of the oil and gas technology and of law;

- Have at least five years of experience in the various specialities of the oil and gas industry;

- Have no previous convictions concerning offenses related to economic activities.

4. The term of office of the members of the Control Commission is five years. In the process of work they may be replaced if they fail to accomplish their tasks.

5. The members of the Control Commission shall receive wages and bonuses to be decided by the Managing Board according to the common regime of the State.

...

...

...

1. To carry out the tasks assigned by the Managing Board in controlling and supervising the executive activities of the General Director, the assistant apparatus and the member units of the Corporation in their financial activities and in their implementation of law, the Statute of the Corporation and the resolutions and decisions of the Managing Board.

2. To report to the Managing Board periodically every quarter and every year and on specific affair concerning the results of its control and supervisory work; to detect and report in time the Managing Board on any irregular activities and signs of law-breaking within the Corporation.

3. Not to disclose the results of control and supervision unless permitted by the Managing Board; to take responsibility before the Managing Board and law for any act of deliberate ignorance or cover-up for the law-breaking acts already detected.

Chapter IV

THE GENERAL DIRECTOR AND THE ASSISTING APPARATUS

Article 19.-

1. The General Director shall be appointed and dismissed, commended and disciplined by the Prime Minister at the proposal of the Managing Board and the Minister-Chairman of the Government Commission on Organization and Personnel. The General Director is the legal person representative of the Corporation and takes responsibility before the Managing Board, the Prime Minister and law for directing the operations of the Corporation. The General Director holds the highest executive authority in the Corporation.

2. The Deputy General Director assists the General Director in running one or a number of domains of activity of the Corporation as assigned or empowered by the General Director. He takes responsibility before the General Director and law for the tasks assigned or delegated by the General Director.

3. The Chief Accountant of the Corporation assists the Director General in directing and organizing the conduct of accountancy and statistical work of the Corporation. He has the powers and tasks prescribed by law.

...

...

...

Article 20.- The General Director has the following tasks and powers:

1. Together with the Managing Board, to sign the reception of capital (including debts), land, sea areas, natural resources, and other sources assigned by the State for management and utilization according to the objectives and tasks which the State has assigned to the Corporation. To assign the resources entrusted by the State to the member units of the Corporation according to the plan already ratified by the Managing Board. To suggest to the Managing Board to adjust the capital and other sources when reassigning them to the member units and adjusting them by increasing or decreasing the capital when there is a change in the tasks;

2. To make effective use of and preserve and develop the capital under the plan already ratified by the Managing Board. To work out the plan for capital mobilization, submit it to the Managing Board for approval, and organize the implementation of that plan. To carry out and direct the Financial Company of the Corporation to carry out the capital mobilization and lending in service of the capital need of the Corporation and the member units;

3. To work out the development strategy, the long-term and annual plans, the program of action for the protection and exploitation of oil and gas, projects for new investment and in-depth investment, investment projects in cooperation with foreign countries, the joint venture program, business cooperation of the member units, plans for personnel training within the Corporation, and measures for the realization of economic contracts of major value to submit to the Managing Board for examination and decision, or to the subsequent submission to the authorized State agencies for decision. To organize the realization of the strategy, plans, programs, projects and measures already approved;

4. To work out and submit to the Managing Board for approval the economic and technical norms, product criteria, wage unit price, and the unit prices and norms in specialized construction in accordance with the common regulations of the oil and gas industry and of the State. To organize the implementation and control of the implementation of the these norms, criteria and unit prices within the whole Corporation;

5. To propose to the Managing Board to submit to the Minister-Chairman of the Government Commission on Organization and Personnel to appoint, dismiss, commend and discipline the Deputy General Director and the Chief Accountant of the Corporation; to propose to the Managing Board to appoint, dismiss, commend and discipline the Directors of the member units. To appoint, dismiss, commend, and discipline the Deputy Directors and Chief Accountants of the member units, the Directors of dependent units of the member units and equivalent posts at the proposal of the Directors of the member units. To appoint, dismiss, commend and discipline the Heads and Deputy Heads of the sections or departments and of the Office of the Corporation;

6. To work out and submit to the Managing Board for approval the total personnel of the managing apparatus of the Corporation, and the adjustment plan in case of a change in the organization and personnel of the managing apparatus of the Corporation and of the member units; to establish and personally direct the assisting apparatus; to control the implementation of the decisions on the personnel of the managing apparatuses of the member units; to submit to the Managing Board for approval the statutes, and organizational and operational regulations of the member units elaborated by the Directors of these units; to ratify the plan for establishing, reorganizing and dissolving the dependent units of the member units proposed by the Directors of the member units;

7. To work out and submit to the Managing Board for approval the regulations on labor, wages, commendations and discipline applied within the Corporation;

8. To organize the running of the Corporation's affairs according to the resolutions and decisions of the Managing Board; to report to the Managing Board and the authorized State agencies the results of the business operations of the Corporation, including the quarterly, half-year and annual reports, the general financial report, and the property balance of the Corporation.

...

...

...

9. To carry out and control the carrying out by the member units of the tax payment obligation and other payments as prescribed by law and the State. To draw up the plan for distribution of the after-tax profits of the Corporation, and submit it to the Managing Board for approval as provided for by the State;

10. To supply fully all the documents requested by the Managing Board and the Control Commission. To prepare documents for the meetings of the Managing Board;

11. To place itself under the control and supervision of the Managing Board, the Control Commission and the other authorized State agencies in the realization of its executive duties;

12. To have the right to apply measures exceeding his jurisdiction in emergency cases (such as natural calamities, enemy sabotage, fires, accidents), and to take responsibility for his relevant decisions; at the same time, to report immediately to the Managing Board and the authorized State agencies for subsequent solution.

Chapter V

THE COLLECTIVE OF LABORERS IN THE CORPORATION

Article 21.- The Congress of workers and employees of the Corporation is the direct forum for the laborers to take part in the management of the Corporation. The Congress has the following rights:

1. To discuss the elaboration of the collective labor bargain for the representative of the collective of laborers to negotiate and sign it with the General Director;

2. To discuss and adopt the regulations for the utilization of the funds directly related to the interests of the laborers in the Corporation;

...

...

...

4. To present candidates to the Managing Board and the Control Commission.

Article 22.- The Congress of workers and employees is organized and operates under the guidance of the Vietnam General Confederation of Labor.

Chapter VI

MEMBER UNITS OF THE CORPORATION

Article 23.-

1. The Vietnam Oil and Gas Corporation has its member units which are independent-accounting State enterprises (including the Financial Company), the dependent accounting units and non-business units (see list in attached Appendix).

2. The member units of the Corporation have their own seals, are allowed to open their accounts at the banks in conformity with their modes of accounting.

3. The member units of the Corporation which are independent-accounting units and dependent-accounting units shall have their own organization and operating statutes. The non-business units of the corporation shall have their own organizational and operating statutes. These statutes and regulations have to be ratified by the Managing Board in conformity with law and the Statute of the Corporation.

Article 24.- With regard to the member units which are independent accounting units:

...

...

...

2. The Corporation has the following rights over the members which are independent-accounting enterprises:

a/ To empower the enterprise Director to manage and run the operations of the enterprise in conformity with the Statute of the enterprise already ratified by the Corporation. The director shall take direct responsibility before the Corporation for the activities of his enterprise;

b/ To appoint, dismiss, commend and discipline the Director and Deputy Director(s);

c/ To ratify the plans, to inspect the execution of the plans and the financial statement; to define the level to be deducted for the reward and welfare funds of the enterprise according to the financial statute of the Corporation;

d/ To deduct part of the capital depreciation fund and the after-tax profit according to the financial statute of the Corporation in order to establish centralized funds of the Corporation for use in reinvestment and the execution of the investment projects at the member units;

e/ To ratify the plans and programs for expanded investment and indepth investment, joint venture, retrieval of part of the capital, assignment of stocks under the management of the Corporation held by the various member enterprises;

f/ To regulate the financial sources including foreign exchange reserves among different member units aimed at achieving the highest results of the capital in the whole Corporation, and on the basis of ensuring that the total assets of the enterprises from which part of the capital has been withdrawn shall not be lower than the total debts plus the prescribed capital of the enterprise;

g/ To ratify the forms of wage payment, wage unit price and other measures aimed at ensuring the livelihood and the working conditions for the workers and employees of the enterprise;

h/ To expand or reduce the scope of business operation of the member enterprise under the common development strategy of the Corporation;

...

...

...

- The organization of the managing apparatus of the enterprise;

- Recruitment, commendation, promotion and discipline of workers and employees;

- The level of credits (borrowings, lendings, buyings and sellings with delayed payments);

- Buying and selling of fixed assets, buying and selling of stocks of the stock companies;

- Buying and selling of patents of inventions, innovations and technological transfers;

- Taking part in joint venture units and economic associations;

- Other issues related to the autonomy of a State enterprise as defined by the Law on State Enterprise.

k/ To control the operations of the enterprise, and ask it to report on the financial situation and the results of its business operations.

Article 25.- The members of the Corporation which are independent-accounting enterprises have the right to financial and business autonomy, and take responsibility for the debts and commitments within the capital managed by the enterprise. More concretely:

...

...

...

a/ The enterprise is assigned or accredited to organize the realization of the development investment projects according to the plan of the Corporation. The enterprise shall be allocated sources by the Corporation to carry out the projects.

b/ The enterprise can invest on its own in the development projects outside the projects directly managed by the Corporation. In this case, it shall mobilize fund by itself and take financial responsibility.

2. In business activities: The enterprise shall draw up and organize the implementation of its own plan on the basis of:

a/ Ensuring the norms, targets and objectives as well as the major balances, the main technical and economic norms (including unit price and prices) of the enterprise in accordance with the common plan of the Corporation.

b/ The plan of business expansion based on the optimum use of all resources in the possession of the enterprise or mobilized by itself in conformity with the needs of the market.

3. In financial operations and economic accounting:

a/ The enterprise shall be assigned part of the capital and resources allocated by the State to the Corporation which is reassigned by the Corporation to the enterprise and decides how to adjust these resources. The enterprise has the duty to preserve and develop the capital and these resources.

b/ The enterprise is entitled to mobilize fund and other credit sources as prescribed by law in order to carry out its business plan and development investment plan.

c/ The enterprise is entitled to establish its own fund for capital construction investment fund, the production expansion fund, the reward fund, the welfare fund, and the financial reserve fund as prescribed by the financial regulations of the Corporation. The enterprise has the duty to deduct its budget to contribute to the centralized funds of the Corporation and is entitled to benefit from these funds as defined in the Statute of the Corporation and the decisions of the Managing Board.

...

...

...

e/ The enterprise may be empowered by the Corporation to represent the Corporation in carrying out contracts with customers inside and outside the country on behalf of the corporation.

4. In the domain of organization, personnel and labor:

a/ The enterprise may propose to the Corporation to consider and decide, or it may empowered by the Corporation to establish, reorganize, or dissolve the dependent units, and organize the managing apparatus of the enterprise as defined in the Statute of the Corporation and the enterprise's own statute.

b/ In the framework of the payroll allowed by the Corporation, the enterprise is entitled to recruit and appoint, use or lay off the employees in its managing apparatus. The appointment or dismissal of the posts in the managing apparatus of the enterprise and the dependent units as well as the designing and application of the wage and salary system shall comply with the assignment of power of the Corporation as defined in this Statute.

c/ The enterprise has the right and responsibility to care for the development of the manpower resource in order to ensure the realization of the development strategy and the business tasks of the enterprise; to care for the improvement of the working and living conditions of the laborers according to the Labor Code and the Law on Trade Union.

Article 26.- The members which are dependent accounting units:

1. They are legal persons designated by the Corporation and are bound in obligation and interests to the Corporation. The Corporation takes final responsibility for the financial obligations arising from the commitments of these units;

2. They are entitled to sign economic contracts, take the initiative in undertaking business, financial, organizational and personnel activities as designated or empowered by the Corporation. The powers and tasks of the dependent-accounting units are concritized in their organizational and operational statute ratified by the Managing Board.

Article 27.- The non-business units have their own organizational and operational statutes ratified by the Managing Board. They adopt the regime of covering expenditures with revenues, are entitled to create their own sources of revenues from the carrying out of services, contracts on scientific research and training for units inside and outside the country; are entitled to the distribution of the reward and welfare funds according to the prescribed regime. In case this distribution is lower than the average of the Corporation, they may be compensated by the reward and welfare funds of the Corporation.

...

...

...

The Financial Company is entrusted with the task of mobilizing and lending capital to meet the needs in capital of the Corporation and member units through preferential credit loans of the Government, commercial credits of the banks and international institutions inside and outside the country. It can issue bonds and stocks, enterprise bonds, construction project bonds, buy and sell valuable papers and vouchers as prescribed by law; mobilize idle capital of the units in the oil and gas industry and among the workers and employees of the Corporation.

The Financial Company also mobilizes funds for the investment projects of the Corporation, and performs other services as prescribed by statute of the company and the Financial Company statute within the corporation issued by the State Bank. With regard to major projects, the investors shall directly sign contracts while the Financial Company performs the service function.

The units shall use the capital of the Financial Company on the principle of borrowing and repaying, apply the regime of internal interest rate proposed by the Financial Company and ratified by the General Director of the Corporation with the accreditation of the Managing Board.

Chapter VII

MANAGEMENT OF THE CAPITAL CONTRIBUTED BY THE CORPORATION AND MEMBER ENTERPRISES TO OTHER ENTERPRISES

Section I. MANAGEMENT OF THE CAPITAL CONTRIBUTED BY THE CORPORATION TO OTHER ENTERPRISES

Article 29.- With regard to the capital contributed by the Corporation to other enterprises, the Managing Board of the Corporation has the following rights and obligations:

1. To work out the plan for capital contribution to other enterprises for approval as assigned to it in Point 2, Item 2, Article 14 of this Statute;

2. To appoint, dismiss, commend and discipline the person directly managing the capital of the Corporation at the enterprise to which the Corporation has contributed capital;

...

...

...

Article 30.- Rights and obligations of the persons directly managing the capital contributed by the Corporation to other enterprises:

1. To hold managerial and executive posts at the enterprises having capital contributed by the Corporation under the statute of the enterprise concerned;

2. To monitor and supervise the operations of this enterprise;

3. To observe the regime of reporting and take responsibility before the Managing Board of the Corporation concerning the capital contributed by the Corporation to this enterprise.

Section II. MANAGEMENT OF THE CAPITAL CONTRIBUTED BY AN INDEPENDENT-ACCOUNTING MEMBER ENTERPRISE TO OTHER ENTERPRISES.

Article 31.- An independent-accounting member enterprise can contribute capital to other enterprises as designated by the Corporation. With regard to the capital contributed by the enterprise to other enterprises, the Director has the following rights and obligations in managing this capital:

1. To work out the program of capital contribution for the General Director to submit to the Managing Board of the Corporation for approval;

2. To appoint, dismiss, commend and discipline the persons directly managing the capital at the units where the enterprise has contributed capital;

3. To supervise and control the use of the capital contributed by the enterprise; to take responsibility for the efficiency in the utilization, preservation and development of the capital already contributed; to collect the profits from the capital at the units where the enterprise has contributed its capital.

...

...

...

1. To assume various managerial and executive posts at the enterprise where his/her enterprise has contributed capital under the statute of these enterprises;

2. To monitor and supervise the business operations of the enterprise where his/her enterprise has contributed capital;

3. To observe the regime of reporting defined by the Director; to take responsibility before the Managing Board of the Corporation and the Director concerning the capital contributed by his/her enterprise to the enterprise where he/she is assigned to managerial or executive posts.

Section III. JOINT VENTURE ENTERPRISES

Article 33.- The VIETSOVPETRO joint enterprise operates in oil and gas business and adopts the accounting system as defined in the Law on Foreign Investment in Vietnam, the Inter-governmental Agreement, the Statute of the Joint Enterprises, and the resolutions of the Joint Enterprises Council to which the Vietnam Oil and Gas Corporation is a participant. This joint venture takes personal responsibility before law for the discharge of its obligations as defined in the Inter-governmental Agreement and other regulations of Vietnamese law.

Article 34.- The other joint venture units, where the Corporation or a member enterprise of the Corporation directly takes part in management and executive duties, shall operate according to the Law on Foreign Investment, the Corporate Law and the related laws of the Vietnamese State. The Corporation or the member enterprises of the Corporation shall perform all powers, obligations and responsibilities toward these joint ventures in the matter of financial operations as prescribed by law and under the signed contracts.

Chapter VIII

FINANCE OF THE CORPORATION

Article 35.- The Vietnam Oil and Gas Corporation performs the regime of general accountancy, financial autonomy in business in conformity with the Law on State Enterprises, other laws, and the Financial Regulations of the Corporation issued by the Ministry of Finance after ratification by the Prime Minister.

...

...

...

1. The prescribed capital of the Corporation (based on the result of the property inventory of the member units and the other capital sources assigned by the State).

2. The capital of the Corporation comprises:

a/ The capital of the member units, the capital contributed by the Corporation to other enterprises, including joint ventures with foreign countries (inclusive of VIETSOVPETRO) and the capital contributed by the Vietnamese party to the international corporations on the basis of production-sharing contracts assigned by the Government to the Corporation for management and utilization;

b/ The after-tax profit shall be used to supplement the capital as prescribed by the Financial Regulations of the Corporation;

c/ Other sources (if any).

At each increase or decrease of capital, the Corporation shall have to adjust in time its capital in the balance of property, and make public the capital of the Corporation after readjustment.

Article 37.- The Corporation may establish and use centralized funds to ensure high efficiency of the development process of the Corporation.

The centralized funds of the Corporation are established under the Financial Regulations of the Corporation and by decision of the Managing Board. They comprise:

a/ The development investment fund: established from the capital depreciation capital and the deduction of profits of the member units as prescribed by the Ministry of Finance, the profits from the capital contributed by the Corporation to the enterprises, and other sources.

...

...

...

Should the Corporation mobilize the capital depreciation capital of the independent-accounting member enterprises, it must observe the principle of borrowing and repayment at the internal interest rate ratified by the General Director with the accreditation of the Managing Board and under the guidance of the Ministry of Finance.

b/ The centralized scientific research and training fund for allocation to the units entrusted with scientific research, training and retraining in the whole of the Corporation is formed by the deduction from the production development funds of the member units and the training allocations from the State budget (if any), the training expenditures contributed by the contractors under the commitments in the Production-Sharing Contracts and other sources of revenue, including those collected by the non-business units of the Corporation from the realization of their services and scientific research and training contracts signed with the enterprises and non-business units inside and outside the country.

c/ The financial reserve fund, the reward fund, the welfare fund are founded under the direction of the Ministry of Finance. The concrete level of reduction and remittance of the above funds and their use are defined in the Financial Regulations of the Corporation.

Article 38.- Financial autonomy of the Corporation:

1. The Corporation operates on the principle of financial autonomy, self-balancing of its revenues and expenditures. It has the responsibility to preserve and develop the various business capital sources, including the capital contributed to the other enterprises, including VIETSOVPETRO enterprise and other joint venture enterprises;

2. It takes the responsibility of paying the debts recorded in the property balance of the Corporation and other international commitments, if any;

3. To supervise the financial operations of the oil and gas contractors, and report the results of its supervision to the authorized State agencies;

4. Assignment of powers in credit relations.

The credit relations (borrowing, lending, buying and selling of goods with delayed payment, guarantee) between the Corporation and the partners outside the Corporation must comply with the following principles:

...

...

...

- Credits equivalent to 15% of the statutory capital or more: each borrowing must be ratified by the Prime Minister.

5. The Corporation shall have to draft, submit and register the financial plan and the financial reports and the property balance of the Corporation to the authorized levels and submit its annual general financial statement to the Ministry of Finance.

6. It shall have to collect all revenues from outside the country and inside the country related to the oil and gas operations already agreed upon in the oil and gas contracts, remit these revenues to the State budget at the rates defined in the Financial Regulations of the Corporation.

7. The Corporation shall have to pay the taxes and other remittances under the current law and according to the Financial Regulations of the Corporation, with the exclusion of the taxes already paid by the member units. It is entitled to use the profits out of the oil and gas operations after fulfilling its tax duties toward the State. The bulk of this profit must be used to develop business of the Corporation.

8. The financial operations of the member units of the Corporation, and the relationship in financial operation between the Corporation and the member units shall be effected in conformity with this Statute, the Financial Regulations of the Corporation, and the regulations on financial operations of each member unit already ratified by the Corporation.

9. The material responsibility of the Corporation in its business relations and in civic relations is limited to the total capital of the Corporation made public at the latest point of time.

10. The Corporation has to seriously observe the Ordinance on Accountancy and Statistics, the current regime of accountancy and financial reports for State-owned enterprises.

11. The Corporation places itself under the control and supervision in financial matters and business operations by the authorized State agencies as prescribed by law.

Chapter IX

...

...

...

Article 39.- The Corporation is placed under the State management of the ministries, ministerial-level agencies, the agencies attached to the Government, the People's Committees of the provinces and cities directly under the Central Government in their capacity as State management agencies. At the same time, it is also subject to the management by these agencies in their capacity as agencies performing the ownership right toward State-owned enterprises as defined in the Law on State Enterprises.

Article 40.- Relations with the Prime Minister:

1. With regard to the Prime Minister in his capacity as the highest authority in the matter of State management in the Government, the Corporation is subject to his leadership in the following domains:

a/ To implement the legal documents related to the operations of the Corporation;

b/ Take responsibility for the cases and acts of law-breaking in the Corporation;

c/ To put forth solutions, mechanisms and policies for State management of the Corporation.

2. With regard to the Prime Minister in his capacity as the performer of the ownership right toward State-owned enterprises, the Corporation shall take his leadership in the following:

a/ Receiving capital, land, sea areas, natural resources and other sources assigned by the State for management and utilization aimed at realizing the profitable economic targets and other socio-economic targets according to its tasks and at the request of the Prime Minister during each period;

b/ To propose for ratification and implementation the development strategy, the long-term and mid-term plans, the major investment projects, the economic contracts of great value, the appointment of key posts of the Corporation (members of the Managing Board and the General Director);

...

...

...

Article 41.- Relations with the Ministry of Finance:

1. With regard to the Ministry of Finance in its capacity as a State management agency, the Corporation has the responsibility:

a/ To comply with the regimes of finance, accountancy, tax, organization of the accounting and accountancy apparatus;

b/ To conduct financial and internal audit of the Corporation;

c/ To put forth solutions, mechanisms and financial and credit policies concerning the Corporation.

2. With regard to the Ministry of Finance in its capacity as an agency assigned by the Government to carry out a number of ownership rights toward State-owned enterprises, the Corporation has the responsibility:

a/ To determine the capital, natural resources and other sources assigned by the State to the Corporation for management and use;

b/ To use effectively, preserve and develop the capital and other sources it is assigned in the process of its activities as reflected in the annual financial statement;

c/ To draft the contents and issue the financial regulations applicable to the Corporation;

...

...

...

Article 42.- Relations with the Government Commission on Organization and Personnel:

1. With regard to the Government Commission on Organization and Personnel in its capacity as a State management agency, the Corporation has the responsibility:

a/ To listen to its opinion regarding the appointment and promotion of cadres;

b/ To work out and implement the standardization of the various titles in the Corporation;

c/ To propose policies and mechanisms in the management, training, and fostering of personnel within the Corporation.

2. With regard to the Government Commission on Organization and Personnel in its capacity as an agency assigned by the Government to perform a number of ownership rights toward State-owned enterprises, the Corporation has to the responsibility:

a/ To draft the plan for organization and reorganization of the Corporation;

b/ To propose the ratification and to implement the decisions of the Government concerning the personnel policies, the appointment, dismissal, reward and discipline of cadres holding key posts in the Corporation as assigned to it in the Statute of the Corporation.

Article 43.- Relations with the other ministries, the ministerial-level agencies and the agencies attached to the Government:

...

...

...

a/ To formulate economic and technical norms, product criteria and product quality in conformity with the norms of the branch and the national norms as well as to the regulations on environmental protection;

b/ To expertise the investment projects according to the strategy, the plan for economic and technical development, and the economic planning on the assigned territory;

c/ To implement the regulations on external relations;

d/ To ensure the interests and duties of the laborers within the Corporation according to the undertaking and policies of the State;

e/ To carry out the regulations on import and export operations of oil and gas products and in the trade of oil and gas products.

Article 44.- Relations with the various echelons of the local administration:

With regard to the local administration at various levels in their capacity as State management agencies in their territories, the Corporation shall place itself under the State management of these agencies, and has the responsibility to observe the administrative regulations and fulfil its obligations toward the local administration as prescribed by law. At the same time, the Corporation comes under the management of the local administration of various echelons in their capacity as the agencies assigned by the Government to perform a number of ownership rights toward State-owned enterprises.

Chapter X

REORGANIZATION, DISSOLUTION, BANKRUPTCY

...

...

...

Article 46.- The Corporation shall be dissolved when the Prime Minister sees no need to maintain it. On its dissolution, the Prime Minister shall set up the Dissolution Council of the Corporation. The remaining property of the Corporation after liquidation shall belong to State ownership.

Article 47.- The reorganization, splitting, merger, dissolution and the organization of new member units of the Corporation shall be proposed by the Managing Board to the Prime Minister for consideration and decision.

Article 48.- When the Corporation and its member units fall into the state of bankruptcy, they shall be handled in the order defined at the Law on Bankruptcy of Enterprises, and under the guidance of the Government on the application of this law.

Chapter XI

IMPLEMENTATION PROVISIONS

Article 49.- This Statute applies to the Vietnam Oil and Gas Corporation. All individuals and member units of the Corporation have to comply with this Statute.

The Statute takes effect from the date of the signing of the promulgation Decree.

Article 50.- Basing themselves on this Statute of the Corporation, the member units of the Corporation shall, depending on their forms of organization, draft their own statutes or organizational and operational regulations and submit them to the Managing Board for ratification. The statutes and regulations of the member units of the Corporation must not be contrary to the Statute of the Corporation.

Article 51.- In the event any documents of the Government, the ministries, the ministerial-level agencies, the agencies attached to the Government, the People's Committees of the provinces and cities directly under the Central Government and the Decision to set up a member enterprise have provided otherwise than this Statute, this Statute shall prevail.

...

...

...

APPENDIX

(enclosed with the Statute on the organization and operation of the Vietnam Oil and Gas Corporation).

I. LIST OF MEMBER UNITS OF THE VIETNAM OIL AND GAS CORPORATION (at the time of its establishment)

A. INDEPENDENT-ACCOUNTING STATE ENTERPRISES:

1. Oil Product Processing and Trading Company (PVPDC)

2. Gas Product Processing and Trading Company (PVGC)

3. Oil and Gas Design and Construction Company

4. Oil and Gas Technical Service Company (PTSC)

...

...

...

6. Oil and Gas Commercial Company (PETECHIM)

7. Oil and Gas Tourist Service

8. Financial Company

9. Oil and Gas Insurance Company.

B. DEPENDENT-ACCOUNTING UNITS:

1. Oil and Gas Prospection and Exploitation Company (PVEP)

2. Production Sharing Contract Supervision Company (PSC)

3. Oil and Gas Manpower Training and Supply.

C. NON-BUSINESS UNITS:

...

...

...

2. Research and Development Center for Petroleum Processing (RDCPP)

3. Petroleum Safety and Environment

4. Petroleum Data and Information Center.

II. LIST OF JOINT VENTURE UNITS WITH CAPITAL CONTRIBUTED BY VIETNAM OIL AND GAS CORPORATION

(at the time of the establishment of the Corporation)

1. The VIETSOVPETRO Joint Venture Enterprise

2. The ADF Joint Venture

3. The ODV Joint Venture

4. The Tuyen Quang - DMC Baryte Joint Venture.