CHÍNH
PHỦ
********
|
CỘNG
HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
********
|
Số: 38/2003/NĐ-CP
|
Hà Nội, ngày 15 tháng 4 năm 2003
|
CỦA CHÍNH PHỦ SỐ 38/2003/NĐ-CP NGÀY 15 THÁNG 4 NĂM 2003 VỀ VIỆC
CHUYỂN ĐỔI MỘT SỐ DOANH NGHIỆP CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI SANG HOẠT ĐỘNG THEO
HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ
ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 12 tháng 6 năm 1999;
Căn cứ Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam ngày 12 tháng 11 năm 1996; Luật sửa
đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam ngày 09 tháng
6 năm 2000;
Căn cứ ý kiến của ủy ban Thường vụ Quốc hội tại văn bản số 08/UBTVQH ngày 13
tháng 01 năm 2003 về ban hành Nghị định của Chính phủ về chuyển đổi một số
doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sang hoạt động theo hình thức Công ty cổ
phần;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư,
NGHỊ ĐỊNH:
Chương 1:
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1.
Phạm vi áp dụng
Nghị định này quy định việc chuyển
đổi một số doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động theo Luật Đầu
tư nước ngoài tại Việt Nam thành Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài.
Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước
ngoài hoạt động theo quy định của Nghị định này và pháp luật có liên quan.
Điều 2.
Mục tiêu chuyển đổi
Việc chuyển đổi một số doanh
nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sang hoạt động theo hình thức Công ty cổ phần
nhằm:
1. Nâng cao hiệu quả hoạt động của
các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
2. Huy động vốn của các nhà đầu
tư ngoài nước, trong nước để đầu tư đổi mới công nghệ, tạo thêm việc làm, phát
triển doanh nghiệp.
3. Đa dạng hoá hình thức đầu tư,
cải thiện môi trường đầu tư, tạo sức hấp dẫn để thu hút vốn đầu tư nước ngoài.
4. Tạo thêm nguồn hàng cho thị
trường chứng khoán Việt Nam.
Điều 3.
Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ
dưới đây được hiểu như sau:
1. "Chuyển đổi doanh nghiệp"
là việc chuyển đổi tổ chức quản lý của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được
thành lập, hoạt động theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thành công ty cổ
phần có vốn đầu tư nước ngoài.
2. "Công ty cổ phần có vốn
đầu tư nước ngoài" (sau đây viết tắt là Công ty cổ phần) là doanh nghiệp
có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là "cổ phần";
trong đó các cổ đông sáng lập nước ngoài nắm giữ ít nhất 30% vốn điều lệ; được
tổ chức, hoạt động theo hình thức Công ty cổ phần quy định tại Nghị định này;
được hưởng các bảo đảm của Nhà nước Việt Nam và các ưu đãi theo quy định của Luật
Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
3. "Doanh nghiệp có vốn đầu
tư nước ngoài" (sau đây viết tắt là doanh nghiệp) là doanh nghiệp liên
doanh hoặc doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, được thành lập theo Luật Đầu tư nước
ngoài tại Việt Nam.
4. "Vốn điều lệ" là số
vốn do các cổ đông góp và được ghi vào Điều lệ Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước
ngoài.
5. "Vốn có quyền biểu quyết"
là phần vốn góp, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề được
Đại hội đồng cổ đông quyết định.
6. "Cổ đông nước
ngoài" là tổ chức, cá nhân nước ngoài sở hữu cổ phần trong Công ty cổ phần.
7. "Cổ đông Việt Nam"
là tổ chức, cá nhân Việt Nam sở hữu cổ phần trong Công ty cổ phần.
8. "Cổ đông sáng lập Công
ty cổ phần" là chủ đầu tư góp vốn pháp định của doanh nghiệp trước khi chuyển
đổi hoặc tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu cổ đông sáng lập.
9. "Cổ tức" là số tiền
hàng năm được trích từ lợi nhuận của công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài để
trả cho mỗi cổ phần.
10. "Người quản lý doanh
nghiệp" là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), các chức
danh quản lý quan trọng khác do Điều lệ Công ty cổ phần quy định.
Điều 4.
Hình thức chuyển đổi
Doanh nghiệp được chuyển đổi
theo các hình thức sau:
1. Giữ nguyên giá trị doanh nghiệp
và chủ đầu tư.
2. Chuyển nhượng một phần giá trị
doanh nghiệp cho các cổ đông mới.
3. Giữ nguyên giá trị doanh nghiệp
hoặc chuyển nhượng một phần vốn và phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn đầu
tư.
Điều 5.
Đối tượng mua cổ phần
Đối tượng mua cổ phần Công ty cổ
phần gồm:
1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam.
2. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước
ngoài tại Việt Nam; tổ chức, cá nhân nước ngoài.
3. Người Việt Nam định cư ở nước
ngoài. Đối tượng này có quyền tự quyết định là cổ đông nước ngoài hay cổ đông Việt
Nam song phải đăng ký khi mua cổ phần và được hưởng các quyền lợi và thực hiện
các nghĩa vụ tương ứng.
Điều 6.
Bảo đảm của Nhà nước đối với cổ đông và Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước
ngoài
Quyền sở hữu vốn và mọi quyền, lợi
ích hợp pháp của cổ đông và của Công ty cổ phần được Nhà nước Việt Nam bảo hộ
theo quy định của pháp luật.
Trong trường hợp Chính phủ Việt
Nam ký kết với các nước Điều ước quốc tế về khuyến khích và bảo hộ đầu tư mà có
các quy định khác với quy định tại Nghị định này thì áp dụng theo quy định của
Điều ước quốc tế đó.
Các doanh nghiệp được chuyển đổi
phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
1. Đã góp đủ vốn pháp định theo
quy định tại Giấy phép đầu tư.
2. Đã chính thức hoạt động ít nhất
3 năm, trong đó năm cuối cùng trước khi chuyển đổi phải có lãi.
3. Có hồ sơ đề nghị chuyển đổi.
Bộ Kế hoạch và Đầu tư chủ trì,
phối hợp với Bộ Tài chính và các cơ quan liên quan lựa chọn các doanh nghiệp có
vốn đầu tư nước ngoài hoạt động trong các lĩnh vực công nghiệp, nông nghiệp, dịch
vụ và đáp ứng các điều kiện nêu trên, trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết
định.
Điều 8.
Trách nhiệm, quyền hạn của doanh nghiệp trong quá trình chuyển đổi
1. Doanh nghiệp tiếp tục duy trì
cơ cấu tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt
Nam cho đến khi được cấp Giấy phép đầu tư điều chỉnh chuẩn y việc chuyển đổi
doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp phải bảo đảm hoạt
động sản xuất kinh doanh bình thường và bảo đảm các quyền, lợi ích của người
lao động theo quy định của pháp luật về lao động.
3. Nhà nước Việt Nam khuyến
khích doanh nghiệp bán cổ phần theo các điều kiện ưu đãi cho cán bộ quản lý,
nhân viên và công nhân làm việc tại doanh nghiệp, tuỳ theo mức độ cống hiến vào
kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
Điều 9.
Giá trị doanh nghiệp để chuyển đổi
1. Giá trị doanh nghiệp để chuyển
đổi là toàn bộ giá trị tài sản ghi trên sổ sách của doanh nghiệp đã được kiểm
toán trong vòng 6 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chuyển đổi. Giá trị
doanh nghiệp là cơ sở cho việc xác định giá tối thiểu bán cổ phần và phát hành
cổ phiếu của công ty.
2. Trong trường hợp doanh nghiệp
liên doanh, tỷ lệ nắm giữ vốn giữa các Bên liên doanh sau khi xác định lại giá
trị doanh nghiệp là tỷ lệ góp vốn pháp định của các bên quy định tại Giấy phép
đầu tư.
3. Đối với
doanh nghiệp liên doanh mà Bên Việt Nam góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất,
thì giá trị quyền sử dụng đất và thời hạn góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất
được giữ nguyên theo quy định tại Giấy phép đầu tư và tính vào giá trị doanh
nghiệp để chuyển đổi. Hết thời hạn Bên Việt Nam góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng
đất, Công ty cổ phần chuyển sang hình thức thuê đất của Nhà nước Việt Nam.
Doanh nghiệp được thuê các Công
ty tư vấn, Công ty tài chính, Công ty kiểm toán, Công ty chứng khoán trong nước
hoặc nước ngoài để xác định giá trị doanh nghiệp, giá bán cổ phần hoặc giá phát
hành cổ phiếu.
Chương 3:
TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG CỦA
CÔNG TY CỔ PHẦN CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
Điều 10.
Cổ đông của Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài
1. Công ty cổ phần phải có ít nhất
một cổ đông sáng lập nước ngoài, tổng giá trị cổ phần do cổ đông sáng lập nước
ngoài nắm giữ phải bảo đảm ít nhất bằng 30% vốn điều lệ trong suốt quá trình hoạt
động của công ty.
2. Cổ đông của Công ty cổ phần
chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty cổ phần
trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
3. Cổ đông có quyền chuyển nhượng
cổ phần của mình theo quy định của Nghị định này.
4. Cổ đông có thể là tổ chức, cá
nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.
5. Các cổ đông nước ngoài được
quyền tham gia quản lý Công ty cổ phần.
Điều 11.
Sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu
giữ sổ đăng ký cổ đông. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện
tử hoặc cả hai.
2. Sổ đăng ký cổ đông phải có
các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, trụ sở của Công ty cổ phần;
b) Tổng số cổ phần được quyền
chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của
từng loại; tổng số cổ phần do cổ đông nước ngoài nắm giữ;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng
loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Tên cổ đông, quốc tịch, địa
chỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu
giữ tại trụ sở của Công ty cổ phần hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn
bản cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư và tất cả cổ đông.
Điều 12.
Cổ phiếu
1. Cổ phiếu Công ty cổ phần là
chứng chỉ do Công ty cổ phần phát hành, xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ
phần của cổ đông góp vốn trong công ty.
2. Mệnh giá
cổ phiếu Công ty cổ phần được ghi bằng Đồng Việt Nam hoặc bằng ngoại tệ tự do
chuyển đổi thông dụng. Mọi cổ phiếu giao dịch tại Việt Nam phải được ghi bằng Đồng
Việt Nam. Tỷ giá giữa Đồng Việt Nam và ngoại tệ là tỷ giá giao dịch bình quân
trên thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố
tại thời điểm chuyển đổi.
3. Cổ đông sáng lập nước ngoài
phải nắm giữ cổ phiếu ghi tên ít nhất tương ứng với giá trị cổ phần quy định tại
khoản 1 Điều 10 Nghị định này.
4. Cổ phiếu phải có các nội dung
chủ yếu sau đây:
a) Tên, trụ sở công ty;
b) Số và ngày cấp giấy phép đầu
tư điều chỉnh chuẩn y việc chuyển đổi doanh nghiệp;
c) Số lượng cổ phần;
d) Loại cổ phần;
đ) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng
mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
e) Tên cổ đông, quốc tịch của cổ
đông nắm giữ cổ phiếu đối với cổ phiếu có ghi tên;
g) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng
cổ phần;
h) Chữ ký mẫu của người đại diện
theo pháp luật và dấu của công ty;
i) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ
đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
k) Đối với cổ phiếu của cổ phần
ưu đãi còn có các nội dung khác theo quy định tại khoản 3 Điều 19 Nghị định
này.
Điều 13.
Các quyền và nghĩa vụ của Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài
1. Được miễn lệ phí trước bạ đối
với việc chuyển quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp thành sở hữu của Công ty
cổ phần.
2. Kế thừa các quyền và nghĩa vụ
của doanh nghiệp được chuyển đổi đối với Nhà nước Việt Nam, với bên thứ ba và với
người lao động.
3. Tiếp tục thực hiện dự án đầu
tư đã được phê duyệt, các khoản nợ chưa thanh toán và các nghĩa vụ tài chính
khác của doanh nghiệp được chuyển đổi.
4. Cổ đông Công ty cổ phần thực hiện
các nghĩa vụ về thuế theo quy định của pháp luật.
5. Công ty
cổ phần được hưởng các ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp, giải quyết các
tranh chấp phát sinh và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Luật Đầu tư
nước ngoài tại Việt Nam và Giấy phép đầu tư đã được cấp trước khi chuyển đổi.
Điều 14. Niêm
yết trên thị trường chứng khoán
1. Công ty cổ phần được tham gia
niêm yết tại thị trường chứng khoán trong nước theo các quy định của pháp luật
về thị trường chứng khoán.
2. Công ty cổ phần được niêm yết
tại thị trường chứng khoán nước ngoài sau khi được cơ quan nhà nước Việt Nam có
thẩm quyền chấp thuận.
Điều 15.
Chuyển nhượng cổ phiếu của cổ đông sáng lập nước ngoài
1. Trong quá trình hoạt động,
các cổ đông sáng lập nước ngoài được phép chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá
nhân nước ngoài.
2. Việc chuyển nhượng cổ phần do
cổ đông sáng lập nước ngoài nắm giữ cho các tổ chức, cá nhân Việt Nam phải được
Bộ Kế hoạch và Đầu tư chuẩn y và phải đảm bảo quy định tại khoản 1 Điều 10, khoản
3 Điều 12 Nghị định này. Số tiền thu được, cổ đông sáng lập nước ngoài phải
dùng để tái đầu tư tại Việt Nam; trường hợp chuyển ra khỏi Việt Nam phải được sự
chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền.
Điều 16.
Giải thể Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài
Công ty cổ phần bị giải thể
trong các trường hợp sau:
1. Kết thúc thời hạn hoạt động
đã ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn;
2. Theo quyết định của Đại hội đồng
cổ đông;
3. Công ty không còn đủ số lượng
cổ đông tối thiểu trong thời hạn sáu tháng liên tục;
4. Bị thu hồi giấy phép đầu tư.
Điều 17.
Trình tự chấm dứt hoạt động, thanh lý tài sản, giải thể
Việc chấm dứt hoạt động, thanh
lý tài sản, giải thể Công ty cổ phần thực hiện theo trình tự sau:
1. Bộ Kế hoạch và Đầu tư ra quyết
định chấm dứt hoạt động đối với Công ty cổ phần;
2. Công ty cổ phần có trách nhiệm
thành lập Ban thanh lý để tiến hành thanh lý tài sản công ty;
3. Sau khi kết thúc việc thanh
lý, Công ty cổ phần trình hồ sơ thanh lý để Bộ Kế hoạch và Đầu tư xem xét, quyết
định.
Điều 18.
Phá sản Công ty cổ phần
Việc phá sản Công ty cổ phần được
thực hiện theo quy định của pháp luật Việt Nam về phá sản doanh nghiệp.
Điều 19.
Áp dụng một số quy định của Luật Doanh nghiệp đối với Công ty cổ phần có vốn đầu
tư nước ngoài
1. Các loại cổ phần được phân loại
theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp.
2. Quyền, nghĩa vụ của cổ đông
phổ thông thực hiện theo quy định tại các Điều 53 và 54 Luật Doanh nghiệp.
3. Quyền của cổ đông ưu đãi thực
hiện theo các Điều 55, 56 và 57 Luật Doanh nghiệp.
4. Việc chào bán, chuyển nhượng,
mua, mua lại cổ phần; điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại;
trả cổ tức, thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức thực hiện theo
các quy định tại các Điều 61, 63, 64, 65, 66, 67 và 68 Luật Doanh nghiệp và Điều
15 Nghị định này.
5. Cơ cấu tổ chức quản lý Công
ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thực hiện
theo quy định tại các Điều 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79 và 87 Luật
Doanh nghiệp.
6. Tổ chức, quyền, nhiệm vụ và
hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần thực hiện theo các Điều 80, 81,
82, 83, 84 và 87 Luật Doanh nghiệp.
7. Việc bổ nhiệm, quyền và nghĩa
vụ của Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý công ty thực hiện theo quy định
tại các Điều 85 và 86 Luật Doanh nghiệp.
8. Quyền, nhiệm vụ của Ban Kiểm
soát Công ty cổ phần thực hiện theo các Điều 88, 89, 90 và 91 Luật Doanh nghiệp.
9. Việc kiểm toán, công khai
thông tin và chế độ lưu giữ tài liệu của Công ty cổ phần thực hiện theo quy định
tại các Điều 92, 93 và 94 Luật Doanh nghiệp.
Chương 4:
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 20. Hồ
sơ đề nghị chuyển đổi
Hồ sơ đề nghị chuyển đổi được gửi
về Bộ Kế hoạch và Đầu tư 08 (tám) bộ, trong đó có ít nhất 01 (một) bộ là bản
chính; mỗi bộ bao gồm:
1. Đơn xin chuyển đổi do Tổng
giám đốc doanh nghiệp ký;
2. Phương án chuyển đổi;
3. Báo cáo tình hình hoạt động của
doanh nghiệp trước khi chuyển đổi;
4. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần;
5. Nghị quyết của Hội đồng quản
trị hoặc của chủ đầu tư thông qua Phương án chuyển đổi.
Điều 21.
Nội dung của Phương án chuyển đổi và báo cáo tình hình hoạt động của doanh nghiệp
1. Phương án chuyển đổi doanh
nghiệp bao gồm các nội dung sau:
a) Mục tiêu và yêu cầu đối với
việc chuyển đổi;
b) Quy mô và hình thức chuyển đổi
dự kiến: vốn điều lệ, số lượng cổ phần, giá trị một cổ phần, tỷ lệ cổ phần do
các cổ đông sáng lập nắm giữ, tỷ lệ cổ phần do các cổ đông khác nắm giữ;
c) Thời gian thực hiện việc chuyển
đổi, thời gian phát hành và địa điểm bán cổ phần (nếu có);
d) Phương án sử dụng lao động và
chế độ ưu đãi (nếu có) đối với người lao động làm việc tại doanh nghiệp trong
việc mua cổ phần của doanh nghiệp (giảm giá, trả chậm, khấu trừ vào tiền lương,
thưởng ...);
đ) Dự kiến việc phát hành cổ phiếu
tại thị trường chứng khoán trong và ngoài nước bao gồm số lượng, cơ chế kiểm
soát và quản lý;
e) Kết quả xác định giá trị
doanh nghiệp.
2. Báo cáo
tình hình hoạt động của doanh nghiệp bao gồm các nội dung sau:
a) Tình hình thực hiện dự án,
bao gồm thực hiện vốn đầu tư, vốn pháp định, tình hình sản xuất kinh doanh qua
các năm;
b) Tình hình công nợ, tài sản, vật
tư, hàng hoá tồn kho, phân tích nguyên nhân và hướng giải quyết;
c) Tình hình lao động;
d) Kiểm kê tài sản, vật tư, tiền
vốn, công nợ của doanh nghiệp;
đ) Báo cáo tài chính đã được kiểm
toán của 3 năm cuối cùng tính đến thời điểm đề nghị chuyển đổi.
3. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần
có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính,
chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
b) Mục tiêu và ngành, nghề kinh
doanh;
c) Vốn điều lệ;
d) Họ tên, quốc tịch, địa chỉ của
tất cả cổ đông sáng lập;
đ) Số cổ phần mà cổ đông sáng lập
cam kết mua, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào
bán của từng loại;
e) Quyền và nghĩa vụ của cổ
đông;
f) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định
của Công ty cổ phần, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Những trường hợp cổ đông có
thể yêu cầu Công ty cổ phần mua lại cổ phần;
k) Các loại quỹ và mức giới hạn
từng loại quỹ được lập tại Công ty cổ phần; nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trả
cổ tức, chịu lỗ trong kinh doanh;
l) Các trường hợp giải thể,
trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
m) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều
lệ Công ty cổ phần;
n) Chữ ký của người đại diện
theo pháp luật hoặc tất cả cổ đông sáng lập.
Các nội dung khác của Điều lệ
Công ty cổ phần do cổ đông thoả thuận nhưng không được trái với quy định của
pháp luật.
Điều 22.
Thẩm quyền quyết định chuyển đổi
1. Căn cứ vào quy định tại Nghị
định này, Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn các doanh nghiệp lập và trình hồ sơ đề
nghị chuyển đổi.
Trong thời hạn 30 ngày, kể từ
khi nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư chủ trì, lấy ý kiến các Bộ,
ngành liên quan và trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt.
2. Sau khi được Thủ tướng Chính
phủ chấp thuận, Bộ Kế hoạch và Đầu tư thông báo cho doanh nghiệp để thực hiện
các công việc quy định tại Điều 23 Nghị định này và báo cáo kết quả về Bộ Kế hoạch
và Đầu tư để được cấp Giấy phép đầu tư điều chỉnh chuẩn y việc chuyển đổi doanh
nghiệp. Giấy phép đầu tư điều chỉnh có giá trị như Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh.
Điều 23.
Thực hiện chuyển đổi
Sau khi phương án chuyển đổi của
doanh nghiệp được Bộ Kế hoạch và Đầu tư thông báo chấp thuận, Doanh nghiệp tiến
hành các công việc sau:
1. Thông báo rộng rãi về việc
chuyển đổi trên các phương tiện thông tin đại chúng và cho các chủ nợ của doanh
nghiệp.
2. Tổ chức bán cổ phần hoặc phát
hành cổ phiếu.
3. Triệu tập Đại hội đồng cổ
đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ công ty và bầu Hội đồng quản trị Công ty
cổ phần.
4. Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng
giám đốc hoặc Giám đốc.
5. Tổ chức bàn giao giữa Hội đồng
quản trị hoặc chủ đầu tư doanh nghiệp với Hội đồng quản trị Công ty cổ phần về
vốn, tài sản, lao động, công nợ ....
Điều 24.
Công bố về hoạt động theo hình thức Công ty cổ phần
1. Trong thời hạn ba mươi ngày,
kể từ ngày được cấp giấy phép đầu tư điều chỉnh việc chuyển đổi doanh nghiệp,
Công ty cổ phần phải đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày của Trung ương
trong ba số liên tiếp về các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên doanh nghiệp;
b) Số và ngày Giấy phép đầu tư
điều chỉnh;
c) Địa chỉ trụ sở chính của
doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
d) Mục tiêu và ngành, nghề kinh
doanh;
đ) Vốn điều lệ;
e) Họ, tên và địa chỉ của các cổ
đông sáng lập;
f) Họ, tên và địa chỉ thường trú
của người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần.
2. Khi thay đổi nội dung trên,
Công ty cổ phần phải công bố những thay đổi đó theo quy định tại khoản 1 Điều
này.
Điều 25.
Trách nhiệm của các cơ quan quản lý nhà nước
Các cơ quan quản lý nhà nước thực
hiện chức năng quản lý đối với việc chuyển đổi của doanh nghiệp và hoạt động của
Công ty cổ phần theo thẩm quyền, phù hợp với các quy định của pháp luật.
Định kỳ 6 tháng, Bộ Kế hoạch và
Đầu tư báo cáo Chính phủ và thừa uỷ quyền của Chính phủ báo cáo Uỷ ban Thường vụ
Quốc hội tình hình thực hiện việc chuyển đổi các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước
ngoài thành Công ty cổ phần.
Điều 26.
Hiệu lực thi hành
Nghị định này có hiệu lực sau 15
ngày, kể từ ngày đăng công báo.
Việc lựa chọn doanh nghiệp để
chuyển đổi được thực hiện trong thời hạn 1 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu
lực.
Sau thời hạn 2 năm, kể từ ngày
Nghị định này có hiệu lực, Bộ Kế hoạch và Đầu tư chủ trì cùng các Bộ, ngành
liên quan tổng kết việc thực hiện Nghị định này và báo cáo kết quả với Chính phủ
để trình Uỷ ban Thường vụ Quốc hội và Quốc hội.
Điều 27.
Tổ chức thực hiện
1. Các Bộ: Kế
hoạch và Đầu tư, Tài chính, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và các cơ quan liên
quan khác có trách nhiệm hướng dẫn thực hiện Nghị định này.
2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ
quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân các
tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này.