Thuộc tính
Nội dung
Tiếng Anh (English)
Văn bản gốc/PDF
Lược đồ
Liên quan hiệu lực
Liên quan nội dung
Thuộc tính
Tải về

Đang tải văn bản...

Nghị định 212/2013/NĐ-CP Điều lệ tổ chức hoạt động Tập đoàn Công nghiệp Than Khoáng sản

Số hiệu:	212/2013/NĐ-CP	Loại văn bản:	Nghị định
Nơi ban hành:	Chính phủ	Người ký:	Nguyễn Tấn Dũng
Ngày ban hành:	19/12/2013	Ngày hiệu lực:	Đã biết
Ngày công báo:	Đã biết	Số công báo:	Đã biết
		Tình trạng:	Đã biết

CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc --------------
Số: 212/2013/NĐ-CP	Hà Nội, ngày 19 tháng 12 năm 2013

NGHỊ ĐỊNH

VỀ ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương;

Chính phủ ban hành Nghị định Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam,

Điều 1. Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam.

Điều 2. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 02 năm 2014.

Bãi bỏ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam ban hành theo Quyết định số 418/QĐ-TTg ngày 21 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ và các quy định khác trước đây trái với Nghị định này.

Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này.

Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP;
- HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Ngân hàng Chính sách Xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban TW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- Tập đoàn CN Than - Khoáng sản Việt Nam;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTCP, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;
- Lưu: Văn thư, ĐMDN (3b).

TM. CHÍNH PHỦ
THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Nghị định số 212/2013/NĐ-CP ngày 19 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ)

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ, thuật ngữ

1. Trong Điều lệ này các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam” (sau đây gọi là Tập đoàn các công ty TKV) là nhóm công ty không có tư cách pháp nhân bao gồm:

- Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam (doanh nghiệp cấp I);

- Các công ty con của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam (doanh nghiệp cấp II);

- Các công ty con của doanh nghiệp cấp II (doanh nghiệp cấp III);

- Các công ty liên kết của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam.

b) “Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam” (sau đây gọi là Tập đoàn TKV, viết tắt trong Điều lệ này là TKV) là Công ty mẹ của Tập đoàn các công ty TKV, do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo Quyết định số 989/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ.

c) “Đơn vị trực thuộc TKV” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc nằm trong cơ cấu TKV, được tổ chức dưới hình thức chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị sự nghiệp, bao gồm các đơn vị trực thuộc hoạt động kinh doanh và các đơn vị trực thuộc hoạt động sự nghiệp có thu. Danh sách các đơn vị trực thuộc TKV tại thời điểm ban hành Điều lệ được nêu tại Phụ lục của Điều lệ này.

d) “Công ty con” là doanh nghiệp do TKV giữ quyền chi phối, được tổ chức dưới các hình thức: Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài ở Việt Nam, công ty ở nước ngoài và các loại hình công ty khác theo quy định của pháp luật, các đơn vị sự nghiệp hạch toán độc lập. Danh sách các công ty con của TKV tại thời điểm ban hành Điều lệ được nêu tại Phụ lục của Điều lệ này.

đ) “Công ty liên kết” là công ty có cổ phần, vốn góp không ở mức chi phối của TKV, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với TKV theo tỷ lệ góp vốn hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng liên kết đã ký kết giữa công ty đó với TKV, hoặc công ty không có cổ phần, vốn góp của TKV nhưng tự nguyện tham gia liên kết với TKV dưới các hình thức theo quy định của pháp luật, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với TKV theo thỏa thuận trong hợp đồng liên kết giữa công ty đó với TKV. Danh sách các công ty liên kết của TKV tại thời điểm ban hành Điều lệ được nêu tại Phụ lục của Điều lệ này.

e) “Doanh nghiệp thành viên” là các doanh nghiệp do TKV, công ty con của TKV hoặc công ty con các cấp tiếp theo trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, giữ quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.

g) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối” của TKV tại doanh nghiệp khác là cổ phần hoặc vốn góp của TKV chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

h) "Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối" của TKV tại doanh nghiệp khác là cổ phần hoặc vốn góp của TKV chiếm từ 50% vốn điều lệ trở xuống của doanh nghiệp đó.

i) “Quyền chi phối của TKV” là quyền của TKV (với tư cách là Công ty mẹ nắm giữ cổ phần hoặc vốn góp chi phối hoặc nắm giữ quyền khai thác tài nguyên khoáng sản được Nhà nước cấp giấy phép khai thác, hoặc nắm giữ bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường của công ty con) quyết định đối với Điều lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các quyết định quan trọng khác của công ty con theo Điều lệ của công ty con hoặc theo thỏa thuận giữa TKV với công ty con đó.

k) “Vốn điều lệ của TKV” là số vốn do Nhà nước đầu tư và ghi tại Điều lệ này.

l) “Thị trường nội bộ Tập đoàn các công ty TKV” (sau đây gọi là “thị trường nội bộ”) là thị trường cung ứng (mua và bán) các sản phẩm và dịch vụ trong nội bộ Tập đoàn các công ty TKV, giữa TKV với các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết và giữa các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết với nhau.

m) “Kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn các công ty TKV” (sau đây gọi là “kế hoạch phối hợp kinh doanh”) là kế hoạch phối hợp hành động để khai thác tối đa năng lực, lợi thế của mỗi đơn vị, khai thác có hiệu quả thị trường nội bộ nhằm đạt được mục tiêu chiến lược của Tập đoàn các công ty TKV và hiệu quả chung cao nhất nhưng không làm tổn hại đến lợi ích của các đơn vị tham gia. Việc tham gia thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh được thể hiện bằng hợp đồng kinh tế giữa các đơn vị tham gia.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó. Danh từ “pháp luật” được hiểu là pháp luật Việt Nam.

Điều 2. Tên và trụ sở Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam

1. Tên đầy đủ: Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam.

2. Tên giao dịch bằng tiếng Việt: Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam.

Tên viết tắt bằng tiếng Việt: TKV.

3. Tên gọi bằng tiếng Anh: VIETNAM NATIONAL COAL AND MINERAL INDUSTRIES HOLDING CORPORATION LIMITED.

Tên viết tắt bằng tiếng Anh: VINACOMIN.

4. Trụ sở chính: 226 phố Lê Duẩn, phường Trung Phụng, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 84-4-38510780.

Fax: 84-4-38510724.

Website: www.vinacomin.vn.

5. Trung tâm điều hành sản xuất: TKV có Trung tâm điều hành sản xuất tại 95A Lê Thánh Tông, thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh và ở một số địa phương có lực lượng sản xuất tập trung (Tây Nguyên và các khu vực khác) và có Văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài.

6. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thay đổi tên, trụ sở của TKV.

Điều 3. Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân và chức năng, nhiệm vụ của TKV

1. TKV là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, hoạt động theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ này.

2. TKV có tư cách pháp nhân, con dấu riêng, biểu tượng, thương hiệu, tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ mở tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. TKV có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con, công ty liên kết trong phạm vi số vốn do TKV đầu tư.

3. TKV có các chức năng, nhiệm vụ cơ bản sau:

a) Đầu tư tài chính vào các công ty con, các công ty liên kết; chi phối các công ty con, các công ty liên kết theo mức độ chiếm giữ vốn điều lệ của các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

b) Trực tiếp kinh doanh có lợi nhuận và hiệu quả theo quy định của pháp luật;

c) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại các công ty con và công ty liên kết. Các quan hệ kinh tế phát sinh giữa TKV và công ty con, công ty liên kết được thể hiện bằng hợp đồng kinh tế;

d) TKV được Nhà nước giao nhiệm vụ thực hiện chức năng chủ thể quản lý tài nguyên khoáng sản than, bô xít, đồng, sắt, vàng, bạc, thiếc, kẽm và các khoáng sản khác theo quy định của pháp luật;

đ) Đầu mối thực hiện những công việc mà Nhà nước trực tiếp giao cho TKV tổ chức thực hiện trong Tập đoàn các công ty TKV, gồm: Động viên công nghiệp; nhận và phân bổ vốn ngân sách; lập và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh; định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề sản xuất, kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên; tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê; hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tài chính tập trung; công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực; công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường; công tác ứng dụng khoa học, công nghệ; đặt tên các đơn vị trong Tập đoàn các công ty TKV; sử dụng tên, thương hiệu của Tập đoàn TKV; công tác hành chính, đối ngoại và thủ tục nhân sự xuất, nhập cảnh; công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao, công tác xã hội và các nội dung khác theo thỏa thuận của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn các công ty TKV.

4. TKV được Nhà nước giao quản lý và sử dụng nguồn tài nguyên trữ lượng than, bôxít và các khoáng sản khác theo quy định của pháp luật; vốn nhà nước đầu tư vào TKV; một số công trình thuộc kết cấu hạ tầng có tính chất liên mỏ, liên khu vực.

5. TKV giữ vai trò trung tâm, lãnh đạo, quản lý và chi phối hoạt động của các công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh doanh cao nhất của Tập đoàn các công ty TKV và của từng công ty con.

Điều 4. Mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của TKV

1. Mục tiêu hoạt động:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại TKV;

b) Phát triển công nghiệp than, công nghiệp bô xít - alumin - nhôm, công nghiệp khoáng sản, công nghiệp điện và các ngành, nghề khác một cách bền vững; đáp ứng nhu cầu than của nền kinh tế; hoàn thành các nhiệm vụ do Nhà nước giao;

c) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của Tập đoàn các công ty TKV.

2. Ngành, nghề kinh doanh:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:

- Công nghiệp than: Khảo sát, thăm dò, đầu tư, xây dựng, khai thác, vận tải, sàng tuyển, chế biến, mua, bán, xuất khẩu, nhập khẩu các sản phẩm than, khí mỏ, nước ngầm ở mỏ và các khoáng sản khác đi cùng với than;

- Công nghiệp khoáng sản - luyện kim: Khảo sát, thăm dò, đầu tư, xây dựng, khai thác, vận tải, sàng tuyển, làm giàu quặng, luyện kim, gia công, chế tác, mua, bán, xuất khẩu, nhập khẩu các sản phẩm khoáng sản;

- Vật liệu nổ công nghiệp: Sản xuất, mua, bán, dự trữ, sử dụng, xuất nhập khẩu các loại vật liệu nổ công nghiệp và nitơrat amôn;

- Công nghiệp điện: Đầu tư, xây dựng, sản xuất điện; mua, bán điện.

b) Ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:

- Công nghiệp cơ khí;

- Công nghiệp hóa chất và vật liệu xây dựng;

- Quản lý, khai thác cảng; vận tải, hoa tiêu, kho bãi;

- Xây dựng công trình mỏ, dân dụng, công nghiệp, giao thông;

- Thăm dò, khảo sát địa chất; tư vấn kỹ thuật, khoa học công nghệ và đầu tư; giám định hàng hóa; đào tạo, y tế; phòng ngừa, ứng cứu, xử lý, khắc phục sự cố mỏ; hoạt động bảo vệ và hoàn nguyên môi trường.

c) Các ngành nghề, kinh doanh do TKV đang đầu tư vốn kinh doanh không thuộc Điểm a, b Khoản 2 Điều này, TKV thực hiện việc nắm giữ vốn và thoái vốn theo nội dung và lộ trình được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt;

d) Tùy từng thời điểm và tình hình sản xuất, kinh doanh, TKV có thể bổ sung các ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm sau khi được chủ sở hữu nhà nước chấp thuận.

Điều 5. Vốn điều lệ của TKV

Vốn điều lệ của TKV đến năm 2015 là 35.000.000.000.000 đồng (Ba mươi lăm nghìn tỷ đồng chẵn).

Việc điều chỉnh vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Chủ sở hữu TKV

Nhà nước là chủ sở hữu của TKV. Chính phủ thống nhất quản lý và tổ chức thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với TKV.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của TKV

Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của TKV.

Điều 8. Quản lý nhà nước đối với TKV

TKV chịu sự quản lý nhà nước của Chính phủ, các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong TKV

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong TKV và Tập đoàn các công ty TKV hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật, Điều lệ và các quy định của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong TKV và Tập đoàn các công ty TKV hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

3. TKV tôn trọng và tạo điều kiện để tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong TKV hoạt động theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ của các tổ chức đó.

Chương 2.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TKV

MỤC 1. QUYỀN CỦA TKV

Điều 10. Quyền đối với vốn và tài sản của TKV

1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của TKV để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của TKV theo quy định của pháp luật.

2. Định đoạt đối với vốn và tài sản của TKV theo quy định của pháp luật.

3. Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của TKV để đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và Điều lệ này.

4. Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hay cho thuê là đất đai, tài nguyên khoáng sản, mặt nước theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên khoáng sản để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được Nhà nước giao.

5. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đã đầu tư tại TKV và vốn, tài sản của TKV theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp:

a) Nhà nước quyết định tổ chức lại TKV;

b) TKV thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

Trường hợp vốn nhà nước tại TKV lớn hơn vốn điều lệ được phê duyệt thì việc điều chuyển vốn nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Quyền kinh doanh của TKV

1. Tổ chức thực hiện các hoạt động sản xuất, kinh doanh; kế hoạch phối hợp kinh doanh; tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả.

2. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của TKV và nhu cầu của thị trường trong nước và nước ngoài phù hợp với quy định của Chính phủ.

3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và nước ngoài và ký kết hợp đồng. Quản lý thống nhất việc tiêu thụ than, alumin, vật liệu nổ công nghiệp và thị trường nội bộ thông qua cơ chế:

a) TKV được Nhà nước giao thực hiện chức năng chủ thể quản lý tài nguyên khoáng sản than, bô xít, đồng, sắt, vàng, bạc, thiếc, kẽm và các khoáng sản khác đối với các mỏ khoáng sản đã được cấp phép khai thác cho TKV. TKV ký hợp đồng giao thầu cho các công ty con và các doanh nghiệp tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh để quản lý tài nguyên và thực hiện các công đoạn khảo sát, thăm dò, khai thác, sàng, tuyển, chế biến. Sản phẩm than, quặng bô xít, alumin và một số khoáng sản quan trọng khác sau khi khai thác, chế biến được các công ty con giao nộp cho TKV để chủ trì tổ chức tiêu thụ ở thị trường trong và ngoài nước. TKV trả cho các công ty con chi phí thực hiện các công đoạn sản xuất trên cơ sở định mức kinh tế - kỹ thuật tiên tiến, trong đó bao gồm cả lợi nhuận định mức;

b) TKV chủ trì, phối hợp với các công ty con và doanh nghiệp tham gia thị trường nội bộ Tập đoàn TKV thỏa thuận, thống nhất phân công quản lý thị trường nội bộ Tập đoàn TKV nhằm đảm bảo phát huy nội lực của Tập đoàn kinh tế, tạo điều kiện cho doanh nghiệp trong nước phát triển (gồm thị trường cơ khí, thị trường vật tư chiến lược).

4. Quyết định giá mua, giá bán các sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá và giá mua, giá bán một số sản phẩm, dịch vụ chuyên ngành trong thị trường nội bộ khi được Thủ tướng Chính phủ cho phép.

5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư. Sử dụng vốn, tài sản của TKV để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật.

6. Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu và Điều lệ này.

7. Sử dụng phần vốn nhà nước thu về do cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà TKV đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

8. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với công ty con 100% vốn nhà nước sau khi Bộ Công Thương đề nghị và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

9. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của TKV sau khi Bộ Công Thương đề nghị và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương.

10. Quyết định thuê một phần hoặc toàn bộ công ty khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác; quyết định góp vốn, nắm giữ, tăng giảm vốn của TKV tại các doanh nghiệp khác; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết với TKV sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương.

11. Xây dựng, ban hành các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và định mức các chi phí khác trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh, phù hợp với quy định của pháp luật và đưa vào áp dụng trong nội bộ Tập đoàn các công ty TKV để thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh.

12. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công.

13. Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 12. Quyền về tài chính của TKV

1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu công ty; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu TKV. Trường hợp TKV huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của chủ sở hữu và thực hiện theo quy định của pháp luật.

Việc vay vốn nước ngoài của TKV thực hiện theo quy định của pháp luật sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương và đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận.

2. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của TKV; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của Tập đoàn các công ty TKV theo quy định của pháp luật, quy định của Điều lệ này và phù hợp với đặc thù của ngành công nghiệp than - khoáng sản.

3. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo quy định của nhà nước. Nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật.

4. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của TKV.

5. Được tổ chức thực hiện các dịch vụ thanh toán tiền mua, bán các sản phẩm và dịch vụ; thanh toán hộ; bù trừ công nợ trong nội bộ Tập đoàn các công ty TKV khi thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh theo quy định của pháp luật.

6. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí theo quy định của pháp luật.

7. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác.

8. Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn.

9. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

10. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp TKV còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của TKV, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn.

11. TKV được chủ trì thành lập, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung để thực hiện các nhiệm vụ đặc thù trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh chính theo quy định của pháp luật có liên quan và theo thỏa thuận giữa TKV với các doanh nghiệp thành viên, bao gồm: Quỹ thăm dò than - khoáng sản, Quỹ môi trường than - khoáng sản, Quỹ cấp cứu mỏ, Quỹ đào tạo, y tế, Quỹ đổi mới cơ cấu lao động và các quỹ khác theo quy định của pháp luật.

12. Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho các công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

13. Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

Điều 13. Quyền tham gia hoạt động công ích của TKV

1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì TKV có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định.

2. Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, TKV được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì TKV tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì TKV được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch.

3. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

Điều 14. Các quyền khác của TKV

1. TKV chi phối và định hướng các doanh nghiệp thành viên thông qua vốn, nghiệp vụ, dịch vụ, công nghệ, thị trường, thương hiệu theo Điều lệ này và Điều lệ của doanh nghiệp thành viên hoặc thỏa thuận giữa TKV với doanh nghiệp đó.

2. TKV, công ty con của TKV được thực hiện phương thức chào hàng cạnh tranh trong mua sắm hàng hóa, dịch vụ mà hàng hóa, dịch vụ đó là đầu ra của doanh nghiệp này nhưng là đầu vào của doanh nghiệp khác trong Tập đoàn các công ty TKV theo quy định của pháp luật.

3. Các công ty con của TKV được quyền tham gia đấu thầu thực hiện các dự án có tính chất đặc thù thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của TKV và các công ty con khác trong Tập đoàn các công ty TKV sau khi được Thủ tướng Chính phủ quyết định theo đề nghị của Bộ Công Thương.

4. TKV được quyền quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý của TKV theo quy định của pháp luật, trừ các chức danh viên chức quản lý do pháp luật quy định.

MỤC 2. NGHĨA VỤ CỦA TKV

Điều 15. Nghĩa vụ về vốn và tài sản của TKV

1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại TKV và vốn TKV tự huy động, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của TKV trong phạm vi số tài sản của TKV.

2. Định kỳ đánh giá lại tài sản của TKV theo quy định của pháp luật.

3. Thực hiện các nghĩa vụ khác về vốn và tài sản của TKV theo quy định của pháp luật.

Điều 16. Nghĩa vụ trong kinh doanh của TKV

1. Tuân thủ các quy định của pháp luật khi thực hiện các ngành nghề kinh doanh; kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do TKV thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh.

3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý doanh nghiệp của người lao động theo quy định của pháp luật.

4. Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

5. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước.

6. Chịu trách nhiệm trước Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, Bộ Công Thương về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác.

7. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của TKV trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.

8. Chịu sự giám sát của Bộ Công Thương và các cơ quan quản lý nhà nước liên quan trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác.

9. Chịu sự giám sát, kiểm tra của Bộ Công Thương và các cơ quan quản lý nhà nước liên quan; chấp hành các quyết định về kiểm tra, thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

10. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 17. Nghĩa vụ về tài chính của TKV

1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.

3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước có yêu cầu.

4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của TKV.

5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hằng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của TKV và Tập đoàn các công ty TKV.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích

1. Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định.

2. Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng.

3. Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của TKV; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do TKV trực tiếp thực hiện và cung ứng.

4. Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian.

5. Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.

Điều 19. Nghĩa vụ của TKV đối với công ty con, công ty liên kết

1. TKV có nghĩa vụ:

a) Định hướng mục tiêu hoạt động, chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược kinh doanh của TKV phù hợp với Điều lệ của công ty con;

b) Chủ trì xây dựng, thông qua và tổ chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở phát huy lợi thế, khai thác có hiệu quả thị trường nội bộ, tạo ra sức mạnh tổng hợp, sử dụng có hiệu quả các nguồn lực, tránh hoặc hạn chế đầu tư trùng lặp, phân tán;

c) Chủ trì chỉ đạo thực hiện các hoạt động: Nghiên cứu ứng dụng khoa học, công nghệ; đào tạo; tiếp thị, xúc tiến thương mại; hợp tác quốc tế và một số hoạt động khác nhằm tạo điều kiện cho các công ty con, công ty liên kết mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh;

d) Thực hiện các quyền chi phối của TKV đối với công ty con theo Điều lệ của công ty đó. TKV không được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, các công ty liên kết, các chủ nợ, các cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan.

2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây nếu không có sự thỏa thuận với công ty con, công ty liên kết mà gây thiệt hại cho công ty con, công ty liên kết và các bên liên quan thì TKV phải chịu trách nhiệm bồi thường cho công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với công ty này;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con do TKV nắm 100% vốn điều lệ gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: Điều chuyển theo phương thức thanh toán, quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi (do công ty con tự gây dựng) từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thỏa thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với công ty con trái với Điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ cho công ty con, công ty liên kết thực hiện không dựa trên cơ sở kế hoạch phối hợp kinh doanh và hợp đồng kinh tế;

đ) Buộc công ty con cho TKV hoặc cho công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để TKV hoặc công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.

3. Ngoài các nghĩa vụ của TKV quy định tại Chương này, TKV còn có các nghĩa vụ đối với doanh nghiệp tham gia Tập đoàn các công ty TKV quy định tại Chương V Điều lệ này.

Chương 3.

QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC VÀ PHÂN CÔNG THỰC HIỆN CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI TKV

MỤC 1. QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC

Điều 20. Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu đối với TKV

1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản; góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ.

3. Quyết định đầu tư vốn điều lệ; điều chỉnh, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ.

4. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý TKV.

5. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển.

6. Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay.

7. Quy định chế độ tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ; phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm.

8. Quy định chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng; quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, mức lương, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc TKV.

9. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; quy định cơ chế giao nhiệm vụ và tham gia thực hiện việc cung cấp và bảo đảm các sản phẩm, dịch vụ công ích, thiết yếu của nền kinh tế.

10. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc chấp hành pháp luật; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh; quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn của TKV. Đánh giá Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng TKV.

Điều 21. Nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với TKV

1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho TKV.

2. Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ TKV liên quan đến chủ sở hữu.

3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của TKV trong phạm vi số vốn điều lệ của TKV; xác định tách biệt giữa tài sản của chủ sở hữu và tài sản của TKV.

4. Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay, thuê và cho thuê theo thẩm quyền.

5. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của TKV; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của TKV.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

MỤC 2. PHÂN CÔNG THỰC HIỆN CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC

Điều 22. Quyền, trách nhiệm của Chính phủ

1. Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của TKV.

2. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Điều 23. Quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ

1. Quyết định việc thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, yêu cầu phá sản TKV.

2. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch dài hạn; kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của TKV.

3. Phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước. Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của TKV.

4. Phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn các công ty TKV.

5. Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của TKV.

6. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng thành viên của TKV theo đề nghị của Bộ Công Thương và thẩm định của Bộ Nội vụ.

7. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 24. Quyền, trách nhiệm của Bộ Công Thương

Bộ Công Thương là cấp trên trực tiếp của Hội đồng thành viên TKV, có các quyền, trách nhiệm sau đây:

1. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định: Thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, yêu cầu phá sản TKV; mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của TKV.

2. Trình Chính phủ ban hành Điều lệ, sửa đổi bổ sung Điều lệ của TKV.

3. Thẩm định, trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước; chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của TKV.

4. Đề nghị Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của TKV.

5. Đề nghị Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng thành viên TKV. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV, Kiểm soát viên chuyên ngành tại TKV; quyết định mức lương và trả lương cho Kiểm soát viên chuyên ngành tại TKV.

6. Quyết định xếp lương, nâng lương và phụ cấp đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV; quỹ lương hằng năm của Hội đồng thành viên sau khi có ý kiến thỏa thuận của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội.

7. Phê duyệt danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm của TKV và thông báo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.

8. Phê duyệt chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của TKV tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết của TKV.

9. Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 30% vốn điều lệ của TKV; phê duyệt chủ trương TKV vay nợ nước ngoài và đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận.

10. Đề nghị Bộ Tài chính phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của TKV theo đề nghị của Hội đồng thành viên TKV.

11. Đề nghị Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn các công ty TKV.

12. Chấp thuận để Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.

13. Chủ trì, phối hợp với các Bộ liên quan trong việc thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của TKV. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của TKV. Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên chuyên ngành, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng TKV trong việc quản lý, điều hành.

14. Theo dõi, kiểm tra, giám sát và định kỳ hằng năm báo cáo Chính phủ việc thực hiện Điều lệ này; kịp thời phát hiện và báo cáo Chính phủ những vấn đề cần sửa đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp và quản lý của Nhà nước đối với TKV.

15. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu và Điều lệ này.

Điều 25. Quyền, trách nhiệm của Bộ Tài chính

1. Thẩm định, trình Thủ tướng Chính phủ quyết định mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của TKV theo đề nghị của Bộ Công Thương.

2. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản TKV; phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của TKV; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn các công ty TKV.

3. Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của TKV theo đề nghị của Bộ Công Thương.

4. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của TKV.

5. Thẩm định và chấp thuận các khoản vay nợ nước ngoài của TKV sau khi có ý kiến của Bộ Công Thương theo quy định của pháp luật.

6. Có ý kiến với Bộ Công Thương về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của TKV.

7. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát viên tài chính thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Bộ tại TKV và trả lương đối với chức danh này.

8. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu và Điều lệ này.

Điều 26. Quyền, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư

1. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của TKV.

2. Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản TKV; chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của TKV theo đề nghị của Bộ Công Thương.

3. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định vốn điều lệ của TKV khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động; phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của TKV; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn các công ty TKV.

4. Có ý kiến với Bộ Công Thương về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của TKV.

5. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu và Điều lệ này.

Điều 27. Quyền, trách nhiệm của Bộ Nội vụ

1. Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng thành viên theo đề nghị của Bộ Công Thương.

2. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản TKV; phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn các công ty TKV.

3. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện giám sát, kiểm tra việc chấp hành quy định của Đảng và Nhà nước về công tác cán bộ tại TKV.

4. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu và Điều lệ này.

Điều 28. Quyền, trách nhiệm của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội

1. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản TKV; phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn các công ty TKV.

2. Có ý kiến thỏa thuận để Bộ Công Thương quyết định lương của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên chuyên ngành tại TKV, quỹ lương hằng năm của Hội đồng thành viên TKV.

3. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hàng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của TKV.

4. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu và Điều lệ này.

Điều 29. Quyền, trách nhiệm của các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ

Các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với TKV đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này.

Điều 30. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên TKV

Hội đồng thành viên TKV được chủ sở hữu giao thực hiện các quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước đối với TKV theo quy định tại Điều 42 Điều lệ này.

MỤC 3. KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 31. Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không đồng thời giữ chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp hoặc là người có liên quan theo quy định tại Điểm a, c và đ Khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp.

2. Có trình độ chuyên môn bậc đại học trở lên, có khả năng thực hiện kiểm soát và kinh nghiệm nghề nghiệp về tài chính, kế toán, kiểm toán hoặc kinh nghiệm thực tế về quản lý điều hành, đầu tư trong ngành, nghề kinh doanh chính của TKV từ ba (03) năm trở lên và tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ này.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

Điều 32. Chế độ làm việc của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên có nhiệm kỳ không quá ba (03) năm và được chủ sở hữu xem xét bổ nhiệm lại nếu hoàn thành nhiệm vụ và đáp ứng được các tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên.

Việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và đánh giá hoạt động của Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Kiểm soát viên làm việc theo chế độ chuyên trách.

3. TKV có ba (03) Kiểm soát viên:

a) Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm một (01) Kiểm soát viên tài chính;

b) Bộ trưởng Bộ Công Thương bổ nhiệm hai (02) Kiểm soát viên chuyên ngành và giao cho một (01) Kiểm soát viên phụ trách chung lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc giữa các Kiểm soát viên.

Điều 33. Nhiệm vụ của Kiểm soát viên

1. Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh tại TKV, bao gồm các nội dung sau đây:

a) Việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với TKV; việc thành lập mới công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; việc góp, nắm giữ, tăng, giảm vốn của TKV vào công ty khác; việc thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

b) Việc triển khai thực hiện Điều lệ của TKV;

c) Việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm, hằng năm của TKV;

d) Việc tăng vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của TKV cho tổ chức, cá nhân khác;

đ) Việc bảo toàn và phát triển vốn của TKV;

e) Việc thực hiện các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác của TKV;

g) Việc thực hiện chế độ tài chính, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của TKV quy định của pháp luật;

h) Việc thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng trong TKV;

i) Các nội dung khác do chủ sở hữu quy định.

2. Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu TKV hoặc các cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu TKV báo cáo thẩm định.

Kiểm soát viên tài chính của TKV có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Kiểm soát viên chuyên ngành thẩm định báo cáo tài chính và kiểm soát các nội dung quy định tại Điểm d, đ, g Khoản 1 Điều này.

3. Kiến nghị chủ sở hữu TKV các giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của TKV.

4. Các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ này hoặc theo yêu cầu quyết định của chủ sở hữu TKV.

Điều 34. Quyền hạn của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên có quyền yêu cầu cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của TKV tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của TKV để nghiên cứu, xem xét phục vụ thực hiện nhiệm vụ theo quy định. Trong trường hợp cần thiết phải xem xét hồ sơ, tài liệu của công ty con, công ty liên kết thì Kiểm soát viên phối hợp với người đại diện phần vốn của TKV tại công ty con, công ty liên kết sau khi được sự chấp thuận của chủ sở hữu.

2. Kiểm soát viên được cung cấp đầy đủ các thông tin, tài liệu, báo cáo về các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc có liên quan đến việc điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của TKV và thực hiện các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu giao.

3. Kiểm soát viên được tham dự các cuộc họp giao ban, họp Hội đồng thành viên, họp Ban Tổng giám đốc, họp chuyên đề có liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại TKV. Kiểm soát viên tham dự các cuộc họp có quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 75 Luật doanh nghiệp.

4. Kiểm soát viên được sử dụng con dấu của TKV cho các văn bản, hồ sơ, tài liệu thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Kiểm soát viên. TKV phối hợp với Kiểm soát viên xây dựng quy chế sử dụng con dấu bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật.

5. Kiểm soát viên được đào tạo nghiệp vụ kiểm soát. Trường hợp cần thiết, Kiểm soát viên được quyền yêu cầu tư vấn của các chuyên gia, tổ chức chuyên ngành để phục vụ công tác của Kiểm soát viên sau khi được sự đồng ý bằng văn bản của chủ sở hữu. Chi phí thuê chuyên gia, tổ chức chuyên ngành và chi phí hoạt động khác của Kiểm soát viên thực hiện theo khung mức chi do chủ sở hữu quyết định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên TKV và được tính vào chi phí sản xuất kinh doanh của TKV theo quy định của pháp luật.

Điều 35. Nghĩa vụ của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ TKV và các quy định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của TKV và chủ sở hữu công ty.

3. Trung thành với lợi ích của TKV và chủ sở hữu TKV. Quản lý và bảo mật thông tin theo quy định của chủ sở hữu và quy định của TKV. Không lợi dụng quyền hạn được giao để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của TKV. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của TKV; không lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của TKV để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Phải thường xuyên nắm bắt tình hình, thu thập thông tin và thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho chủ sở hữu về các doanh nghiệp mà Kiểm soát viên và người có liên quan của Kiểm soát viên làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của TKV.

5. Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của chủ sở hữu về tình hình, kết quả hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính của TKV và việc thực hiện các nhiệm vụ được giao.

6. Chủ động báo cáo và khuyến nghị kịp thời tới chủ sở hữu về những hoạt động bất thường, trái với pháp luật và các quy định của chủ sở hữu; chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm.

7. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật liên quan và Điều lệ này.

Điều 36. Tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao và lợi ích khác theo kết quả hoạt động kiểm soát, kết quả và hiệu quả kinh doanh của TKV.

2. Chủ sở hữu quyết định mức và chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên và Kiểm soát viên phụ trách chung căn cứ vào mức độ hoàn thành nhiệm vụ và quy định của pháp luật.

Bộ Tài chính quyết định trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên tài chính; Bộ Công Thương quyết định trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên chuyên ngành sau khi có ý kiến thỏa thuận với Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội.

3. Chế độ chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên thực hiện theo các quy định pháp luật hiện hành.

4. Kiểm soát viên được hưởng chế độ ưu đãi, phúc lợi và tham gia các hoạt động của TKV như cán bộ, nhân viên khác tại TKV.

Điều 37. Mối quan hệ giữa Kiểm soát viên và chủ sở hữu

1. Chủ sở hữu có trách nhiệm:

a) Ban hành Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại TKV gồm các nội dung về chế độ hoạt động, nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên, quy trình thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và báo cáo khác của TKV giao cho Kiểm soát viên thực hiện, việc phối hợp thực hiện và các nội dung cần thiết khác phù hợp với điều kiện của TKV. Bộ Công Thương chủ trì, phối hợp với Bộ Tài chính ban hành Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại TKV;

b) Giám sát, đánh giá việc thực hiện các nhiệm vụ của Kiểm soát viên do mình bổ nhiệm;

c) Thông báo đầy đủ cho Kiểm soát viên quyết định của mình liên quan đến các nội dung quy định tại Khoản 1 Điều 33 Điều lệ này và các quyết định khác liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ kiểm tra, giám sát của Kiểm soát viên tại TKV;

d) Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được các báo cáo của Kiểm soát viên, chủ sở hữu phải trả lời Kiểm soát viên bằng văn bản về những đề nghị của Kiểm soát viên. Trường hợp Kiểm soát viên xin ý kiến đối với các vấn đề phát sinh đột xuất, có tính cấp bách thì chủ sở hữu phải trả lời, chỉ đạo bằng văn bản trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc;

đ) Sau khi quyết định bổ nhiệm Kiểm soát viên, chủ sở hữu có trách nhiệm: Giao nhiệm vụ cho một đơn vị hoặc cá nhân cụ thể làm đầu mối chịu trách nhiệm theo dõi, tổng hợp, trả lời các báo cáo và xử lý các công việc liên quan đến hoạt động của Kiểm soát viên; thông báo cho TKV và các cơ quan liên quan về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên và hiệu lực thi hành; chỉ đạo TKV, trong thời hạn không quá ba mươi (30) ngày làm việc (kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của chủ sở hữu) tổ chức, thu xếp nơi làm việc và các trang thiết bị công tác phục vụ cho công việc của Kiểm soát viên;

e) Trên cơ sở đề xuất của Kiểm soát viên và sự thống nhất của Hội đồng thành viên TKV, chủ sở hữu phê duyệt tiêu chuẩn, định mức về cơ sở, vật chất, trang thiết bị làm việc và các khoản chi khác phục vụ hoạt động của Kiểm soát viên tại TKV.

2. Kiểm soát viên có trách nhiệm:

a) Xây dựng Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại TKV theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Xây dựng chương trình công tác năm, trình chủ sở hữu phê duyệt trong quý I hằng năm. Kiểm soát viên làm việc theo chương trình công tác năm đã được phê duyệt. Đối với những trường hợp cần phải kiểm tra, giám sát đột xuất nhằm phát hiện sớm những sai sót và không gây thiệt hại cho TKV, Kiểm soát viên có thể chủ động thực hiện nhưng phải báo cáo chủ sở hữu trong thời gian sớm nhất có thể;

c) Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc quý và ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc năm, Kiểm soát viên phải gửi chủ sở hữu báo cáo bằng văn bản về tình hình và nội dung hoạt động của Kiểm soát viên tại TKV quy định tại Khoản 1 Điều 33 Điều lệ này và dự kiến phương hướng, kế hoạch hoạt động trong kỳ tới;

d) Đối với những văn bản, báo cáo của TKV cần có ý kiến thẩm định của Kiểm soát viên, trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được, văn bản, báo cáo, Kiểm soát viên phải gửi báo cáo thẩm định bằng văn bản đến chủ sở hữu;

đ) Trong quá trình làm việc, Kiểm soát viên cần phát hiện sớm những sai phạm, những hoạt động có dấu hiệu vi phạm pháp luật, ghi nhận lại sự việc, hiện trạng, nêu khuyến cáo, đồng thời chủ động thông báo ngay cho chủ sở hữu và Hội đồng thành viên để có biện pháp xử lý.

Điều 38. Mối quan hệ giữa Kiểm soát viên và Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV

1. TKV, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV có quyền được chủ sở hữu thông tin đầy đủ, kịp thời về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên, chế độ hoạt động và nội dung nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại TKV.

2. Trường hợp Kiểm soát viên có dấu hiệu lợi dụng quyền hạn để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của TKV hoặc vi phạm các quy định của pháp luật, không thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ được chủ sở hữu giao, TKV có quyền báo cáo chủ sở hữu và thông báo cho Kiểm soát viên biết. Sau khi nhận được báo cáo của TKV, chủ sở hữu TKV có trách nhiệm xem xét, kết luận và đưa ra biện pháp xử lý kịp thời.

3. TKV phải bảo đảm gửi thông tin đến Kiểm soát viên cùng một thời điểm và phương thức như đối với thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc đối với các nội dung liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên.

4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác của TKV có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về việc triển khai, thực hiện các nội dung quy định tại Điều 33 Điều lệ này; chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác về các thông tin, tài liệu, báo cáo cung cấp cho Kiểm soát viên; thu xếp cơ sở vật chất và tạo điều kiện cho Kiểm soát viên tham gia các cuộc họp, tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của TKV để thực hiện nhiệm vụ được giao.

5. Khi Kiểm soát viên gửi báo cáo đến chủ sở hữu thì đồng thời gửi cho TKV, trừ trường hợp có quy định khác của chủ sở hữu. Trường hợp TKV có ý kiến khác Kiểm soát viên thì trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo, TKV có quyền đề nghị chủ sở hữu trả lời đối với những vấn đề có ý kiến khác nhau.

Điều 39. Mối quan hệ giữa các Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trực tiếp về kết quả công việc được chủ sở hữu phân công, đồng thời cùng với các Kiểm soát viên khác chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động chung của các Kiểm soát viên tại TKV.

2. Kiểm soát viên được chủ sở hữu cử làm phụ trách có trách nhiệm tổng hợp ý kiến của các Kiểm soát viên khác vào các báo cáo, chương trình công tác để gửi chủ sở hữu theo quy định.

Chương 4.

TỔ CHỨC QUẢN LÝ TKV

Điều 40. Cơ cấu tổ chức quản lý của TKV

Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của TKV gồm có:

1. Hội đồng thành viên.

2. Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.

3. Bộ máy giúp việc.

MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 41. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu nhà nước trực tiếp tại TKV; được giao thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước tại TKV theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật; thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty do TKV đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và phần vốn góp của TKV tại các doanh nghiệp khác.

2. Hội đồng thành viên có quyền nhân danh TKV để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của TKV, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, các Bộ và các cơ quan liên quan quy định tại Điều lệ này.

3. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trực tiếp trước chủ sở hữu nhà nước, trước pháp luật về mọi hoạt động của TKV và về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho TKV và chủ sở hữu nhà nước, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ quy định tại Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và pháp luật liên quan.

4. Hội đồng thành viên của TKV có bảy (07) thành viên, trong đó có một thành viên là Chủ tịch Hội đồng thành viên. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá năm (05) năm. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại.

Điều 42. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên, khoáng sản và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho TKV và Tập đoàn các công ty TKV.

2. Xây dựng, trình Bộ Công Thương thông qua để trình Chính phủ ban hành Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của TKV.

3. Đề nghị cấp có thẩm quyền điều chỉnh vốn điều lệ; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể, yêu cầu phá sản TKV.

4. Trình cấp có thẩm quyền phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của TKV theo quy định.

5. Quyết định mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và ngành, nghề kinh doanh của TKV sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt; quyết định và tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh hằng năm của TKV và gửi quyết định đến Bộ Công Thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát; quyết định phương án phối hợp kinh doanh giữa TKV và các doanh nghiệp thành viên do TKV sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối hoặc công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua việc sử dụng quyền chi phối của TKV tại các doanh nghiệp này hoặc hợp đồng liên kết phù hợp với quy định của pháp luật.

6. Quyết định các dự án đầu tư nằm trong quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn của Tập đoàn đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; ủy quyền hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc TKV quyết định đầu tư các dự án trong kế hoạch đã được Hội đồng thành viên phê duyệt theo quy chế quản lý của TKV.

7. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa TKV với các doanh nghiệp thành viên; quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê, mua, bán tài sản của TKV có giá trị dưới 30% vốn điều lệ của TKV theo quy định của pháp luật.

8. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của TKV, quy hoạch, đào tạo lao động của TKV theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV.

9. Đề nghị cấp có thẩm quyền việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV.

10. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng TKV theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV. Thủ tục, trình tự, thẩm quyền về công tác cán bộ được quy định cụ thể tại Quy chế quản lý cán bộ do Hội đồng thành viên TKV ban hành.

11. Quyết định cử người đại diện phần vốn góp của TKV tại các doanh nghiệp khác và giới thiệu người đại diện của TKV tham gia ứng cử vào ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV.

12. Đề nghị cấp có thẩm quyền phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước; chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của TKV tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của TKV.

13. Quyết định thành lập công ty con 100% vốn nhà nước; góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của TKV tại các doanh nghiệp khác; tiếp nhận công ty con, công ty liên kết; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của TKV sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương.

14. Xây dựng, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn các công ty TKV và tổ chức thực hiện sau khi Đề án được phê duyệt.

15. Xây dựng và báo cáo Bộ Công Thương phê duyệt: Danh mục dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm; chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 30% vốn điều lệ của TKV; chủ trương vay nợ nước ngoài. Quyết định triển khai thực hiện các nội dung này khi được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương.

16. Quyết định, ủy quyền hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc TKV quyết định phương án huy động vốn để kinh doanh theo quy chế quản lý của TKV và quy định của pháp luật.

17. Phê duyệt, thông qua các báo cáo tài chính hằng năm sau khi được Bộ Công Thương chấp thuận, gồm có:

a) Báo cáo tài chính hằng năm của TKV;

b) Báo cáo tài chính hằng năm của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các đơn vị sự nghiệp của TKV;

c) Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn các công ty TKV.

18. Quyết định phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ của TKV và các quỹ tập trung của Tập đoàn các công ty TKV theo quy định của pháp luật sau khi được cấp có thẩm quyền chấp thuận. Quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động theo quy định của pháp luật.

19. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị phù hợp với Điều lệ này và Quy chế quản lý tài chính của TKV.

20. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng TKV, Giám đốc các đơn vị trực thuộc TKV, Hiệu trưởng, Viện trưởng, Thủ trưởng các đơn vị sự nghiệp trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình theo quy định của Luật doanh nghiệp, các văn bản pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

21. Tổ chức kiểm tra, giám sát Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Giám đốc, Kiểm soát viên các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do TKV nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của TKV ở doanh nghiệp khác và người đại diện do TKV giới thiệu ứng cử tham gia ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ này và phù hợp với Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Điều lệ của doanh nghiệp có phần vốn góp của TKV và pháp luật có liên quan.

22. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty;

d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV;

đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm;

e) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty phù hợp với quy định của pháp luật;

g) Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ;

h) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.

23. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do TKV nắm giữ trên 50% vốn điều lệ:

a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn TKV đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà TKV đã góp vào công ty;

b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện;

c) Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Điểm d Khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn của TKV, kết quả kinh doanh của công ty;

d) Giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên TKV:

- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty;

- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát. Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó giám đốc công ty;

- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của công ty; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm;

- Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

- Chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty; chủ trương vay nợ nước ngoài của công ty;

- Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm;

- Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của công ty.

đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của TKV tại công ty; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh;

e) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.

24. Quyền, trách nhiệm đối với công ty do TKV nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ như sau:

b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện tại công ty; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện.

d) Giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên TKV:

- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty;

- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó giám đốc công ty;

- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của công ty;

- Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc;

- Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ của công ty;

- Báo cáo tài chính hằng năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm của công ty.

đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn của TKV tại công ty;

e) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.

25. Quyết định xếp hạng doanh nghiệp thành viên theo quy định của pháp luật, ban hành và sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc và đơn vị sự nghiệp của TKV theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV.

26. Thông qua để Tổng giám đốc TKV quyết định:

a) Giao, điều chỉnh ranh giới quản lý, khai thác than; ranh giới quản lý khai thác bô-xít và các tài nguyên khoáng sản khác (đã được Nhà nước giao TKV quản lý, sử dụng) cho các công ty con để các công ty con ký kết hợp đồng giao nhận thầu khai thác với TKV;

b) Ký kết các hợp đồng kinh tế, thỏa thuận hợp tác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên;

c) Bảo lãnh cho mỗi khoản vay của công ty con theo các quy định hiện hành;

d) Góp vốn để thành lập mới công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo ủy quyền hoặc phân cấp của Hội đồng thành viên;

đ) Các hợp đồng thuê, cho thuê; vay, cho vay của các công ty con do TKV nắm 100% vốn điều lệ theo ủy quyền hoặc phân cấp của Hội đồng thành viên;

e) Ban hành tiêu chuẩn cơ sở; định mức tổng hợp kỹ thuật, kinh tế; đơn giá tiền lương áp dụng trong kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn các công ty TKV phù hợp với quy định của pháp luật;

g) Bổ nhiệm các chức danh quản lý và điều hành theo Quy chế quản lý cán bộ của Hội đồng thành viên;

h) Các vấn đề khác Tổng giám đốc cần trình Hội đồng thành viên thông qua trước khi quyết định được quy định tại Điều lệ này và các quy chế quản lý của Tập đoàn.

27. Hội đồng thành viên ban hành quy chế quản lý theo từng lĩnh vực hoạt động (Riêng quy chế trích lập và sử dụng các quỹ tập trung theo hướng dẫn của Bộ Tài chính) để phân cấp hoặc ủy quyền cho Tổng giám đốc TKV, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, Thủ trưởng các đơn vị sự nghiệp và người đại diện phần vốn của TKV ở các doanh nghiệp.

28. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành TKV tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

29. Chế độ thông tin, báo cáo của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu.

a) Hội đồng thành viên phải gửi báo cáo hàng quý, năm bằng văn bản cho chủ sở hữu về tình hình hoạt động, kết quả kinh doanh và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tập đoàn các công ty TKV theo quy định của pháp luật;

b) Hội đồng thành viên phải gửi báo cáo bằng văn bản cho chủ sở hữu: Cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của TKV và của Tập đoàn các công ty TKV; thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý và các nội dung khác theo quy định của pháp luật;

c) Hội đồng thành viên phải báo cáo để chủ sở hữu quyết định hoặc thông qua các vấn đề của Tập đoàn thuộc thẩm quyền quyết định hoặc thông qua của chủ sở hữu được quy định tại Điều lệ này.

30. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 43. Tiêu chuẩn và điều kiện của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ đại học trở lên, biết ít nhất một ngoại ngữ thông dụng, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất ba (03) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của TKV.

3. Có đủ năng lực hành vi dân sự, sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không giữ các chức vụ quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên. Trường hợp là cán bộ, công chức, lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội phải được cấp có thẩm quyền cử và phù hợp với quy định của pháp luật.

5. Không là những người đã từng làm thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc/Giám đốc của doanh nghiệp 100% vốn nhà nước mà bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc làm công ty thua lỗ hai (02) năm liên tiếp.

6. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định tại các Điểm b, c, đ, e và g Khoản 2 Điều 13 của Luật doanh nghiệp.

7. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

Điều 44. Miễn nhiệm, thay thế Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế theo quy định của Điều lệ này;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và sản xuất, kinh doanh của TKV;

d) Khi TKV không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp nhận;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau:

a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác;

c) Bị miễn nhiệm theo quy định của Khoản 1 Điều này.

3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công Thương xem xét, quyết định việc bổ nhiệm người thay thế hoặc trình Thủ tướng Chính phủ quyết định theo quy định của pháp luật.

Điều 45. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, từ chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương.

Chủ tịch Hội đồng thành viên là thành viên chuyên trách, không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc TKV và các chức danh quản lý khác của TKV.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước giao hoặc đầu tư cho TKV và Tập đoàn các công ty TKV; quản lý Tập đoàn theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

b) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên;

c) Thay mặt Hội đồng thành viên ký hoặc ủy quyền cho thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định và văn bản khác của Hội đồng thành viên;

d) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch 05 năm, hằng năm, dự án đầu tư có quy mô thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng thành viên trình chủ sở hữu quyết định; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của TKV để trình Hội đồng thành viên;

e) Các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên, Bộ trưởng Bộ Công Thương và Thủ tướng Chính phủ;

g) Có thể ủy quyền bằng văn bản cho một trong số các thành viên Hội đồng thành viên thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt;

h) Thay mặt Hội đồng thành viên quan hệ với bên đối tác thứ ba trong trường hợp TKV thực hiện các hoạt động nhân danh Tập đoàn các công ty TKV theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên;

i) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 46. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một tháng để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết tại cuộc họp.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên Hội đồng thành viên triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên triệu tập và cho một thành viên khác chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì cuộc họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải được gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời (nếu có) trước ngày họp ít nhất là ba (03) ngày.

3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham gia. Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên chỉ có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp hoặc lấy ý kiến biểu quyết tán thành. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình.

Việc đề nghị cấp có thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của TKV phải được ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên dự họp hoặc lấy ý kiến chấp thuận.

4. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với TKV.

6. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý trong TKV cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tập đoàn các công ty TKV theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

7. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của TKV.

8. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của TKV.

Điều 47. Tham gia quản lý công ty khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên không được giữ chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp khác và không được làm người đại diện phần vốn của TKV ở doanh nghiệp khác.

2. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV không được giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại TKV. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của TKV ký kết với Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải được thông báo cho người bổ nhiệm Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc. Trường hợp người bổ nhiệm Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó. Nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

MỤC 2. TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 48. Chức năng của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của TKV, điều hành hoạt động hàng ngày của TKV, điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn các công ty TKV theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 49. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc

1. Là thành viên Hội đồng thành viên TKV.

2. Có trình độ đại học trở lên thuộc ngành mỏ hoặc ngành kinh tế, kỹ thuật thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tập đoàn các công ty TKV; biết một ngoại ngữ thông dụng theo quy định ở mức tối thiểu; có năng lực quản trị kinh doanh; có ít nhất ba (03) năm kinh nghiệm quản lý, điều hành trực tiếp doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tập đoàn các công ty TKV.

3. Có sức khỏe tốt, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

5. Không phải là Người có liên quan của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng, thủ quỹ TKV, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng giám đốc TKV.

6. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 50. Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, thay thế, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc do Bộ trưởng Bộ Công Thương quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, thay thế, khen thưởng, kỷ luật.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá năm (05) năm.

3. Quy trình tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc được thực hiện theo quy định của pháp luật.

4. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau đây:

a) Để TKV lỗ hai (02) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai (02) năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận;

b) TKV lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản;

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao; vi phạm nhiều lần và có hệ thống nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và các quy chế hoạt động của TKV;

d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tập đoàn các công ty TKV;

đ) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố;

e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

5. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau đây:

a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác;

c) Bị miễn nhiệm theo Khoản 4 Điều này;

d) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; sức khoẻ bị giảm sút, không đáp ứng yêu cầu quản lý và điều hành của TKV.

Điều 51. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Tổ chức xây dựng chiến lược phát triển Tập đoàn các công ty TKV; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành, nghề kinh doanh của TKV và của Tập đoàn các công ty TKV; kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, hằng năm của Tập đoàn các công ty TKV, kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn các công ty TKV; các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các dự án đầu tư, dự án bảo vệ môi trường, phương án giao ranh giới quản lý tài nguyên, phân bổ các nguồn lực, chuẩn bị các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ TKV, dự thảo Quy chế quản lý tài chính của TKV, các quy chế, quy định quản lý nội bộ TKV; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng và kiểm tra việc thực hiện hệ thống chỉ tiêu, tiêu chuẩn, định mức kinh tế - kỹ thuật, chất lượng sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá sản phẩm; chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của TKV, báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn các công ty TKV và các đề án, dự án khác.

2. Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình chủ sở hữu hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với Tập đoàn các công ty TKV.

3. Trình Hội đồng thành viên xem xét quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

4. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên phân công hoặc ủy quyền theo quy định của Điều lệ này, theo các quy chế quản lý của TKV hoặc theo nghị quyết, quyết định cụ thể của Hội đồng thành viên.

5. Quyết định các dự án đầu tư, mua, bán tài sản của TKV; ký các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản của TKV để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp khác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và pháp luật có liên quan. Đối với các dự án, hợp đồng có giá trị trên mức ủy quyền hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được quyết định hoặc ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

6. Quyết định giá mua, giá bán các sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước quy định giá.

7. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể văn phòng, các ban và tổ chức tương đương thuộc bộ máy quản lý, điều hành TKV sau khi được Hội đồng thành viên phê duyệt.

8. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh theo Quy chế quản lý cán bộ của TKV.

9. Thông qua để Giám đốc các đơn vị trực thuộc TKV và Thủ trưởng đơn vị sự nghiệp của TKV bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh cán bộ quản lý, điều hành theo Quy chế quản lý cán bộ của TKV.

10. Đề nghị Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, ký hợp đồng lại, miễn nhiệm, thay thế, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng TKV, cử người đại diện phần vốn góp của TKV ở doanh nghiệp khác và giới thiệu người đại diện của TKV tham gia ứng cử vào ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác.

11. Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc TKV.

12. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của TKV (trừ các thành viên Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên) và của đơn vị trực thuộc TKV, đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn; thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do TKV nắm 100% vốn điều lệ và Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Giám đốc, Trưởng ban kiểm soát các công ty con là công ty cổ phần do TKV nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối (là người do TKV đề cử) ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với Tập đoàn, ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do TKV nắm 100% vốn điều lệ cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình.

13. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày của TKV; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn các công ty TKV; công tác kiểm toán, thanh tra, bảo vệ, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của Tập đoàn các công ty TKV nhằm thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

14. Báo cáo trước Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của Tập đoàn; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

15. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

16. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.

17. Được áp dụng các biện pháp cần thiết, vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

18. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng thành viên.

MỤC 3. QUYỀN LỢI, NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 52. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV

1. Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV được hưởng tiền lương hoặc thù lao, tiền thưởng và các lợi ích khác theo kết quả sản xuất, kinh doanh của TKV và theo quy định của pháp luật.

2. Bộ Công Thương phê duyệt quỹ tiền lương hằng năm của Hội đồng thành viên TKV theo quy định của pháp luật, sau khi có ý kiến của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV được tính vào chi phí quản lý của TKV theo quy định của pháp luật và được thể hiện thành mục riêng trên báo cáo tài chính hằng năm của TKV.

3. Các thành viên kiêm nhiệm của Hội đồng thành viên TKV hưởng phụ cấp trách nhiệm, chế độ tiền thưởng và lợi ích khác theo quy định của pháp luật.

Điều 53. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tập đoàn các công ty TKV

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tập đoàn thì Tổng giám đốc phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Bộ trưởng Bộ Công Thương.

2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng giám đốc phải báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tập đoàn cho Hội đồng thành viên.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

Điều 54. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ này và quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Trung thành với lợi ích của TKV và chủ sở hữu; thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Tập đoàn và của Nhà nước;

c) Không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tập đoàn các công ty TKV và lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của Tập đoàn các công ty TKV để thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của Tập đoàn các công ty TKV cho người khác; không được tiết lộ bí mật của TKV, của các công ty con, đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn các công ty TKV trong thời gian đang thực hiện chức trách của mình và trong thời hạn tối thiểu là ba (03) năm sau khi thôi làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;

d) Khi TKV không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của TKV cho tất cả chủ nợ biết. Khi trường hợp này xảy ra, Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động có liên quan;

đ) Khi TKV không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điểm d Khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ TKV, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho TKV, cho các công ty con, đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn các công ty TKV và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

g) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của TKV. Phải báo cáo Bộ Công Thương về các hợp đồng kinh tế, dân sự mà TKV ký kết với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh chị em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV.

2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của TKV.

3. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hằng ngày của TKV, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để TKV bị lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và chế độ khác cho người lao động ở TKV theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Đề xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại Khoản 4 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp để TKV lâm vào tình trạng quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 50 của Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

7. Trường hợp TKV lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

8. Trường hợp TKV thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.

9. Các nghĩa vụ, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

MỤC 4. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 55. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. TKV có các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên TKV bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, thay thế, từ chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV.

2. Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành các lĩnh vực công tác của TKV; thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao.

Số lượng Phó Tổng giám đốc là bảy (07) người. Trường hợp cần điều chỉnh số lượng, Hội đồng thành viên TKV báo cáo Bộ Công Thương và Bộ Nội vụ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của TKV; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại TKV theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền.

4. Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng được bổ nhiệm, ký hợp đồng với thời hạn không quá 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại, ký hợp đồng lại.

5. Tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng và các lợi ích khác của Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng thực hiện theo quy định của TKV phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 56. Bộ máy giúp việc

1. Văn phòng và các ban chuyên môn, nghiệp vụ hoặc tổ chức tương đương (sau đây gọi chung là các ban) có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành TKV và Tập đoàn các công ty TKV cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn hoặc bên liên doanh đối với các doanh nghiệp khác.

Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của bộ máy giúp việc do Tổng giám đốc quyết định sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

2. Ban kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên TKV quyết định thành lập có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên TKV trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất kinh doanh và quản lý, điều hành trong TKV; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh; điều hành thông suốt, an toàn và đúng pháp luật mọi hoạt động sản xuất, kinh doanh của TKV và của các doanh nghiệp trong Tập đoàn các công ty TKV.

Hội đồng thành viên TKV quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát nội bộ TKV.

MỤC 5. HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TKV

Điều 57. Hình thức tham gia quản lý doanh nghiệp của người lao động

Người lao động trong TKV tham gia quản lý doanh nghiệp thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Hội nghị người lao động.

2. Đối thoại tại nơi làm việc.

3. Tổ chức công đoàn.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 58. Nội dung tham gia quản lý TKV của người lao động

1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến về các vấn đề sau đây:

a) Bàn giải pháp thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng thành viên đã thông qua;

b) Các nội quy, quy chế của TKV liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

c) Nội dung của dự thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể trước khi ký kết;

d) Các giải pháp nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, sắp xếp bố trí lao động;

đ) Bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh cán bộ quản lý, điều hành khi được người bổ nhiệm chức danh đó hoặc cơ quan có thẩm quyền yêu cầu;

e) Các vấn đề khác liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

2. Người lao động được quyết định các vấn đề sau đây:

a) Ký kết hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật về lao động.

b) Thông qua nội dung thỏa ước lao động tập thể và các nội dung sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể trước khi người đại diện Ban Chấp hành Công đoàn ký kết với người sử dụng lao động.

c) Thông qua nghị quyết Hội nghị người lao động.

d) Các nội dung khác theo quy định của pháp luật.

Chương 5.

QUAN HỆ CỦA TKV VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN CÁC CÔNG TY TKV

MỤC 1. QUẢN LÝ VỐN CỦA TKV ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 59. Vốn của TKV đầu tư ở doanh nghiệp khác

Vốn của TKV đầu tư ở doanh nghiệp khác bao gồm:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị những tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của TKV được TKV đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn chủ sở hữu nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho TKV quản lý.

3. Giá trị cổ phần tại các công ty nhà nước thuộc Tập đoàn các công ty TKV đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước đầu tư tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do TKV vay để đầu tư.

5. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 60. Quyền và nghĩa vụ của TKV trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác

1. Hội đồng thành viên TKV thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các doanh nghiệp do TKV đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và phần vốn góp của TKV tại các doanh nghiệp khác.

2. Quyền và nghĩa vụ của TKV trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở các doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên TKV thực hiện bao gồm các nội dung dưới đây:

a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của TKV.

b) Quyết định:

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên các công ty con do TKV nắm 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn Người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của TKV; giới thiệu Người đại diện ứng cử vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát các công ty có cổ phần, vốn góp của TKV phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;

- Khen thưởng, kỷ luật, đánh giá đối với Người đại diện của TKV tham gia Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của các công ty con do TKV nắm 100% vốn điều lệ, các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của TKV và các công ty liên kết;

- Mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của TKV theo quy định của pháp luật.

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của TKV tại các công ty có cổ phần, vốn góp của TKV:

- Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do TKV giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn các công ty TKV;

- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của TKV;

- Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của TKV để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết;

- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của TKV;

- Thực hiện các quy định tại Điểm d Khoản 23 và Điểm d Khoản 24 Điều 42 của Điều lệ này.

d) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của TKV ở doanh nghiệp khác;

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do TKV quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của TKV. Trường hợp tổ chức lại TKV thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật;

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của TKV và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của TKV;

g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

Điều 61. Tiêu chuẩn, điều kiện của người đại diện phần vốn góp của TKV ở doanh nghiệp khác

1. Người đại diện phần vốn góp của TKV ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam và là người của TKV;

b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ;

c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ chuyên môn về kinh tế, tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của TKV; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của TKV tại doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong doanh nghiệp không cần phiên dịch;

đ) Không phải là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột của các thành viên Hội đồng thành viên TKV, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Giám đốc và Kế toán trưởng của doanh nghiệp có vốn góp của TKV mà người đó được giao làm người đại diện phần vốn góp;

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn góp của TKV mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần được mua ưu đãi khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước;

g) Các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định của TKV và quy định của pháp luật.

2. Người đại diện tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của TKV phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó.

Điều 62. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của TKV ở doanh nghiệp khác

1. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong công ty có cổ phần, vốn góp của TKV. Trong trường hợp TKV nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của công ty khác thì người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty này theo chiến lược, mục tiêu của TKV.

2. Tham gia ứng cử hoặc đề cử người đại diện của TKV vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó và theo hướng dẫn của TKV.

3. Thực hiện chế độ báo cáo TKV về tình hình thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty và hiệu quả sử dụng phần vốn góp của TKV.

Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho TKV thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.

4. Xin ý kiến Hội đồng thành viên TKV trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của công ty có vốn góp của TKV về chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh dài hạn và hằng năm; nhân sự chủ chốt; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; ngành nghề kinh doanh; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức, bán tài sản; huy động vốn có giá trị lớn cần có biểu quyết của cổ đông hoặc thành viên góp vốn. Trường hợp nhiều người cùng đại diện của TKV tham gia vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị công ty nhận vốn góp thì người có trách nhiệm chính do TKV chỉ định phải chủ trì cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của công ty có vốn góp của TKV trước khi biểu quyết.

5. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên TKV về hiệu quả sử dụng vốn góp của TKV tại công ty mà mình được cử làm đại diện.

6. Thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của TKV và quy định của pháp luật.

Điều 63. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện

1. Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của TKV ở doanh nghiệp khác do doanh nghiệp đó chi trả hoặc TKV chi trả theo quy định của pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp đó.

2. Người đại diện phần vốn của TKV tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra có thể được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do TKV chi trả theo quy định.

3. Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do TKV chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do TKV chi trả theo quy định.

Trường hợp người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho TKV.

4. Người đại diện phần vốn TKV tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho TKV. TKV quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của TKV.

Trường hợp người đại diện được cử làm đại diện TKV tại nhiều đơn vị, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại một đơn vị. Người đại diện phần vốn TKV tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho TKV.

Trường hợp người đại diện không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện phần vốn TKV tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng lại cho TKV số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi chênh lệch vượt quá mức được mua theo quy định trên theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho TKV phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có).

5. Được TKV bố trí công tác khác khi thôi không làm người đại diện.

MỤC 2. QUAN HỆ CỦA TKV VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN CÁC CÔNG TY TKV

Điều 64. Quan hệ phối hợp chung trong Tập đoàn các công ty TKV

Ngoài các mối quan hệ giữa TKV và các công ty con, các công ty liên kết được quy định tại Điều lệ này, trong Tập đoàn các công ty TKV còn có các mối quan hệ, các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận của TKV và các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn các công ty TKV.

2. TKV căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn các công ty TKV:

a) Phối hợp trong công tác kế hoạch hóa và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh;

b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên;

c) Định hướng nội dung Điều lệ, công tác tổ chức - cán bộ, kiểm soát cơ cấu vốn điều lệ của các công ty con;

d) Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê;

đ) Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tập đoàn các công ty TKV;

e) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản;

g) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực;

h) Công tác quản lý tài nguyên và môi trường, khoa học, công nghệ, an toàn lao động và phòng chống thiên tai;

i) Đặt tên các đơn vị trong Tập đoàn các công ty TKV; sử dụng tên, thương hiệu của TKV;

k) Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tập đoàn các công ty TKV;

l) Quản lý công tác thi đua, khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội;

m) Các nội dung khác theo thỏa thuận của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn các công ty TKV.

3. Các nội dung khác theo quy định của pháp luật và cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 65. Quan hệ giữa TKV và các đơn vị trực thuộc

Đơn vị trực thuộc của TKV thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự của TKV theo quy định tại Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp do Tổng giám đốc TKV xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt. TKV chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc và sự nghiệp.

Điều 66. Quan hệ giữa TKV với các công ty con do TKV nắm 100% vốn điều lệ

1. Các công ty con do TKV nắm 100% vốn điều lệ gồm:

a) Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ trong mô hình công ty mẹ - công ty con;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do TKV sở hữu 100% vốn điều lệ;

c) Đơn vị hoạt động sự nghiệp có thu (viện nghiên cứu, trường đào tạo, trung tâm y tế, tạp chí);

d) Công ty ở nước ngoài do TKV sở hữu 100% vốn điều lệ.

2. Các công ty con nêu ở Khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty đó.

3. TKV là chủ sở hữu của các công ty nêu ở Khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên TKV thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty này. Tổng giám đốc TKV và bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo TKV để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty con;

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh tại công ty con.

4. Quyền và nghĩa vụ của TKV đối với công ty con do TKV sở hữu 100% vốn điều lệ được quy định tại Khoản 22 Điều 42 của Điều lệ này và các quy định dưới đây:

a) Quyết định mô hình tổ chức quản lý và cơ cấu quản lý doanh nghiệp;

b) Quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức hoặc cá nhân khác theo quy định của pháp luật;

c) Phê duyệt chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

d) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý của doanh nghiệp theo Điều lệ của doanh nghiệp đó;

đ) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp.

5. Các công ty con do TKV sở hữu 100% vốn điều lệ có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Được TKV giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế; được TKV cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tập đoàn các công ty TKV theo quy định của Điều lệ này, theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết và quy định pháp luật có liên quan;

b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tập đoàn các công ty TKV; các cam kết hợp đồng kinh tế với TKV và doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu của TKV đối với công ty; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với TXV và các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết.

Điều 67. Quan hệ giữa TKV với các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của TKV

1. Công ty con mà TKV giữ cổ phần, vốn góp chi phối là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài do TKV chi phối gồm:

a) Các công ty có trên 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của TKV;

b) Các công ty có dưới 50% vốn điều lệ là cổ phần, vốn góp của TKV nhưng bị TKV chi phối theo quy định tại Điều lệ này và theo quy định của pháp luật.

2. Các công ty con nêu ở Khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty con đó.

3. TKV là chủ sở hữu phần vốn của TKV tại các công ty con nêu ở Khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên TKV thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn TKV đầu tư vào các công ty con này. Tổng giám đốc TKV và bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo TKV để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên TKV đối với công ty con;

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh tại công ty con.

4. Quyền và nghĩa vụ của TKV đối với công ty con bị chi phối được quy định tại Khoản 23 Điều 42 của Điều lệ này và các quy định dưới đây:

a) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua người đại diện phần vốn góp của TKV tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp đó;

b) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở doanh nghiệp;

c) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp.

5. Công ty con do TKV giữ quyền chi phối có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và các quy định sau:

a) Có quyền tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với TKV và các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết Tập đoàn các công ty TKV; được TKV giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với TKV; được TKV cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tập đoàn các công ty TKV theo quy định của Điều lệ này, thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết và quy định pháp luật có liên quan;

b) Có nghĩa vụ thực hiện: Điều lệ này; các quy định, quy chế nội bộ của TKV; chỉ tiêu, định mức kinh tế kỹ thuật của TKV; các cam kết trong hợp đồng kinh tế với TKV và doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết; xây dựng kế hoạch sản xuất, kinh doanh theo định hướng của TKV; triển khai thực hiện các quyết định, quy định hợp pháp của TKV với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với doanh nghiệp.

Điều 68. Quan hệ giữa TKV với các công ty liên kết

1. TKV thực hiện các quyền và nghĩa vụ đối với công ty liên kết theo quy định tại Khoản 24 Điều 42 Điều lệ này, quy định của pháp luật, Điều lệ công ty liên kết, thỏa thuận liên kết.

2. TKV quan hệ với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

3. Quan hệ giữa TKV với công ty tự nguyện tham gia liên kết được thực hiện theo hợp đồng liên kết giữa TKV và công ty đó.

Chương 6.

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA TKV

Điều 69. TKV thực hiện cơ chế hoạt động tài chính theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam do Bộ Tài chính ban hành.

Điều 70. Điều chỉnh vốn điều lệ của TKV

1. Vốn điều lệ của TKV ghi tại Điều 5 Điều lệ này.

2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên từ các nguồn:

a) Quỹ đầu tư phát triển của TKV;

b) Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp của TKV sau khi được Thủ tướng Chính phủ cho phép bổ sung;

c) Chủ sở hữu giao, ủy quyền cho TKV thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con hoặc công ty liên kết của TKV;

d) Các nguồn bổ sung khác (nếu có).

3. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của TKV do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

4. Trong trường hợp tăng vốn điều lệ, TKV phải tiến hành công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

5. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào TKV thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của TKV cho các tổ chức, cá nhân khác và thực hiện điều chuyển vốn nhà nước theo quy định của pháp luật.

6. Đối với vốn nhà nước mà chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho TKV thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết.

Điều 71. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của TKV

Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của TKV thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của TKV do Bộ Tài chính phê duyệt và quy định của pháp luật. Nội dung Quy chế quản lý tài chính của TKV phải tuân thủ các quy định hiện hành của pháp luật về cơ chế tài chính và các nguyên tắc về quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ và các quy định trong Điều lệ này.

Điều 72. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán và thống kê

1. Năm tài chính của TKV bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hằng năm.

2. Trước ngày 30 tháng 11 hằng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh năm sau kế tiếp của TKV và Tập đoàn các công ty TKV. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Công Thương kế hoạch kinh doanh hằng năm của Tập đoàn các công ty TKV làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc.

3. Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt các báo cáo tài chính năm báo cáo đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật, gồm:

a) Báo cáo tài chính của TKV;

b) Báo cáo tài chính của các công ty con do TKV nắm 100% vốn điều lệ và các đơn vị sự nghiệp của TKV;

c) Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn các công ty TKV.

4. Hội đồng thành viên TKV phê duyệt báo cáo tài chính của TKV, các đơn vị trực thuộc TKV, các công ty con do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ, báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn các công ty TKV theo quy định của pháp luật, trên cơ sở những tài liệu, số liệu đã được cơ quan kiểm toán độc lập thực hiện; gửi báo cáo tài chính hằng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định hiện hành của Bộ Tài chính.

5. TKV tổ chức và chỉ đạo thực hiện:

a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên đối với các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của TKV;

b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hằng năm của TKV, của các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và của các đơn vị sự nghiệp và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng công trình theo quy định của pháp luật.

6. TKV phải thực hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước.

7. TKV phải thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.

Chương 7.

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, ĐA DẠNG HÓA SỞ HỮU TKV

Điều 73. Tổ chức lại TKV

Các hình thức tổ chức lại TKV bao gồm: Sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

1. Việc tổ chức lại TKV do Hội đồng thành viên TKV báo cáo Bộ Công Thương trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định biện pháp cụ thể tổ chức lại TKV theo quy định của pháp luật.

Điều 74. Đa dạng hóa sở hữu TKV

1. TKV thực hiện đa dạng hóa sở hữu trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ quyết định cổ phần hóa, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn nhà nước tại TKV.

2. Trình tự, thủ tục đa dạng hóa sở hữu TKV thực hiện theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức đa dạng hóa sở hữu.

Điều 75. Giải thể TKV

1. TKV bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn;

b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì TKV là không cần thiết.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định giải thể TKV. Trình tự, thủ tục giải thể TKV được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 76. Phá sản TKV

Trường hợp TKV mất khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả thì phải thực hiện theo quy định của Luật phá sản.

Chương 8.

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TKV

Điều 77. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ

1. Định kỳ hàng quý, năm, TKV có trách nhiệm gửi cho các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan các báo cáo theo quy định của pháp luật.

Trong trường hợp đột xuất, các cơ quan quản lý nhà nước và các cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu (bằng văn bản) TKV cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền quản lý nhà nước và quyền của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Ngoài việc yêu cầu cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hoặc người giữ chức vụ quản lý của TKV cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên.

3. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của TKV theo quy định của TKV và của pháp luật.

4. Người lao động trong TKV có quyền tìm hiểu thông tin về TKV thông qua Hội nghị người lao động và tổ chức công đoàn.

Điều 78. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc TKV là người quyết định và chịu trách nhiệm việc công khai thông tin ra bên ngoài TKV. Các đơn vị trực thuộc, các ban và bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của TKV chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quy định của TKV.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của TKV và của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc TKV là người chịu trách nhiệm trong việc tổ chức cung cấp thông tin theo đúng quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương 9.

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TKV

Điều 79. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ được căn cứ theo Điều lệ này trên nguyên tắc thương lượng, hòa giải.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo nguyên tắc hòa giải không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

Điều 80. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

1. Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

2. Hội đồng thành viên TKV có quyền kiến nghị Bộ Công Thương trình Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

Chương 10.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 81. Hiệu lực và phạm vi thi hành

1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của TKV. Tất cả các cá nhân, các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của TKV có trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

2. Các đơn vị trực thuộc và các công ty con của TKV căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc và các công ty con không được trái với Điều lệ này.

3. Trong trường hợp các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định hiện hành./.

PHỤ LỤC I

DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam được ban hành tại Nghị định số 212/2013/NĐ-CP ngày 19 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ)

1. Công ty Than Mạo Khê - TKV.

2. Công ty Than Nam Mẫu - TKV.

3. Công ty Than Quang Hanh - TKV.

4. Công ty Than Dương Huy - TKV.

5. Công ty Than Thống Nhất - TKV.

6. Công ty Than Khe Chàm - TKV.

7. Công ty Xây dựng mỏ hầm lò I - Vinacomin.

8. Công ty Xây dựng mỏ hầm lò II - TKV.

9. Công ty Tuyển than Cửa Ông - Vinacomin.

10. Công ty Tuyển than Hòn Gai - Vinacomin.

11. Công ty Kho vận và Cảng Cẩm Phả - Vinacomin.

12. Công ty Kho vận Hòn Gai - Vinacomin.

13. Công ty Kho vận Đá Bạc - Vinacomin.

14. Công ty Tư vấn quản lý dự án - Vinacomin.

15. Công ty Xây lắp môi trường Nhân Cơ - Vinacomin.

16. Khách sạn Heritage Hạ Long - Vinacomin.

17. Ban Quản lý các Dự án than Đồng bằng Sông Hồng - Vinacomin.

18. Ban Quản lý dự án Tổ hợp Bauxit Nhôm Lâm Đồng- Vinacomin.

19. Ban Quản lý dự án Nhà máy Alumina Nhân Cơ - Vinacomin.

20. Ban Quản lý dự án Nhà máy Tuyển than Khe Chàm - Vinacomin.

21. Ban Quản lý dự án Nhà máy Tuyển than Khe Thần - Vinacomin.

22. Ban Quản lý dự án Tòa nhà Vinacomin tại Thành phố Hồ Chí Minh.

23. Ban Quản lý dự án Nhà điều hành Vinacomin.

24. Trung tâm Cấp cứu mỏ - Vinacomin.

25. Trường Quản trị kinh doanh - Vinacomin.

26. Văn phòng đại diện Vinacomin tại Campuchia.

27. Trung tâm điều hành sản xuất tại Quảng Ninh.

PHỤ LỤC II

DANH SÁCH ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam được ban hành tại Nghị định số 212/2013/NĐ-CP ngày 19 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ)

1. Viện Khoa học Công nghệ mỏ - Vinacomin.

2. Viện Cơ khí năng lượng và Mỏ - Vinacomin.

3. Trường Cao đẳng nghề mỏ Hữu Nghị - Vinacomin.

4. Trường Cao đẳng nghề mỏ Hồng Cẩm - Vinacomin.

5. Trường Cao đẳng nghề Công nghiệp Việt Bắc - Vinacomin.

6. Trung tâm Y tế lao động - Vinacomin.

7. Tạp chí Than - Khoáng sản Việt Nam.

PHỤ LỤC III

DANH SÁCH CÔNG TY CON CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam được ban hành tại Nghị định số 212/2013/NĐ-CP ngày 19 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ)

I. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN VINACOMIN NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ

1. Công ty mẹ - Tổng công ty Khoáng sản - Vinacomin.

2. Công ty mẹ - Tổng công ty Điện lực - Vinacomin.

3. Công ty mẹ - Tổng công ty Công nghiệp mỏ Việt Bắc - Vinacomin.

4. Công ty mẹ - Tổng công ty Công nghiệp hóa chất mỏ - Vinacomin.

5. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Tài chính Than - Khoáng sản Việt Nam.

6. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Nhôm Lâm Đồng - Vinacomin.

7. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Than Uông Bí - Vinacomin.

8. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Than Hòn Gai - Vinacomin.

9. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Than Hạ Long - Vinacomin.

10. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Môi trường - Vinacomin

11. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Vật tư, Vận tải và Xếp dỡ - Vinacomin.

12. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Cơ khí đóng tàu - Vinacomin.

13. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Hoa tiêu hàng hải - Vinacomin

14. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Địa chất mỏ - Vinacomin.

15. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Địa chất Việt Bắc - Vinacomin.

16. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Đầu tư phát triển Nhà và Hạ tầng - Vinacomin.

17. Công ty trách nhiệm hữu hạn Vinacomin - Lào.

II. CÔNG TY CỔ PHẦN VINACOMIN NẮM GIỮ TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ HOẶC NẮM QUYỀN CHI PHỐI KHÁC

1. Công ty cổ phần Than Tây Nam Đá Mài - Vinacomin.

2. Công ty cổ phần Than Núi Béo - Vinacomin.

3. Công ty cổ phần Than Cọc Sáu - Vinacomin.

4. Công ty cổ phần Than Đèo Nai - Vinacomin.

5. Công ty cổ phần Than Cao Sơn - Vinacomin.

6. Công ty cổ phần Than Hà Tu - Vinacomin.

7. Công ty cổ phần Than Hà Lầm - Vinacomin.

8. Công ty cổ phần Than Mông Dương - Vinacomin.

9. Công ty cổ phần Than Vàng Danh - Vinacomin.

10. Công ty cổ phần Đồng Tả Phời - Vinacomin.

11. Công ty cổ phần Cromit Cổ Định - Thanh Hóa - TKV.

12. Công ty cổ phần Sắt Thạch Khê - Vinacomin.

13. Công ty cổ phần Địa chất và Khoáng sản - Vinacomin.

14. Công ty cổ phần Cơ khí Hòn Gai - Vinacomin.

15. Công ty cổ phần Thiết bị điện - Vinacomin.

16. Công ty cổ phần Vận tải thủy - Vinacomin.

17. Công ty cổ phần Vận tải và Đưa đón thợ mỏ - Vinacomin.

18. Công ty cổ phần Đại lý hàng hải - Vinacomin.

19. Công ty cổ phần Kinh doanh than Miền Bắc - Vinacomin.

20. Công ty cổ phần Than Miền Trung - Vinacomin.

21. Công ty cổ phần Than Miền Nam - Vinacomin.

22. Công ty cổ phần Kinh doanh than Cẩm Phả - Vinacomin.

23. Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu Than - Vinacomin.

24. Công ty cổ phần Du lịch và Thương mại - Vinacomin.

25. Công ty cổ phần Tin học, Công nghệ, Môi trường - Vinacomin.

26. Công ty cổ phần Tư vấn, Đầu tư Mỏ và Công nghiệp - Vinacomin.

27. Công ty cổ phần Giám định - Vinacomin.

28. Công ty Liên doanh Khoáng sản Steung Treng.

29. Công ty Liên doanh Alumina Campuchia - Việt Nam.

30. Công ty Southern Mining Co, Ltd.

31. Công ty cổ phần Chế tạo máy - Vinacomin.

32. Công ty cổ phần Công nghiệp ô tô - Vinacomin.

33. Công ty cổ phần Cơ điện Uông Bí - Vinacomin.

34. Công ty cổ phần Cơ khí Mạo Khê - Vinacomin.

35. Công ty cổ phần Đóng tàu Sông Ninh - TKV.

36. Công ty cổ phần Đầu tư, Thương mại và Dịch vụ - Vinacomin.

PHỤ LỤC IV

DANH SÁCH CÔNG TY VINACOMIN NẮM GIỮ DƯỚI 50% VỐN ĐIỀU LỆ
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam được ban hành tại Nghị định số 212/2013/NĐ-CP ngày 19 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ)

1. Công ty cổ phần Phát triển khu kinh tế Hải Hà.

2. Công ty cổ phần Bảo hiểm Hàng Không.

3. Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội (SHB).

4. Công ty cổ phần Chứng khoán SHS.

5. Quỹ Đầu tư Việt Nam.

6. Công ty Liên doanh sản xuất và kinh doanh Vật liệu xây dựng Vinacomin Reththy (Campuchia).

7. Công ty cổ phần Bóng đá chuyên nghiệp Việt Nam.

THE PRIME MINISTER -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence – Freedom - Happiness --------------
No. 212/2013/ND-CP	Hanoi, December 19, 2013

DECREE

CHARTER OF ORGANIZATION AND OPERATION OF VINACOMIN

Pursuant to the Law on Government organization dated December 25, 2001;

Pursuant to the Law on Enterprise dated November 29, 2005;

Pursuant to the Government’s Decree No. 99/2012/ND-CP dated November 15, 2012 on the assignment and decentralization of the exercise of rights, responsibilities and obligations of the state owners toward state enterprises and state capital invested in enterprises;

At the request of the Minister of Industry and Trade;

The Government promulgates the charter of organization and operation of VINACOMIN.

Article 1. Enclosed herewith is the charter of organization and operation of VINACOMIN.

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Charter of organization and operation of VINACOMIN enclosed with the Prime Minister’s Decision No. 418/QĐ-TTg dated March 21, 2011 and other provisions in opposition to this Decree are hereby annulled.

Article 3. Ministers, heads of ministerial-level agencies, heads of governmental agencies, presidents of People’s committees of central-affiliated cities and provinces, Member assembly and General Director of VINACOMIN shall be responsible for executing this Decree.

PP THE GOVERNMENT
THE PRIME MINISTER

Nguyen Tan Dung

THE CHARTER

ORGANIZATION AND OPERATION OF VINACOMIN (Enclosed with the Prime Minister’s Decree No. 212/2013/ND-CP dated December 19, 2013) (Hereinafter referred to as the Charter)

Chapter 1.

...

Article 1. Interpretation of terms

1. In the Charter, some terms are construed as follows:

a) VINACOMIN conglomerate means a group of unincorporated companies including:

- VINACOMIN (Grade I enterprises);

- Subsidiaries of VINACOMIN (Grade II enterprises);

- Subsidiaries of grade II enterprises (grade III enterprises);

- Associate companies of VINACOMIN;

b) “Vietnam National Coal – Mineral Industries Holding Corporation Limited” (hereinafter abbreviated to VINACOMIN throughout the Charter) means the parent company of VINACOMIN conglomerate of which 100% of charter capital is held by the State organized in the form of single member limited liability company according to the Prime Minister’s Decision No. 989/QĐ-TTg date June 25, 2010;

c) “Affiliates of VINACOMIN” mean dependent cost-accounting units affiliated to VINACOMIN, organized in the form of branches, representative offices or public service units including affiliates operating business activities and affiliates operating public services for profits; List of affiliates of VINACOMIN at the time the Charter is promulgated is specified in Appendices enclosed herewith;

...

dd) “Associate companies" mean companies in which VINACOMIN has a non-controlling interest, bound on rights and obligations with VINACOMIN according to the level of contributed capital or under contracts for association signed with VINACOMIN, or without holding or capital contributed by VINACOMIN but in association with VINACOMIN on a voluntary basis in the forms as prescribed by the laws, bound on rights and obligations with VINACOMIN under contracts for association signed with VINACOMIN. List of associate companies of VINACOMIN at the time the Charter is promulgated is specified in appendices enclosed herewith;

e) “Member enterprises” mean enterprises in which VINACOMIN, subsidiaries of VINACOMIN or subsidiaries of superior levels have 100% of charter capital, or a controlling interest;

g) “Controlling interest” of VINACOMIN in other enterprises means shares or contributed capital accounting for over 50% of charter capital held by VINACOMIN in such companies;

h) “Non-controlling interest” of VINACOMIN in other enterprises mean shares or contributed capital accounting for 50% of charter capital or lower held by VINACOMIN in such enterprises;

i) “Controlling rights of VINACOMIN” mean rights of VINACOMIN (as a parent company holding controlling interest, or holding rights to exploitation of minerals granted by the State, or technological know-how, brands, markets of subsidiaries) to make decisions on operation regulations, key personnel, management organization, markets, business strategy, investment orientation and other important issues of subsidiaries under the Charter of subsidiaries or under the agreement between VINACOMIN and such subsidiary company.

k) “Charter capital held by VINACOMIN” means the amount of capital invested by the State and specified hereof.

l) “The internal market of VINACOMIN conglomerate” (hereinafter referred to as “the internal market”) means the market for supply (purchase and sale) of products and services within VINACOMIN conglomerate, between VINACOMIN and subsidiaries, public service units, associate companies and among subsidiaries, public service units and associate companies;

m) "Plan for business coordination within VINACOMIN conglomerate” (hereinafter referred to as ”business coordination plan”) means the plan for coordinating action in order to maximize use of capability and advantages of each companies, make effective exploitation of the internal market to achieve targets set by VINACOMIN conglomerate and highest common outcomes without harming benefits of involved companies. The business coordination plan is implemented through an economic contract signed between the participants.

2. Other terms prescribed hereof and interpreted in Civil Code, the Law on Enterprise and other legislative documents shall have the meanings as interpreted in such documents. “The laws” mean the Laws of Vietnam.

...

1. Full name: Vietnam National Coal – Mineral Industries Holding Corporation Limited

2. Business name in Vietnamese: Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam

Abbreviated name in Vietnamese: TKV

3. Business name in English: VIETNAM NATIONAL COAL AND MINERAL INDUSTRIES HOLDING CORPORATION LIMITED

Abbreviated name in English: VINACOMIN

4. Headquarters: 226 Le Duan Street, Trung Phung Ward, Dong Da District, Hanoi City.

Tel: 84-4-38510780

Fax: 84-4-38510724.

Website: www.vinacomin.vn

...

6. The Prime Minister has decided to change name and headquarters of VINACOMIN.

Article 3. Legal matters, legal capacity, functions and duties of VINACOMIN

1. VINACOMIN is the single member limited company of which 100% of charter capital held by the State and operating according to the laws and the Charter

2. VINACOMIN has its own corporate capacity, stamp, symbol, brand and bank account in Vietnam dong and foreign currency opened in State Treasuries, domestic and foreign banks according to the laws. VINACOMIN has its own capital and assets, responsible for payables and other financial obligations with its assets; take civil responsibility and exercise rights and obligations of the owner for subsidiaries, associate companies within the amount of capital invested by VINACOMIN.

3. VINACOMIN has fundamental functions and duties as follows:

a) Invest financially in subsidiaries, associate companies; control subsidiaries, associate companies by level of charter capital invested in such companies according to the laws and the Charter;

b) Directly involved in operating profitable and effective business according to the laws;

c) Exercise rights and obligations of the owner over subsidiaries and associate companies; Economic relations arising between VINACOMIN and subsidiaries, associate companies are realized through an economic contract;

d) VINACOMIN is assigned by the State to manage mineral, coal, bauxite, copper, iron, gold, silver, zinc, tin and other minerals according to law provisions.

...

4. VINACOMIN is assigned by the State to manage and use natural resources of coal, bauxite and other minerals according to law provisions, state capital invested in VINACOMIN, a number of inter-mine and interregional works of infrastructure;

5. VINACOMIN shall hold a central role in directing, managing and controlling activities of subsidiaries as prescribed by the laws and the Charter aimed at achieving highest business outcomes for VINACOMIN and each subsidiary.

Article 4. Operation objectives and business lines of VINACOMIN

1. Operation objectives:

a) Conduct profitable business, preserve and develop state capital invested in VINACOMIN;

b) Develop coal, bauxite, mineral and power industries and other industries in a sustainable manner; meet demands for coal for the economy; accomplish the tasks assigned by the State;

c) Maximize outcomes of VINACOMIN performance;

2. Business lines:

a) Key business lines:

...

- Mineral - metallurgy industry: Research, investment, construction, exploitation, transportation, sorting out, ore enrichment, metallurgy, fabrication, crafting, sale, purchase, importation, exportation of mineral products;

- Industrial explosives: Production, sale, purchase, reserve, use, exportation and importation of industrial explosives and ammonium nitrate;

- Electric industry: Investment, construction, production, sale and purchase of electricity;

b) Other lines related to key business lines

- Mechanical engineering industry;

- Chemical and building materials industries;

- Management and exploitation of ports; transportation, navigation and warehousing;

- Construction of mining, civil, industrial and traffic works;

- Geological survey, technical, scientific and investment consultancy; assessment of goods, training and healthcare; prevention and response to mining problems; environmental protection and reconstitution;

...

d) VINACOMIN may supplement other business lines legally if accepted by the state owner depending on each specific point of time and production and business situation.

Article 5. Charter capital of VINACOMIN

Charter capital of VINACOMIN to the year 2015 is VND 35 thousand billion.

Adjustments to charter capital shall be made in accordance with the laws.

Article 6. Owner of VINACOMIN

The State is the owner of VINACOMIN. The Government shall unify management and organization of the exercise of rights and obligations of the owner over VINACOMIN.

Article 7. Legal representatives of VINACOMIN

General Director is the legal representative of VINACOMIN.

Article 8. State administration of VINACOMIN

...

Article 9. Communist Party organizations and socio-political organizations of VINACOMIN

1. Communist Party organizations of VINACOMIN and VINACOMIN conglomerate shall operate under the constitution, laws, Charter and regulations of Vietnam Communist Party.

2. Socio-political organizations of VINACOMIN and VINACOMIN conglomerate shall operate under the constitution, laws, Charter and regulations of socio-political organizations in accordance with laws.

3. VINACOMIN shall respect and create favorable conditions for Communist Party organizations and other socio-political organizations of VINACOMIN to operate under the laws and Charter of such organizations.

Chapter 2.

RIGHTS AND OBLIGATIONS OF VINACOMIN

SECTION 1. RIGHTS OF VINACOMIN

Article 10. Rights to capital and assets of VINACOMIN

1. Possess and use capital, assets of VINACOMIN to do business and exercise legal interests from capital and assets of VINACOMIN according to law provisions;

...

3. Use capital and assets within management of VINACOMIN for investment according to the laws on investment and the Charter;

4. Manage and use assets and resources in the form of land, natural resources of mineral and water surface allocated or leased out by the State in accordance with laws for doing business and carrying out public interest activities;

5. The State shall not transfer state capital invested in VINACOMIN, capital and assets of VINACOMIN unless:

a) The State re-organizes VINACOMIN;

b) VINACOMIN implements objectives for supply of public products and services.

In case state capital invested in TKV is more than approved charter capital, the transfer of state capital shall be done according to law provisions.

Article 11. Rights to business of VINACOMIN

1. Organize implementation of production and business activities, business coordination plan; organize management apparatus under business objectives and ensure effective business performance;

2. Operate business lines or areas as prescribed in Certificate of Enterprise registration; expand business scale depending on capability of VINACOMIN and domestic and global market demands in accordance with laws;

...

a) VINACOMIN is assigned by the State to manage natural resources of mineral, coal, bauxite, copper, iron, gold, silver, zinc, tin and other minerals with respect to mineral deposits to which VINACOMIN has been granted permission for exploitation. VINACOMIN shall sign contracts with subsidiaries and enterprises participating in the business coordination plan for management of natural resource and implementation of surveying, exploitation, sorting out, and processing. Subsidiaries shall allocate processed products of coal, bauxite, aluminium and a number of other important minerals to VINACOMIN for organizing consumption in domestic and global markets; VINACOMIN shall make payment to subsidiaries for carrying out production phases on the basis of state-of-the-art economic and technical norms including norm profits;

b) VINACOMIN shall preside over and cooperate with subsidiaries and enterprises participating in the internal market in negotiating and unifying assignment and management of the internal market aimed at maximizing internal force of the economic corporation, facilitating development of domestic enterprises (including mechanical engineering and strategic material markets);

4. Make decision on buy/sell price for products and services other than public or state-priced products and services, or buy/sell price for a number of specialist products and services approved by the Prime Minister in the internal market;

5. Decide investment projects according to the laws on investment; Use capital and assets of VINACOMIN for joint undertakings, association or contribution of capital to other businesses according to laws;

6. Organize selection of contractors in accordance with the laws on bidding and the Charter;

7. Use part of the state capital recovered from equitization, transfer part or whole of capital invested in affiliates, subsidiaries or associate companies by VINACOMIN according to laws;

8. Make decisions on establishment, objectives, duties and business lines; re-organization, dissolution and ownership conversion for state-owned subsidiaries as requested by the Ministry of Industry and Trade and approved by the Prime Minister;

9. Decide establishment, re-organize, dissolve branches, representative offices and other dependent cost-accounting units affiliated to VINACOMIN as requested by the Ministry of Industry and Trade and approved by the Prime Minister;

10. Decide to lease part or whole of other companies; buy part or whole of other companies; decide to contribute capital, hold, increase or reduce capital invested by VINACOMIN in other enterprises; receive companies volunteering to be subsidiaries, associate companies of VINACOMIN as approved by the Ministry of Industry and Trade;

...

12. Select and sign employment contracts, forms of salary payment, commendations to employees on the basis of production and business performance and the laws on labor, wages and rewards;

13. Have other rights to business by market demand in accordance with laws;

Article 12. Rights to finance

1. Mobilize capital for operating business in the form of issuance of corporate bonds; obtain loans from credit institutions and other financial institutions or from employees and other forms of capital mobilization according to law provisions;

Capital mobilization for business operation is based on the principle of self-responsibility for refunding ensuring efficiency in using mobilized capital without changing forms of ownership of VINACOMIN. In case VINACOMIN carries out capital mobilization for conversion of ownership, the consent of the owner must be obtained.

To obtain foreign loans, VINACOMIN must ask for approval from the Ministry of Industry and Trade, assessment and approval from the Ministry of Finance.

2. Take the initiative in using capital for business operation; establish, use and manage funds of VINACOMIN conglomerate according to law provisions, the Charter and in conformity with characteristics of coal and mineral industries;

3. Make deductions for fixed assets according to law provisions; Level of deduction must ensure adequate compensation for tangible and intangible depreciation of fixed assets and not lower than minimum deduction rate as prescribed;

4. Be entitled to state subsidies or other referential policies when undertaking activities of public interests, national defense and security, natural disaster prevention and fighting or supplying products or services under state policies without being able to compensate production cost for such products and services;

...

6. Extract budget for commendations for innovations, management and technological improvement; give rewards for the increase in labor productivity, material saving and other expenses as prescribed;

7. Be entitled to investment and re-investment incentives according to law provisions; exercise rights of the owner for the capital invested in subsidiaries and other enterprises;

8. Be exempted from enterprise income tax for the profits collected from the capital contributed to subsidiaries and other enterprises if such companies have paid enterprise income tax before distributing profits to capital contributors;

9. Refuse and denounce requests for illegal supply of resources by any individual, agency or organization except voluntary contributions for the purpose of humanity and public interests;

10. After fulfilling tax liabilities, carry forward losses according to the Law on Enterprise Income Tax and other financial obligations according to law provisions. The remaining profits shall be distributed and used according to law provisions; VINACOMIN is permitted to increase pay or extract budget for commendations to its staff and managers only when all of its due debts are fulfilled.

12. Guarantee subsidiaries to obtain loans from domestic and foreign banks as prescribed;

13. Other rights;

Article 13. Rights to participation of VINACOMIN in public interest activities

1. Manufacture and supply public products and services on the basis of bidding; For public interest activities by order or assigned by the State, VINACOMIN shall be responsible for carrying out consumption and provision of public products and services according to subjects, costs and charges prescribed by the State.

...

For products and services carried out in the form of bidding, VINACOMIN shall make compensation for the costs according to tender price;

For public products and services ordered by the State, VINACOMIN shall use charges or revenues collected from provision of such products and services to make compensations for appropriate costs serving public interest activities and guarantee interests of employees; The State shall make compensation for the difference in case of deficit.

3. Formulate and apply norms of costs, unit labor costs to production and provision of public products and services;

Article 14. Other rights

1. VINACOMIN shall control and orientate member enterprises through capital, professional competence, technology, market and brands according to the Charter and charter of member enterprises or the agreement between VINACOMIN and member enterprises.

2. VINACOMIN and its subsidiaries are permitted to carry out invitation to competitive offers in the procurement of goods and services that are output cost of this enterprise and input cost of the other enterprise within VINACOMIN conglomerate according to law provisions.

3. VINACOMIN’s subsidiaries are entitled to participate in bidding for projects of special nature within key business lines of VINACOMIN and other subsidiaries within VINACOMIN conglomerate after being approved by the Prime Minister at the request of the Ministry of Industry and Trade.

4. VINACOMIN is entitled to make decision on payroll, unit labor costs and salary payment regime for employees and administrative officers of VINACOMIN according to law provisions except managers as prescribed by the laws.

SECTION 2. OBLIGATIONS OF VINACOMIN

...

1. Preserve and develop state capital invested in VINACOMIN and capital mobilized by VINACOMIN, take responsibility for payables and other financial obligations within the assets of VINACOMIN;

2. Make regular assessment of VINACOMIN’s assets according to law provisions;

3. Make regular assessment of VINACOMIN’s assets according to law provisions;

Article 16. Obligations for business operation

1. Comply with regulations in the operation of business lines; operate business lines as registered; guarantee quality of products and services made by VINACOMIN under registered standards;

2. Innovate and modernize technology and method of management to heighten efficiency and competitiveness;

3. Ensure rights and interests of employees and the rights of employees to participating in management of enterprises according to law provisions;

4. Comply with state regulations on National defense and security, culture, social order and safety, protection of natural resources and environment;

5. Carry out regimes of accounting, auditing, financial reporting, statistical reporting according to law provisions and at the request of state owner;

...

7. Undertake management of risks and insurance for assets, liabilities and people of VINACOMIN in production and business as prescribed;

8. Be subject to monitoring by the Ministry of Industry and Trade and relevant state management agencies in the execution of regulations on payroll, unit labor costs and salary payment regime for employees, Chairman, Members of Member Council, controllers, General Director, Deputy General Directors, chief accountant and other administrative officers;

9. Be subject to monitoring and inspection by the Ministry of Industry and Trade and relevant state management agencies; comply with decisions on inspection and investigation made by financial agencies and competent state agencies according to law provisions;

10. Other obligations;

Article 17. Financial obligations

1. Exercise financial autonomy, self-balance receipts and expenses; conduct effective business ensuring return on equity as assigned by the state owner; carry out registration, declaration and fulfillment of tax; exercise obligations of the owner and other financial obligations according to law provisions;

2. Carry out effective management and use of business capital including capital invested in other enterprises, natural resources, land and other resources leased out or allocated by the State;

3. Use capital and other resources to carry out special duties at the request of the State;

4. Comply fully with regulations on management of capital, assets, funds, regimes of accounting, auditing according to law provisions; take responsibility for honesty and legality of VINACOMIN’s financial activities;

...

6. Other obligations;

Article 18. Obligations for participation of VINACOMIN in public interest activities

1. Provide public services as assigned or ordered by the State according to subjects, costs and charges prescribed by the State;

2. Undertake public interest activities assigned or ordered by the State;

3. Undertake contract signing and business accounting according to law provisions; take responsibility to the State for results of public interest activities undertaken by VINACOMIN; take responsibility to clients and the laws for public products and services directly made and provided by VINACOMIN;

4. Make adequate provisions of public products and services ensuring quality, subjects and time as prescribed;

5. Other obligations;

Article 19. Obligations of VINACOMIN for subsidiaries and associate companies

1. VINACOMIN:

...

b) Preside over establishment, approval and organization of the implementation of the business coordination plan on the basis of maximizing advantages and effective exploitation of the internal market; create synergy of power, make effective use of resources, avoid or restrict overlapped or scattered investments;

c) Preside over and direct implementation of applied scientific and technological studies, training, marketing, commercial promotion, international cooperation and a number of other activities aimed at creating favorable conditions for subsidiaries, associate companies to expand and heighten production and business efficiencies;

d) Exercise VINACOMIN’s controlling rights over subsidiaries under the Charter of such companies; VINACOMIN should not make corrupt use of controlling rights to harm benefits of subsidiaries, associate companies, creditors, share-holders, capital contributors and other relevant parties;

2. VINACOMIN shall be responsible for making compensations for losses caused to subsidiaries, associate companies and relevant parties if it undertakes the following activities without negotiation with such companies and parties:

a) Compel subsidiaries to execute economic contracts in a way that is unfair and disadvantageous to such companies;

b) Transfer capital and assets from subsidiaries of which 100% charter capital held by VINACOMIN that have caused damage to such companies except following cases: transfer under payment terms, re-organization of company; undertaking objectives of supplying public products and services;

c) Transfer effective and profitable business activities (built by subsidiaries) from this subsidiary company to the other company without negotiation with them, causing damage or considerable decrease in profits to concerned company;

d) Make decisions on production and business objectives for subsidiaries in opposition to the Charter and the laws; assign duties to subsidiaries and associate companies not based on business coordination plan and economic contracts;

dd) Compel subsidiaries to provide loans to VINACOMIN or other subsidiaries at low interest rate and inappropriate lending and payment conditions, or provide loans for VINACOMIN and other subsidiaries to execute economic contracts of latent risks for business activities of such companies;

...

Chapter 3.

RIGHTS, RESPONSIBILITIES AND OBLIGATIONS OF STATE OWNER AND VINACOMIN

SECTION 1. RIGHTS, RESPONSIBILITIES AND OBLIGATIONS OF STATE OWNER

Article 20. Rights and responsibilities for VINACOMIN

1. Decide establishment, objectives, duties, and business lines; re-organize, convert ownership, dissolve and request bankruptcy; contribute capital to other enterprises;

2. Promulgate, make amendments and supplements to the Charter;

3. Decide charter capital; adjust and transfer part or whole of charter capital;

4. Decide organizational and management structure of VINACOMIN;

5. Make decisions on production and business plan, investment and development plan;

...

7. Fix financial regime, distribute profits, establish and use funds; examine and approve financial reports on an annual basis;

8. Fix recruitment regime, salaries, rewards; make decisions on appointments, re-appointments, dismissals, resignation, salary, commendations, and disciplines for Chairman, members of the Board of Members, controllers, General Director of VINACOMIN.

9. Make decision on solutions for market development, marketing and technology; establish mechanism of duty assignment, take part in the provision of public and essential products and services to the economy;

10. Supervise, inspect and investigate compliance with the laws; assess fulfillment of assigned objectives and tasks, performance result, production and service efficiency; manage, use, preserve and develop capital of VINACOMIN. Evaluate Chairman, members of the Board of Members, controllers, General Director, Deputy General Director, Chief Accountant of VINACOMIN;

Article 21. Obligations of the owner for VINACOMIN

1. Provide sufficient charter capital to VINACOMIN;

2. Comply strictly with provisions concerning the owner as set out in the Charter;

3. Take responsibility for payables and other financial obligations of VINACOMIN within charter capital of VINACOMIN; distinguish assets of the owner and assets of VINACOMIN;

4. Take responsibility to the laws for making decision on investment projects; approve policies on investment, purchase and sale of assets, loan contracts, lease contracts within competence;

...

6. Exercise other obligations according to the laws and the Charter;

SECTION 2. ASSIGNMENT OF RIGHTS AND RESPONSIBILITIES OF STATE OWNER

Article 22. Rights and responsibilities of the Government

1. Promulgate the Charter, make amendments and supplements to The Charter;

2. Exercise other rights and obligations according to the laws and the Charter;

Article 23. Rights and responsibilities of the Prime Minister

1. Make decisions on establishment, objectives and tasks and business lines; re-organization, dissolution, ownership conversion and request for bankruptcy of VINACOMIN;

2. Approve long-term plan, production and business plan, and five-year development investment plan of VINACOMIN;

3. Approve projects on establishment of subsidiaries fully owned by the State; Approve policies on establishment, re-organization, dissolution of branches, representative offices and other dependent cost-accounting units of VINACOMIN;

...

5. Make decisions on capital investment to constitute charter capital and make adjustments to charter capital during the operation of VINACOMIN;

6. Make decisions on appointments, re-appointments, dismissals, resignation, commendations and disciplines for Chairman of the Board of Members of VINACOMIN at the request of the Ministry of Industry and Trade and under the scrutiny of the Ministry of Home Affairs;

7. Exercise other rights and obligations according to the laws and the Charter;

Article 24. Rights and responsibilities of the Ministry of Industry and Trade

The Ministry of Industry and Trade is the agency immediately superior to the Board of Members of VINACOMIN, having the following rights and responsibilities:

1. Make submissions to the Prime Minister for making decisions on establishment, objectives and tasks and business lines; re-organization, dissolution, ownership conversion and request for bankruptcy of VINACOMIN, level of charter capital and adjustments to charter capital of VINACOMIN;

2. Make submissions to the Government for promulgation of the Charter, amendments and supplements to The Charter;

3. Make assessments and submissions to the Prime Minister for approval for projects on establishment of subsidiaries fully owned by the State; policies on establishment, re-organization, dissolution of branches, representative offices and other dependent cost-accounting units of VINACOMIN;

4. Make requests to the Prime Minister for approval for production and business plan, five-year development investment plan of VINACOMIN;

...

6. Make decisions on salary, pay rises and allowances to Chairman and members of the Board of Members, General Director of VINACOMIN; the Board of Members’ annual payroll fund in consultation with the Ministry of Labor, Invalids and Social Affairs;

7. Approve VINACOMIN’s annual lists of investment projects of groups A, B and make notifications to the Ministry of Planning and Investment and the Ministry of Finance for compilation and monitoring;

8. Approve policies on contribution, holding, increase or reduction in VINACOMIN’s capital in other enterprises; reception of enterprises volunteering to be subsidiaries, associate companies of VINACOMIN;

9. Approve policies on loans, purchase and sale of assets valued at least 30% of VINACOMIN’s charter capital; approve policies allowing VINACOMIN to obtain foreign loans under the scrutiny and approval of the Ministry of Finance;

10. Propose the Ministry of Finance to approve VINACOMIN’s financial management regulations at the request of VINACOMIN’s Member Council;

11. Make requests to the Prime Minister for general projects on arrangement and innovation of VINACOMIN conglomerate;

12. Agree with the Board of Members on approval for financial statement, profit distribution, establishment and use of funds;

13. Preside over and cooperate with relevant ministries in conducting regular monitoring, inspection and investigation into the compliance of the laws; management, use, preservation and development of capital; implementation of plan, recruitment processes, salary and rewards by VINACOMIN; Assess the implementation of objectives, duties, business lines, production and business performance of VINACOMIN; Assess management and operation by Chairman, members of the Board of Members, controllers, General Director, Deputy General Director, Chief accountant of VINACOMIN;

14. Carry out monitoring and inspection, make annual reports to the Government on the exercise of the Charter; detect and make early reports to the Government on issues in need of amendments or supplements to suit enterprise development and state administration of VINACOMIN;

...

Article 25. Rights and responsibilities of the Ministry of Finance

1. Make assessments and submissions to the Prime Minister for making decisions on level of charter capital and adjustments to charter capital during the operation of VINACOMIN at the request of the Ministry of Industry and Trade;

2. Make suggestions to the Prime Minister for making decisions on establishment, objectives, duties and business lines; re-organization, ownership conversion, dissolution and requests for bankruptcy of VINACOMIN; approval for production and business plan, five-year development investment plan; approval for projects on establishment of subsidiaries fully owned by the State; approval for policies on establishment, re-organization, dissolution of branches, representative offices and other dependent cost-accounting units of VINACOMIN; approval for general projects on arrangement and innovation of VINACOMIN conglomerate;

3. Approve VINACOMIN’s financial management regulations at the request of the Ministry of Industry and Trade;

4. Cooperate with the Ministry of Industry and Trade in conducting regular monitoring, inspection and investigation into the management, use, preservation and development of VINACOMIN’s capital;

5. Assess and approve foreign loans made to VINACOMIN upon receipt of suggestions from the Ministry of Industry and Trade as prescribed;

6. Make suggestions to the Ministry of Industry and Trade on contribution, holding, increase or reduction in VINACOMIN’s capital in other enterprises; reception of enterprises volunteering to be subsidiaries, associate companies of VINACOMIN;

7. Make decisions on appointments, re-appointments, dismissals, resignation, commendations, and disciplines for Financial Controller within ministerial appointment authority, and salary payment to such title;

8. Exercise other rights and obligations according to the laws, assignments by the owner and the Charter;

...

1. Cooperate with the Ministry of Industry and Trade in conducting annual monitoring, inspection and investigation into the implementation of production and business plan and five-year development investment plan of VINACOMIN;

2. Carry out scrutiny and make submissions to the Prime Minister for making decisions on establishment, objectives, duties and business lines; re-organization, ownership conversion, dissolution and requests for bankruptcy of VINACOMIN; production and business plan, five-year development investment plan of VINACOMIN at the request of the Ministry of Industry and Trade;

3. Make suggestions to the Prime Minister for making decisions on charter capital of VINACOMIN and adjustments to charter capital during the operation; approval for projects on establishment of subsidiaries fully owned by the State; policies on establishment, re-organization, dissolution of branches, representative offices and other dependent cost-accounting units of VINACOMIN; approval for general projects on arrangement and innovation of VINACOMIN conglomerate;

4. Make suggestions to the Ministry of Industry and Trade on contribution, holding, increase or reduction in VINACOMIN’s capital in other enterprises; reception of enterprises volunteering to be subsidiaries, associate companies of VINACOMIN;

5. Exercise other rights and obligations according to the laws, assignments by the owner and the Charter;

Article 27. Rights and responsibilities of the Ministry of Home Affairs

1. Carry out scrutiny and make submissions to the Prime Minister for making decisions on appointments, re-appointments, dismissals, resignation, commendations and disciplines for Chairman of the Board of Members at the request of the Ministry of Industry and Trade;

2. Make suggestions to the Prime Minister for making decisions on establishment, objectives, duties and business lines; re-organization, ownership conversion, dissolution and requests for bankruptcy of VINACOMIN; approval for projects on establishment of subsidiaries fully owned by the State; approval for policies on establishment, re-organization, dissolution of branches, representative offices and other dependent cost-accounting units of VINACOMIN; approval for general projects on arrangement and innovation of VINACOMIN conglomerate;

3. Cooperate with the Ministry of Industry and Trade in carrying out supervision and inspection of VINACOMIN’s compliance with regulations of the Communist Party and State on personnel issues;

...

Article 28. Rights and responsibilities of the Ministry of Labor, Invalids and Social Affairs

1. Make suggestions to the Prime Minister for making decisions on establishment, objectives, duties and business lines; re-organization, ownership conversion, dissolution and requests for bankruptcy of VINACOMIN; approval for projects on establishment of subsidiaries fully owned by the State; approval for policies on establishment, re-organization, dissolution of branches, representative offices and other dependent cost-accounting units of VINACOMIN; approval for general projects on arrangement and innovation of VINACOMIN conglomerate;

2. Make suggestions to the Ministry of Industry and Trade for making decisions on salaries paid to Chairman and members of the Board of Members, controllers and General Director of VINACOMIN; the Board of Members’ annual payroll fund;

3. Cooperate with the Ministry of Industry and Trade in conducting annual monitoring, inspection and investigation into the implementation of recruitments, payroll and rewards by VINACOMIN;

4. Exercise other rights and obligations according to the laws, assignments by the owner and the Charter;

Article 29. Rights and responsibilities of ministries, ministerial-level agencies and Governmental agencies

Ministries, ministerial-level agencies and Governmental agencies shall carry out state administration of relevant areas for VINACOMIN as prescribed;

Article 30. Rights and responsibilities of VINACOMIN’s Member Council

VINACOMIN’s Member Council is assigned to exercise the rights and responsibilities of the state owner for VINACOMIN as prescribed in Article 42 hereof.

...

Article 31. Standards and conditions of the controllers

1. Have adequate civil capacity and do not hold positions of enterprise management and operation positions concurrently or relevant persons as prescribed in Points a, c, and dd, Clause 17, Article 4 of the Law on Enterprise;

2. Have professional capacity from university level and over; have professional experience in financial, accounting and auditing areas, or practical experience in management, operation and investment of key business lines of VINACOMIN from three years and over along with other standards and conditions as prescribed in relevant legal documents and the Charter;

3. Have good health, moral virtues, honesty, incorruptibility, high learning and awareness about compliance with the laws;

Article 32. Working regime of the controllers

1. The controllers have three-year tenure and shall be considered for re-appointments if he/she fulfills duties and meets standards and conditions of the controllers.

Appointments, re-appointments, dismissals, resignation, commendations, disciplines and assessment of the controllers’ performance are instructed in accordance with the laws and the Charter;

2. The controllers works in full charge.

3. VINACOMIN has three controllers

...

b) The Minister of Industry and Trade appoints two (02) Specialist controllers

Article 33. Duties of the controllers

1. Examine legality, honesty and caution of the Board of Members and General Director in the exercise of the rights of the owner, in the management and operation of business at VINACOMIN as follows:

a) Re-organization, ownership conversion, dissolution and requirements for bankruptcy of VINACOMIN; establishment of subsidiaries as single member limited companies; contributing, holding, increasing and reducing VINACOMIN’s capital invested in other enterprises; reception of enterprises volunteering to be subsidiaries, associate companies;

b) Implementation of the Charter;

c) Performance of objectives, duties and business lines; production and business plan and five-year and annual development investment plan of VINACOMIN;

d) Increase in charter capital; transfer of part or whole of VINACOMIN's charter capital to other organizations and individuals:

b) Preservation and development of VINACOMIN’s capital;

e) Implementation of investment projects, purchase contracts, loan contracts and other contracts of VINACOMIN;

...

h) Performance of salary and reward regimes at VINACOMIN;

i) Other issues as prescribed by the owner;

2. Assess financial statements, business performance reports and other reports before making submissions to the owner or relevant state agencies;

VINACOMIN’s controllers shall be responsible for presiding over and cooperating with the Specialist controller in assessing financial statements and controlling issues as prescribed in Points d, dd, g, Clause 1 of this Article.

3. Make proposals to the owner on measures to complete mechanism of management and operation of business of VINACOMIN;

4. Other duties as prescribed hereof or at the request of the owner;

Article 34. Rights of the controllers

1. The controllers shall be entitled to provision of any record, document, and material from branches or headquarters, representative offices, business locations of VINACOMIN for study and consideration as prescribed. If the scrutiny of records or documents of subsidiaries, associate companies is necessary, the controllers shall cooperate with representatives of VINACOMIN’s capital in subsidiaries, associate companies after receiving approval of the owner.

2. The controllers shall be entitled to provision of information, documents, records and reports on issues within the competence of the Board of Members, General Director in connection with VINACOMIN’s production and business management and carry out other duties assigned by the owner.

...

4. The controllers are entitled to use VINACOMIN's stamps for documents, records or materials within functions, tasks, powers of the controllers. VINACOMIN shall cooperate with the controllers in establishing regulations on use of stamps in accordance the laws.

5. The controllers are entitled to training in professional competence. If necessary, the controllers are entitled to hire experts or professional organizations to serve its tasks if agreed in writing by the owner. Expenses for hire of experts, professional organizations and other activities are prescribed in the cost range decided by the owner and shall be entered into production cost of VINACOMIN according to law provisions.

Article 35. Obligations of the controllers

1. Comply with the laws, The Charter and regulations of the owner in the exercise of rights and duties assigned; Take responsibility to the laws and the owner for the exercise of rights and duties assigned;

2. Exercise the rights and duties in an honest and cautious way to ensure maximum lawful interests of VINACOMIN and the owner;

3. Be loyal to the interests of VINACOMIN and its owner; Manage and keep information confidential as prescribed by the owner and VINACOMIN; Do not make corrupt use of assigned authority to obstruct VINACOMIN's production and business activities Do not use information, business tips and opportunities of VINACOMIN; do not make corrupt use of positions, titles and assets of VINACOMIN to act out of self-interest or serve interests of other organizations and individuals;

4. Regularly observe situations, collect information and make early, adequate and accurate notifications to the owner about enterprises in which the controllers and their relevant persons own or have controlling interest; Such notifications shall be posted at the headquarters and branches of VINACOMIN.

5. Make reports on a regular basis or at the request of the owner on business performance, financial situations of VINACOMIN and the implementation of assigned duties;

6. Proactively make early reports to the owner on irregular activities in opposition to the laws and the owner’s regulations; take responsibility to the owner and the laws for ignorance or cover-ups over violations;

...

Article 36. Salaries, rewards and other benefits of the controllers

1. The controllers shall be paid salaries, rewards and other benefits on the basis of its performance and business outcomes of VINACOMIN.

2. The owner shall make decisions on salaries, rewards and other benefits paid to the controllers on the basis of performance and the laws.

The Ministry of Finance and the Ministry of Industry and Trade shall pay salaries, rewards and other benefits to the Financial controller and the Specialist controller respectively in consultation with the Ministry of Labor, Invalids and Social Affairs.

3. Payment of salaries, rewards and other benefits to the controllers is carried out in accordance with applicable regulations.

4. The controllers shall be entitled to preferential treatment and benefits in the same way as other staff and officials of VINACOMIN.

Article 37. Relationship between the controllers and the owner

1. The owner shall take the following responsibilities:

a) Promulgate regulations on controllers’ operation at VINACOMIN including operation regime, duties, responsibilities, authorities and obligations of the controllers, procedures for assessment of financial statements, business performance reports, management assessment report and other reports assigned to the controllers by VINACOMIN; The Ministry of Industry and Trade shall preside over and cooperate with the Ministry of Finance in the promulgation of regulations on controllers’ operation at VINACOMIN.

...

c) Make adequate notifications to the controllers about decisions concerning provisions as set out in Clause 1, Article 33 of the Charter and other decisions concerning inspection and supervision conducted by the controllers at VINACOMIN;

d) Within 15 working days since receipt of reports from the controllers, the owner must issue a written reply to the controllers. In case the proposals made by the controllers are urgent or concern issues arising unexpectedly, the owner must issue a written reply and instructions within seven working days.

dd) After appointing the controllers, the owner shall be responsible for assigning some unit or individual to function as a central unit responsible for monitoring, compiling and replying to the reports and handling issues in connection with the controllers’ tasks; making written announcement to VINACOMIN and relevant agencies on the appointments of the controllers; providing instructions to VINACOMIN on organization and arrangement of working places and facilities for the controllers;

e) As proposed by the controllers and agreed by VINACOMIN’s Member Council, the owner shall approve standards and norms of working facilities, equipment and other expenses serving the controllers’ tasks at VINACOMIN.

2. The controllers shall take the following responsibilities:

a) Formulate regulations on the controllers’ activities in VINACOMIN as prescribed in Point a, Clause 1 of this Article and make the submission to competent authorities for approval;

b) Formulate annual task programs and make the submission to the owner for approval in the first quarter; The controllers works under the approved program. In case irregular inspection and monitoring are required for early detection of violations, the controllers may take the initiative but must make a notice to the owner as soon as possible;

c) Within 15 working days since the end of quarter and 30 working days since the end of year, the controllers should make the report to the owner on its activities in VINACOMIN as prescribed in Clause 1, Article 33 hereof and plans in upcoming periods.

d) As for documents or reports that require scrutiny of the controllers, within 15 working days since receipt of documents or reports from VINACOMIN, the controllers shall submit the scrutiny report to the owner.

...

Article 38. Relationship between the controllers and the Board of Members, General Director

1. VINACOMIN, the Board of Members and General Director of VINACOMIN shall be entitled to early provision of information on appointments of the controllers as well as its activities in VINACOMIN by made by the owner.

2. In case the controllers shows signs of making corrupt use of powers to obstruct VINACOMIN’s production and business activities or failing to perform the duties as assigned by the owner, VINACOMIN shall be entitled to make the report to the owner and notifications to the controllers as well. Upon receipt of the report from VINACOMIN, the owner shall be responsible for carrying out considerations, conclusion and putting forward early handling measures.

3. VINACOMIN must ensure that the notifications to the controllers are made at the same time and manner as to the Board of Members and General Director about issues relating to the controllers’ tasks.

4. Chairman and members of the Board of Members, General Director and other managers of VINACOMIN shall be responsible for providing information on the implementation of the provisions as prescribed in Article 33 hereof; shall be responsible for authenticity and accuracy of information, documents and reports provided to the controllers; arranging facilities and creating favorable conditions for the controllers to participate in meetings, access documents and records of VINACOMIN to perform its assigned duties.

Article 39. Relationship between the controllers

1. The controllers shall be responsible for general performance results at VINACOMIN;

2. The controllers that is appointed by the owner to take charge shall be responsible for compiling and adding suggestions from other controllers to task reports or programs to be dispatched to the owner as prescribed.

Chapter 4

...

Article 40. Organizational and management structure of VINACOMIN

Organizational and management structure of VINACOMIN as follows:

1. The Board of Members

2. General Director, Deputy General Directors and Chief accountant;

3. Assistant apparatus

SECTION 1. THE BOARD OF MEMBERS

Article 41. Functions and structure of the Board of Members

1. The Board of Members is the representative of the state owner in VINACOMIN assigned to exercise rights, responsibilities and obligations of the state owner in VINACOMIN as prescribed hereof and by the laws; exercise rights and obligations of the state owner for enterprises fully held in charter capital or dominated in contributed capital by VINACOMIN.

2. The Board of Members is entitled to make decisions on behalf of VINACOMIN on every issue concerning determination and implementation of objectives, duties and interests of VINACOMIN except issues within authorities and responsibilities of the Government, Prime Minister, ministries and relevant agencies as prescribed hereof.

...

4. The Board of Members is comprised of seven members of which one member is Chairman of the Board of Members. Tenure of members of the Board of Members is no more than five years. Chairman and members of the Board of Members can be re-appointed.

Article 42. Tasks and rights of the Board of Members

1. Receive, manage and make effective use of capital, land, natural resources, minerals and other resources invested by the owner in VINACOMIN and VINACOMIN conglomerate;

2. Formulate and submit The Charter to the Ministry of Industry and Trade for approval before making the submission to the Government for promulgation, supplements and amendments;

3. Make requests to competent authorities for making adjustments to the charter capital; re-organization, ownership conversion, dissolution and requests for bankruptcy of VINACOMIN;

4. Make the submission of VINACOMIN’s regulations on financial management to competent authorities for approval as prescribed;

5. Make decisions on long-term production and business plan, five-year development investment plan, business lines of VINACOMIN after being approved by competent authorities; make decisions and organize the implementation of VINACOMIN’s annual business plans, send decisions to the Ministry of Industry and Trade, the Ministry of Planning and Investment and the Ministry of Finance for compilation and monitoring; make decisions on business coordination plan between VINACOMIN and member enterprises in which VINACOMIN has 100% of charter capital, or controlling interest, or enterprises volunteering to be associate companies of VINACOMIN;

6. Make decisions on investment projects within the Group’s approved long-term planning, plans; authorize or empower General Director of VINACOMIN to make decisions on investment in projects approved by the Board of Members under VINACOMIN’s management regulations;

7. Make decisions on building and using brands, market and technology development solutions; assign specialization, cooperation, approaching, expansion and sharing of information, market, scientific and technological research and application among VINACOMIN and member enterprises; make decisions on investment project, contracts for loan provision or acquisition, contracts for lease and purchase of VINACOMIN’s assets valued below 30% of VINACOMIN’s charter capital according to law provisions;

...

9. Consult with competent authorities on appointments, re-appointments, dismissals, commendations, and disciplines for Chairman, executive member of Member Council, General Director of VINACOMIN;

10. Make decisions on appointments, re-appointments, execution of contracts, termination of contracts, resignation, commendations, disciplines and salaries for Deputy General Director, Chief Accountant at the request of General Director of VINACOMIN; Procedures, sequence and authority over personnel issues are prescribed in regulations on personnel management promulgated by the Board of Members;

11. Appoint representatives of VINACOMIN's capital contributed to other enterprises to run for other enterprises’ boards of directors at the request of General Director;

12. Request competent authorities to approve projects on establishment of subsidiaries fully capitalized by the State, policies on contributing, holding, increasing and reducing VINACOMIN’s capital in other enterprises; receiving subsidiaries, associate companies; establishment, re-organization, dissolution of branches, representative offices and other dependent cost-accounting units of VINACOMIN;

13. Make decisions on establishment of subsidiaries fully capitalized by the State; contributing, holding, increasing and reducing VINACOMIN’s capital in other enterprises; receiving subsidiaries, associate companies; establishment, re-organization, dissolution of branches, representative offices and other dependent cost-accounting units after policies are approved by competent authorities;

14. Establish and submit general projects on arrangement and innovation of VINACOMIN conglomerate for approval and carry out the implementation after the projects are approved;

15. Establish and make the submission of annual list of investment projects of A, B group, policies on loans, purchase, sale of assets valued equal or over 30% of VINACOMIN’s Charter capital and foreign loans; Make decisions on the implementation of these issues when policies are approved by the Ministry of Industry and Trade;

16. Make decisions or empower VINACOMIN’s General Director to make decisions on capital mobilization according to VINACOMIN’s management charter and law provisions;

17. Give approval through annual financial statements approved by the Ministry of Industry and Trade, including:

...

a) Annual financial statements from subsidiaries as single member limited companies and VINACOMIN’s public service units;

c) Consolidated Financial statements from the Group of VINACOMIN

18. Make decisions on distribution of profits, establishment and use of VINACOMIN’s funds and centralized funds of VINACOMIN conglomerate after approval according to law provisions; Make decisions on salary rates, payroll, labor unit cost and salary payment for workers as prescribed;

19. Pass plans for use of post-tax profits or handling of losses during the business at the request of General Director in accordance with the Charter and VINACOMIN’s financial management charter;

20. Organize inspection and supervision of the performance of functions and duties made by General Director, Deputy General Director, Chief accountant of VINACOMIN, directors of affiliates of VINACOMIN, rectors, directors, heads of public service units according to the Law on Enterprise, relevant law provisions and the Charter;

21. Organize inspection and supervision of the performance of functions and duties assigned by the owner to the Board of Members or Chairman, Director, controllers of single member limited companies of which 100% of charter capital is held by VINACOMIN, representatives of VINACOMIN’s contributed capital in other enterprises, and representatives introduced by VINACOMIN to run for management board of other enterprises according to the Law on Enterprise, the Charter, Charter of single member limited companies, Charter of enterprises contributed in capital by VINACOMIN and relevant law provisions;

22. Rights and responsibilities for subsidiaries of which 100% of charter capital is held by VINACOMIN:

a) Make decisions on establishment, objectives, duties and business lines; re-organization, ownership conversion, dissolution and requirements for bankruptcy after approval;

b) Give approval, make amendments and supplements to the Charter;

...

d) Make decisions on appointments, re-appointments, dismissals, resignation, commendations and disciplines for the Board of Members or Chairman, Director, controllers at the request of VINACOMIN’s General Director;

dd) Approve production and business plan, five-year development investment plan;

e) Approve policies on loans, purchase or sale of assets valued at least 50% of the company’s charter capital as prescribed in the companies’ charter in accordance with the laws;

g) Give approval for annual financial statements, distribution of profits, establishment and use of funds;

h) Other rights and responsibilities according to laws, the Charter and the companies’ charter;

23. Rights and responsibilities for subsidiaries of which over 50% of the charter capital is held by VINACOMIN:

a) Make decisions on contribution or transfer of VINACOMIN‘s capital invested in the companies; exercise rights of shareholders or capital contributors according to laws and the companies’ charter; take responsibility for payables and other financial obligations of the companies within the capital contributed by VINACOMIN;

b) Appoint representatives to exercise rights of shareholders or capital contributors; make decisions on dismissals, commendations and disciplines for representatives; make decisions on salary rates, rewards, allowances and other benefits of representatives;

c) Request representatives to carry out assignments as prescribed in Point d of this Clause unless otherwise as regulated in the companies’ charter; make regular or irregular reports on investment, financial situations, use of VINACOMIN’s capital and business performance of the companies;

...

- Objectives, duties and business lines; re-organization, dissolution and requests for company bankruptcy;

- Make amendments and supplements to the companies’ Charter;

- Increase or reduction in charter capital; time and manner of capital mobilization; types of shares and total number of shares authorized (each type); re-purchase of more than 10% of total number of shares sold (each type);

- Appointments, dismissals, commendations and handling of violations committed by members of the Board of Members, Chairman of the Board of Directors, Chairman of the Board of Members and members of the Control Board; Appointments, dismissals, execution or termination of contracts with directors of the companies; Rewards, salaries and other benefits of members of the Board of Directors, members of the Board of Members, the Control Board, directors of the companies; number of members of the Board of Directors, members of the Control Board and deputy directors of the companies;

- Production and business plan, five-year development investment plan of the companies; annual list of investment projects of A, B group;

- Policies on contribution, holding, increase and reduction in capital invested in other enterprises; establishment, re-organization, dissolution of affiliated units; reception of enterprises volunteering to be subsidiaries, associate companies;

- Policies on purchase or sale of assets, contracts for provision or acquisition of loans valued at least 50% of the companies’ charter capital or at a rate less than as prescribed in the companies’ charter; policies on acquisition of foreign loans;

- Financial statements, distribution of profits, establishment and use of funds, annual dividends;

- Recruitments, rewards, and salaries;

...

e) Other rights and responsibilities according to laws, the Charter and the companies’ charter;

24. Rights and responsibilities for subsidiaries of which no more than 50% of the charter capital is held by VINACOMIN:

b) Appoint representatives to exercise rights of shareholders or capital contributors; make decisions on dismissals, commendations and disciplines for representatives at the companies; make decisions on salary rates, rewards, allowances and other benefits of representatives;

d) Assign representatives to make decisions on the following issues on the basis of resolutions, decisions made by the Board of Members:

- Objectives, duties and business lines; re-organization, dissolution and requests for company bankruptcy;

- Make amendments and supplements to the companies’ Charter;

...

- Production and business plan, five-year development investment plan of the companies;

- Policies on establishment of subsidiaries; establishment, re-organization and dissolution of affiliated units;

- Policies on investment, purchase or sale of assets, contracts for provision or acquisition of loans valued at least 50% of total asset value recorded in financial statements at the most recent public disclosure or at a lower rate as prescribed in the companies' charter capital;

- Annual financial statements, distribution of profits, establishment and use of funds, annual dividends;

dd) Request representatives to make reports to carry out regular supervision, inspection and assessment of use of VINACOMIN’s capital in the companies;

e) Other rights and responsibilities according to laws, the Charter and the companies’ Charter;

25. Make decisions on ranks of member enterprises according to laws; promulgate and make amendments and supplements to the Charter or regulations on organization and operation of VINACOMIN’s affiliated units and public service units at the request of VINACOMIN;

26. Give endorsements for VINACOMIN’s General Director to give approval:

a) Assign and adjust boundaries of management and exploitation of coal, boundaries of management and exploitation of bauxite and other natural resources of bauxite (assigned to VINACOMIN by the State for management and use) as foundations for subsidiaries to enter a contract for exploitation with VINACOMIN;

...

c) Guarantee loans for subsidiaries according to applicable regulations;

d) Contribute capital for the establishment of new joint-stock companies, multi-member limited liability companies as decentralized or authorized by the Board of Members;

dd) Contracts for lease or lease out, provision or acquisition of loans by subsidiaries of which 100% of charter capital is held by VINACOMIN as decentralized or authorized by the Board of Members;

e) Promulgate economic and technical norms, labor unit cost applied in VINACOMIN conglomerate’s business coordination plan in accordance with laws;

g) Appoint management titles according to the Board of Members’ regulations on personnel management;

h) Other matters that need to be passed by the Board of Members before General Director makes final decision as prescribed hereof and the conglomerate’s management charter;

27. The Board of Members shall promulgate management regulations by area of operation (except regulations on establishment and use of centralized funds that shall be instructed by the Ministry of Finance) to decentralize or authorize General Director, directors of affiliated units, heads of public service units and representatives of VINACOMIN's capital in enterprises;

28. Take responsibility for management and operation of VINACOMIN in accordance with laws and decisions made by the owner; effective management, use, preservation and development of capital; make early reports to the owner on losses made, creditworthiness un-guaranteed, objectives and duties unfulfilled by the enterprises or other violations;

29. Information communication and reporting:

...

b) The Board of Members must make written reports to the owner on organizational structure and internal management regulations of VINACOMIN and VINACOMIN conglomerate, salary rate, labor unit cost, salary payment for employees and managers, and other issues according to laws;

c) The Board of Members must make reports to the owner for decisions or pass the issues within competence or obtain ratification of the owner as prescribed hereof;

30. Other rights and obligations according to laws and the Charter;

Article 43. Standards and requirements for Chairman and members of Member Council

1. As a Vietnamese citizen with permanent residence in Vietnam;

2. Obtain university and higher level; speak at least one foreign language; have business capacity and enterprise management skills; Chairman of the Board of Members must have at least three years of experience in enterprise management and operation within VINACOMIN’s key business lines;

3. Have adequate civil capacity, health, virtuous characters, honesty, knowledge of laws and awareness about compliance with laws;

4. Do not hold management and operation positions in member enterprises; In case of an official, public servant or manager who works in an apparatus of the state or political organization, socio-political organization, Chairman and members of Member Council must be appointed by competent authorities in accordance with laws;

5. Not as members of the Board of Members, General Director/Director of wholly state-owned enterprises who were dismissed or had employment contract terminated ahead of time, or worked in a company that suffered losses for two straight years;

...

7. Other standards and requirements according to laws;

Article 44. Dismissals and replacement of members of Member Council

1. Chairman and members of the Board of Members shall be dismissed in the following cases:

a) Violate the laws to the degree of prosecution or cases of dismissals or replacement as prescribed hereof;

b) Do not have adequate capacity or qualification to undertake assignments; have civil capacity lost or restricted;

c) Do not show honesty and integrity in the exercise of duties and authorities, or make corrupt use of positions and authorities to make profits for oneself or others; falsify financial, production and business performance of VINACOMIN;

d) Unable to give explanations of failure to complete duties or quota assigned by the owner;

dd) Other cases according to laws;

2. Chairman and members of the Board of Members shall be replaced in the following cases:

...

b) Upon receipt of decisions on transfer, retirement or arrangement of other jobs;

c) Cases of dismissals as prescribed in Clause 1 of this Article;

3. In case of replacement of Chairman, members of the Board of Members, within 60 days, the Board of Members must hold a meeting with the Minister of Industry and Trade for consideration and decision on appointment of a replacement or making the submission to the Prime Minister for decision according to laws.

Article 45. Chairman of Member Council

1. Chairman of the Board of Members shall be appointed, re-appointed, dismissed, replaced, retired, commended or disciplined by the Prime Minister at the request of the Minister of Industry and Trade;

Chairman of the Board of Members must be a member in full charge without holding position of VINACOMIN’s General Director and other management positions concurrently.

2. Chairman of the Board of Members shall have the following powers and duties:

a) Receive capital, lands, natural resources and other resources assigned or invested in VINACOMIN and VINACOMIN conglomerate by the state on behalf of the Board of Members; manage the conglomerate under resolutions and decisions made by the Board of Members;

b) Establish action programs and plans of the Board of Members; make decisions on programs, meeting agenda and documents serving the meeting; convene and preside over the Board of Members’ meeting;

...

d) Organize supervision of the implementation of resolutions and decisions made by the Board of Members; have the right to suspend decisions made by General Director in opposition to resolutions and decisions made by the Board of Members;

dd) Organize research and drafting development strategy, long-term, five-year and annual plans, investment projects within the competence of the Board of Members or make the submission to the owner for decision; plans for innovation of VINACOMIN’s organization and key personnel submitted to the Board of Members;

e) Other rights as decentralized, empowered by the Board of Members, the Minister of Industry and Trade and the Prime Minister;

g) Authorize members of the Board of Members to act on behalf of Chairman of the Board of Members;

h) Establish relationship with a third party on behalf of the Board of Members in case VINACOMIN carries out activities on behalf of VINACOMIN conglomerate according to agreements between member enterprises;

i) Other rights and obligations according to laws and the Charter;

Article 46. Working regime of the Board of Members

1. The Board of Members works as collectives; organize monthly meetings for consideration and decisions on issues within its competence; The Board of Members may hold irregular meetings at the request of Chairman of the Board of Members or General Director or more than 50% of total number of members of the Board of Members. The Board of Members’ decisions are passed by collection of suggestions or voting at the meeting.

2. The Board of Members shall convene and preside over the Board of Members’ meetings. Chairman of the Board of Members may authorize one member of the Board of Members to convene and preside over the Board of Members’ meetings. In case Chairman of the Board of Members does not approve of convening and presiding over the meeting at the request of more than 50% of the Board of Members, such members shall be entitled to appoint a member to convene and preside over the meeting. Contents and documents of the meeting must be sent to invited delegates (if any) at least three days in advance.

...

Proposals to competent authorities for supplements or amendments to the Charter, re-organization or transfer of a part or whole of VINACOMIN’s charter capital must be approved by at least three-fourths of the Board of Members.

4. Based on contents and programs of the meeting, if necessary, the Board of Members has the right or responsibility for inviting competent representatives of relevant agencies and organizations to take part and discuss particular issues in the meeting agenda. Invited representatives of agencies and organizations are entitled to raise opinions but not to vote. Representatives’ opinions (if any) shall be recorded fully in the meeting minutes.

5. Contents of discussions, opinions raised, voting results and decisions passed by the Board of Members and conclusions of the Board of Members’ meeting must be recorded in the meeting minutes. Chairman and secretary of the meeting shall be jointly responsible for accuracy and honesty of the meeting minutes.

6. Members of the Board of Members are entitled to request General Director, Chief accountant, administrative officers of VINACOMIN to provide information about activities of VINACOMIN conglomerate according to regulations or resolutions promulgated by the Board of Members. Information must be adequately and accurately provided and in a timely manner at the request of members of the Board of Members unless otherwise as regulated by the Board of Members.

7. Operating budget for the Board of Members including salaries, allowances and rewards shall be entered into VINACOMIN’s enterprise management budget.

8. If necessary, the Board of Members is entitled to collect suggestions from domestic and foreign consultants before making decisions on issues within competence of the Board of Members. Expenses for collection of suggestions from consultants are instructed in VINACOMIN’s regulations on financial management .

Article 47. Management of other enterprises by Chairman of the Board of Members, members of the Board of Members and General Director

1. Chairman of the Board of Members, members of the Board of Members are not permitted to hold management and leading titles in other enterprises and represent VINACOMIN’s capital in other enterprises.

2. Spouse, father, mother, children, brothers, sisters of Chairman of the Board of Members, members of the Board of Members and General Director is not allowed to hold positions of chief accountant or treasurer in VINACOMIN. Employment or civil contracts between VINACOMIN and Chairman of the Board of Members, members of the Board of Members, General Director or spouse, father, mother, children, brothers and sisters of members of the Board of Members, General Director must be announced to the person who appoints Chairman or members of the Board of Members, or General Director. If the person who appoints Chairman or members of the Board of Members, or General Director detects that the contract is signed out of self-interest, this person is entitled to request cancellation or nullification of such contract and Chairman, members of the Board of Members shall make compensations for the damage and be subject to settlement according to laws.

...

Article 48. Functions of General Director

General Director is legal representative of VINACOMIN, managing daily activities and business coordination plan of VINACOMIN conglomerate according to objectives, plans, resolutions and decisions of the Board of Members; take responsibility to the Board of Members and the laws for the exercise of rights and obligations as assigned.

Article 49. Standards and requirements for General Director

1. As a member of the Board of Members;

2. Obtain university and higher level in the areas of mining or economic and technical industries pertaining to VINACOMIN’s key business lines; speak at least one foreign language; have business management capacity and at least three years of experience in managing and leading enterprises similar to VINACOMIN's key business lines.

3. Have good health, virtuous characters, honesty; have good knowledge of laws and awareness about compliance with the laws;

4. Have civil capacity and not as a person banned from enterprise management as prescribed;

5. Not as a person who has relationship with Chairman, members of the Board of Members, controllers, Chief accountant, treasurers of VINACOMIN, competent persons who appoint General Director of VINACOMIN.

6. Other rights and obligations according to laws and the Charter;

...

1. General Director shall be appointed, re-appointed, dismissed, retired, replaced, commended or disciplined by the Minister of Industry and Trade.

2. Tenure of General Director is no more than five years.

3. Processes of recruitment, appointment and dismissal of General Director are instructed by the laws.

4. General Director shall be dismissed ahead of time in the following cases:

a) Run VINACOMIN at a loss for two straight years or fail to achieve return on equity assigned by the owner for two straight years or at a loss and profit alternated without remedial measures given except losses or reduction in return on equity as approved by competent authorities; make a loss on the plans for business expansion, technological innovation under resolutions and decisions of the Board of Members; make a loss or reduction in return on equity by objective reasons accepted by competent agencies;

b) Make VINACOMIN fall into bankruptcy but fail to make requests for bankruptcy according to the laws on bankruptcy;

c) Fail to fulfill duties or quota assigned by the Board of Members; commit multiple violations of resolutions or decisions of the Board of Members or other regulations of VINACOMIN in a systematical way;

d) Not honest in the exercise of rights or make corrupt use of titles or powers for personal gains or other's interests; falsify financial statements of VINACOMIN conglomerate;

dd) Violate the laws to the degree of prosecution;

...

5. General Director shall be replaced in the following cases:

a) Volunteer for resignation and approved in writing by competent authorities according to laws;

b) Transferred, retired or arranged other jobs by decisions;

c) Dismissed as prescribed in Clause 4 of this Article;

d) Have civil capacity lost or restricted or be in poor health leading to failure to meet requirements for management and operation of VINACOMIN;

Article 51. Duties and authority of General Director

1. Organize the establishment of development strategy for VINACOMIN conglomerate; planning for development of projects pertaining to business lines of VINACOMIN and VINACOMIN conglomerate; long-term production and business plans, five-year and annual development investment plan, business coordination plan of VINACOMIN conglomerate; plans for mobilization and use of capital; preparations for investment projects, environmental protection projects and plans for allocation of boundaries for management of natural resources, allocation of resources, preparations for projects on organization and management; drafting and making amendments to the Charter, drafting VINACOMIN’s financial management and internal management regulations; establish plans for human resource development; establish and inspect the implementation of systems for criteria, standards, economic and technical norms, product quality, labor unit cost, product unit cost; preparations for economic and civil contracts; preparations for regular reports, statistical reports and financial statements of VINACOMIN, consolidated financial statements of VINACOMIN conglomerate and other projects;

2. Submit the issues under competence of the owner to the Board of Members for submission to the owner or competent state agencies for decision or approval;

3. Submit the issues under competence of the Board of Members for consideration and decision;

...

5. Make decisions on investment project, purchase or sale of VINACOMIN's assets; sign contracts for provision, acquisition of loans, lease and lease out; and other economic contracts; plans for use of capital and assets of VINACOMIN for contribution of capital, purchase of shares from other enterprises as assigned or authorized by the Board of Members and relevant law provisions; For projects or contracts that exceed in value the level authorized to General Director, General Director shall be titled to decide or sign only when resolutions or decisions of the Board of Members are issued.

6. Make decisions on sale/buy prices of products and services except products and services priced by the State;

7. Make decisions on establishment, re-organization, dissolution of similar offices, boards and organizations pertaining to VINACOMIN management and operation apparatus after being approved by the Board of Members;

8. Make decisions on recruitment, execution or termination of contracts, appointments, re-appointments, dismissals, replacements, commendations, disciplines, salary rate and allowances for titles as prescribed in VINACOMIN’s personnel management regulations;

9. Give endorsement to directors of affiliates of VINACOMIN and heads of public service units of VINACOMIN for appointments, dismissals of titles as managers as prescribed in VINACOMIN’s personnel management regulations;

10. Request the Board of Members to carry out appointments, re-appointments, execution, termination or extension of contracts, extension of contracts, dismissals, replacement, resignation, commendations, disciplines for Deputy General Director, Chief accountant, appoint representatives of VINACOMIN’s capital in other enterprises and introduce representatives of VINACOMIN to run for management boards in other enterprises;

11. Make decisions on assignments to Deputy General Director;

12. Appoint officials, public servants, workers, employees of VINACOMIN (except members of the Board of Members and the controllers), affiliates, public service units, members of the Board of Members or Chairman, controllers of the companies, General Director, directors of single-member limited liability companies of which 100% of charter capital is held by VINACOMIN, Chairman of Board of Directors/Board of members, General Director, directors and heads of the Control Board of subsidiaries in which VINACOMIN has controlling interest to go abroad for business, study and settlement of other issues; receive foreign individuals or delegations to Vietnam doing business with VINACOMIN conglomerate; authorize Chairman, General Director, directors of single-member limited liability companies of which 100% of charter capital is held by VINACOMIN to appoint officials, public servants, workers, employees of their units to go abroad for business, study and settlement of other issues, receive foreign individuals or delegations to Vietnam doing business with their units;

13. Develop the implementation of VINACOMIN’s business and investment plans and daily activities; business coordination plans of VINACOMIN conglomerate; tasks of inspection, investigation and protection; make decisions on market development solutions, marketing, technology, and other tasks aimed at fulfilling resolutions, decisions of the Board of Members and the owner effectively;

...

15. Exercise functions and duties under the inspection and supervision by the Board of Members, the controllers and competent state management agencies according to the Charter and law provisions;

16. Carry out monitoring, inspection and supervision of activities of member enterprises as assigned or authorized by the Board of Members;

17. Take action beyond authority in case of emergency and make immediate reports to the Board of Members and competent state agencies;

18. Other rights and obligations according to laws, the Charter and decisions of the Board of Members;

SECTION 3. BENEFITS, OBLIGATIONS, RESPONSIBILITIES AND RELATIONSHIP BETWEEN THE BOARD OF MEMBERS AND GENERAL DIRECTOR

Article 52. Rewards, salaries and other benefits of Chairman, members of the Board of Members, General Director

1. Chairman, members of the Board of Members, General Director of VINACOMIN shall enjoy salaries or rewards, bonus and other benefits on the basis of production and business performance of VINACOMIN and according to laws;

2. The Ministry of Industry and Trade shall give approval for annual payroll fund of the Board of Members after receiving suggestions from the Ministry of Labor, Invalids and Social Affairs. Rewards, salaries and other benefits for Chairman, members of the Board of Member, General Director shall be entered in VINACOMIN’s management expenses and made into a separate entry on annual financial statements of VINACOMIN.

3. Part-time members of the Board of Members shall enjoy responsibility allowances, rewards and other benefits according to law provisions.

...

1. Upon finding any disadvantage to the conglomerate during the implementation of resolutions and decisions of the Board of Members, General Director must make immediate report to the Board of Members for consideration and adjustments to resolutions and decisions. The Board of Members must consider proposals submitted by General Director . In case the Board of Members does not make adjustments to its resolutions or decisions, General Director shall keep carrying out the tasks but has the right to reserve its suggestions and proposals to the Minister of Industry and Trade.

2. Within 15 days since the end of months, quarters and years, General Director must make reports on VINACOMIN conglomerate’s business performance and plans in the coming period to the Board of Members.

3. Chairman of the Board of Members shall participate or appoint representatives of the Board of Members to participate in handover meetings, discussions about preparations for projects presided over by General Director. Chairman of the Board of Members or representatives of the Board of Members attending the meeting are entitled to have opinions but not to conclude the meeting.

Article 54. Obligations and responsibilities of Chairman of the Board of Members, members of the Board of Members, General Director

1. Chairman of the Board of Members, members of the Board of Members, General Director have the following obligations:

a) Comply with the laws, the Charter and the owner’s decisions during the exercise of rights and obligations assigned;

b) Royal to the interests of VINACOMIN and the owner; carry out rights and duties as assigned in an honest and responsible way for the interests of VINACOMIN conglomerate and the State;

c) Do not use information, tips or business opportunities of VINACOMIN conglomerate and make corrupt use of titles, powers over use of capital and assets of VINACOMIN conglomerate for personal gains and for the interests of others; do not bring assets of VINACOMIN conglomerate for others; do not reveal secrets of VINACOMIN, subsidiaries, public service units of VINACOMIN conglomerate during the tenure and at least three years after stepping down as Chairman of the Board of Members, members of the Board of Members or General Director unless otherwise as accepted by the Board of Members;

d) In case VINACOMIN fails to fulfill payment of payables due and other financial obligations, General Director must make notifications to the Board of Members for remedial measures and report VINACOMIN’s financial well-being to all creditors. In this case, the Board of Members and General Director are not permitted to make decisions on salary increase or paying rewards to managers or employees;

...

e) In case Chairman of the Board of Members, members of the Board of Members or General Director violates the Charter, makes decisions beyond authority or makes corrupt use of titles and authorities to cause damage to VINACOMIN, subsidiaries, public service units of VINACOMIN conglomerate and the State, compensations must be made according to laws and the Charter;

g) Spouse, father, mother, children, brothers and sisters are not permitted to hold titles as Chief accountant, treasurer of VINACOMIN. Make notifications to the Ministry of Industry and Trade about economic and civil contracts signed between VINACOMIN and spouse, father, mother, children, brothers and sisters of Chairman of the Board of Members, members of the Board of Members, General Director of VINACOMIN;

2. Members of the Board of Members shall be jointly responsible to the owner and the laws for decisions made by the Board of Members, business performance of VINACOMIN.

3. General Director shall be responsible to the Board of Members and the laws for daily activities of VINACOMIN as well as the exercise of rights and obligations assigned.

4. Chairman of the Board of Members, members of the Board of Members and General Director shall not be entitled to rewards, pay rise and be disciplined depending on severity of violations upon committing either of the following violations (but not liable to criminal prosecution):

a) Run VINACOMIN at a loss;

b) Lose state capital;

c) Make ineffective decisions on the investment projects, unable to recover invested capital and pay the debts;

d) Do not guarantee payment of salaries and other benefits to employees according to the laws on labor;

...

5. Chairman of the Board of Members shows a lack of responsibility for performing his/her functions, duties and authority that leads to one of the violations as prescribed Clause 4 of this Article shall be dismissed and make compensations for the damage depending severity of violations;

6. Chairman of the Board of Members, General Director shall be subject to a cut in salary or dismissal and make compensations for the damage depending on severity of violations if letting VINACOMIN fall into the cases as prescribed in Point a, Clause 4, Article 50 of the Charter.

7. General Director shall be dismissed and take responsibility if letting VINACOMIN fall into bankruptcy without submission of requests for bankruptcy. Chairman of the Board of Members, members of the Board of Members shall be dismissed if failing to request General Director to submit requests for bankruptcy.

8. Chairman of the Board of Members, members of the Board of Members, General Director shall be dismissed upon failure to carry out procedures for re-organization, dissolution or conversion of ownership if VINACOMIN falls into cases of re-organization, dissolution or conversion of ownership.

9. Other obligations and responsibilities according to laws;

SECTION 4. DEPUTY GENERAL DIRECTOR, CHIEF ACCOUNTANT AND ASSISTANT APPARATUS

Article 55. Deputy General Director, Chief Accountant

1. VINACOMIN has Deputy General Director and Chief accountant appointed, dismissed, contracted, replaced, retired, commended and disciplined by the Board of Members at the request of General Director.

2. Deputy General Director shall assist General Director in managing VINACOMIN’s tasks, performing duties and authority assigned by General Director in accordance with the Charter and take responsibility to General Director and the laws for the performance of duties and authority as assigned.

...

3. Chief accountant shall be responsible for performing accounting tasks at VINACOMIN, assisting General Director in conducting financial supervision at VINACOMIN under the laws on finance and accounting; take responsibility to General Director, the Board of Members and the laws for the performance of duties and authority as assigned or authorized.

4. Deputy general directors and Chief accountant shall be appointed, contracted for no more than five years and probably re-appointed, re-contracted.

5. Salaries, allowances, rewards and other benefits for deputy general directors, Chief accountant are instructed according to VINACOMIN’s regulations and the laws.

Article 56. Assistant apparatus

1. Offices, professional boards or similar organizations (hereinafter referred to as the boards) shall function as an advisor and assistant for the Board of Members, General Director in the management of VINACOMIN and VINACOMIN conglomerate as well as in the performance of functions, tasks, powers of the owner, shareholders, capital contributors, or joint-venture party with other enterprises.

Organizational structure, functions, tasks, and powers of assistant apparatus shall be decided by General Director after being approved by the Board of Members.

2. Internal Control Board established under the decision of the Board of Members shall be responsible for assisting the Board of Members in carrying out the inspection and supervision of business performance and management at VINACOMIN; detect, prevent, restrict and overcome shortcomings and risks in production and business; carry out thorough, safe and lawful management of production and business activities at VINACOMIN and enterprises belonging to VINACOMIN conglomerate.

The Board of Members shall prescribe organizational structure, functions, tasks, powers, standards, conditions and other relevant issues and promulgate operation regulations of the Internal Control Board.

SECTION 5. PARTICIPATION IN BUSINESS MANAGEMENT OF EMPLOYEES AT VINACOMIN

...

VINACOMIN’s employees shall participate in business management through the following manners and organizations:

1. Employee conference;

2. Dialogs at workplace;

3. Trade unions;

4. Exercise rights to petitions, complaints and denunciations;

Article 58. Participation in business management of employees

1. Employees are entitled to participate in discussions and contribution of suggestions over the following issues:

a) Discuss measures to perform production and business plans passed by the Board of Members;

b) Regulations in connection with interests and duties of employees;

...

d) Measures to enhance labor productivity, product quality, lower cost price, save raw materials, labor safety, labor hygiene, environmental protection, improve working conditions and arrange labor;

dd) Cast votes of confidence for titles as managers as requested by competent agencies or the person who appoints such title;

e) Other issues in connection with interests and duties of employees;

2. Employees are entitled to make decisions on the followings:

a) Sign or terminate employment contracts according to the laws on labor;

b) Pass collective bargaining agreement, amendments and supplements made to collective bargaining agreement before representatives of the Executive board of Trade Union sign the contract with employers;

c) Pass resolution of employee conference;

d) Other issues according to laws;

Chapter 5.

...

SECTION 1. MANAGEMENT OF VINACOMIN’S CAPITAL INVESTED IN OTHER ENTERPRISES

Article 59. VINACOMIN’s capital invested in other enterprises

VINACOMIN’s capital invested in other enterprises is comprised of:

1. Cash, land use rights or land rents, intangible and tangible assets;

2. Equity capital invested in, contributed to other enterprises, and assigned by the State to VINACOMIN for management;

3. Shares in state-owned companies belonging to equitized VINACOMIN conglomerate; state capital invested in single member limited liability companies, multi-member limited liability companies;

4. Loans acquired by VINACOMIN for investment;

5. Other types of capital according to laws;

Article 60. Rights and obligations of VINACOMIN for management of state capital invested in other enterprises

...

2. Rights and obligations of VINACOMIN for management of state capital invested in other enterprises shall be performed by the Board of Members as follows:

a) Make decisions on investment, capital contribution, increase and reduction in invested capital, contributed capital according to relevant law provisions and Charter of the companies to which VINACOMIN contributes capital;

b) Make decisions on:

- Appointments or dismissals of Chairman of the Board of Members, members of the Board of Members, chairman, directors, controllers of subsidiaries of which 100% of charter capital is held by VINACOMIN; delegations, dismissals of representatives as authorized; introduction of representatives to run for the Board of Members, Board of Directors, Control Board of the companies in which VINACOMIN has a holding and contributed capital in accordance with Charter of the companies and other relevant law provisions;

- Commendations, disciplines and assessment of representatives of VINACOMIN who take part in the Board of Members, Board of Directors, the Control Board and controllers of subsidiaries, companies with shares and capital contributed by VINACOMIN and associate companies;

- Payment of salaries, allowances, rewards and other benefits to representatives of VINACOMIN’s capital in the companies in which VINACOMIN has a holding unless otherwise as regulated;

c) Assignment of duties to and request representatives of VINACOMIN’s capital in other enterprises to:

- Orientate the companies toward fulfillment of the objectives assigned by VINACOMIN and business coordination plan of VINACOMIN conglomerate;

- Make regular or irregular reports on financial situation, business performance, and other issues of the companies in which VINACOMIN has a holding;

...

- Make reports on use of shares, contributed capital, markets, technological know-how to serve development orientation and objectives of VINACOMIN;

- Execute provisions set out in Point d, Clause 23 and Point d, Clause 24, Article 42 hereof;

d) Handle proposals from representatives of VINACOMIN’s capital in other enterprises;

dd) Collect profits and take risks in contributing capital to other enterprises; Recovered capital including interests shall be used for VINACOMIN’s business objectives; In case VINACOMIN is re-organized, this contributed capital shall be managed as prescribed.

e) Supervise and inspect use of contributed capital and take responsibility for use, preservation and development of contributed capital;

g) Inspect and supervise representatives of the contributed capital for early prevention and correction of shortcomings or weaknesses upon detection;

Article 61. Standards and requirements for representatives of VINACOMIN’s capital in other enterprises

1. Representatives of VINACOMIN’s capital in other enterprises must meet the following standards and requirements:

a) As a Vietnamese citizen who resides permanently in Vietnam and works for VINACOMIN;

...

c) Have knowledge of the laws and awareness about compliance with the laws;

d) Have professional competence of economics, finance or key business lines of the enterprises invested by VINACOMIN; have capacity for business and business management; Have a good command of foreign language to work direct with foreign partners without assistance of an interpreter;

dd) Not as father, mother, spouse, children, brothers, and sisters of members of the Board of Members, members of the Board of Members or Board of Directors, Director and Chief accountant of the companies in which VINACOMIN has contributed capital;

e) Do not have relationship in contribution of capital for business establishment, provision of loans, execution of sale/purchase contracts with the companies in which VINACOMIN has contributed capital unless otherwise as regulated;

g) Other standards, requirements as prescribed by VINACOMIN;

2. Representatives who run for titles as managers in the companies in which VINACOMIN has contributed capital must meet standards and requirements as prescribed;

Article 62. Rights and obligations of representatives of VINACOMIN’s capital in other enterprises

1. Exercise role and authority of shareholders, capital contributors, or joint-venture partners in the companies in which VINACOMIN has a holding, contributed capital; In case VINACOMIN holds a controlling interest in other companies, representatives of the contributed capital shall exercise their controlling rights to orientate these companies toward VINACOMIN’s strategy and objectives.

2. Run for or appoint representatives of VINACOMIN to run for the management apparatus of the company in which VINACOMIN has a contributed capital according to Charter of such company and instructions of VINACOMIN;

...

Make compensations for any damage caused to VINACOMIN by failure to perform the reporting regime as prescribed, making corrupt use of representative rights and lack of responsibility;

4. Consult with VINACOMIN’s Board of Members for participation in the vote at Shareholder General Assembly, meetings of the Board of Members or Board of Directors of the companies in which VINACOMIN has a contributed capital on long-term or annual business development plans, key personnel, supplements and amendments to the Charter, business lines, increase or reduction in charter capital, distribution of profits, sale of assets, mobilization of capital of great value; In case multiple representatives of VINACOMIN take part in the Board of Members, Board of Directors of the companies in which VINACOMIN has a contributed capital, the person who takes main responsibility as appointed by VINACOMIN shall preside over discussions on important issues of the companies before voting.

5. Take responsibility to the Board of Members of VINACOMIN for use of VINACOMIN's contributed capital in the companies;

6. Other rights and obligations as prescribed by VINACOMIN;

Article 63. Salaries, rewards and other benefits for representatives

1. Salaries, allowances, rewards and other benefits to representatives of VINACOMIN’s capital in other enterprises shall be paid by such companies or VINACOMIN itself as prescribed;

2. Representatives of VINACOMIN's capital as full-time members in the management apparatus of other companies or full-time employees shall enjoy salaries, responsibility allowance (if any), rewards and other benefits paid by such companies as prescribed in Charter of such companies in addition to allowances paid by VINACOMIN as prescribed. 3. Representatives of VINACOMIN's capital as part-time members in the management apparatus of other companies shall enjoy salaries, responsibility allowances (if any), rewards and other benefits paid by VINACOMIN as prescribed in addition to representative allowances. Representatives shall be responsible for returning all rewards paid by other companies to VINACOMIN.

4. Representatives of VINACOMIN’s contributed capital in other enterprises are entitled to buy, issue stocks, convertible bonds as prescribed by joint-stock companies but a written report must be made to VINACOMIN. VINACOMIN shall make decisions on the number of stocks bought by representatives based on their contribution and performance as representatives. The remainder belongs to rights to purchase of VINACOMIN.

Representatives shall be given priority over purchase of stocks in one company if being appointed as VINACOMIN’s representatives in multiple companies. Representatives of VINACOMIN’s capital in joint-stock companies shall be responsible for transferring the remaining rights to purchase to VINACOMIN.

...

5. Representatives shall be transferred to other jobs by VINACOMIN after retirement as representatives.

SECTION 2. RELATIONSHIP BETWEEN VINACOMIN AND AFFILIATES, ENTERPRISES JOINING VINACOMIN CONGLOMERATE

Article 64. General coordination among VINACOMIN conglomerate itself

In addition to relationships between VINACOMIN and subsidiaries, associate companies as prescribed hereof, VINACOMIN conglomerate within itself also has relationships, rights and obligations as follows:

1. Establish common operation regulations on the basis of agreement between VINACOMIN and member enterprises of VINACOMIN conglomerate;

2. VINACOMIN shall rely on authority and responsibility as prescribed to play a central role in performing part or whole of the common coordination of activities as mentioned below between enterprises of VINACOMIN conglomerate:

a) Coordination in the planning and management of business coordination plan;

b) Orientate and assign activities and business lines of member enterprises;

c) Direct contents of the Charter, personnel organization tasks, control structure of charter capital of subsidiaries;

...

dd) Establish, manage and use centralized funds of VINACOMIN conglomerate;

e) Manage and use lands and natural resources of minerals;

g) Labor tasks, salaries, healthcare, training and human resource development;

h) Management of natural resources and environment, science and technology, labor safety, prevention and fighting against natural disasters;

i) Give names to enterprises of VINACOMIN conglomerate; use names and brands of VINACOMIN;

k) Perform administrative tasks and external relation duties of VINACOMIN conglomerate;

l) Manage emulation movement, commendation, cultural, sporting and social activities;

m) Other issues according to agreement between member enterprises of VINACOMIN conglomerate;

3. Other issues as prescribed by competent state agencies;

...

Affiliates of VINACOMIN shall carry out business performance, accounting, personnel organization as decentralized by VINACOMIN as prescribed hereof or according to regulations on organization and operation of dependent cost-accounting units, public service units established and submitted by General Director of VINACOMIN to the Board of Members for approval. VINACOMIN shall be financially responsible for commitments made by dependent cost-accounting units and public service units.

Article 66. Relationship between VINACOMIN and subsidiaries of which 100% of charter capital is held by VINACOMIN

1. Subsidiaries of which 100% of charter capital is held by VINACOMIN comprise:

a) Parent companies as single member limited liability companies of which 100% of charter capital is held by VINACOMIN in parent company-subsidiary company relationship;

b) Single member limited liability companies of which 100% of charter capital is held by VINACOMIN;

c) For-profit public service units (research institutes, training schools, medical centers, print magazines);

d) Foreign-based companies of which 100% of the charter capital is held by VINACOMIN;

2. Subsidiaries as prescribed in Clause 1 of this Article are established, organized and operated according to the laws in proportion to their legality.

3. VINACOMIN is the owner of the companies as prescribed in Clause 1 of this Article. The Board of Members of VINACOMIN shall exercise rights and obligations of the owner for these companies. General Director of VINACOMIN and the assistant apparatus shall help the Board of Members to exercise rights and obligations of the owner with the following responsibilities:

...

b) Organize the implementation of resolutions, decisions of the Board of Members over subsidiaries;

c) Inspect, speed up and monitor the implementation of business coordination plan at subsidiaries;

4. Rights and obligations of VINACOMIN over subsidiaries of which 100% of charter capital is held by VINACOMIN are prescribed in Clause 22, Article 42 hereof and in following provisions:

a) Make decisions on management models and management structure of enterprises;

b) Make decisions on transfer of part or whole of charter capital of the companies to other organizations and individuals as prescribed;

c) Approve policies on contribution, holding, increasing or reducing capital in other enterprises; establishment, re-organization and dissolution of affiliates; reception of enterprises volunteering to be subsidiaries, associate companies;

d) Organize supervision, monitoring and assessment of business performance and management activities of enterprises as prescribed in Charter of such enterprises;

dd) Other rights and obligations as prescribed;

5. Subsidiaries of which 100% of the charter capital is held by VINACOMIN shall have rights and obligations as follows:

...

b) Undertake common agreement signed with VINACOMIN conglomerate; economic contracts signed with VINACOMIN and member enterprises, associate companies; take part in business coordination plan with VINACOMIN and member enterprises, associate companies;

Article 67. Relationship between VINACOMIN and subsidiaries in which VINACOMIN has controlling interest

1. Subsidiaries in which VINACOMIN has controlling interest are joint-stock companies, multi-member limited liability companies, foreign joint-ventures, foreign-based companies controlled by VINACOMIN comprising:

a) Companies in which VINACOMIN has more than 50% of charter capital or contributed capital;

b) Companies in which VINACOMIN has less than 50% of charter capital but they are controlled by VINACOMIN as prescribed hereof;

2. Subsidiaries as prescribed in Clause 1 of this Article are established, organized and operated according to the laws in proportion to their legality.

3. VINACOMIN is the owner of VINACOMIN’s capital invested in the companies as prescribed in Clause 1 of this Article. The Board of Members of VINACOMIN shall exercise rights and obligations of the owner over VINACOMIN’s capital invested in these companies. General Director of VINACOMIN and the assistant apparatus shall help the Board of Members to exercise rights and obligations of the owner with the following responsibilities:

a) Receive, inspect and assess documentation reported to VINACOMIN by subsidiaries and make the submission to the Board of Members for consideration, ratification or decision;

b) Organize the implementation of resolutions, decisions of the Board of Members over subsidiaries;

...

4. Rights and obligations of VINACOMIN over subsidiaries being controlled are prescribed in Clause 22, Article 42 hereof and following provisions:

a) Exercise rights and obligations of shareholders, capital contributors and joint-venture partners through representatives of VINACOMIN's capital in enterprises as prescribed;

b) Collect profits and take risks in contributing capital to other enterprises;

c) Supervise and inspect use of capital contributed to enterprises;

d) Other rights and obligations as prescribed;

5. Subsidiaries as controlled by VINACOMIN shall have rights and obligations as follows:

a) Take part in business coordination plan on the basis of economic contracts signed with VINACOMIN, member enterprises, associate companies of VINACOMIN conglomerate; assigned by VINACOMIN to perform production and business contracts on the basis of economic contracts signed with VINACOMIN; provided with information by VINACOMIN and enjoy services and benefits from common activities of VINACOMIN conglomerate according to the Charter, agreement between member enterprises, associate companies and relevant law provisions;

b) Exercise this Charter, internal regulations of VINACOMIN; criteria, economic and technical norms of VINACOMIN; commitments made in economic contracts signed with VINACOMIN, member enterprises, associate companies; establish production and production plans as orientated by VINACOMIN; implement decisions and regulations made by VINACOMIN;

Article 68. Relationship between VINACOMIN and associate companies

...

2. VINACOMIN establishes its relationship with associate companies through contracts for brands, markets, technological know-how, research, training and human resource development and other agreement.

3. Relationship between VINACOMIN and companies volunteering to be associate companies is carried out under contracts for association between VINACOMIN and such companies.

Chapter 6.

VINACOMIN'S FINANCIAL MECHANISM

Article 69. VINACOMIN performs financial activities as prescribed in regulations on financial management of VINACOMIN promulgated by the Ministry of Finance

Article 70. Adjustments to VINACOMIN's charter capital

1. VINACOMIN's charter capital is prescribed in Article 5 hereof.

2. Charter capital may rise from the following sources during operation:

a) VINACOMIN’s development investment funds;

...

c) The owner assigns or authorizes VINACOMIN to exercise its role over part or whole of charter capital of other enterprises participating as subsidiaries or associate companies of VINACOMIN;

d) Other additional sources (if any)

3. Adjustments to increase VINACOMIN's charter capital shall be decided by the Prime Minister.

4. In case of increasing charter capital, VINACOMIN must make public announcement of charter capital and perform procedures for adjusting charter capital in the Charter.

5. The owner is permitted to withdraw capital invested in VINACOMIN through the transfer of part or whole of VINACOMIN’s capital to other organizations and individuals according to the laws on transfer of state capital.

6. For state capital that the owner has committed to VINACOMIN as an addition, the owner shall be responsible for making adequate provision to VINACOMIN within the prescribed time.

Article 71. Management of capital, assets, revenue, expenses, cost price and distribution of profits of VINACOMIN

Management of capital, assets, receipts, expenses, cost price and distribution of profits of VINACOMIN is done in accordance with regulations on financial management of VINACOMIN approved by the Ministry of Finance. Regulations on financial management of VINACOMIN must be in compliance with applicable regulations on financial mechanism and principles of management of capital, assets, receipts, expenses, cost price and distribution of profits of State-owned single member limited companies;

Article 72. Financial, accounting, auditing and statistical plans

...

2. Before November 30 annually, General Director shall make the submission of next year’s business plan of VINACOMIN and VINACOMIN conglomerate to the Board of Members for approval. The Board of Members shall be responsible for making reports to the Ministry of Industry and Trade on annual business plans of VINACOMIN conglomerate as foundations for supervision and assessment of business management performed by the Board of Members, General Director.

3. General Director must make the submission of audited annual financial statements to the Board of Members for approval as prescribed. That comprises:

a) VINACOMIN’s financial statements;

b) Financial statements of subsidiaries of which 100% of charter capital is held by VINACOMIN, and VINACOMIN’s public service units;

c) VINACOMIN conglomerate’s consolidated financial statements;

4. The Board of Members of VINACOMIN shall approve financial statements of VINACOMIN, affiliates of VINACOMIN, subsidiaries of which 100% of charter capital is held by VINACOMIN, consolidated Financial statements of VINACOMIN conglomerate on the basis of records, figures provided by independent auditing agencies; make annual dispatch of financial statements to functional agencies according to applicable regulations of the Ministry of Finance.

5. VINACOMIN shall organize and direct:

a) Internal audits as prescribed by the Ministry of Finance aimed at serving the management by General Director, the supervision and inspection by the owner, the Board of Members over affiliates, subsidiaries and public service units of VINACOMIN;

b) Compulsory audits for annual financial statements of VINACOMIN, affiliates, subsidiaries and public service units, final settlement reports of construction projects as prescribed;

...

7. VINACOMIN must carry out accounting and auditing tasks as prescribed.

Chapter 7.

RE-ORGANIZATION, DISSOLUTION, BANKRUPTCY AND DIVERSIFICATION OF OWNERSHIP OF VINACOMIN

Article 73. Re-organization of VINACOMIN

Manners of re-organization of VINACOMIN includes merger, amalgamation, separation and other forms as prescribed.

1. Re-organization of VINACOMIN shall be reported by the Board of Members to the Ministry of Industry and Trade for submission to the Prime Minister for consideration and decision.

2. The Prime Minister shall make decisions on specific measures for re-organization of VINACOMIN as prescribed.

Article 74. Diversification of ownership of VINACOMIN

1. VINACOMIN shall carry out diversification of ownership in case the Prime Minister makes decisions on equitization, transfer of part or whole of state capital at VINACOMIN.

...

Article 75. Dissolution of VINACOMIN

1. VINACOMIN shall be dissolved in the following cases:

a) Operate at a loss for a long time but not yet fall into incapacity to pay due debts;

b) Unable to perform the duties as assigned by the State after all necessary measures are taken;

c) Maintenance of VINACOMIN is not necessary.

2. Dissolution is decided by the Prime Minister. Sequence and procedures of dissolution of VINACOMIN are prescribed by the laws.

Article 76. Bankruptcy of VINACOMIN

The Law on Bankruptcy shall be applied in case VINACOMIN is unable to pay due debts.

Chapter 8.

...

Article 77. Rights to documents, records

1. On a quarterly, annual basis, VINACOMIN shall be responsible for sending reports to relevant state management agencies as prescribed.

In any case, state administration agencies and the owner have the rights to make requests to VINACOMIN for provision of any document or record in connection with the exercise of rights of state administration and rights of the state owner according to the laws and the Charter.

2. Apart from making requests for provision of documents and records in preparation for regular meetings of the Member Council, Chairman and members of the Board of Members have the rights to request General Director, deputy general directors, Chief accountant or persons who hold management positions in VINACOMIN to provide documents and records in connection with the implementation of functions and obligations of the Member Council.

3. General Director shall be responsible for organizing storage and keep confidential documents and records of VINACOMIN as prescribed by VINACOMIN and the laws.

4. Employees of VINACOMIN are entitled to learn about VINACOMIN’s information via employee and trade union conferences.

Article 78. Public disclosure of information

1. General Director of VINACOMIN is a person who makes decisions and is responsible for public disclosure of information outside VINACOMIN. Affiliates, boards and departments that store documents and records of VINACOMIN shall make public disclosure of information as accepted by VINACOMIN.

2. Forms, type of information and places are prescribed by VINACOMIN.

...

Chapter 9.

SETTLEMENT OF INTERNAL DISPUTES, AMENDMENTS AND SUPPLEMENTS TO THE CHARTER

Article 79. Settlement of internal disputes

1. Settlement of internal disputes shall be based on the Charter on the principle of negotiation and reconciliation.

2. In case disputes can not be settled through reconciliation, either party is entitled to bring the case to competent agencies for settlement.

Article 80. Amendments and supplements to the Charter

1. Amendments and supplements to the Charter shall be made by the Government.

2. The Board of Members is entitled to make proposals to the Ministry of Industry and Trade for amendments and supplements to the Charter made by the Government.

Chapter 10.

...

Article 81. Effect

1. The Charter is legal foundations for organization and operation of VINACOMIN. All individuals, affiliates, subsidiaries and public service units of VINACOMIN shall be responsible for executing the Charter.

2. Affiliates and subsidiaries of VINACOMIN shall rely on the law provisions in proportion to their own legal manner and the Charter to establish their own regulations on organization and operation and make the submission to competent agencies for approval.

3. In case changes made to applicable regulations are in contradiction to provisions set out hereof, applicable regulations shall be applied./.