CHÍNH
PHỦ
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
Số:
150/2020/NĐ-CP
|
Hà
Nội, ngày 25 tháng 12 năm 2020
|
NGHỊ ĐỊNH
VỀ CHUYỂN ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày
19 tháng 6 năm 2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính
phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng tài sản
công ngày 21 tháng 6 năm 2017
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26
tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn
nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm
2014;
Căn cứ Luật Kế toán ngày 20 tháng
11 năm 2015;
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29
tháng 6 năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày
24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Đất đai ngày 29 tháng
11 năm 2013;
Căn cứ Luật Viên chức ngày 15
tháng 11 năm 2010; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Cán bộ, công chức
và Luật Viên chức ngày 25 tháng 11 năm 2019;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài
chính;
Chính phủ ban hành Nghị định về
chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH
CHUNG
Điều 1. Phạm vi
điều chỉnh
Nghị định này quy định việc chuyển đơn
vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
Điều 2. Đối tượng
áp dụng
1. Đơn vị sự nghiệp công lập đáp ứng
điều kiện để chuyển thành công ty cổ phần được quy định tại Điều 4 Nghị định
này bao gồm:
a) Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc bộ,
cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
b) Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
các đơn vị thuộc bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
c) Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc Ủy
ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương (sau đây gọi là UBND cấp tỉnh);
d) Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc cơ
quan chuyên môn, tổ chức hành chính khác của UBND cấp tỉnh;
đ) Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc Ủy
ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi là UBND cấp
huyện);
e) Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc Đại
học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh;
g) Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
đơn vị sự nghiệp công lập thuộc bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ,
UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh;
h) Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
2. Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan
thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành
phố Hồ Chí Minh và các cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan trong việc
chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
Điều 3. Giải
thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới
đây được hiểu như sau:
1. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
là đơn vị sự nghiệp thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 2 Nghị định này
thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần.
2. Vốn nhà nước của đơn vị sự nghiệp
công lập để chuyển thành công ty cổ phần là giá trị phần kinh phí ngân sách nhà
nước hoặc có nguồn gốc từ ngân sách nhà nước và các nguồn quỹ thuộc sở hữu nhà
nước tại đơn vị sự nghiệp công lập được xác định theo công thức quy định tại
khoản 2 Điều 23 Nghị định này.
3. “Thời điểm quyết định chuyển đổi
đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần” là ngày cơ quan có thẩm quyền
quy định tại Điều 39 Nghị định này ban hành quyết định chuyển đổi đơn vị sự
nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
4. “Thời điểm xác định giá trị đơn vị
sự nghiệp công lập để chuyển thành công ty cổ phần” là ngày cơ quan có thẩm quyền
quy định tại Điều 39 Nghị định này lựa chọn phù hợp với phương pháp xác định
giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
5. “Thời điểm công bố giá trị đơn vị
sự nghiệp công lập” là ngày cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 Nghị định
này ban hành quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển thành
công ty cổ phần.
6. “Thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập
chính thức chuyển thành công ty cổ phần” là ngày đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công
ty cổ phần lần đầu.
7. “Bán đấu giá cổ phần” là hình thức
bán công khai cổ phần của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi cho các nhà đầu
tư có sự cạnh tranh về giá.
8. “Tổ chức bán đấu giá cổ phần” là Sở
giao dịch chứng khoán hoặc công ty chứng khoán hoặc trung tâm dịch vụ, doanh
nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản được cơ
quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 Nghị định này lựa chọn.
9. “Giá khởi điểm” là mức giá ban đầu
thấp nhất của một cổ phần được chào bán ra bên ngoài do cơ quan có thẩm quyền
quy định tại Điều 39 Nghị định này quyết định nhưng không thấp hơn mệnh giá một
cổ phần (10.000 đồng Việt Nam). Việc xác định giá khởi điểm được thực hiện
thông qua tổ chức tư vấn đảm bảo xác định đầy đủ giá trị thực tế phần vốn nhà
nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi đã được xác định lại giá trị do
cơ quan có thẩm quyền công bố.
10. “Chi phí chuyển đổi đơn vị sự
nghiệp công lập” là các khoản chi liên quan trực tiếp đến quá trình chuyển đơn
vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần từ thời điểm quyết định chuyển
thành công ty cổ phần đến thời điểm bàn giao giữa đơn vị sự nghiệp chuyển đổi
và công ty cổ phần.
11. Người lao động làm việc theo chế
độ hợp đồng lao động tại thời điểm chuyển đổi bao gồm viên chức quản lý, viên chức,
người lao động làm việc tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
Điều 4. Điều kiện
chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần
Các đơn vị sự nghiệp công lập quy định
tại khoản 1 Điều 2 Nghị định này thực hiện chuyển thành công ty cổ phần khi đáp
ứng đồng thời các điều kiện sau:
1. Tự bảo đảm chi thường xuyên và đầu
tư hoặc tự đảm bảo được chi thường xuyên trong năm gần nhất với thời điểm thực
hiện chuyển đổi.
2. Còn vốn nhà nước sau khi đã được xử
lý tài chính và xác định lại giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
3. Thuộc danh mục ngành, lĩnh vực thực
hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần do Thủ tướng Chính
phủ quyết định trong từng thời kỳ. Danh mục này không bao gồm các ngành, các
lĩnh vực mà pháp luật chuyên ngành quy định không thực hiện chuyển đổi đơn vị sự
nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
4. Có phương án sắp xếp lại, xử lý
nhà, đất đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật về
quản lý, sử dụng tài sản công.
Điều 5. Hình thức chuyển đổi đơn
vị sự nghiệp công lập
1. Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại
đơn vị sự nghiệp công lập, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.
2. Bán một phần vốn nhà nước hiện có
tại đơn vị sự nghiệp công lập hoặc vừa kết hợp bán một phần vốn nhà nước vừa
phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.
Điều 6. Đối tượng
và điều kiện mua cổ phần
1. Nhà đầu tư trong nước
a) Nhà đầu tư trong nước là cá nhân
có quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế được thành lập theo pháp luật Việt Nam,
thực hiện hoạt động đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam;
b) Nhà đầu tư trong nước được quyền
mua cổ phần của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi với số lượng không hạn chế,
trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này.
2. Nhà đầu tư nước ngoài
a) Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân
có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện
hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam;
b) Nhà đầu tư nước ngoài được quyền
mua cổ phần của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo quy định tại Nghị định
này và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan.
Nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu mua
cổ phần phải mở tài khoản tại tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật Việt
Nam về ngoại hối.
3. Nhà đầu tư chiến lược:
a) Cơ quan có thẩm quyền quy định tại
Điều 39 Nghị định này quyết định việc bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến
lược đối với các đơn vị sự nghiệp công lập thuộc danh mục Nhà nước tiếp tục nắm
giữ trên 50% vốn điều lệ theo Quyết định của Thủ tướng Chính phủ về Danh mục
ngành, lĩnh vực thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
b) Nhà đầu tư chiến lược là các nhà đầu
tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có đủ các điều kiện sau:
- Có đủ tư cách pháp nhân theo quy định
của pháp luật;
- Có kết quả hoạt động sản xuất kinh
doanh 02 năm gần nhất tính đến thời điểm đăng ký mua cổ phần có lãi, không có lỗ
lũy kế;
- Có ngành nghề kinh doanh phù hợp với
lĩnh vực cung ứng dịch vụ sự nghiệp công của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
- Có cam kết bằng văn bản đăng ký trở
thành nhà đầu tư chiến lược của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi bao gồm
các nội dung sau:
+ Không được chuyển nhượng số cổ phần
được mua trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp năm
2014 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).
+ Có phương án hỗ trợ doanh nghiệp được
chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập nâng cao năng lực tài chính, quản trị
doanh nghiệp.
+ Các nghĩa vụ bồi thường khi vi phạm
cam kết đã ký với mức bồi thường tổn thất theo thiệt hại thực tế và Nhà nước có
quyền quyết định đối với toàn bộ số lượng cổ phần nhà đầu tư chiến lược đã mua.
c) Căn cứ vào quy mô vốn điều lệ,
lĩnh vực hoạt động và yêu cầu mở rộng phát triển của đơn vị, cơ quan phê duyệt
phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập quyết định tiêu chí lựa chọn nhà
đầu tư chiến lược và tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược.
d) Trình tự lựa chọn nhà đầu tư chiến
lược tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải đảm bảo việc đăng ký mua cổ phần
của nhà đầu tư chiến lược được thực hiện trước thời điểm công bố thông tin bán
cổ phần lần đầu ra công chúng, cụ thể như sau:
- Căn cứ vào quy mô vốn điều lệ, tính
chất ngành nghề kinh doanh và kế hoạch phát triển của đơn vị, Ban Chỉ đạo chuyển
đổi đơn vị sự nghiệp công lập (sau đây gọi là Ban Chỉ đạo) chỉ đạo Tổ giúp việc
quy định tại Điều 39 Nghị định này phối hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi và tổ chức tư vấn (nếu có) xây dựng tiêu chí lựa chọn phù hợp với
quy định tại điểm b, c khoản 3 Điều này, tỷ lệ cổ phần chào bán và mục tiêu
chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược để đưa vào phương án chuyển đổi;
- Ban Chỉ đạo thẩm định phương án bán
cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, báo cáo cơ quan phê duyệt phương án chuyển đổi
quy định tại Điều 39 Nghị định này;
- Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ
ngày cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án chuyển đổi, đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi thực hiện công bố công khai trên các phương tiện thông tin
đại chúng (bằng cả tiếng Anh và tiếng Việt) các nội dung liên quan đến việc
chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi, gồm: Thông tin giới thiệu về đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi; mục
đích lựa chọn nhà đầu tư chiến lược; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược; tỷ
lệ chào bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược; các quyền lợi và nghĩa vụ
khi trở thành nhà đầu tư chiến lược; hồ sơ đăng ký làm nhà đầu tư chiến lược;
thời gian, địa điểm nộp hồ sơ đăng ký. Bộ Tài chính hướng dẫn nội dung Quyết định
phê duyệt phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập và Bản Công bố thông
tin về đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thành công ty cổ phần;
- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
đăng thông báo, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện rà soát hồ sơ
đăng ký làm nhà đầu tư chiến lược và tổng hợp danh sách các nhà đầu tư chiến lược
đủ điều kiện tham gia mua cổ phần trình Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan có thẩm quyền
quy định tại Điều 39 Nghị định.
Việc lựa chọn các nhà đầu tư chiến lược
đủ điều kiện tham gia mua cổ phần phải được thực hiện trước khi tổ chức bán đấu
giá cổ phần công khai ra công chúng;
- Trên cơ sở danh sách các nhà đầu tư
chiến lược đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, Ban Chỉ đạo xây dựng phương
án bán và tổ chức bán đấu giá cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược;
- Căn cứ vào kết quả tổng hợp bán cổ
phần cho nhà đầu tư chiến lược, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi tổng hợp
báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, ký hợp đồng cam kết chính thức với các
nhà đầu tư chiến lược trúng đấu giá và chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho nhà đầu
tư chiến lược theo quy định tại Điều 34 Nghị định này.
đ) Trường hợp chỉ có 01 nhà đầu tư
chiến lược đáp ứng tiêu chí khi đăng ký mua cổ phần và khối lượng đăng ký mua
nhỏ hơn hoặc bằng số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương
án chuyển đổi đã được duyệt, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy định
tại Điều 39 Nghị định này quyết định thực hiện bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến
lược theo phương thức thỏa thuận trực tiếp với giá bán không thấp hơn giá đấu
thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng; trường
hợp đấu giá công khai không thành công thì giá bán cho nhà đầu tư chiến lược được
xác định theo giá khởi điểm.
e) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến
lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần
các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu
tư chiến lược theo phương án chuyển đổi đã được duyệt, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ
quan có thẩm quyền quyết định tổ chức thực hiện đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến
lược với nhau trên Sở giao dịch chứng khoán.
Việc tổ chức bán đấu giá giữa các nhà
đầu tư chiến lược được thực hiện sau khi bán đấu giá công khai ra công chúng với
giá khởi điểm là giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá
công khai ra công chúng (Trường hợp đấu giá công khai không thành công thì giá
khởi điểm để tổ chức bán đấu giá cho nhà đầu tư chiến lược được xác định theo
giá khởi điểm quy định tại khoản 9 Điều 3 Nghị định này) và đảm bảo nguyên tắc
lựa chọn nhà đầu tư có giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần
bán ra.
g) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến
lược đáp ứng tiêu chí khi đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư
chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược
theo phương án chuyển đổi đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số
cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược theo giá bán
không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công
khai ra công chúng, trường hợp đấu giá công khai không thành công thì giá bán
cho nhà đầu tư chiến lược được xác định theo giá khởi điểm.
h) Trường hợp nhà đầu tư chiến lược
không thực hiện đúng cam kết thì phải bồi thường mọi tổn thất xảy ra theo đúng
hợp đồng cam kết và quy định của pháp luật hiện hành.
h) Nhà đầu tư chiến lược phải đặt cọc,
ký quỹ bằng tiền hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài tại Việt Nam. Mức đặt cọc, ký quỹ bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua
theo giá khởi điểm.
Trường hợp từ bỏ quyền mua, nhà đầu
tư chiến lược không được nhận lại tiền đặt cọc hoặc bị phạt số tiền tương đương
khoản giá trị đặt cọc trong trường hợp ký quỹ, bảo lãnh.
i) Việc tổ chức bán cổ phần cho nhà đầu
tư chiến lược phải hoàn thành trước thời điểm Đại hội đồng cổ đông lần đầu để
chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
Số cổ phần còn lại (chênh lệch giữa số
cổ phần thực tế bán cho nhà đầu tư chiến lược với tổng số cổ phần đăng ký mua của
các nhà đầu tư chiến lược theo phương án chuyển đổi được duyệt), Ban Chỉ đạo
báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 Nghị định này quyết định điều
chỉnh vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông
lần đầu.
4. Các tổ chức, cá nhân không được
mua cổ phần phát hành lần đầu của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi bao gồm:
a) Thành viên Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc
chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần (trừ các thành viên
là đại diện của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi);
b) Các tổ chức tài chính trung gian
và các cá nhân thuộc tổ chức này tham gia vào việc thực hiện tư vấn chuyển đổi
đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần, đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính
và cơ quan kiểm toán xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập (trừ các tổ chức
bảo lãnh phát hành mua số cổ phần chưa phân phối hết theo hợp đồng bảo lãnh);
c) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ
phần và các cá nhân thuộc tổ chức này có liên quan đến cuộc đấu giá;
d) Người có liên quan tổ chức và cá
nhân quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản này theo quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014 hoặc văn bản sửa đổi,
bổ sung, thay thế (nếu có).
Điều 7. Đồng tiền
thanh toán và phương thức bán cổ phần lần đầu
1. Các nhà đầu tư trong nước và nước
ngoài mua cổ phần của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi bằng đồng Việt Nam.
2. Việc bán cổ phần lần đầu được thực
hiện theo các phương thức sau:
a) Đấu giá công khai
- Phương thức đấu giá được áp dụng
trong trường hợp bán đấu giá ra công chúng mà không có sự phân biệt nhà đầu tư
là tổ chức, cá nhân, trong nước và nước ngoài;
- Việc tổ chức đấu giá công khai thực
hiện tại Sở Giao dịch chứng khoán. Trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi có khối lượng cổ phần bán ra có mệnh giá dưới 10 tỷ đồng thì cơ quan có thẩm
quyền theo quy định tại Điều 39 có thể xem xét, quyết định tổ chức đấu giá tại
các công ty chứng khoán hoặc trung tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản
theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản (trừ trường hợp quy định về bán
đấu giá cho nhà đầu tư chiến lược quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định này);
- Thông tin về đơn vị sự nghiệp công
lập chuyển đổi và việc tổ chức đấu giá phải được công bố tại nơi bán đấu giá,
trên các phương tiện thông tin đại chúng và công bố công khai trên Cổng Thông
tin điện tử Chính phủ tối thiểu 20 ngày làm việc trước khi tổ chức bán đấu giá
cổ phần;
- Giá bán theo phương thức đấu giá công
khai là giá đấu thành công của từng nhà đầu tư. Nhà đầu tư trúng ở mức giá nào
thì mua cổ phần ở mức giá đó nhưng không thấp hơn giá khởi điểm.
b) Phương thức bảo lãnh phát hành
- Phương thức bảo lãnh phát hành là
phương thức phát hành cổ phần với sự cam kết đảm bảo của tổ chức có chức năng bảo
lãnh về việc thực hiện phân phối hết số lượng cổ phần bán ra bên ngoài đã được
cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Trường hợp bảo lãnh phát hành cho các
nhà đầu tư nước ngoài phải bảo đảm phù hợp với quy định của pháp luật về quyền
mua, góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp Việt Nam.
Trường hợp không bán hết cổ phần, các
tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm mua hết số cổ phần còn lại theo giá bảo
lãnh đã cam kết trong Hợp đồng bảo lãnh theo nguyên tắc không thấp hơn giá khởi
điểm.
- Nghĩa vụ và quyền hạn của tổ chức bảo
lãnh thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán và Hợp đồng bảo lãnh
phát hành cổ phiếu được ký kết giữa tổ chức bảo lãnh với đại diện có thẩm quyền
của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
c) Phương thức thỏa thuận trực tiếp
- Phương thức thỏa thuận trực tiếp là
phương thức bán cổ phần cho các nhà đầu tư theo kết quả thương thảo giữa Ban Chỉ
đạo hoặc tổ chức được Ban Chỉ đạo ủy quyền với từng nhà đầu tư.
- Phương thức thỏa thuận trực tiếp chỉ
được thực hiện:
+ Bán cho nhà đầu tư chiến lược trong
các trường hợp: Các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần với số lượng bằng
hoặc nhỏ hơn số lượng cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương
án chuyển đổi đã được phê duyệt, hoặc chỉ có một nhà đầu tư chiến lược đăng ký
mua cổ phần.
+ Bán cho các nhà đầu tư số cổ phần
không bán hết theo quy định tại Điều 32 Nghị định này.
+ Bán cho người lao động và tổ chức
công đoàn.
3. Tùy theo đối tượng và điều kiện
mua cổ phần lần đầu, cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 Nghị định này
xác định phương thức bán cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều này cho phù hợp.
4. Bộ Tài chính hướng dẫn khoản 2,
khoản 3 Điều này.
Điều 8. Chi phí
thực hiện chuyển đổi và thẩm quyền phê duyệt
1. Thẩm quyền phê duyệt dự toán và
quyết toán chi phí chuyển đổi:
a) Bộ trưởng các bộ, người đứng đầu
cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ phê duyệt dự toán và quyết toán chi
phí chuyển đổi đối với:
- Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc bộ,
cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc đơn
vị thuộc bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc bộ, cơ quan ngang bộ,
cơ quan thuộc Chính phủ;
- Đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc
đơn vị sự nghiệp công lập thuộc bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ.
b) Chủ tịch UBND cấp tỉnh phê duyệt dự
toán và quyết toán chi phí chuyển đổi đối với:
- Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
UBND cấp tỉnh;
- Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc cơ
quan chuyên môn, tổ chức hành chính khác thuộc UBND cấp tỉnh;
- Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc UBND cấp tỉnh;
- Đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc
đơn vị sự nghiệp công lập thuộc UBND cấp tỉnh;
- Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
UBND cấp huyện;
c) Giám đốc Đại học Quốc gia Hà Nội
phê duyệt dự toán và quyết toán chi phí chuyển đổi đối với đơn vị sự nghiệp
công lập thuộc Đại học Quốc gia Hà Nội; Giám đốc Đại học Quốc gia thành phố Hồ
Chí Minh phê duyệt dự toán và quyết toán chi phí chuyển đổi đối với đơn vị sự
nghiệp công lập thuộc Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh.
d) Người đứng đầu đơn vị sự nghiệp
công lập quyết định mức chi cụ thể theo các nội dung chi đã được phê duyệt và
chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định của mình. Các khoản chi phí chuyển
đổi phải đảm bảo có đầy đủ chứng từ hợp lý, hợp lệ, tiết kiệm theo quy định hiện
hành.
2. Chi phí thực hiện chuyển đổi bao gồm:
a) Các khoản chi phí trực tiếp tại
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi:
- Chi phí cho việc tập huấn nghiệp vụ
về chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần;
- Chi phí kiểm kê, xác định giá trị
tài sản;
- Chi phí lập phương án chuyển đổi, xây
dựng Điều lệ;
- Chi phí Hội nghị người lao động để
triển khai chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
- Chi phí hoạt động tuyên truyền,
công bố thông tin về đơn vị sự nghiệp công lập;
- Chi phí thuê kiểm toán báo cáo tài
chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần;
- Chi phí cho việc tổ chức bán cổ phần;
- Chi phí tổ chức họp Đại hội cổ đông
lần đầu.
b) Tiền thuê tổ chức kiểm toán, tư vấn
chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần (tổ chức tư vấn để
xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập, tổ chức tư vấn để xác định giá khởi
điểm, tổ chức tư vấn để xây dựng phương án chuyển đổi, tổ chức tư vấn bán cổ phần)
do Bộ trưởng, người đứng đầu cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch
UBND cấp tỉnh hoặc Ban Chỉ đạo (nếu được ủy quyền) quyết định. Việc thanh toán
chi phí cho các tổ chức tư vấn căn cứ vào Hợp đồng ký kết giữa các bên liên
quan.
c) Thù lao cho Ban Chỉ đạo và Tổ giúp
việc:
- Mức thù lao hàng tháng cho từng
thành viên Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc tối đa không quá hai lần mức lương cơ sở
đối với cán bộ, công chức, viên chức và lực lượng vũ trang do Chính phủ ban
hành trong từng thời kỳ. Trường hợp Nhà nước thay đổi chính sách về tiền lương
cán bộ, công chức, viên chức và lực lượng vũ trang theo hướng không còn quy định
về mức lương cơ sở thì thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Lao động - Thương binh
và Xã hội;
- Thời gian thanh toán thù lao cho từng
thành viên Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc theo thực tế nhưng không quá 24 tháng kể
từ thời điểm thành lập Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc.
d) Các chi phí khác có liên quan đến
chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
3. Chi phí thuê kiểm toán báo cáo tài
chính tại thời điểm xác định giá trị không xác định là chi phí chuyển đổi, đơn
vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được tính vào chi phí hoạt động trong kỳ của
đơn vị.
4. Chi phí chuyển đổi đơn vị sự nghiệp
thành công ty cổ phần được lấy từ nguồn tiền thu từ bán cổ phần.
5. Trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập
dừng thực hiện chuyển thành công ty cổ phần theo quyết định của cơ quan có thẩm
quyền thì chi phí chuyển đổi đã thực hiện được tính vào chi phí hoạt động sản
xuất kinh doanh, dịch vụ của đơn vị sự nghiệp công lập tại thời điểm quyết định
dừng chuyển đổi. Trường hợp việc tính chi phí này vào chi phí hoạt động sản xuất
kinh doanh, dịch vụ dẫn tới kết quả hoạt động của đơn vị sự nghiệp công lập bị
thâm hụt thì phần thiếu được bù đắp từ nguồn Quỹ phát triển hoạt động sự nghiệp
của đơn vị sự nghiệp công lập. Trường hợp số dư Quỹ phát triển hoạt động sự
nghiệp không đủ bù đắp thì được tính vào chi phí hoạt động sản xuất kinh doanh,
dịch vụ của năm tiếp theo.
Điều 9. Quyền và
nghĩa vụ của đơn vị sự nghiệp công lập sau khi chuyển thành công ty cổ phần
1. Sau khi chuyển thành công ty cổ phần,
đơn vị hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Quản lý, sử dụng vốn
nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, các Luật chuyên
ngành và các quy định của pháp luật hiện hành.
2. Đơn vị sự nghiệp công lập sau khi
chuyển thành công ty cổ phần có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện việc cung cấp các
loại dịch vụ sự nghiệp công trong thời gian tối thiểu 05 năm kể từ thời điểm
chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
3. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
có trách nhiệm sắp xếp, sử dụng tối đa người quản lý và người lao động của đơn
vị sự nghiệp công lập tại thời điểm quyết định chuyển đổi và giải quyết chế độ
cho người lao động nghỉ việc, thôi việc theo quy định của pháp luật.
Công ty cổ phần có nghĩa vụ kế thừa mọi
trách nhiệm đối với người lao động từ đơn vị sự nghiệp công lập chuyển sang; có
quyền tuyển chọn, bố trí sử dụng lao động và phối hợp với các cơ quan liên quan
giải quyết chế độ cho người lao động theo quy định của pháp luật.
4. Đơn vị sự nghiệp công lập sau khi
chuyển thành công ty cổ phần được sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận
bàn giao để tổ chức hoạt động có hiệu quả; kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích
hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ (gồm cả nợ thuế, nợ vay lại vốn vay
ODA), hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của đơn vị sự nghiệp công lập.
5. Đơn vị sự nghiệp công lập có trách
nhiệm phối hợp với các cơ quan có liên quan kiểm tra, xử lý những vấn đề về tài
chính để xác định giá trị phần vốn nhà nước của đơn vị tại thời điểm chính thức
chuyển thành công ty cổ phần.
6. Tài sản thừa hoặc thiếu phát hiện
sau khi đơn vị sự nghiệp công lập chuyển thành công ty cổ phần so với giá trị
đơn vị sự nghiệp công lập đã công bố được xử lý như sau:
a) Đối với tài sản thừa:
- Xử lý tăng vốn nhà nước tại công ty
cổ phần đối với trường hợp công ty cổ phần có nhu cầu sử dụng và được Nghị quyết
của Đại hội đồng cổ đông thông qua; đồng thời thực hiện điều chỉnh quy mô vốn
điều lệ và tỷ lệ vốn nhà nước tại công ty cổ phần;
- Trường hợp công ty cổ phần không có
nhu cầu sử dụng: Thực hiện bàn giao tài sản cho bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan
thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành
phố Hồ Chí Minh để xử lý theo quy định của pháp luật về quản lý sử dụng tài sản
công. Đối với công ty cổ phần chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thì thực hiện bàn giao các
tài sản này cho doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ để quản lý, xử
lý theo quy định.
b) Đối với tài sản thiếu sau khi trừ khoản
bồi thường của tổ chức, cá nhân (nếu có) được xử lý như sau:
Công ty cổ phần thực hiện giảm vốn
nhà nước tại công ty cổ phần nếu có Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông
qua hoặc hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần trong
trường hợp Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông không thông qua việc giảm vốn
nhà nước tại công ty cổ phần.
Chương II
XỬ LÝ TÀI CHÍNH
KHI CHUYỂN ĐỔI ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP
Điều 10. Kiểm
kê, phân loại tài sản và xử lý tồn tại về tài chính
1. Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày
nhận được quyết định thực hiện chuyển đổi của cơ quan có thẩm quyền, đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm:
a) Tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản,
nguồn vốn và các quỹ đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi đang quản lý, sử dụng,
trong đó nêu rõ: Tài sản công tính vào thành phần vốn nhà nước tại đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi; tài sản công giao cho doanh nghiệp được chuyển đổi
từ đơn vị sự nghiệp công lập quản lý không tính vào phần vốn nhà nước tại đơn vị
sự nghiệp công lập; tài sản không tiếp tục sử dụng để bàn giao cho cơ quan quản
lý tài sản công xử lý.
Đối với một số tài sản chuyên ngành của
các đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi mà việc tiếp cận tài sản để kiểm kê và
đánh giá hiện trạng thực tế của tài sản không đảm bảo tính khả thi và hiệu quả:
Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia
Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi lập phương án kiểm kê và đánh giá hiện trạng thực tế của tài sản này
để gửi lấy ý kiến của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành, kỹ thuật có liên
quan, trên cơ sở đó quyết định phương án kiểm kê phù hợp và chịu trách nhiệm về
kết quả kiểm kê;
b) Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ
Chí Minh thực hiện bàn giao cho đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi tài sản,
các quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm gắn với nhiệm vụ cung ứng dịch vụ sự
nghiệp công của đơn vị sau chuyển đổi (trong trường hợp chưa bàn giao);
c) Đối chiếu và xác nhận công nợ tại
thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
d) Lập bảng kê xác định chủng loại, số
lượng, chất lượng và giá trị của tài sản hiện có của đơn vị (trong đó bao gồm bảng
kê tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý), xác định tài sản thừa thiếu
so với số kế toán, phân tích rõ nguyên nhân thừa thiếu và trách nhiệm của tập
thể cá nhân có liên quan theo quy định của pháp luật.
2. Toàn bộ tài sản tại đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi đều phải được xác định giá trị, trừ các tài sản sau đây:
a) Tài sản đơn vị thuê, mượn, nhận giữ
hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi, nhận góp vốn, liên doanh, liên kết
của các tổ chức, cá nhân khác và tài sản khác không phải là của đơn vị;
b) Tài sản không cần dùng, tài sản tồn
đọng, tài sản chờ thanh lý;
c) Cơ sở nhà, đất và các tài sản công
khác không được cơ quan, người có thẩm quyền phê duyệt phương án giữ lại tiếp tục
sử dụng và được bàn giao cho cơ quan quản lý tài sản công có thẩm quyền xử lý.
d) Tài sản công không được đưa vào
giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
3. Thông tin về các dự án, chương
trình, đề tài khoa học công nghệ đang được triển khai của đơn vị sự nghiệp công
lập và hướng xử lý đối với tài sản hình thành từ các chương trình, dự án, đề
tài này phải được công bố cụ thể tại Bản Công bố thông tin bán đấu giá cổ phần
lần đầu của đơn vị sự nghiệp công lập.
4. Khi chuyển đổi đơn vị sự nghiệp
công lập cấp trên, các đơn vị sự nghiệp cấp dưới phải thực hiện xác định giá trị
theo quy định tại Nghị định này, doanh nghiệp do đơn vị sự nghiệp công lập sở hữu
100% vốn điều lệ phải thực hiện xác định giá trị theo quy định về chuyển đổi
doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần. Thời điểm xác định giá trị đơn vị
sự nghiệp cấp dưới và thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp do đơn vị sự nghiệp
công lập sở hữu 100% vốn điều lệ phải trùng với thời điểm xác định giá trị đơn
vị sự nghiệp cấp trên được chuyển đổi.
Giá trị đơn vị sự nghiệp công lập cấp
dưới và giá trị doanh nghiệp do đơn vị sự nghiệp công lập sở hữu 100% vốn điều
lệ đã xác định lại được tính vào giá trị của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
5. Trước khi xác định giá trị để chuyển
đổi, đơn vị sự nghiệp công lập thực hiện:
a) Lập báo cáo tài chính, báo cáo quyết
toán theo quy định của chế độ kế toán đơn vị sự nghiệp công lập và thực hiện kiểm
toán tại thời điểm xác định giá trị đơn vị theo chế độ Nhà nước quy định đối với
đơn vị sự nghiệp công lập, trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;
b) Có văn bản đề nghị bộ, cơ quan ngang
bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc
gia thành phố Hồ Chí Minh, doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực
hiện quyết toán hoặc kiểm tra, xác định các khoản kinh phí được cấp;
c) Có văn bản đề nghị cơ quan thuế thực
hiện quyết toán hoặc kiểm tra, xác định các khoản phải nộp ngân sách nhà nước
theo quy định.
Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được văn bản đề nghị của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, bộ, cơ
quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội,
Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh và cơ quan thuế phải tiến hành kiểm tra,
quyết toán theo quy định của pháp luật về thuế, ngân sách nhà nước và pháp luật
có liên quan. Nếu quá thời hạn này, các cơ quan chưa tiến hành kiểm tra, quyết
toán thì đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi căn cứ vào số liệu đã báo cáo để
thực hiện xác định giá trị theo quy định.
6. Trên cơ sở kết quả kiểm kê, kiểm
toán báo cáo tài chính, quyết toán các khoản kinh phí, đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi có trách nhiệm phối hợp với các cơ quan liên quan xử lý theo thẩm
quyền những tồn tại trước khi xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập. Trường
hợp có vướng mắc vượt thẩm quyền thì đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải
kịp thời báo cáo với cơ quan có thẩm quyền để xem xét, giải quyết. Trường hợp
đã báo cáo với các cơ quan có thẩm quyền nhưng chưa được giải quyết thì đơn vị
phải ghi rõ những tồn tại này trong Biên bản xác định giá trị đơn vị chuyển đổi
để có căn cứ tiếp tục giải quyết trong giai đoạn từ khi xác định giá trị đơn vị
đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
7. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội
dung quy định tại Điều này.
Điều 11. Xử lý về
đất đai
1. Trước khi cơ quan có thẩm quyền
quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập, phương án sử dụng đất của
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải được phê duyệt theo quy định của pháp
luật về đất đai.
2. Đơn vị sự nghiệp công lập phải xây
dựng phương án sử dụng đất phù hợp với:
- Phương án sắp xếp, xử lý nhà đất đã
được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;
- Quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất đã
được phê duyệt và công bố;
- Lĩnh vực hoạt động cung cấp dịch vụ
sự nghiệp công của đơn vị.
Bộ Tài Nguyên và
Môi trường hướng dẫn về phương án sử dụng đất đối với đơn vị sự nghiệp công lập
thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần.
UBND cấp tỉnh có trách nhiệm giám sát
việc sử dụng đất sau chuyển đổi các đơn vị sự nghiệp công lập. Trường hợp sau
khi chuyển đổi, công ty cổ phần không còn nhu cầu sử dụng đất đúng mục đích khi
chuyển đổi thì xử lý theo quy định của pháp luật về đất đai.
3. Về hình thức sử dụng đất của đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi:
- Đối với diện tích đất đơn vị sự
nghiệp công lập đang thực hiện thuê đất trả tiền hàng năm thì tiếp tục được thực
hiện thuê đất trả tiền hàng năm;
- Đối với diện tích đất đã được Nhà
nước cho thuê đất trả tiền một lần, đất được Nhà nước giao không thu tiền sử dụng
đất hoặc có thu tiền sử dụng đất, đất do đơn vị sự nghiệp công lập nhận chuyển
nhượng thì đơn vị sự nghiệp công lập chuyển sang hình thức thuê đất trả tiền
hàng năm.
Số tiền đơn vị sự nghiệp công lập đã
nộp hoặc đã trả để thuê đất trả tiền một lần hoặc giao đất có thu tiền sử dụng
đất hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất chưa hạch toán vào kết quả hoạt động
sản xuất kinh doanh tính đến thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi thì được xác định là khoản đã trả trước và được trừ vào tiền thuê đất
mà công ty cổ phần được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập phải trả hàng
năm theo giá đất cụ thể do UBND cấp tỉnh quyết định.
Điều 12. Xử lý
tài sản thừa thiếu, tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý, tài sản thuê,
mượn, nhận giữ hộ, nhận đại lý, nhận ký gửi, nhận góp vốn liên doanh, liên kết,
tài sản kết cấu hạ tầng
1. Đối với tài sản thừa, thiếu phát
hiện qua kiểm kê, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hoàn thành việc kiểm kê,
phân loại tài sản, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải phân tích làm rõ
nguyên nhân và xử lý như sau:
- Đối với tài sản thiếu, phải xác định
trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý, bồi thường vật chất theo quy định hiện
hành. Trường hợp tài sản thiếu được xác định do nguyên nhân khách quan (thiên
tai, hỏa hoạn và các nguyên nhân bất khả kháng khác), đơn vị báo cáo cơ quan,
người có thẩm quyền quyết định ghi giảm tài sản theo quy định của pháp luật. Số
tiền bồi thường cho tài sản thiếu phát hiện qua kiểm kê (nếu có) được bổ sung
Quỹ phát triển hoạt động sự nghiệp của đơn vị sự nghiệp công lập;
- Đối với tài sản thừa, nếu không xác
định được nguyên nhân hoặc không tìm được chủ sở hữu thì ghi tăng tài sản, đưa
vào phần tài sản xác định giá trị và tăng phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi.
2. Đối với những tài sản không cần
dùng, ứ đọng, chờ thanh lý, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm
xử lý theo quy định của pháp luật hiện hành. Đến thời điểm xác định giá trị,
các tài sản chưa xử lý, đơn vị có trách nhiệm tiếp tục bảo quản và báo cáo cơ
quan có thẩm quyền quyết định xử lý và giao nhiệm vụ tổ chức xử lý theo quy định
của pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công.
Đối với những tài sản không cần dùng,
ứ đọng, chờ thanh lý của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thuộc doanh nghiệp
do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển giao các
tài sản này cho Công ty mẹ để tiếp tục quản lý và thực hiện thanh lý, nhượng
bán theo quy định.
Đối với phần diện tích nhà, đất không
được cơ quan, người có thẩm quyền phê duyệt phương án giữ lại tiếp tục sử dụng
mà chưa hoàn thành việc thực hiện phương án sắp xếp lại, xử lý, Bộ trưởng, người
đứng đầu cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch UBND cấp tỉnh,
Giám đốc Đại học Quốc gia Hà Nội, Giám đốc Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí
Minh quyết định giao nhiệm vụ xử lý cho cơ quan thực hiện nhiệm vụ quản lý tài
sản công theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công.
3. Đối với tài sản
do đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận đại lý,
nhận ký gửi, nhận góp vốn liên doanh, liên kết của các tổ chức, cá nhân khác,
tài sản kết cấu hạ tầng thì không tính vào thành phần vốn nhà nước tại doanh
nghiệp và các tài sản khác không phải của đơn vị thì không tính vào giá trị đơn
vị để chuyển đổi.
4. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội
dung quy định tại Điều này.
Điều 13. Xử lý
tài sản là chi phí xây dựng cơ bản dở dang của các dự án của đơn vị sự nghiệp
công lập, tài sản hình thành từ nguồn Quỹ phúc lợi, Quỹ phát triển hoạt động sự
nghiệp
1. Đối với các tài sản là chi phí xây
dựng cơ bản dở dang của các dự án đang thực hiện, công trình bị đình hoãn theo
quyết định của cấp có thẩm quyền, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách
nhiệm tiếp tục kế thừa, theo dõi và xử lý theo quy định của pháp luật. Riêng
các khoản chi phí của các dự án không được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chưa
hình thành hiện vật, không có giá trị thu hồi như: chi phí lập phương án tiền
khả thi, chi phí khảo sát, thiết kế công trình... thì đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi phải xác định nguyên nhân, trách nhiệm bồi hoàn theo quy định của
pháp luật hiện hành, phần tổn thất được xử lý vào kết quả hoạt động theo quy định.
2. Đối với công trình phúc lợi là nhà
trẻ, nhà mẫu giáo, bệnh xá và các tài sản phúc lợi khác đầu tư bằng nguồn Quỹ
phúc lợi thì chuyển giao cho tổ chức công đoàn tại công ty cổ phần quản lý, sử
dụng để phục vụ tập thể người lao động trong công ty cổ phần theo quy định của
pháp luật về đất đai và pháp luật có liên quan khác. Trường hợp tổ chức công
đoàn và tập thể người lao động trong công ty cổ phần không có nhu cầu sử dụng
các tài sản này thì được ủy quyền cho công ty cổ phần tổ chức thanh lý, nhượng
bán theo quy định của pháp luật về đất đai và pháp luật có liên quan. Nguồn thu
từ thanh lý, nhượng bán tài sản sau khi trừ các chi phí có liên quan và nghĩa vụ
thuế (nếu có) hoàn trả cho Quỹ phúc lợi. Đối với nhà ở cán bộ, viên chức, người
lao động của đơn vị sự nghiệp công lập đầu tư bằng nguồn Quỹ phúc lợi của đơn vị
sự nghiệp công lập, kể cả nhà ở được đầu tư bằng vốn ngân sách nhà nước cấp thì
chuyển giao cho cơ quan quản lý nhà đất của địa phương để quản lý.
3. Tài sản dùng trong sản xuất, kinh
doanh được đầu tư bằng nguồn Quỹ phúc lợi của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi nếu có đầy đủ hồ sơ chứng từ phải được đánh giá lại và tính vào giá trị đơn
vị để công ty cổ phần tiếp tục sử dụng trong sản xuất, kinh doanh.
4. Tài sản được đầu tư từ Quỹ phát
triển hoạt động sự nghiệp được tính vào giá trị phần vốn nhà nước khi xác định
giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội
dung quy định tại Điều này.
Điều 14. Xử lý số
dư bằng tiền của Quỹ phát triển hoạt động sự nghiệp, Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc
lợi, Quỹ bổ sung thu nhập, Quỹ dự phòng ổn định thu nhập và các quỹ khác theo
quy định của pháp luật
1. Số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng,
Quỹ phúc lợi tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
được sử dụng để bù đắp các khoản đã chi vượt chế độ cho người lao động (nếu
có), chi cho người lao động theo chế độ quy định đối với đơn vị sự nghiệp công
lập, phần còn lại chia cho người lao động đang làm việc theo số tháng làm việc
tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi (Trường hợp chưa tròn tháng và có ngày
lẻ thì số ngày lẻ từ 15 ngày trở lên được tính tròn 1 tháng, dưới 15 ngày không
được tính). Việc chi số dư bằng tiền của các Quỹ cho người lao động được hoàn
thành trước thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thành công ty cổ phần.
2. Số dư bằng tiền của Quỹ bổ sung
thu nhập/Quỹ dự phòng ổn định thu nhập được chia cho người lao động đang làm việc
theo Quy chế quản lý Quỹ của đơn vị sự nghiệp công lập tối đa không quá 6 tháng
lương thực hiện, phần còn lại được tính vào giá trị phần vốn nhà nước khi xác định
giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
3. Số dư bằng tiền của Quỹ phát triển
hoạt động sự nghiệp tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập được
tính vào giá trị phần vốn nhà nước của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
4. Số dư các Quỹ đặc thù và Quỹ khác
theo quy định của pháp luật
- Đối với phần kinh phí của Quỹ không
hình thành từ nguồn kinh phí ngân sách nhà nước hoặc chênh lệch thu chi của đơn
vị sự nghiệp công lập thì được chuyển giao cho doanh nghiệp chuyển đổi từ đơn vị
sự nghiệp công lập tiếp tục quản lý, sử dụng đúng mục đích của việc huy động và
công khai tại đơn vị về việc huy động, sử dụng Quỹ;
- Đối với phần kinh phí của Quỹ được
hình thành từ nguồn ngân sách nhà nước cấp hoặc chênh lệch thu chi của đơn vị sự
nghiệp công lập thì được tính vào giá trị phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp
công lập;
- Trường hợp không tách được nguồn
kinh phí hình thành Quỹ thì số dư Quỹ đặc thù và Quỹ khác được tính vào giá trị
phần vốn nhà nước của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội
dung quy định tại Điều này.
Điều 15. Xử lý
các khoản nợ phải thu
1. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
có trách nhiệm đối chiếu, xác nhận toàn bộ các khoản nợ phải thu (bao gồm các
khoản nợ đến hạn, nợ chưa đến hạn, nợ đã quá hạn thanh toán), đồng thời thực hiện
thu hồi các khoản nợ đến hạn trước khi xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi.
Những khoản nợ không có đủ căn cứ để
xác định là khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi theo quy định thì không
được loại trừ ra ngoài giá trị đơn vị sự nghiệp công lập, đơn vị sự nghiệp công
lập phải làm rõ nguyên nhân để xử lý theo nguyên tắc sau:
a) Xác định trách nhiệm xử lý bồi thường
của tập thể, cá nhân có liên quan đến khoản nợ phải thu không xác định được
khách nợ, phần tổn thất còn lại được xử lý theo quy định của Nhà nước về xử lý
nợ tồn đọng đối với đơn vị sự nghiệp công lập;
b) Hoàn thiện hồ sơ, tiếp tục theo
dõi để xử lý thu hồi đối với những khoản nợ không chứng minh được là không có
khả năng thu hồi.
2. Trường hợp đến thời điểm xác định
giá trị đơn vị sự nghiệp công lập mà vẫn còn một số khoản nợ phải thu có đầy đủ
hồ sơ nhưng chưa được đối chiếu, xác nhận thì người đứng đầu đơn vị sự nghiệp
công lập phải giải trình rõ nội dung các khoản nợ, xác định rõ trách nhiệm tập
thể, cá nhân liên quan; phải hoàn tất việc đối chiếu công nợ trước thời điểm
đơn vị được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu và báo cáo
bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia
Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh, theo giá trị đang theo dõi trên
sổ sách kế toán; đồng thời phải công bố công khai trong quyết định phê duyệt
giá trị đơn vị cũng như phương án chuyển đổi làm cơ sở bán đấu giá cổ phần.
3. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
có trách nhiệm bàn giao các khoản công nợ không tính vào giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi kèm theo đầy đủ hồ sơ, các tài liệu liên quan cho Công ty
trách nhiệm hữu hạn Mua bán nợ Việt Nam để xử lý theo quy định của pháp luật.
Riêng đối với đơn vị sự nghiệp công lập thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ
100% vốn điều lệ thì thực hiện bàn giao các khoản công nợ không tính vào giá trị
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi kèm theo đầy đủ hồ sơ, các tài liệu liên
quan cho công ty mẹ để xử lý.
4. Đối với hoạt động cung cấp hàng hóa,
dịch vụ (như tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền công phải trả...)
mà đơn vị sự nghiệp công lập đã thanh toán và hạch toán vào chi phí nhưng đến
thời điểm xác định giá trị chưa hoàn thành: Đơn vị sự nghiệp công lập đối chiếu
với hợp đồng, khối lượng hàng hóa dịch vụ cung cấp để hạch toán giảm chi phí và
hạch toán tăng chi phí trả trước khi xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi (tương ứng với phần hàng hóa, dịch vụ chưa được cung cấp hoặc thời
gian thuê chưa thực hiện).
5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội
dung quy định tại Điều này.
Điều 16. Xử lý
các khoản nợ phải trả
1. Đơn vị sự nghiệp công lập có trách
nhiệm đối chiếu, xác nhận toàn bộ các khoản nợ phải trả các tổ chức, cá nhân
(bao gồm các khoản nợ đến hạn và chưa đến hạn) trước khi xác định giá trị đơn vị
sự nghiệp công lập.
Trường hợp đến thời điểm xác định giá
trị đơn vị sự nghiệp công lập mà vẫn còn một số khoản nợ phải trả có đầy đủ hồ
sơ nhưng chưa được đối chiếu, xác nhận thì người đứng đầu đơn vị sự nghiệp công
lập chuyển đổi phải giải trình rõ nội dung các khoản nợ, xác định rõ trách nhiệm
tập thể, cá nhân liên quan; phải hoàn tất việc đối chiếu công nợ trước thời điểm
đơn vị được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu và báo cáo
bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia
Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh xem xét, quyết định theo giá trị
đang theo dõi trên sổ sách kế toán; đồng thời phải công bố công khai trong quyết
định phê duyệt giá trị đơn vị cũng như phương án chuyển đổi làm cơ sở bán đấu
giá cổ phần.
2. Đơn vị sự nghiệp công lập phải huy
động các nguồn vốn hợp pháp để thanh toán các khoản nợ đến hạn phải trả trước
khi xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi hoặc thỏa thuận bằng văn
bản với các chủ nợ để xử lý trong đó có việc chuyển nợ phải trả thành vốn góp cổ
phần.
Việc chuyển nợ phải trả tại thời điểm
xác định giá trị đơn vị sự nghiệp thành vốn góp cổ phần phải được quy định
trong phương án chuyển đổi, công khai trong bản cáo bạch bán cổ phần lần đầu và
được thực hiện thông qua kết quả đấu giá thành công của chủ nợ. Theo đó chủ nợ
tham gia mua cổ phần tại cuộc bán đấu giá công khai cổ phần lần đầu ra công
chúng và quy đổi số lượng cổ phần tương ứng với số nợ theo kết quả đấu giá
thành công của chủ nợ.
3. Nợ thuế và các khoản nộp ngân sách
nhà nước:
a) Đơn vị sự nghiệp công lập có trách
nhiệm nộp thuế và các khoản nợ ngân sách nhà nước trước khi chuyển đổi;
b) Trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các khoản phải nộp ngân sách
nhà nước thì công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các khoản nợ.
4. Trong quá trình thực hiện chuyển đổi,
nếu đơn vị sự nghiệp công lập có khó khăn về khả năng thanh toán các khoản nợ
vay quá hạn của các tổ chức tín dụng (bao gồm cả Ngân hàng Phát triển Việt Nam)
thì xử lý nợ theo quy định hiện hành của Nhà nước và pháp luật hiện hành có
liên quan về xử lý nợ của tổ chức tín dụng.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội
dung quy định tại Điều này.
Điều 17. Xử lý
các khoản đầu tư tài chính
1. Trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi kế thừa các khoản đầu tư tài chính thì toàn bộ số vốn này được xác định
theo nguyên tắc quy định tại Điều 26 Nghị định này.
2. Trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi không kế thừa các khoản đầu tư tài chính thì báo cáo bộ, cơ quan
ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại
học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh để xử lý như sau:
a) Chuyển giao khoản đầu tư tài chính
cho đơn vị khác;
b) Chuyển nhượng khoản đầu tư tài
chính cho các nhà đầu tư khác theo quy định của pháp luật;
c) Trường hợp đến thời điểm xác định
giá trị mà đơn vị sự nghiệp công lập vẫn không thể bán hoặc chuyển giao được khoản
đầu tư cho đối tác khác thì phải kế thừa theo quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Đối với giá trị vốn đầu tư tại các
doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trong Hợp đồng hoặc Giấy phép đầu tư góp
vốn có điều khoản cam kết khi kết thúc thời hạn hoạt động của các doanh nghiệp
này, toàn bộ tài sản của doanh nghiệp phải chuyển giao không bồi hoàn cho bên
Việt Nam mà đơn vị sự nghiệp công lập tiếp tục kế thừa phải được tính vào giá
trị đơn vị sự nghiệp công lập theo nguyên tắc quy định tại Điều 26 Nghị định này.
Khi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài kết thúc thời hạn hoạt động trong Hợp
đồng hoặc Giấy phép đầu tư, công ty cổ phần phải chuyển giao tài sản không bồi
hoàn cho Nhà nước Việt Nam quản lý theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng
tài sản công. Đơn vị sự nghiệp công lập phải công bố công khai cho các nhà đầu
tư biết và quy định rõ trong biên bản bàn giao và điều lệ công ty cổ phần nội
dung này.
Điều 18. Xử lý một
số nội dung đặc thù khác của đơn vị sự nghiệp công lập
1. Đối với số dư nguồn cải cách tiền
lương: Đến thời điểm xác định giá trị, đơn vị sự nghiệp công lập có số dư nguồn
cải cách tiền lương thì được tính vào giá trị phần vốn nhà nước tại đơn vị sự
nghiệp công lập.
2. Tại thời điểm xác định giá trị,
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện đánh giá lại các khoản mục tiền
tệ có gốc ngoại tệ. Chênh lệch tỷ giá hối đoái do đánh giá lại các khoản mục tiền
tệ có gốc ngoại tệ từ hoạt động sản xuất, kinh doanh được thực hiện theo quy định
về chế độ kế toán hành chính sự nghiệp. Chênh lệch tỷ giá hối đoái do đánh giá
lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ từ hoạt động hành chính, sự nghiệp,
hoạt động dự án không thực hiện kết chuyển vào kết quả hoạt động của đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi; Số dư khoản chênh lệch tỷ giá này tại thời điểm xác
định giá trị, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi tiếp tục theo dõi trong giai
đoạn từ thời điểm xác định giá trị đến thời điểm chính thức chuyển thành công
ty cổ phần.
Thông tin về các khoản mục tiền tệ có
gốc ngoại tệ và kết quả đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ tại
thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập là thông tin được công bố
tại bản cáo bạch.
3. Đối với tài sản là kết quả của quá
trình thực hiện các chương trình, dự án nhưng chưa bàn giao đưa vào sử dụng,
đơn vị bàn giao cho doanh nghiệp chuyển đổi để thực hiện hạch toán theo nguyên
giá tạm tính theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính về chế độ quản lý, tính
hao mòn tài sản cố định trong đơn vị sự nghiệp công lập.
Giá trị tài sản công được bàn giao
cho công ty cổ phần quản lý được tính vào giá trị phần vốn nhà nước của đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi.
4. Đối với tài sản được hình thành
thông qua việc triển khai thực hiện nhiệm vụ khoa học và công nghệ sử dụng vốn
nhà nước: Thực hiện theo quy định của Chính phủ về việc xử lý, sử dụng tài sản
được hình thành thông qua việc thực hiện nhiệm vụ khoa học và công nghệ sử dụng
vốn nhà nước hoặc văn bản thay thế.
5. Đối với tài sản đặc biệt, tài sản
chuyên dùng thuộc lĩnh vực quốc phòng, an ninh, tài sản kết cấu hạ tầng và các
tài sản công khác mà các đơn vị sự nghiệp công lập quản lý, sử dụng không tính
vào giá trị phần vốn nhà nước khi chuyển đổi thành công ty cổ phần:
- Đơn vị sự nghiệp công lập bàn giao
cho công ty cổ phần tiếp tục quản lý hoặc xử lý theo hình thức khác theo quy định
của pháp luật về quản lý sử dụng tài sản công;
- Đối với đơn vị sự nghiệp công lập
có tài sản công giao cho công ty cổ phần quản lý, sử dụng không tính vào thành
phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp: Đồng thời với việc xây dựng phương án chuyển
đổi, phải thực hiện lập và trình phê duyệt Đề án khai thác, quản lý tài sản
công giao cho doanh nghiệp quản lý không tính thành phần vốn nhà nước tại doanh
nghiệp theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công. Quyết định
phê duyệt phương án chuyển đổi phải bao gồm Đề án khai thác, quản lý tài sản
công đã được phê duyệt. Đề án khai thác, quản lý tài sản công không tính vào
thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp là một nội dung trong Phương án chuyển
đổi và phải được công bố cụ thể tại Bản Công bố thông tin bán đấu giá cổ phần lần
đầu của đơn vị sự nghiệp công lập.
6. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội
dung quy định tại Điều này.
Điều 19. Xử lý
tài chính tại thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập chính thức chuyển thành công
ty cổ phần
1. Trước thời điểm chính thức chuyển
thành công ty cổ phần, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện các quy định
về cơ chế tài chính, phân phối kết quả tài chính, lập báo cáo tài chính theo
quy định đối với đơn vị sự nghiệp công lập.
2. Quy định về xử lý tài chính tại thời
điểm đơn vị sự nghiệp công lập chính thức chuyển thành công ty cổ phần:
a) Giá trị hao mòn tài sản cố định từ
thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập đến thời điểm chính thức
chuyển thành công ty cổ phần đã được ghi giảm nguồn kinh phí nhà nước tương ứng
thì được tính vào giá trị phần vốn nhà nước của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần;
b) Đối với đầu tư tài sản cố định, đầu
tư xây dựng công trình còn dở dang khi xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
nhưng đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần hoàn thành đầu tư
và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt: Trường hợp có chênh lệch giữa giá trị
được phê duyệt và giá trị tại thời điểm xác định giá trị, đơn vị sự nghiệp công
lập chuyển đổi điều chỉnh theo quyết toán đã được phê duyệt, phần chênh lệch được
tính vào giá trị phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
c) Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
thực hiện đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ tại thời điểm
chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Chênh lệch tỷ giá hối đoái do đánh giá
lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ từ hoạt động sản xuất, kinh doanh được
thực hiện theo quy định về chế độ kế toán hành chính sự nghiệp. Chênh lệch tỷ
giá hối đoái do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ từ hoạt động
hành chính, sự nghiệp, hoạt động dự án không thực hiện kết chuyển vào kết quả
hoạt động, số dư khoản chênh lệch tỷ giá tại thời điểm này thực hiện chuyển
giao cho công ty cổ phần theo dõi;
d) Mức trích khấu hao tài sản cố định
là mức đã đăng ký với cơ quan thuế trước khi thực hiện xác định giá trị đơn vị
sự nghiệp công lập;
đ) Đối với các khoản nợ phải thu đã
làm thủ tục đối chiếu nhưng đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần
vẫn chưa đối chiếu được thì phải xem xét, xử lý trách nhiệm bồi thường đối với
tập thể, cá nhân có liên quan. Giá trị khoản nợ còn lại (sau khi bù trừ khoản bồi
thường của các cá nhân, tập thể) được hạch toán vào chi phí hoạt động của đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi và thực hiện chuyển giao hồ sơ cho Công ty Mua
bán nợ Việt Nam để xử lý theo quy định của pháp luật. Riêng đối với đơn vị sự
nghiệp công lập thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thì thực
hiện chuyển giao hồ sơ cho công ty mẹ để xử lý;
e) Đối với khoản công nợ phải trả đã
làm đủ thủ tục đối chiếu nợ nhưng đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty
cổ phần vẫn không xác nhận được chủ nợ thì được hạch toán ghi tăng vốn nhà nước
giá trị nợ phải trả nhưng không có chủ nợ xác nhận. Công ty cổ phần được chuyển
đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập có trách nhiệm lưu trữ hồ sơ, tiếp tục kế thừa,
theo dõi để thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi có yêu cầu của chủ nợ và hạch toán
khoản chi trả nợ vào chi phí sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp trong kỳ;
g) Đối với các khoản đầu tư tài
chính: Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện đánh giá lại theo quy định
tại Điều 24 và Điều 26 Nghị định này. Chênh lệch giá trị các khoản đầu tư tài
chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần và tại thời điểm
xác định giá trị được tính vào giá trị phần vốn nhà nước của đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi;
h) Số dư quỹ phát triển hoạt động sự
nghiệp, quỹ bổ sung thu nhập, quỹ đặc thù và quỹ khác (được hình thành từ nguồn
ngân sách nhà nước cấp hoặc chênh lệch thu chi của đơn vị sự nghiệp công lập)
được tính vào giá trị phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần;
i) Đối với các Chương trình, dự án, đề
án, đề tài, nhiệm vụ do ngân sách nhà nước cấp đang thực hiện dở dang không
hình thành tài sản: Đơn vị sự nghiệp công lập được tiếp tục thực hiện đến thời
điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần. Đến thời điểm chính thức chuyển sang
công ty cổ phần, số kinh phí còn lại hoặc không sử dụng hết phải nộp vào ngân
sách nhà nước. Khoản kinh phí do ngân sách nhà nước cấp sẽ được quyết toán theo
quy định của Luật Ngân sách nhà nước;
k) Đối với các Chương trình, dự án, đề
án, đề tài, nhiệm vụ do ngân sách nhà nước cấp đang thực hiện dở dang có hình
thành tài sản:
- Trường hợp chương trình, dự án, đề
tài, nhiệm vụ đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt có nội dung đơn vị sự nghiệp
công lập có trách nhiệm tiếp nhận, quản lý, sử dụng tài sản hình thành sau giai
đoạn nghiên cứu, đầu tư hoặc đơn vị sau chuyển đổi có nhu cầu tiếp nhận (Phương
án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập phải ghi rõ nội dung này): Chênh lệch
giữa kinh phí hình thành tài sản tại thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập chính
thức chuyển thành công ty cổ phần so với giá trị đã được tính vào vốn nhà nước
khi xác định giá trị được điều chỉnh vào phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp
công lập tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần;
- Trường hợp chương trình, dự án, đề án,
đề tài, nhiệm vụ đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt không có nội dung quy định
đơn vị sự nghiệp công lập tiếp nhận, quản lý, sử dụng tài sản hình thành sau
giai đoạn nghiên cứu, đầu tư và đơn vị sau chuyển đổi không có nhu cầu sử dụng
tài sản hình thành từ dự án, chương trình, đề tài: Kinh phí đã cấp cho đơn vị sự
nghiệp công lập không ghi tăng giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm đơn vị
chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ
Chí Minh xem xét xử lý theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng tài sản công và
các văn bản hướng dẫn;
- Trường hợp cơ quan quản lý cấp trên
có văn bản dừng thực hiện thì đơn vị sự nghiệp công lập có trách nhiệm nộp lại
ngân sách nhà nước hoặc hủy dự toán tại kho bạc nhà nước hoặc xử lý theo cơ chế
tài chính của chương trình do cơ quan có thẩm quyền ban hành (nếu có). Tài sản
dở dang do dừng thực hiện theo quyết định của cơ quan quản lý được xử lý theo
quy định của Luật Quản lý, sử dụng tài sản công.
l) Khi lập báo cáo tài chính tại thời
điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần để chuyển giao từ đơn vị sự nghiệp
công lập sang công ty cổ phần, đơn vị sự nghiệp công lập không phải thực hiện trích
nguồn thực hiện cải cách tiền lương. Trường hợp khi lập báo cáo tài chính tại
thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, nếu còn số dư nguồn cải cách
tiền lương thì được tính vào giá trị phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp
công lập;
m) Khoản chênh lệch vốn nhà nước tăng
từ thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập đến khi chính thức chuyển
thành công ty cổ phần sau khi trừ các khoản chi theo quy định được nộp về ngân
sách nhà nước theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần
hóa, thoái vốn nhà nước doanh nghiệp, chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập
thành công ty cổ phần.
Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm
giá trị phần vốn nhà nước thì đơn vị có trách nhiệm báo cáo cơ quan có thẩm quyền
quyết định chuyển đổi để phối hợp với các cơ quan liên quan tổ chức kiểm tra,
làm rõ nguyên nhân, xác định trách nhiệm tập thể, cá nhân và xử lý như sau:
- Nếu do nguyên nhân khách quan (do
thiên tai, địch họa; do Nhà nước thay đổi chính sách; do tính hao mòn từ thời
điểm xác định giá trị đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần; hoặc
các nguyên nhân bất khả kháng khác) đơn vị báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết
định chuyển đổi xem xét, quyết định việc sử dụng tiền thu từ bán cổ phần để bù
đắp tổn thất sau khi trừ đi bồi thường của bảo hiểm (nếu có). Trường hợp tiền
thu từ bán cổ phần không đủ bù đắp thì cơ quan có thẩm quyền quyết định chuyển
đổi xem xét thông qua Đại hội đồng cổ đông để điều chỉnh quy mô, cơ cấu vốn điều
lệ của đơn vị;
- Nếu do nguyên
nhân chủ quan:
+ Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm
do không xử lý dứt điểm các tồn tại về tài chính theo quy định hiện hành của
Nhà nước khi xác định giá trị phần vốn nhà nước tại đơn vị thì phải xác định rõ
trách nhiệm của các cơ quan có liên quan (đơn vị, cơ quan tư vấn định giá và cơ
quan quyết định xác định giá trị đơn vị sự nghiệp chuyển đổi) để xử lý bồi thường
vật chất.
+ Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm
do điều hành thì các cán bộ quản lý của đơn vị đó có trách nhiệm bồi thường
toàn bộ tổn thất do chủ quan gây ra theo quy định hiện hành.
+ Trường hợp vì lý do bất khả kháng
mà người có trách nhiệm bồi thường không có khả năng thực hiện việc bồi thường
theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền thì phần tổn thất còn lại được xử lý
như trường hợp do nguyên nhân khách quan.
3. Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, đơn vị sự nghiệp
công lập phải hoàn thành các công việc sau:
a) Căn cứ giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định, báo cáo tình hình tài chính
theo khuôn mẫu doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi được quy định tại khoản 2 Điều 28 Nghị định này và căn cứ
quy định về xử lý tài chính tại thời điểm chính thức chuyển đổi thành công ty cổ
phần được quy định tại khoản 2 Điều này; đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi lập
báo cáo tài chính theo khuôn mẫu doanh nghiệp tại thời điểm tại thời điểm đăng
ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu làm căn cứ bàn giao sang công ty cổ phần.
Bộ Tài chính hướng
dẫn công tác kế toán khi thực hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành
công ty cổ phần;
b) Thực hiện kiểm toán báo cáo tài
chính;
c) Quyết toán thuế và các khoản phải
nộp ngân sách với cơ quan thuế;
d) Quyết toán các khoản kinh phí ngân
sách nhà nước, các khoản viện trợ, vay nợ nước ngoài, các khoản phí được khấu
trừ và để lại theo quy định của pháp luật;
đ) Sau khi hoàn thành các quy định tại
điểm a, b, c và d khoản này, đơn vị sự nghiệp công lập đề nghị cơ quan quyết định
chuyển đổi phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển
thành công ty cổ phần và quyết toán: Tiền thu về chuyển đổi, chi trả chế độ cho
người lao động dôi dư, chi phí chuyển đổi theo quy định.
4. Trong thời gian 60 ngày kể từ ngày
nhận được đề nghị phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức
chuyển thành công ty cổ phần, cơ quan quyết định chuyển đổi đơn vị sự nghiệp
công lập có trách nhiệm phối hợp với cơ quan liên quan thực hiện: Kiểm tra, xử
lý các tồn tại tài chính; ban hành quyết định phê duyệt quyết toán tài chính,
quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa, quyết toán chi phí chuyển đổi, quyết
toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; Quyết định công bố giá trị thực
tế phần vốn nhà nước tại thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập chính thức chuyển
thành công ty cổ phần; Xác định số phải nộp bổ sung theo quy định của pháp luật
về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa, thoái vốn nhà nước doanh nghiệp, chuyển
đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần (nếu có).
5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội
dung quy định tại Điều này.
Điều 20. Xử lý
tài chính đối với các tài sản được hình thành từ nguồn vốn ngân sách nhà nước cấp
cho các dự án, chương trình, đề án và quyết toán sau thời điểm đơn vị sự nghiệp
công lập chính thức chuyển thành công ty cổ phần
Đối với các dự án, chương trình, đề
tài do ngân sách nhà nước cấp mà công ty cổ phần tiếp tục thực hiện sau chuyển
đổi thì được quyết toán theo quy định của pháp luật hiện hành. Tài sản hình
thành được bàn giao cho công ty cổ phần, được đánh giá và điều chỉnh vào giá trị
phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần chênh lệch giữa giá trị được đánh giá lại
và giá trị tài sản đã ghi nhận tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ
phần. Trên cơ sở phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần được xác định lại, Đại hội
đồng cổ đông công ty cả phần quyết định điều chỉnh quy mô và cơ cấu vốn điều lệ
theo quy định của pháp luật.
Chương III
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ
ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP CHUYỂN ĐỔI
Điều 21. Tư vấn
xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
1. Đơn vị sự nghiệp công lập được
thuê tổ chức tư vấn để xác định giá trị đơn vị, xác định giá khởi điểm, xây dựng
phương án cổ phần hóa và bán cổ phần lần đầu. Đơn vị tổ chức tư vấn được thuê
phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn cung cấp dịch vụ thực hiện tư vấn để xác định giá trị
doanh nghiệp.
2. Việc lựa chọn tổ chức tư vấn có đủ
các tiêu chuẩn quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều này để xác định giá trị đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi theo nguyên tắc:
a) Đối với các gói thầu tư vấn định
giá có giá trị không quá 500 triệu đồng: Bộ trưởng, người đứng đầu cơ quan
ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, chủ tịch UBND cấp tỉnh quyết định lựa chọn
hình thức chỉ định thầu lựa chọn tổ chức tư vấn để xác định giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi;
b) Đối với các gói thầu tư vấn định
giá có giá trị trên 500 triệu đồng đến 03 tỷ đồng và chỉ có 01 tổ chức đăng ký
cung cấp dịch vụ tư vấn để xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập: Bộ trưởng,
người đứng đầu cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, chủ tịch UBND cấp tỉnh
quyết định lựa chọn hình thức chỉ định thầu lựa chọn tổ chức tư vấn để xác định
giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
c) Đối với các gói thầu tư vấn không
thuộc quy định tại điểm a, điểm b khoản này, Bộ trưởng, người đứng đầu cơ quan
ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, chủ tịch UBND cấp tỉnh quyết định tổ chức đấu
thầu lựa chọn đơn vị thực hiện tư vấn để xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công
lập chuyển đổi theo quy định của pháp luật về đấu thầu.
3. Tổ chức tư vấn xác định giá trị
đơn vị sự nghiệp công lập được lựa chọn các phương pháp xác định giá trị đơn vị
sự nghiệp công lập thích hợp, bảo đảm các nguyên tắc quy định tại Nghị định
này, quy định của pháp luật về giá, thẩm định giá, pháp luật về đất đai và pháp
luật về quản lý, sử dụng tài sản công; hoàn thành theo đúng thời hạn, đúng các
cam kết trong hợp đồng đã ký. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm
cung cấp đầy đủ, trung thực các thông tin liên quan đến đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi cho tổ chức tư vấn để sử dụng trong quá trình định giá.
4. Các tổ chức tư vấn trong nước cung
cấp dịch vụ tư vấn để xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải
có đủ các tiêu chuẩn sau:
a) Các công ty kiểm toán, công ty chứng
khoán, doanh nghiệp thẩm định giá được thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo
quy định của pháp luật và được Bộ Tài chính cấp giấy chứng nhận đủ điều kiện
kinh doanh dịch vụ thẩm định giá theo quy định của pháp luật về giá và thẩm định
giá;
b) Có ít nhất 05 năm kinh nghiệm (60
tháng hoạt động liên tục tính đến thời điểm nộp hồ sơ đăng ký cung cấp dịch vụ
tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp) về một trong các lĩnh vực: thẩm định giá,
kiểm toán, kế toán, tư vấn tài chính, tư vấn chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp;
c) Không nằm trong diện giải thể, phá
sản, tổ chức lại hoặc kiểm soát đặc biệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
d) Đáp ứng các tiêu chí về số lượng,
chất lượng của đội ngũ nhân viên làm việc trong các lĩnh vực, ngành nghề mà tổ
chức đang hoạt động;
đ) Không vi phạm các quy định của
pháp luật trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh từ hình thức bị xử lý phạt vi
phạm hành chính trở lên trong 05 năm liền trước năm đăng ký thực hiện;
e) Có quy trình nghiệp vụ xác định
giá trị doanh nghiệp phù hợp với các quy định hiện hành của pháp luật về việc
chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần và các tiêu chuẩn thẩm định
giá.
5. Các tổ chức tư vấn nước ngoài được
cung cấp dịch vụ tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp khi có đủ các tiêu chuẩn
sau:
a) Là tổ chức hoạt động trong các
lĩnh vực thẩm định giá, kiểm toán, kế toán, tư vấn tài chính, tư vấn chuyển đổi
sở hữu doanh nghiệp theo pháp luật tại nước đặt trụ sở chính;
b) Có uy tín, năng lực, thương hiệu
và có ít nhất 05 năm kinh nghiệm (60 tháng hoạt động liên tục tính đến thời điểm
nộp hồ sơ đăng ký cung cấp dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp) về một
trong các lĩnh vực: Thẩm định giá, kiểm toán, kế toán, tư vấn tài chính, tư vấn
chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp.
6. Trách nhiệm của tổ chức tư vấn để
xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập:
a) Tuân thủ các quy định của pháp luật
liên quan trong quá trình thực hiện nghiệp vụ xác định giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi và thực hiện hợp đồng đã ký kết với khách hàng;
b) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về
kết quả xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập;
c) Phải bồi thường thiệt hại do vi phạm
các quy định của pháp luật trong quá trình thực hiện dịch vụ tư vấn định giá hoặc
bị xử lý vi phạm theo quy định của pháp luật;
d) Giải trình hoặc cung cấp các thông
tin, số liệu liên quan đến kết quả xác định giá trị doanh nghiệp khi có khiếu nại
hoặc theo yêu cầu bằng văn bản của bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ,
UBND cấp tỉnh, Kiểm toán Nhà nước, Bộ Tài chính và các cơ quan nhà nước có thẩm
quyền liên quan;
đ) Bảo mật thông tin về khách hàng;
lưu trữ hồ sơ, tài liệu về đơn vị sự nghiệp công lập đã thực hiện xác định giá
trị;
e) Không được tham gia cung cấp dịch
vụ tư vấn định giá trong các trường hợp sau: Người quản lý doanh nghiệp (theo
quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay
thế (nếu có)), kế toán trưởng (hoặc người phụ trách kế toán), thẩm định viên về
giá của tổ chức tư vấn định giá là người có liên quan (theo quy định tại Luật
Doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có)) với
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
Điều 22. Phương
pháp áp dụng, căn cứ và thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
1. Căn cứ tình hình, đặc điểm của đơn
vị sự nghiệp công lập, tổ chức tư vấn xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
lựa chọn các phương pháp xác định giá trị phù hợp theo quy định của Nghị định
này và quy định của pháp luật về giá, thẩm định giá (bao gồm tiêu chuẩn thẩm định
giá doanh nghiệp) để xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
Giá trị đơn vị sự nghiệp công lập và
giá trị vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập được xác định và công bố
không được thấp hơn giá trị được xác định theo phương pháp tài sản quy định tại
Nghị định này.
Mỗi đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi phải được áp dụng tối thiểu 02 phương pháp xác định giá trị khác nhau
(trong đó bao gồm phương pháp tài sản quy định tại Nghị định này) trình cơ quan
có thẩm quyền quy định tại Điều 39 xem xét, quyết định. Trường hợp chỉ sử dụng
01 phương pháp để xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập, tổ chức tư vấn
xác định giá trị phải báo cáo lý do không đủ cơ sở áp dụng các phương pháp khác
để cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập xem xét,
quyết định.
2. Căn cứ để xác định giá trị theo
phương pháp tài sản gồm:
a) Quyết định và biên bản bàn giao
tài sản của chủ sở hữu cho đơn vị sự nghiệp công lập thực hiện chuyển đổi (trường
hợp có thực hiện bàn giao theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định
này), báo cáo tài chính đã được kiểm toán, số liệu theo sổ kế toán của đơn vị tại
thời điểm xác định giá trị;
b) Tài liệu kiểm kê, phân loại và
đánh giá chất lượng tài sản của đơn vị tại thời điểm xác định giá trị;
c) Giá thị trường của tài sản tại thời
điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
3. Thời điểm xác định giá trị đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển thành công ty cổ phần là ngày khóa sổ kế toán lập báo
cáo tài chính quý hoặc năm gần nhất sau thời điểm quyết định chuyển đổi đơn vị
sự nghiệp công lập và do cơ quan có thẩm quyền lựa chọn phù hợp với phương pháp
tài sản.
Điều 23. Giá trị
của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo phương pháp tài sản
1. Giá trị thực tế của đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi là tổng giá trị toàn bộ tài sản của đơn vị tại thời điểm
xác định giá trị đơn vị sau khi đánh giá lại, trong đó bao gồm giá trị thương
hiệu của đơn vị sự nghiệp công lập (nếu có). Việc xác định giá trị thương hiệu
của đơn vị sự nghiệp công lập được thực hiện theo quy định của pháp luật về quản
lý, sử dụng tài sản công và theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
2. Giá trị thực tế vốn nhà nước tại
đơn vị sự nghiệp công lập bằng giá trị thực tế của đơn vị trừ (-) các khoản nợ
thực tế phải trả, quỹ khen thưởng, phúc lợi, số dư quỹ bổ sung thu nhập chia
cho người lao động của đơn vị sự nghiệp công lập, các khoản vốn góp của các tổ
chức, cá nhân. Trong đó, nợ thực tế phải trả là tổng giá trị các khoản nợ phải
trả trừ (-) các khoản nợ không phải thanh toán. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội
dung này.
Điều 24. Nguyên
tắc xác định giá trị tài sản của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
1. Đối với tài sản vô hình, đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi có nhu cầu tiếp tục sử dụng phải xác định lại giá trị
tài sản vô hình để tính vào giá trị đơn vị sự nghiệp công lập. Việc xác định lại
giá trị tài sản vô hình phải tuân thủ theo quy định của pháp luật về thẩm định
giá và do tổ chức có chức năng thẩm định giá xác định.
2. Các tài sản khác được xác định
trên cơ sở nguyên giá phù hợp với giá trị thị trường của tài sản cùng loại hoặc
có tiêu chuẩn kỹ thuật, chất lượng, xuất xứ tương đương nhân với tỷ lệ chất lượng
còn lại tại thời điểm xác định giá trị, nhưng không thấp hơn 20% giá trị tài sản
mua mới.
3. Giá trị các khoản đầu tư tài chính
của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi tại thời điểm xác định giá trị được
xác định theo quy định tại Điều 26 Nghị định này, bao gồm cả cổ phần hiện có và
sẽ nhận được mà không phải trả tiền mà đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi đã
được chốt quyền được hưởng trước và tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi.
4. Giá trị tài sản công được giao cho
công ty cổ phần chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập quản lý phải được tính
vào phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Trường hợp các tài sản công giao công
ty cổ phần chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập quản lý không tính vào phần
vốn nhà nước tại doanh nghiệp thì được quản lý, sử dụng theo quy định tại pháp
luật về quản lý sử dụng tài sản công.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội
dung quy định tại Điều này.
Điều 25. Các khoản
sau đây không tính vào giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
1. Giá trị những tài sản quy định tại
các khoản 2 Điều 10 Nghị định này.
2. Các khoản nợ phải thu có đủ căn cứ
xác định là khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi theo quy định.
3. Tài sản công tiếp tục giao đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi quản lý không tính vào giá trị phần vốn nhà nước
tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
4. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội
dung quy định tại Điều này.
Điều 26. Xác định
giá trị các khoản đầu tư tài chính của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
1. Giá trị khoản đầu tư của đơn vị sự
nghiệp công lập vào công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán được
xác định theo giá tham chiếu của cổ phiếu giao dịch trên thị trường chứng khoán
tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
Trường hợp tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập không có
giao dịch thì xác định theo giá tham chiếu phiên giao dịch ngày trước liền kề gần nhất với thời điểm xác định giá trị.
Giá trị khoản đầu
tư của đơn vị sự nghiệp công lập vào công ty cổ phần đã đăng ký giao dịch trên
thị trường giao dịch của các công ty đại chúng chưa niêm yết
(UPCOM) được xác định là giá giao dịch bình quân trên hệ thống tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập. Trường hợp
tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập không có giao dịch thì
xác định theo giá giao dịch bình quân trên hệ thống của ngày trước liền kề gần
nhất với thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập. Trường hợp cổ
phiếu của công ty cổ phần đã đăng ký giao dịch trên thị trường UPCOM mà không có giao dịch trong
vòng 30 ngày trước thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập thì được
xác định theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản 2 Điều này.
Trường hợp giá trên thị trường chứng
khoán hoặc giá trên thị trường UPCOM thấp hơn mệnh giá (10.000 đồng) nhưng công
ty cổ phần có vốn góp của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi hoạt động kinh
doanh có lãi và không có lỗ lũy kế thì giá trị vốn góp của đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi vào công ty cổ phần này được xác định theo quy định tại điểm
a, điểm b khoản 2 Điều này.
2. Giá trị đầu tư của đơn vị sự nghiệp
công lập tại các doanh nghiệp khác (ngoài các trường hợp được quy định tại khoản
1 Điều này) được xác định trên cơ sở tỷ lệ vốn thực góp nhân (x) với giá trị vốn
chủ sở hữu của doanh nghiệp khác:
a) Tỷ lệ vốn thực
góp của đơn vị sự nghiệp công lập là tỷ lệ % của vốn thực tế đã góp của đơn vị
sự nghiệp công lập so với tổng số vốn thực góp (vốn góp của
các chủ sở hữu) của doanh nghiệp khác;
b) Giá trị vốn chủ sở hữu của doanh
nghiệp khác được xác định theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán cùng với thời
điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập. Trường hợp đơn vị có vốn góp của
đơn vị sự nghiệp công lập chưa kiểm toán báo cáo tài chính thì căn cứ vào giá trị vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài
chính chưa được kiểm toán cùng thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công
lập.
Trường hợp đơn vị có vốn góp của đơn
vị sự nghiệp công lập không lập báo cáo tài chính cùng thời điểm xác định giá
trị đơn vị sự nghiệp công lập thì căn cứ theo báo cáo tài chính gần nhất trước
thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập để tính toán. Người đại diện
phần vốn của đơn vị sự nghiệp công lập tại đơn vị có vốn góp báo cáo Ban Chỉ đạo về sự biến động vốn chủ sở hữu của đơn vị có vốn góp từ thời điểm lập báo cáo tài chính
của đơn vị có vốn góp đến thời điểm xác định giá trị đơn vị
sự nghiệp công lập để Ban Chỉ đạo xem
xét, quyết định.
c) Trường hợp giá trị vốn đầu tư của
đơn vị sự nghiệp công lập tại doanh nghiệp khác khi đánh giá, xác định lại có
giá trị thực tế thấp hơn giá trị ghi trên so sách kế toán của đơn vị sự nghiệp công
lập thì được xác định theo giá trị thực tế xác định lại
nhưng không thấp hơn không (0) đồng;
d) Việc chuyển đổi giá trị vốn góp của
đơn vị sự nghiệp công lập tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên đang hoạt động tại nước ngoài được
thực hiện theo tỷ giá mua ngoại tệ của ngân hàng thương mại nơi đơn vị sự nghiệp
công lập thường xuyên có giao dịch tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập.
Điều 27. Công bố
giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
1. Căn cứ hồ sơ xác định giá trị đơn
vị sự nghiệp công lập chuyển đổi do tổ chức tư vấn định giá xây dựng, kết quả kiểm toán về định giá
đơn vị sự nghiệp công lập của Kiểm toán Nhà nước (nếu có), Ban Chỉ đạo thẩm tra về trình tự, thủ tục về xác định giá
trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo quy định, báo cáo cơ quan có thẩm
quyền quy định tại Điều 39 Nghị định này để ban hành quyết định công bố giá trị
đơn vị sự nghiệp công lập.
Thời gian thực hiện xử lý tài chính
và tổ chức tư vấn định giá xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
(từ thời điểm xác định giá trị đến thời điểm công bố giá
trị đơn vị) phải đảm bảo không quá 12 tháng; đối với các đơn vị phải thực hiện Kiểm toán Nhà nước thời gian không quá 15 tháng.
Trường hợp quá thời hạn trên chưa
công bố được giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi,
cơ quan có thẩm quyền nêu trên quyết định điều chỉnh thời điểm xác định giá trị
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi để
tổ chức xử lý tài chính và xác định lại giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập theo quy định; đồng thời tiến hành kiểm điểm, xử
lý trách nhiệm và bồi thường vật chất các chi phí phát sinh do các tổ chức, cá
nhân có liên quan trong việc kéo dài thời gian công bố giá trị.
2. Cơ quan có thẩm quyền có trách nhiệm
xem xét, quyết định và công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi trong thời hạn không quá 15 ngày làm
việc kể từ khi tiếp nhận đủ hồ sơ (bao gồm cả Kết luận của
Kiểm toán Nhà nước đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi quy định tại Điều 30 Nghị định này).
3. Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ
ngày cơ quan có thẩm quyền có quyết định công bố giá trị,
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm bảo quản và bàn giao các
khoản nợ đã loại trừ khi xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo quy định cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Mua bán nợ Việt Nam; riêng đối với đơn vị sự nghiệp công lập
thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thì thực hiện bàn giao
cho công ty mẹ.
Điền 28. Sử dụng
kết quả xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công
lập chuyển đổi
1. Kết quả xác định giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập của cơ quan có thẩm quyền là cơ sở để quyết định công bố giá trị
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, xây dựng phương án
chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập (bao gồm Phương án hoạt động sản xuất kinh
doanh trong 3-5 năm sau chuyển đổi theo giá trị đơn vị sự nghiệp công lập được
xác định lại và theo cơ chế tài chính doanh nghiệp) và xác định giá khởi điểm để
thực hiện đấu giá bán cổ phần.
- Trường hợp sau khi xác định lại giá
trị, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi không còn vốn nhà nước hoặc việc xử
lý tài chính dẫn tới không còn vốn nhà nước để thực hiện chuyển đổi thì cơ quan
quyết định chuyển đổi báo cáo Thủ tướng Chính phủ về việc
xem xét dừng thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần
và lựa chọn hình thức sắp xếp khác theo quy định của pháp luật.
- Trường hợp
phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm sau chuyển đổi theo giá
trị đơn vị sự nghiệp công lập được xác định lại và theo cơ chế tài chính doanh
nghiệp (chi phí được tính đúng tính đủ theo nguyên tắc thị
trường) không đảm bảo khả năng tiếp tục cung cấp dịch vụ sự nghiệp công do
doanh thu không đủ bù đắp chi phí thì cơ quan quyết định chuyển đổi báo cáo Thủ
tướng Chính phủ xem xét dừng thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành
công ty cổ phần và lựa chọn hình thức sắp xếp khác theo
quy định của pháp luật.
2. Căn cứ giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập đã được cơ quan có thẩm quyền công bố, đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi lập báo cáo tình hình tài chính của đơn vị theo
khuôn mẫu của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị. Báo cáo tình hình tài chính của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi theo khuôn mẫu của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị là một trong
các tài liệu được công bố kèm theo bản cáo bạch.
3. Căn cứ báo cáo tình hình tài chính
của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo khuôn mẫu của doanh nghiệp tại thời
điểm xác định giá trị, kết quả xử lý tài chính tại thời điểm chính thức chuyển
thành công ty cổ phần, đơn vị sự nghiệp công lập lập báo cáo tình hình tài
chính theo khuôn mẫu doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 19 Nghị định này để
làm căn cứ bàn giao cho công ty cổ phần.
Điều 29. Điều chỉnh
lại giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
1. Cơ quan có thẩm quyền quyết định
giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi xem xét, quyết định điều chỉnh lại
giá trị đơn vị đã công bố theo quy định trong trường hợp sau:
a) Có những nguyên nhân khách quan
(thiên tai, địch họa, chính sách Nhà nước thay đổi hoặc do các nguyên nhân bất khả kháng khác) làm ảnh hưởng đến giá trị những tài sản của
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
b) Phát hiện những sai lệch trong
quá trình xác định giá trị đơn vị của tổ chức tư vấn hoặc đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi.
2. Việc điều chỉnh lại giá trị đơn vị
đã công bố quy định tại khoản 1 Điều này chỉ áp dụng đối với
các đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi chưa thực hiện bán đấu giá công khai ra
công chúng.
3. Sau 09 tháng kể từ thời điểm công
bố giá trị đơn vị mà đơn vị sự nghiệp công lập chưa thực hiện việc bán đấu giá
công khai ra công chúng thì phải tổ chức xác định lại giá trị đơn vị, ngoại trừ
các trường hợp theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ theo đề nghị của bộ, cơ
quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội,
Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh nhưng phải đảm bảo thời điểm bán đấu giá công khai ra công chúng của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
không vượt quá 12 tháng kể từ thời điểm công bố giá trị.
Điều 30. Kiểm
toán Nhà nước đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
1. Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm
toán kết quả định giá đơn vị sự nghiệp
công lập và xử lý các vấn đề về tài chính trước khi định giá đối với đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi theo yêu cầu của Thủ tướng Chính phủ, đề nghị của bộ,
cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội,
Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh.
2. Trách nhiệm của Kiểm toán Nhà nước
và các cơ quan liên quan:
a) Sau khi có kết quả tư vấn định
giá, bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc
gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh có
trách nhiệm gửi văn bản kèm theo hồ sơ đề nghị Kiểm toán
Nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước
khi chính thức công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
b) Trong thời gian 10 ngày kể từ ngày
nhận được đề nghị của cơ quan có thẩm quyền, Kiểm toán Nhà nước có trách nhiệm kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý tài
chính của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi. Thời gian hoàn thành, công bố kết
quả kiểm toán không quá 60 ngày làm việc kể từ ngày tiến hành kiểm toán;
c) Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm giải trình, cung
cấp đầy đủ hồ sơ, tài liệu có liên quan đến công tác xác định
giá trị đơn vị và xử lý các vấn đề tài chính trước khi định giá theo yêu cầu của
Kiểm toán Nhà nước.
3. Xử lý kết quả kiểm toán:
Căn cứ kết quả kiểm toán về định giá
đơn vị sự nghiệp công lập của Kiểm toán Nhà nước, Bộ trưởng, người đứng đầu cơ
quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch UBND cấp tỉnh, Giám đốc Đại học
Quốc gia Hà Nội, Giám đốc Đại học Quốc gia thành phố Hồ
Chí Minh xem xét, quyết định công bố giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập và triển khai các bước tiếp theo của quá trình chuyển đổi theo
quy định.
Trường hợp bộ, cơ quan ngang bộ,
cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh không thống nhất với kết
quả Kiểm toán Nhà nước công bố thì trao đổi lại để thống nhất; trường hợp sau
khi trao đổi vẫn không thống nhất thì báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết
định trước khi công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo thẩm
quyền.
Chương IV
BÁN CỔ PHẦN LẦN
ĐẦU, QUẢN LÝ SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CHUYỂN ĐỔI ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP, BÀN GIAO
GIỮA ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP CHUYỂN ĐỔI VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 31. Xác định
vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ
1. Căn cứ kết quả công bố giá trị phần
vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và kế hoạch sản xuất,
kinh doanh của các năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần, cơ quan có thẩm
quyền quyết định phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập quyết định quy
mô và cơ cấu vốn điều lệ:
a) Trường hợp giá trị thực tế phần vốn
nhà nước tại đơn vị lớn hơn mức vốn điều lệ cần thiết cho hoạt động của doanh
nghiệp mà không thuộc diện Nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối thì cơ quan có thẩm
quyền quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi xác định điều chỉnh vốn điều lệ
theo nhu cầu thực tế. Phần chênh lệch giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại
đơn vị với mức vốn điều lệ được nộp theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng
nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp
công lập;
b) Trường hợp phát hành thêm cổ
phiếu, vốn điều lệ được xác định bằng giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại đơn vị và giá trị cổ phần
phát hành thêm tính theo mệnh giá cổ phiếu.
2. Trên cơ sở vốn điều lệ đã được xác
định, cơ quan quyết định chuyển đổi quyết định cơ cấu vốn cổ phần lần đầu, bao
gồm:
a) Cổ phần Nhà nước nắm giữ theo tiêu
chí phân loại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được Thủ tướng Chính phủ
công bố trong từng thời kỳ;
b) Cổ phần bán cho tổ chức công đoàn
cơ sở tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi:
Công đoàn cơ sở được sử dụng nguồn quỹ
công đoàn để mua cổ phần nhưng không quá 3% vốn điều lệ. Số cổ phần này do tổ chức công
đoàn nắm giữ nhưng không được chuyển
nhượng trong vòng 03 năm kể từ thời điểm đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển thành công ty cổ phần; giá bán cổ phần ưu đãi cho tổ chức công
đoàn bằng mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần).
c) Cổ phần bán
cho người lao động trong đơn vị sự nghiệp công lập theo quy định tại Điều 37
Nghị định này;
d) Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến
lược (nếu có) theo quy định tại Điều 6 Nghị định này;
đ) Cổ phần bản đấu giá công khai ra
công chúng, tối thiểu bằng 20% vốn điều lệ.
3. Trường hợp số lượng cổ phần bán ưu
đãi cho người lao động trong đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi (tính theo mức
ưu đãi tối đa) lớn hơn số lượng cổ phần dự kiến phát hành
còn lại (sau khi đã trừ đi số cổ phần Nhà nước nắm giữ và
số cổ phần bán cho các nhà đầu tư, tổ chức Công đoàn theo quy định tại các điểm
a, b, d, đ khoản 2 Điều này) và đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi không thuộc diện Nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối thì cơ quan phê
duyệt phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập xem xét, quyết định điều
chỉnh giảm số lượng cổ phần Nhà nước nắm giữ để đảm bảo đủ số lượng cổ phần ưu đãi cho người lao động.
Điều 32. Xử lý số
lượng cổ phần không bán hết và điều chỉnh lại vốn điều lệ, cơ cấu vốn điều lệ
theo kết quả bán cổ phần
1. Căn cứ phương án chuyển đổi đơn vị
sự nghiệp công lập đã được cấp có thẩm
quyền phê duyệt, Ban Chỉ đạo thực hiện bán cổ phần cho người
lao động và tổ chức công đoàn trong đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi. Số lượng cổ phần người lao động và tổ chức công đoàn từ chối mua theo
phương án chuyển đổi, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án chuyển đổi quy định tại Điều 39 Nghị định này bổ
sung vào số lượng cổ phần bán đấu giá công khai ra công chúng.
2. Căn cứ kết quả bán đấu giá cổ phần,
Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều
39 Nghị định này điều chỉnh lại vốn điều lệ, cơ cấu vốn điều lệ đảm bảo nguyên
tắc:
- Trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi theo hình thức bán một phần vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm cổ
phiếu mà cổ phiếu phát hành ra không được bán hết thì xác định số cổ phần bán được là số cổ phần phát hành thêm theo phương án chuyển đổi
được phê duyệt. Trường hợp tổng số cổ phần bán được theo các hình thức quy định (bao gồm cả số cổ phần bán cho
nhà đầu tư chiến lược) lớn hơn số cổ phần phát hành thêm theo phương án chuyển
đổi thì phần
chênh lệch tăng được xác định là cổ phần bán phần vốn nhà nước;
- Số cổ phần bán ưu đãi cho người lao động được xác định là số cổ phần bán phần vốn nhà nước.
3. Trường hợp không có nhà đầu tư nào
đăng ký mua cổ phần, Ban Chỉ đạo thực hiện bán cổ phần cho người lao động và tổ
chức công đoàn trong đơn vị sự nghiệp theo phương án chuyển đổi đã duyệt, đồng
thời thực hiện các thủ tục để chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ
phần, số lượng cổ phần chưa bán hết là căn cứ thực hiện điều chỉnh lại vốn điều
lệ, cơ cấu vốn điều lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này.
4. Trường hợp chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần, Ban Chỉ đạo thực hiện thỏa thuận
bán cổ phần cho nhà đầu tư đã đăng ký mua cổ phần với giá
bán không thấp hơn giá khởi điểm với khối lượng đã đăng ký mua hợp lệ. Nếu nhà
đầu tư không mua, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện theo quy định
tại khoản 3 Điều này.
5. Trường hợp sau khi bán đấu giá công khai tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá trong cuộc đấu
giá công khai đều từ chối mua, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được thực
hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.
6. Trường hợp đã bán được một phần số cổ phần chào bán trong cuộc đấu giá công khai, số
lượng cổ phần còn lại chưa bán được trong cuộc đấu giá công
khai (bao gồm cả số lượng cổ phần các nhà đầu tư đã trúng giá nhưng từ chối
mua) được thực hiện theo trình tự sau:
a) Ban Chỉ đạo tiếp tục thông báo đến
các nhà đầu tư đã tham gia đấu giá hợp lệ (không bao gồm
các nhà đầu tư đã trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai) để bán thỏa thuận
cho các nhà đầu tư này theo đúng khối lượng đã đăng ký và
mức giá đã đặt mua tại phiên đấu giá theo nguyên tắc lựa
chọn giá thỏa thuận từ mức giá đã trà cao nhất xuống mức thấp của cuộc đấu giá
đã công bố trở xuống cho đủ số lượng cổ phần còn phải bán;
b) Nếu không bán hết cổ phần cho các
nhà đầu tư sau khi đã thỏa thuận, Ban Chỉ đạo tiếp tục thông báo đến các nhà đầu
tư đã trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai (không
bao gồm các nhà đầu tư đã trúng đấu giá nhưng từ chối mua)
để thỏa thuận bán cho các nhà đầu tư này với giá bán là mức giá đã đặt mua tại
phiên đấu giá của từng nhà đầu tư theo nguyên tắc lựa chọn giá thỏa thuận từ mức
giá đã trả cao nhất xuống mức thấp của cuộc đấu giá đã công bố trở xuống cho đủ
số lượng cổ phần còn phải bán;
c) Trường hợp số lượng cổ phiếu không
bán hết theo quy định tại điểm a và b khoản này, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.
Điều 33. Thời hạn
hoàn thành việc bán cổ phần
Trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày
quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
phải hoàn thành việc bán cổ phần (kể cả bán cổ phần theo phương thức bảo lãnh
phát hành và bán thỏa thuận trực tiếp).
Điều 34. Quản lý
và sử dụng tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập
1. Xác định số tiền thu từ bán cổ phần
lần đầu
a) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể
từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc đấu giá công khai, tổ
chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm chuyển tiền thu từ bán
cổ phần lần đầu cho đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi để xử lý lao động dôi
dư và thanh toán chi phí chuyển đổi theo dự toán chi phí đã xác định trong
phương án chuyển đổi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, phần còn lại nộp
theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp
nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
b) Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày
hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban Chỉ đạo
chỉ đạo hoàn tất việc tổ chức bán cổ phần cho tổ chức công đoàn và người lao động theo quy định tại Nghị định này và
phương án chuyển đổi đã được phê duyệt. Đối với số tiền
thu từ bán cổ phần cho tổ chức công đoàn và người lao động, Ban Chỉ đạo chỉ đạo
đơn vị sự nghiệp công lập nộp trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền
theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp
nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
c) Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày
hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban Chỉ đạo
chỉ đạo hoàn thành việc bán số cổ phần theo quy định tại khoản 6 Điều 32 Nghị định
này. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền,
Ban Chỉ đạo chỉ đạo nộp tiền thu từ việc bán cổ phần này theo quy định của pháp
luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi
đơn vị sự nghiệp công lập;
d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban Chỉ đạo
chỉ đạo hoàn thành việc bán cổ phần theo phương thức thỏa thuận cho các nhà đầu
tư chiến lược theo quy định tại Nghị định này. Trong thời hạn 05 ngày kể từ
ngày hết hạn nộp tiền, Ban Chỉ đạo nộp số tiền thu được từ
bán cổ phần này theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần
hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
đ) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban Chỉ đạo
chỉ đạo phối hợp cùng tổ chức bán đấu giá hoàn thành việc bán đấu giá cho các
nhà đầu tư chiến lược. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền, Ban
Chỉ đạo chuyển tiền thu từ việc bán cổ phần này nộp theo quy định của pháp luật
về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà
nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
e) Trường hợp tổng số tiền thu từ bán
cổ phần lần đầu quy định tại điểm a, b, c, d, đ khoản 1 Điều này thấp hơn dự
toán chi phí xử lý lao động dôi dư và dự toán chi phí chuyển đổi theo phương án
chuyển đổi được phê duyệt, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được giữ lại
toàn bộ khoản tiền thu này để thực hiện chi trả các khoản chi theo dự toán đã được duyệt và thực hiện quyết toán chính
thức tại thời điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần
đầu; trường hợp còn thiếu thì xử lý theo quy định tại điểm
d khoản 2 Điều này.
2. Xác định số tiền thu từ cổ phần tại
thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập chính thức chuyển thành công ty cổ phần:
a) Trong thời hạn 90 ngày kể từ thời
điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu,
căn cứ báo cáo tình hình tài chính theo khuôn mẫu doanh nghiệp tại thời điểm
đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu
và hướng dẫn xử lý tài chính tại thời điểm doanh nghiệp chính
thức chuyển thành công ty cổ phần theo quy định tại Điều 19 Nghị định này,
doanh nghiệp có trách nhiệm tự xác định khoản phải nộp theo quy định của pháp
luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi
đơn vị sự nghiệp công lập. Trong đó các khoản được để
lại doanh nghiệp gồm:
- Giá trị tương ứng với số cổ phần
phát hành thêm tính theo mệnh giá;
- Phần thặng dư vốn của số cổ phần
phát hành thêm được sử dụng để thanh toán chi phí chuyển đổi và giải quyết chính
sách đối với lao động dôi dư (nếu thiếu thì được xử lý
theo quy định tại điểm d khoản này); số tiền còn lại (nếu có) để lại cho công
ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm
trong cơ cấu vốn điều lệ, trong đó:
Phần
thặng dư của số cổ phần phát hành thêm
|
=
|
Số
lượng cổ phần phát hành thêm
|
x
|
Giá
trúng đấu giá
|
-
|
Giá khởi điểm
|
b) Trong phạm vi 05 ngày làm việc kể
từ ngày có quyết định của cơ quan có thẩm quyền về các nội dung Quy định tại
khoản 4 Điều 19 Nghị định này, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách
nhiệm nộp tiếp khoản chênh lệch tăng thêm so với số đã nộp
xác định tại điểm a khoản 2 Điều này theo quy định của
pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh
nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
c) Trường hợp số tiền phải nộp về
theo quyết toán của bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ
Chí Minh thấp hơn số đơn vị tự xác định và đã nộp theo quy
định tại điểm a khoản 2 Điều này thì đơn vị thực hiện thủ
tục yêu cầu hoàn trả số tiền nộp thừa theo quy định của
pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và
chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
d) Trường hợp số tiền được thu từ bán
cổ phần ưu đãi cho người lao động, tổ chức công đoàn, nhà
đầu tư chiến lược và các nhà đầu tư khác theo kết quả bán đấu giá cổ phần không
đảm bảo đủ bù đắp được các chi phí liên quan (gồm chi phí chuyển đổi, chi phí hỗ
trợ lao động dôi dư, chi phí ưu đãi cho người lao động) theo quyết toán được cấp
có thẩm quyền phê duyệt thì bộ, cơ
quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại
học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh xem xét, quyết
định thông qua Đại hội đồng cổ đông để điều chỉnh giảm vốn nhà nước
góp trong công ty cổ phần (nếu công ty cổ phần còn vốn nhà nước), vốn điều lệ
và cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ phần cho phù hợp với thực tế. Trường hợp
sau khi điều chỉnh không còn vốn nhà nước thì doanh nghiệp báo cáo bộ, cơ quan
ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại
học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh để yêu cầu hoàn trả doanh nghiệp phần còn
thiếu theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa
doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
đ) Trường hợp thực hiện chuyển đổi
đơn vị sự nghiệp công lập theo hình thức kết hợp bán một phần vốn nhà nước hiện
có tại đơn vị sự nghiệp công lập hoặc vừa kết hợp bán bớt một
phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ mà số cổ phần chào bán không được bán hết thì xử lý như sau:
Số cổ phần bán được là số cổ phần
phát hành thêm theo phương án chuyển đổi đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
Trường hợp tổng số cổ phần bán được lớn hơn số cổ phần phát hành thêm thì phần
chênh lệch tăng được xác định là cổ phần hán phần vốn nhà nước.
Số tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự
nghiệp công lập được xác định và thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều
này.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 1
và khoản 2 Điều này, nếu tổ chức thực hiện bán đấu giá và
doanh nghiệp chưa nộp tiền về ngân sách nhà nước thì tổ chức thực hiện bán đấu
giá và công ty cổ phần thì sẽ bị xử lý phạt chậm nộp theo quy định của pháp luật
về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi
đơn vị sự nghiệp công lập.
4. Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ
Chí Minh, có trách nhiệm chỉ đạo Ban Chỉ đạo và công ty cổ phần báo cáo đầy đủ,
kịp thời việc quản lý và sử dụng các khoản thu từ cổ phần hóa gửi về Bộ Tài
chính.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội
dung quy định tại Điều này.
Điều 35. Bàn
giao giữa đơn vị sự nghiệp công lập thực hiện chuyển đổi và công ty cổ phần
1. Căn cứ quyết định phê duyệt quyết toán tài chính, quyết toán số tiền thu từ
chuyển đổi, quyết toán chi phí chuyển đổi, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư và quyết định
công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm
đơn vị sự nghiệp công lập chính thức chuyển thành công ty cổ phần, Ban Chỉ đạo
chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn
giao; thời gian hoàn thành bàn giao không quá 30 ngày kể từ ngày có quyết định
phê duyệt quyết toán tài chính tại thời điểm đơn vị chính thức chuyển sang công
ty cổ phần.
2. Hồ sơ bàn giao bao gồm:
a) Hồ sơ xác định giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi và quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công
lập chuyển đổi;
b) Báo cáo tài chính tại thời điểm đơn
vị chính thức chuyển thành công ty cổ phần đã được kiểm toán
và phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền;
c) Quyết định xác định giá trị phần vốn
nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan có thẩm quyền;
d) Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn
được lập tại thời điểm bàn giao (có bảng chi tiết công nợ bàn
giao cho công ty cổ phần tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài chính cần tiếp
tục xử lý - nếu có);
đ) Các báo cáo về tình hình lao động
và sử dụng đất;
e) Các tài liệu khác.
Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội
dung này.
3. Thành phần bàn giao gồm:
a) Bộ trưởng, người đứng đầu cơ quan
ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, chủ tịch UBND cấp tỉnh,
Giám đốc Đại học Quốc gia Hà Nội, Giám đốc Đại học Quốc
gia thành phố Hồ Chí Minh và người đứng đầu đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi, Kế toán trưởng đại
diện cho bên giao;
b) Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế toán trưởng
và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần đại diện cho bên nhận.
4. Biên bản bàn giao phải có đầy đủ
chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ: Tình hình
tài sản, tiền vốn, lao động có tại thời điểm bàn giao; quyền lợi và nghĩa vụ
công ty cổ phần tiếp tục kế thừa; những tồn tại công ty cổ phần có trách nhiệm
tiếp tục giải quyết.
5. Công ty cổ phần được sử dụng toàn
bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức hoạt động;
kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của đơn vị sự nghiệp công lập đã
bàn giao và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
6. Các nghĩa vụ và trách nhiệm của
đơn vị sự nghiệp công lập được xác định bổ sung sau khi đã quyết toán, bàn giao cho công ty cổ phần không thuộc trách nhiệm của
công ty cổ phần. Trường hợp do bàn giao thiếu các khoản nợ phải trả dẫn đến việc
công ty cổ phần không chịu trách nhiệm kế thừa nghĩa vụ trả nợ thì cơ quan quyết
định chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần, người đứng đầu
đầu đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, kế toán trưởng và các tổ chức, cá nhân
có liên quan hoàn toàn chịu trách nhiệm thanh toán nợ.
7. Sau thời gian 60 kể từ ngày ký
Biên bản bàn giao, công ty cổ phần phải hoàn thành các hồ sơ về tài sản, đất đai và gửi đến các cơ quan có thẩm quyền theo quy định để
thực hiện chuyển quyền sở hữu, quản lý, sử dụng tài sản từ đơn vị
sự nghiệp công lập sang công ty cổ phần; thực hiện giao đất,
nộp tiền sử dụng đất, cấp hoặc cấp đổi
giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định tại Luật Đất đai và các văn bản
hướng dẫn thi hành Luật Đất đai.
Chương V
CHÍNH SÁCH ĐỐI VỚI
ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP CHUYỂN ĐỔI VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG
Điều 36. Chính
sách ưu đãi cho đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
1. Công ty cổ phần chuyển đổi từ đơn
vị sự nghiệp công lập được hưởng các chính sách ưu đãi như
doanh nghiệp thành lập mới.
2. Được hưởng
các ưu đãi về lệ phí trước bạ theo quy định của Luật Phí,
lệ phí và các văn bản hướng dẫn.
3. Được ký lại các hợp đồng thuê đất,
thuê nhà cửa, vật kiến trúc của các cơ quan nhà nước theo quy định của pháp luật
về đất đai và pháp luật có liên quan.
4. Được tham gia cung cấp dịch vụ
công khi đáp ứng các điều kiện theo quy định hiện hành của
nhà nước về đặt hàng, đấu thầu cung cấp sản phẩm, dịch vụ
sự nghiệp công sử dụng ngân sách nhà nước từ nguồn kinh phí chi thường xuyên.
5. Đối với công trình phúc lợi là nhà
trẻ, nhà mẫu giáo, bệnh xá và các tài sản phúc lợi khác đầu tư bằng nguồn Quỹ phúc lợi thì chuyển giao cho tổ chức công đoàn tại công ty
cổ phần quản lý, sử dụng để phục vụ tập thể người lao động trong công ty cổ phần.
Đối với nhà ở cán bộ, công nhân viên
đầu tư bằng nguồn Quỹ phúc lợi của đơn vị sự nghiệp công lập thì chuyển giao
cho cơ quan quản lý nhà đất của địa phương để quản lý.
6. Các đơn vị sự nghiệp công lập khi
chuyển sang công ty cổ phần được áp dụng các ưu đãi về hoạt động khoa học, công
nghệ, chính sách khuyến khích xã hội hóa theo quy định.
Điều 37. Chính
sách đối với người lao động trong đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
1. Chính sách bán cổ phần cho người
lao động tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi:
a) Đối tượng mua cổ phần với giá ưu đãi bao gồm: Viên chức, người lao động làm việc theo hợp đồng lao động
trong đơn vị sự nghiệp công lập tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi;
b) Các đối tượng quy định tại điểm a
khoản 1 Điều này được mua tối đa 100 cổ phần cho mỗi năm thực tế làm việc tại
khu vực nhà nước (bao gồm toàn bộ thời gian đã làm việc tại các đơn vị/tổ chức
thuộc khu vực nhà nước) với giá bán bằng 60% giá trị 01 cổ phần tính theo mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần);
c) Khoản chênh lệch giữa giá bán cho viên chức, người lao động so với mệnh giá cổ phần theo quy
định tại khoản 1 Điều này được trừ vào giá trị phần vốn nhà nước khi quyết toán
tại thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập chính thức chuyển thành công ty cổ phần;
d) Số cổ phần bán với giá ưu đãi theo
quy định tại khoản này, người lao động phải nắm giữ và
không được chuyển nhượng trong vòng 03 năm kể từ thời điểm nộp tiền mua cổ phần ưu đãi;
đ) Tổng giá trị
của số cổ phần bán với giá ưu đãi cho người lao động tính
theo mệnh giá tối đa không vượt quá giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán
tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
2. Viên chức, người lao động làm việc
theo hợp đồng lao động của đơn vị sự nghiệp công lập tại thời điểm xác định giá
trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, thuộc đối tượng đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi cần sử dụng và có cam kết làm việc lâu dài cho công ty
cổ phần trong thời hạn ít nhất là 03 năm (kể từ ngày doanh
nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu) sẽ được mua thêm
cổ phần theo quy định sau:
a) Mua thêm theo mức 200 cổ phần/01
năm cam kết làm việc tiếp trong doanh nghiệp nhưng tối đa không quá 2.000 cổ phần
cho một người lao động.
Riêng người lao động là các chuyên
gia giỏi, có trình độ chuyên môn nghiệp vụ cao được mua thêm
theo mức 800 cổ phần/01 năm cam kết làm việc tiếp trong
doanh nghiệp nhưng tối đa không quá 8.000 cổ phần cho một người lao động. Đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi căn cứ đặc thù ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh của mình xây dựng các tiêu chí để xác định
chuyên gia giỏi, có trình độ nghiệp vụ cao, thông qua tại Hội nghị người lao động
của đơn vị sự nghiệp công lập trước khi chuyển đổi thành công ty cổ phần và
trình cơ quan phê duyệt phương án chuyển đổi quyết định.
b) Giá bán cổ phần cho người lao động
mua thêm quy định tại điểm a khoản này là giá khởi điểm được
cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 Nghị định này phê duyệt trong phương
án cổ phần hóa;
c) Mỗi một người lao động chỉ được hưởng quyền mua thêm cổ phần theo một mức xác định tại điểm a khoản này;
d) Số cổ phần người lao động được mua
thêm quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được xác định theo thời gian cam kết
tiếp tục làm việc tối đa đến đủ
tuổi nghỉ hưu đối với lao động trong điều kiện lao động bình thường theo quy định tại Bộ luật Lao
động hiện hành;
đ) Số cổ phiếu người lao động mua
thêm quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông sau khi kết thúc thời gian cam kết.
Trường hợp công ty cổ phần thực hiện
thay đổi cơ cấu, công nghệ, di dời hoặc thu hẹp địa điểm sản xuất, kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền dẫn tới
người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động, thôi việc, mất việc theo quy định
của Bộ luật Lao động trước thời hạn đã cam kết thì số cổ phần đã được mua thêm sẽ được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Trường hợp
người lao động có nhu cầu bán lại cho doanh nghiệp số cổ phần này thì công ty cổ
phần có trách nhiệm mua lại với giá giao dịch trên thị trường.
Trường hợp người lao động chấm dứt hợp
đồng lao động trước thời hạn đã cam kết thì phải bán lại
cho công ty cổ phần toàn bộ số cổ phần
đã được mua thêm với giá giao dịch trên thị trường nhưng
không vượt quá giá đã được mua tại thời điểm chuyển đổi.
3. Người lao động có nhu cầu mua thêm
cổ phần ngoài số cổ phần được mua theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này
thực hiện đăng ký mua đấu giá.
4. Được chia số dư bằng tiền của Quỹ
khen thưởng, Quỹ phúc lợi, Quỹ bổ sung thu nhập theo quy định
tại Điều 14 Nghị định này.
5. Người lao động trong đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi được tiếp tục tham gia và hưởng
quyền lợi về bảo hiểm xã hội, bảo hiểm
y tế và các chế độ khác theo quy định
hiện hành khi chuyển sang công ty cổ phần.
6. Người lao động trong đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi được hưởng chế độ hưu trí và các quyền lợi theo chế
độ hiện hành nếu đã có đủ điều kiện tại thời điểm công bố
giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
Điều 38. Chính
sách đối với người lao động dôi dư
1. Đối với viên chức, viên chức quản
lý làm việc tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi: Tại
thời điểm xác định giá trị, đơn vị không bố trí được việc làm tại công ty cổ phần
theo phương án sử dụng lao động thì được hưởng chính sách về tinh giản biên chế theo quy định của Chính phủ.
2. Đối với người lao động làm việc
theo hợp đồng lao động của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi: Tại thời điểm
xác định giá trị, đơn vị không bố trí được việc làm tại công ty cổ phần theo
phương án sử dụng lao động thì được hưởng chính sách đối với người lao động dôi
dư khi sắp xếp lại công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu theo quy định của Chính phủ.
Chương VI
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 39. Quyền hạn
và trách nhiệm trong tổ chức thực hiện chuyển đổi
1. Thủ tướng Chính phủ:
a) Quyết định ban hành Danh mục
ngành, lĩnh vực thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần;
b) Phê duyệt Danh mục chuyển đổi đơn
vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần của các bộ, ngành, địa phương, Đại
học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh.
Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ
Chí Minh trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Danh mục chuyển đổi đơn vị sự nghiệp
công lập thuộc phạm vi quản lý của mình theo quy định tại Quyết định của Thủ tướng
Chính phủ về Danh mục ngành, lĩnh vực thực hiện chuyên đơn vị sự nghiệp công lập
thành công ty cổ phần.
c) Quyết định dừng chuyển đổi đơn vị
sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và chuyển sang hình thức sắp xếp khác
theo quy định của pháp luật theo đề nghị của bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh đối với các
trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 28 Nghị định này.
2. Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ
Quyền hạn và trách nhiệm của bộ, cơ
quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ đối với việc chuyển đổi các đơn vị sự
nghiệp công lập thuộc bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; đơn vị sự
nghiệp công lập thuộc đơn vị của bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
đơn vị sự nghiệp công lập thuộc đơn vị sự nghiệp công lập
thuộc bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; đơn vị sự nghiệp công lập
thuộc doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc
bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ bao gồm:
a) Ban hành Quyết định chuyển đổi đơn
vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần;
b) Thành lập Ban Chỉ đạo chuyển đổi
đơn vị sự nghiệp công lập;
c) Hướng dẫn, kiểm tra, giám sát quá trình
chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập theo quy định tại Nghị định này và các quy
định của pháp luật liên quan;
d) Quyết định hoặc ủy quyền cho đơn vị
thuộc bộ, Ban Chỉ đạo quyết định: Chọn tổ chức tư vấn chuyển đổi, chọn tổ chức
bán đấu giá cổ phần, chọn tổ chức kiểm toán;
đ) Phê duyệt dự toán chi phí chuyển đổi;
Quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
e) Báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem
xét, quyết định dừng chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập
thành công ty cổ phần và chuyển sang hình thức sắp xếp khác đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 28 Nghị định
này;
g) Lấy ý kiến các cơ quan có liên
quan về phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập và ban hành Quyết định về
việc phê duyệt phương án chuyển đổi kèm theo dự thảo Điều lệ công ty cổ phần
phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có)
và các quy định của pháp luật có liên quan; quyết định việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, tiêu chí lựa chọn
và tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược đối với đơn vị sự nghiệp công lập
thuộc danh mục Nhà nước tiếp tục nắm giữ trên 50% vốn điều
lệ theo Quyết định của Thủ tướng Chính phủ về danh mục
ngành, lĩnh vực thực hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp thành công ty cổ phần;
h) Quyết định điều chỉnh vốn nhà nước
tại công ty cổ phần theo quy định; Quyết định bàn giao cho
bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, đối với tài sản thừa (nếu có);
i) Phê duyệt phương án sử dụng lao động
và giải quyết lao động dôi dư đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
k) Phê duyệt tiêu chí người lao động
là chuyên gia giỏi, có trình độ cao,
phương án sử dụng lao động và giải quyết lao động dôi dư đối với đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi;
l) Phê duyệt quyết toán tài chính, quyết
toán chi phí chuyển đổi, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho
người lao động dôi dư, quyết toán số tiền thu từ chuyển đổi;
công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;
m) Giải quyết vướng mắc, khiếu nại, tố
cáo liên quan đến đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo thẩm quyền và quy định
của pháp luật;
n) Chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi thực hiện đăng ký, lưu ký cổ phần trúng đấu giá tại Trung tâm lưu ký
chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch tại các sàn giao dịch chứng khoán theo quy định.
3. UBND cấp tỉnh
Quyền hạn và trách nhiệm của UBND cấp
tỉnh đối với việc chuyển đổi các các đơn vị sự nghiệp công
lập thuộc UBND cấp tỉnh; đơn vị sự nghiệp công lập thuộc cơ quan chuyên môn của
UBND cấp tỉnh; đơn vị sự nghiệp công lập thuộc tổ chức hành chính khác của UBND
cấp tỉnh; đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
UBND cấp tỉnh; đơn vị sự nghiệp công lập thuộc doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc UBND cấp tỉnh bao gồm:
a) Ban hành Quyết định chuyển đổi đơn
vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần;
b) Thành lập Ban Chỉ đạo chuyển đổi
đơn vị sự nghiệp công lập;
c) Hướng dẫn, kiểm tra, giám sát quá
trình chuyển đổi đơn vị theo các nội dung quy định tại Nghị định này và các quy
định của pháp luật liên quan;
d) Quyết định hoặc ủy quyền cho cơ
quan chuyên môn, tổ chức hành chính khác, Ban chỉ đạo quyết
định: Chọn tổ chức tư vấn chuyển đổi, chọn tổ chức bán đấu giá cổ phần, chọn tổ
chức kiểm toán;
đ) Phê duyệt dự toán chi phí chuyển đổi;
quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
e) Báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem
xét, quyết định dừng chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần
và chuyển sang hình thức sắp xếp khác đối với các trường hợp
quy định tại khoản 1 Điều 28 Nghị định này;
g) Lấy ý kiến các cơ quan có liên
quan về phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập và ban hành Quyết định về
việc phê duyệt phương án chuyển đổi kèm theo dự thảo Điều lệ công ty cổ phần
phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản sửa đổi, bổ
sung, thay thế (nếu có) và các quy định của pháp luật có
liên quan; quyết định việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến
lược, tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược
và tỷ tệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược đối với đơn vị sự nghiệp công lập
thuộc danh mục nhà nước tiếp tục năm giữ trên 50% vốn điều lệ theo Quyết định của Thủ tướng
Chính phủ về danh mục ngành, lĩnh vực thực hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp thành công ty cổ phần;
h) Quyết định điều chỉnh vốn nhà nước
tại công ty cổ phần theo quy định; quyết định bàn giao cho UBND cấp tỉnh đối với
tài sản thừa (nếu có);
i) Phê duyệt phương án sử dụng lao động
và giải quyết lao động dôi dư đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
k) Phê duyệt tiêu chí người lao động
là chuyên gia giỏi, có trình độ cao, phương án sử dụng lao
động và giải quyết lao động dôi dư đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
l) Phê duyệt quyết toán tài chính,
quyết toán chi phí chuyển đổi, quyết toán kinh phí hỗ trợ
cho người lao động dôi dư, quyết toán số tiền thu từ chuyển đổi và công bố giá
trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm đơn vị sự nghiệp công
lập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;
m) Giải quyết những vướng mắc, khiếu
nại, tố cáo liên quan đến đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo thẩm quyền và quy định của pháp luật;
n) Chỉ đạo đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện đăng ký, lưu ký cổ
phần trúng đấu giá tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch
tại các sàn giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 42 Nghị định này.
4. Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học
Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh
Quyền hạn và trách nhiệm của Đại học
Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh đối
với việc chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thuộc Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại
học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh gồm:
a) Ban hành Quyết định chuyển đổi
đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần;
b) Thành lập Ban Chỉ đạo chuyển đổi
đơn vị sự nghiệp công lập;
c) Hướng dẫn, kiểm
tra, giám sát quá trình chuyển đổi đơn vị theo các nội
dung quy định tại Nghị định này và các quy định của pháp luật liên quan;
d) Quyết định hoặc ủy quyền cho đơn vị
trực thuộc, Ban Chỉ đạo quyết định: Chọn tổ chức tư vấn chuyển đổi, chọn tổ chức
bán đấu giá cổ phần, chọn tổ chức kiểm toán;
đ) Phê duyệt dự toán chi phí chuyển đổi;
quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
e) Báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem
xét, quyết định dừng chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và chuyển sang hình thức sắp xếp khác đối với các trường hợp
quy định tại khoản 1 Điều 28 Nghị định này;
g) Lấy ý kiến các cơ quan có liên
quan về phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập và ban hành Quyết định về
việc phê duyệt phương án chuyển đổi kèm theo dự thảo Điều lệ công ty cổ phần
phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có
liên quan; quyết định việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến
lược, tiêu chí lựa chọn và tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu
tư chiến lược đối với đơn vị sự nghiệp công lập thuộc danh mục nhà nước tiếp tục
nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo Quyết
định của Thủ tướng Chính phủ về danh mục ngành, lĩnh vực thực hiện chuyển đổi
đơn vị sự nghiệp thành công ty cổ phần;
h) Quyết định điều chỉnh vốn nhà nước tại công ty cổ phần theo quy định; quyết định bàn giao
cho Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ
Chí Minh đối với tài sản thừa (nếu có);
i) Phê duyệt phương án sử dụng lao động
và giải quyết lao động dôi dư đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
k) Phê duyệt
tiêu chí người lao động là chuyên gia giỏi, có trình độ
cao, phương án sử dụng lao động và giải quyết lao động dôi dư đối với đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi;
l) Phê duyệt quyết toán tài chính;
quyết toán chi phí chuyển đổi; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động
dôi dư, quyết toán số tiền thu từ chuyển đổi và công bố giá trị thực tế phần vốn
nhà nước tại thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;
m) Giải quyết vướng mắc, khiếu nại, tố
cáo liên quan đến đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo thẩm quyền và quy định
của pháp luật;
n) Chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi thực hiện đăng ký, lưu ký cổ phần trúng đấu giá tại Trung tâm lưu ký
chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch tại các sàn giao dịch chứng khoán
theo quy định.
5. UBND cấp huyện chỉ đạo đơn vị sự
nghiệp công lập trực thuộc thực hiện kế hoạch chuyển đổi theo danh mục chuyển đổi
đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo chỉ đạo của UBND cấp tỉnh;
6. Hội đồng thành viên Công ty mẹ Tập
đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước; Hội đồng thành viên
hoặc Chủ tịch Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc
lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ: Chỉ đạo đơn vị sự
nghiệp công lập trực thuộc thực hiện kế hoạch chuyển đổi theo danh mục chuyển đổi đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo
chỉ đạo của bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh.
7. Đơn vị sự nghiệp công lập cấp trên
của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi: Chỉ đạo đơn vị sự
nghiệp công lập trực thuộc thực hiện kế hoạch chuyển đổi theo danh mục chuyển đổi
đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo chỉ đạo của bộ, cơ quan ngang bộ, cơ
quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc
gia thành phố Hồ Chí Minh.
8. Quyền hạn, trách nhiệm và thành phần
Ban Chỉ đạo:
a) Ban Chỉ đạo có quyền hạn, trách
nhiệm sau:
- Giúp cơ quan quyết định chuyển đổi
đơn vị sự nghiệp công lập thực hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành
công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định này;
- Được sử dụng con dấu của bộ, cơ
quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội,
Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh trong khi thực hiện nhiệm vụ;
- Thành lập Tổ giúp việc triển khai
công tác chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
- Chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi thực hiện:
+ Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu pháp lý về
tài sản của đơn vị (bao gồm cả nhà cửa, đất đai); phương
án sử dụng đất sau cổ phần hóa; kiểm
kê tài sản, đối chiếu công nợ tại thời điểm lập báo cáo tài chính theo quy định
của pháp luật;
+ Xây dựng kế hoạch, tiến độ chuyển đổi
thành công ty cổ phần;
+ Xử lý các vấn đề về tài chính, lao
động,
+ Tổ chức xác định giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập theo quy định tại Nghị định này;
+ Xây dựng phương án chuyển đổi theo
quy định tại khoản 6 Bước 1 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
- Thẩm tra và trình bộ, cơ quan ngang
bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc
gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh lựa chọn tổ chức tư vấn cổ
phần hóa, lựa chọn tổ chức bán đấu giá cổ phần, lựa chọn
nhà đầu tư chiến lược, quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập, lựa
chọn phương thức bán cổ phần lần đầu, quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi đảm bảo
hiệu quả hoạt động của đơn vị sự nghiệp công lập sau chuyển đổi;
- Chỉ đạo đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi phối hợp với các tổ chức đấu giá bán cổ phần theo
quy định;
- Chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi xác định số tiền thu về cổ phần hóa phù hợp với hình thức chuyển đổi
thành công ty cổ phần, lập báo cáo
quyết toán (quyết toán tài chính thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần, quyết toán chi phí chuyển đổi, chi phí giải quyết
chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí ưu đãi cho người lao động và tổ chức
công đoàn) báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;
- Tổng hợp báo cáo bộ, cơ quan ngang
bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh. Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc
gia thành phố Hồ Chí Minh kết quả bán cổ phần;
- Tổng hợp và trình bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ,
UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh quyết định điều chỉnh phương án chuyển đổi thành công ty cổ phần,
quyết định điều chỉnh giá trị doanh
nghiệp sau khi chuyển thành công ty cổ phần;
- Phối hợp với các cơ quan liên quan thẩm
tra và trình bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại
học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí
Minh quyết định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán chi phí chuyển đổi;
quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết
toán số tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập và công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;
- Xem xét và đề xuất với bộ, cơ quan
ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại
học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh cấp tỉnh cử người đại diện phần vốn nhà nước, đại diện chủ sở hữu vốn góp tại công ty cổ phần chuyển
đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập;
- Chỉ đạo đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện công bố công khai kịp thời, đầy đủ
quá trình chuyển đổi trên Cổng thông tin điện tử Chính phủ và gửi về Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Ban Chỉ đạo
Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp để theo dõi.
b) Thành phần Ban Chỉ đạo do Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch UBND
cấp tỉnh, Giám đốc Đại học Quốc gia Hà Nội, Giám đốc Đại học Quốc gia thành phố
Hồ Chí Minh quyết định.
9. Trách nhiệm của doanh nghiệp chuyển
đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập:
a) Phải cam kết tiếp tục cung cấp dịch vụ sự nghiệp công với chất lượng tốt;
b) Có trách nhiệm báo cáo cơ quan có
thẩm quyền thực hiện giám sát tình hình cung cấp dịch vụ sự nghiệp công sau khi
chuyển đổi.
10. Trách nhiệm trong việc giám sát sau
khi đơn vị sự nghiệp công lập hoàn thành chuyển đổi thành
công ty cổ phần:
a) Trách nhiệm của bộ, cơ quan ngang
bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc
gia thành phố Hồ Chí Minh:
- Định kỳ hàng năm, báo cáo về kết quả
thực hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công
ty cổ phần, tỷ lệ vốn nhà nước tại công ty cổ phần chuyển
đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập, tình hình sản xuất kinh
doanh, biến động về quy mô lao động và thu nhập trung bình
của người lao động. Báo cáo được gửi tái Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính,
Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo về đổi mới cơ chế
hoạt động của đơn vị sự nghiệp công lập trước ngày 31/3 năm sau;
- Ban hành sửa đổi, bổ sung theo thẩm
quyền cơ chế giám sát, đánh giá kiểm định chất lượng và
quy chế kiểm tra, nghiệm thu sản phẩm, dịch vụ công thuộc phạm vi quản lý;
- Thực hiện giám sát tài chính, đánh
giá hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp có vốn nhà nước chuyển đổi từ đơn vị sự
nghiệp công lập theo quy định của Chính phủ.
b) Trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư:
- Định kỳ hàng năm, tổng hợp báo cáo
Thủ tướng Chính phủ về tình hình chuyển đổi và kết quả
chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần;
- Rà soát, kiến nghị Thủ tướng Chính phủ
sửa đổi, bổ sung Danh mục ngành, lĩnh vực thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp
công lập thành công ty cổ phần theo từng thời kỳ nhất định.
c) Trách nhiệm của Bộ Tài chính
Trên cơ sở báo cáo của các bộ, cơ
quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc
gia thành phố Hồ Chí Minh, UBND cấp tỉnh, Bộ Tài chính có trách nhiệm rà soát
tình hình thực hiện chính sách về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công
ty cổ phần, báo cáo Chính phủ điều chỉnh cho phù hợp.
11. Bộ Tài
chính hướng dẫn trách nhiệm của: Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần; trung
tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam; sở giao dịch chứng khoán; nhà đầu tư.
Điều 40. Quy định
về chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần chuyển đổi từ đơn vị sự
nghiệp công lập
1. Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ là cơ quan đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần
được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập thuộc bộ, cơ quan ngang bộ, cơ
quan thuộc Chính phủ, đơn vị sự nghiệp công lập thuộc đơn vị của bộ, cơ quan
ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ.
2. UBND cấp tỉnh là cơ quan đại diện
chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần được chuyển
đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập thuộc UBND cấp tỉnh, đơn vị sự nghiệp công lập
thuộc cơ quan chuyên môn của UBND cấp tỉnh, đơn vị sự nghiệp công lập thuộc tổ
chức hành chính khác thuộc UBND cấp tỉnh, đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
UBND cấp huyện.
3. Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh là chủ sở hữu phân vốn nhà nước tại công ty cổ phần được chuyển đổi từ đơn vị sự
nghiệp công lập thuộc Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ
Chí Minh.
4. Đơn vị sự nghiệp công lập cấp trên
là chủ sở hữu phần vốn nhà nước đầu
tư tại công ty cổ phần được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc.
5. Công ty mẹ Tập đoàn kinh tế, tổng
công ty nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước nắm giữ
100% vốn điều lệ là chủ sở hữu phần vốn đầu tư tại công ty cổ phần
được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc.
Điều 41. Chế độ
báo cáo
Bộ trưởng, người đứng đầu cơ quan
ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch UBND cấp tỉnh, Giám đốc Đại học Quốc
gia Hà Nội, Giám đốc Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh, Chủ tịch UBND cấp
huyện, Hội đồng thành viên Công ty mẹ Tập đoàn kinh tế, Tổng
công ty nhà nước; Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, giám
đốc doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có
trách nhiệm:
1. Báo cáo kịp thời về Ban Chỉ đạo Đổi
mới và Phát triển doanh nghiệp, Bộ Tài chính và Bộ Kế hoạch
và Đầu tư các nội dung có liên quan trong quá trình chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập như: Kết
quả xử lý các tồn tại về tài chính, kết quả định giá, quyết định công bố giá trị
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và điều chỉnh giá trị
đơn vị, phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập sang công ty cổ phần, kết
quả bán cổ phần, quyết toán chi phí chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập, quyết
toán bàn giao sang công ty cổ phần,
các hành vi vi phạm của tổ chức tư vấn trong quá trình cổ phần hóa.
2. Chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập
thực hiện công bố đầy đủ, kịp thời
các nội dung quy định tại Điều 42 Nghị định này.
Điều 42. Thực hiện
công khai, minh bạch thông tin và đăng ký, niêm yết trên thị trường chứng khoán
1. Đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi phải thực hiện công bố công khai trên Cổng thông tin
điện tử Chính phủ, đồng thời gửi về Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Ban Chỉ
đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp để theo dõi: Lộ trình và tiến độ triển
khai chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập, các thông tin về đơn vị (trong đó có
phương án sử dụng đất đã được phê duyệt, các diện tích đất đang có tranh chấp cần
tiếp tục giải quyết - nếu có), các vấn đề về xử lý tài chính trong quá trình
chuyển đổi, phương pháp định giá và kết quả xác định giá trị đơn vị, phương án
chuyển đổi, tình hình và kết quả triển khai phương án chuyển đổi, tình hình quản
lý và sử dụng đất đai, phương án sắp xếp và mua cổ phần của người lao động, dự
thảo điều lệ của doanh nghiệp theo đúng quy định tại Luật Doanh nghiệp. Bộ Tài
chính hướng dẫn cụ thể nội dung này.
2. Khi lập hồ sơ bán đấu giá cổ phần
lần đầu ra công chúng, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi đồng thời phải lập hồ sơ
đăng ký lưu ký và hồ sơ đăng ký giao dịch hoặc niêm yết trên thị trường chứng
khoán (đối với đơn vị đủ điều kiện niêm yết theo quy định
của pháp luật về chứng khoán). Ngay sau khi kết thúc đợt chào bán, nếu đáp ứng đầy đủ các điều
kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
phải nộp hồ sơ niêm yết và thông báo kết quả chào bán cho Ủy
ban Chứng khoán nhà nước.
3. Trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu
ra công chúng, trường hợp đáp ứng đủ điều kiện về công ty đại chúng theo pháp
luật về chứng khoán, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
phải hoàn tất thủ tục đăng ký lưu ký cổ phiếu tại Trung tâm lưu ký chứng khoán
Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.
4. Trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi theo hình thức vừa bán bớt một phần vốn nhà nước
vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn
điều lệ dưới hình thức đấu giá công khai để chào bán cổ phiếu ra công chúng nếu đáp ứng đầy đủ
các điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi phải nộp hồ sơ niêm yết ngay sau khi kết thúc đợt
chào bán và thông báo kết quả chào bán cho Ủy ban Chứng khoán nhà nước.
5. Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học
Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh quy định
việc cổ phần hóa đồng thời với việc đăng ký, niêm yết trên thị trường chứng
khoán trong phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập để công bố cho các nhà đầu tư biết trước khi bán cổ phần
lần đầu.
Trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi đồng thời niêm yết ngay trên Sở Giao dịch chứng khoán thì bộ, cơ
quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại
học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh quyết định khối lượng cổ phần đặt
mua tối thiểu đối với số cổ phần bán ra công chúng trong
phương án phát hành cổ phần lần đầu để
doanh nghiệp chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập có đủ điều kiện niêm yết.
Quy định mức đặt mua tối thiểu trong phương án phát hành cổ phần lần đầu không phân biệt đối xử
giữa các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế.
Chương VII
ĐIỀU KHOẢN THI
HÀNH
Điều 43. Điều
khoản chuyển tiếp
1. Các đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi đã có quyết định công bố giá trị đơn vị nhưng chưa được phê duyệt phương án
chuyển đổi trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành
thì phải xây dựng phương án chuyển đổi và triển khai
phương án theo quy định tại Nghị định này. Các đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi thuộc đối tượng quy định tại Điều 30 Nghị định này phải thực hiện Kiểm toán
Nhà nước và điều chỉnh lại giá trị đơn vị đã công bố nếu có chênh lệch.
2. Các đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi đã có quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi của cấp
có thẩm quyền trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành thi tiếp tục thực
hiện theo phương án được duyệt. Việc xử lý các vấn đề về tài chính và quyết
toán và nộp số tiền thu từ chuyển đổi tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu thực hiện theo quy định tại Nghị định này.
3. Các đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án bán cổ phần cho nhà đầu tư
chiến lược trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành
thì tiếp tục thực hiện theo phương án được duyệt. Số cổ phần còn lại (chênh lệch
giữa số cổ phần thực tế bán cho nhà đầu tư chiến lược với tổng số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án chuyển
đổi được duyệt), cơ quan công bố giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi quyết định điều chỉnh vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ trước khi tổ chức Đại hội
cổ đông lần đầu để tiếp tục thực hiện chuyển nhượng vốn
theo quy định của pháp luật hiện hành về chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại
công ty cổ phần.
4. Các đơn vị sự nghiệp công lập đã
chuyển sang hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần trước ngày Nghị định này
có hiệu lực thi hành: Việc xử lý các vấn đề về tài chính, quyết định phê duyệt
quyết toán tài chính; quyết toán chi phí chuyển đổi, quyết toán kinh phí hỗ
trợ cho người lao động dôi dư, quyết toán số tiền thu từ chuyển đổi
và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được
cấp Giấy chứng nhận dạng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu
và chỉ đạo tổ chức bàn giao cho công ty cổ phần theo quy định tại Quyết định số 22/2015/QĐ-TTg ngày 22 tháng 6 năm 2015 của Thủ tướng Chính phủ; việc nộp các khoản thu về
chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập được thực hiện theo quy định của pháp luật
về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà
nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập.
5. Đối với các đơn vị sự nghiệp công
lập thuộc đối tượng áp dụng của Quyết định số 31/2017/QĐ-TTg
ngày 17 tháng 7 năm 2017 của Thủ tướng Chính phủ về tiêu
chí, danh mục ngành, lĩnh vực thực hiện chuyển đơn vị sự
nghiệp công lập thành công ty cổ phần nhưng không thuộc đối tượng áp dụng của
Quyết định số 22/2015/QĐ-TTg ngày 22 tháng 6 năm 2015 của
Thủ tướng Chính phủ về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần
và đang thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần theo
Quyết định số 22/2015/QĐ-TTg ngày 22 tháng 6 năm 2015 của Thủ tướng Chính phủ thì được tiếp tục thực hiện chuyển thành công ty cổ phần
theo quy định tại Nghị định này.
Điều 44. Hiệu lực
thi hành
Nghị định này có hiệu lực thi hành kể
từ ngày 15 tháng 02 năm 2021. Quyết định số 22/2015/QĐ-TTg
ngày 22 tháng 6 năm 2015 của Thủ tướng Chính phủ về việc chuyển đơn vị sự nghiệp
công lập thành công ty cổ phần hết hiệu lực kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực
thi hành.
Điều 45. Trách
nhiệm thi hành và tổ chức thực hiện
1. Bộ Tài chính
có trách nhiệm hướng dẫn: Xử lý tài chính, xác định giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập, bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ chuyển đổi đơn vị
sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần; hướng dẫn công tác kế toán khi thực
hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
2. Bộ Tài nguyên
và Môi trường có trách nhiệm hướng dẫn việc lập và phê duyệt phương án sử dụng
đất đối với đơn vị sự nghiệp công lập thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần.
3. Tổ chức chính trị, tổ chức chính
trị - xã hội được áp dụng các quy định tại Nghị định này để thực hiện chuyển đổi
các đơn vị sự nghiệp công lập thuộc tổ chức thành công ty
cổ phần.
4. Công ty cổ phần chuyển đổi từ
doanh nghiệp nhà nước được áp dụng quy định tại Nghị định này để tổ chức, thực
hiện chuyển đổi các đơn vị sự nghiệp trực thuộc thành công ty cổ phần. Ngân sách nhà nước không cấp kinh phí cho việc thực hiện chuyển đổi
đơn vị sự nghiệp thuộc các doanh nghiệp này thành công ty cổ phần.
5. Các Bộ trưởng,
Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng
cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy
ban nhân dân cấp tỉnh, Giám đốc Đại học Quốc gia Hà Nội,
Giám đốc Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh, Chủ tịch Ủy
ban nhân dân cấp huyện, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc doanh nghiệp
do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đứng đầu đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi có trách nhiệm thực hiện các quy định tại Nghị định này./.
Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương
Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
- Văn phòng
Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Ngân hàng Chính sách xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban Trung ương Mặt trận
Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan trung ương của các đoàn thể;
- Các Tập đoàn kinh tế và Tổng công ty nhà nước;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công
báo;
- Lưu: VT, ĐMDN (2).
|
TM.
CHÍNH PHỦ
THỦ TƯỚNG
Nguyễn Xuân Phúc
|
PHỤ LỤC
QUY TRÌNH CHUYỂN ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP THÀNH CÔNG TY
CỔ PHẦN
(Kèm theo Nghị định số 150/2020/NĐ-CP ngày 25 tháng 12
năm 2020 của Chính phủ)
Quy trình chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần bao gồm
các bước công việc sau:
Bước 1. Xây dựng Phương án chuyển
đổi
1. Thành lập Ban Chỉ đạo và Tổ giúp
việc.
a) Căn cứ Danh mục các đơn vị sự nghiệp
công lập thuộc các bộ/ngành/địa phương được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, cơ
quan có thẩm quyền quyết định việc chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập quyết định
thành lập Ban Chỉ đạo và kế hoạch, lộ trình triển khai công tác chuyển đổi;
b) Trưởng Ban Chỉ
đạo lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc chuyên dôi đơn vị sự nghiệp
thành công ty cổ phần trong thời gian 05 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định
thành lập Ban Chỉ đạo.
2. Chuẩn bị các hồ sơ, tài liệu.
Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối
hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên
quan bao gồm:
- Các Hồ sơ pháp
lý về thành lập đơn vị sự nghiệp công lập;
- Các Hồ sơ pháp lý về tài sản, nguồn
vốn, công nợ của đơn vị sự nghiệp công lập;
- Báo cáo tài chính, báo cáo quyết
toán thuế của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi đến thời điểm xác định giá
trị đơn vị;
- Lập dự toán chi phí chuyển đổi theo
chế độ quy định;
- Phương án sử dụng đất của đơn vị sự
nghiệp công lập đang quản lý phù hợp với quy định của pháp luật đất đai, pháp
luật về sắp xếp lại, xử lý nhà, đất thuộc sở hữu nhà nước
trong từng thời kỳ đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền
phê duyệt;
- Lập danh sách và phương án sử dụng
lao động đang quản lý;
- Lựa chọn phương pháp, hình thức xác
định giá trị đơn vị, lựa chọn thời điểm xác định giá trị đơn vị phù hợp với điều
kiện của đơn vị sự nghiệp công lập và các văn bản hướng dẫn có liên quan đến
chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
3. Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công
lập chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan trình cơ quan có thẩm quyền quy định tại
Điều 39 Nghị định này phê duyệt dự toán chi phí chuyển đổi, quyết định lựa chọn
tư vấn chuyển đổi theo chế độ quy định.
4. Tổ chức kiểm kê, xử lý những vấn đề
về tài chính và tổ chức xác định giá
trị đơn vị sự nghiệp công lập
Đơn vị sự nghiệp công lập phối hợp với
tổ chức tư vấn tiến hành:
a) Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết
toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những
vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi;
b) Tổ chức xác định giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi
Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối
hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và tổ chức tư vấn tổ chức xác
định giá trị đơn vị theo quy định. Trường hợp Tổ chức tư vấn có chức năng định
giá thì có thể thuê trọn gói về lập phương án chuyển đổi,
xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, tổ chức bán cổ phần.
5. Quyết định và công bố giá trị đơn
vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
Ban Chỉ đạo thẩm
tra kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định
giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy
định tại Điều 39 Nghị định này quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công
lập chuyển đổi.
Đối với các đơn vị sự nghiệp công lập
thuộc phạm vi thực hiện kiểm toán quy định tại Điều 30 Nghị định này, Ban Chỉ đạo
trình cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập quy định tại Điều 39 Nghị định này, gửi văn bản và hồ sơ đề
nghị cơ quan kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
Quyết định công bố giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi phải ghi rõ các khoản công nợ
bàn giao sang Công ty Mua bán nợ Việt Nam và tài sản bàn
giao cho bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí
Minh.
6. Hoàn tất Phương án chuyển đổi
trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.
a) Căn cứ quyết định công bố giá trị
đơn vị sự nghiệp công lập và tình hình thực tế của đơn vị sự nghiệp công lập,
Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối
hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, tổ chức tư vấn xây dựng Phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp
công lập. Phương án chuyển đổi phải bao gồm các nội dung cơ bản như:
- Thực trạng của đơn vị sự nghiệp
công lập tại thời điểm xác định giá trị đơn vị;
- Kết quả xác định giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi và những vấn đề cần tiếp tục xử
lý;
- Hình thức chuyển đổi và vốn điều lệ
theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần;
- Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm và phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định;
- Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động
của công ty cổ phần theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp
luật hiện hành;
- Phương án sắp xếp lại lao động đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;
- Phương án hoạt động sản xuất kinh
doanh trong 3-5 năm tiếp theo (bao gồm
phương án quản lý, khai thác các tài sản công được giao cho doanh nghiệp quản
lý không tính vào thành phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp);
- Phương án sử dụng đất đã được cấp
có thẩm quyền phê duyệt.
b) Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phối hợp với tổ
chức tư vấn tổ chức công khai Phương án chuyển đổi và gửi tới từng bộ phận
trong đơn vị để nghiên cứu trước khi tổ chức Hội nghị người
lao động.
Sau Hội nghị người
lao động, Tổ giúp việc, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phối hợp với tổ
chức tư vấn hoàn thiện Phương án chuyển đổi để trình cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 Nghị định ngày phê duyệt.
c) Ban Chỉ đạo thẩm định phương án
chuyển đổi báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
- Trường hợp sau khi xác định lại giá
trị, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi không còn vốn nhà nước hoặc việc xử lý
tài chính dẫn tới âm vốn nhà nước thi Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan quyết định
chuyển đổi xem xét việc dừng thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành
công ty cổ phần. Cơ quan quyết định chuyển đổi lựa chọn hình thức sắp xếp khác
theo quy định của pháp luật đối với đơn vị sự nghiệp công lập;
- Trường hợp phương án hoạt động sản
xuất kinh doanh trong 3-5 năm sau chuyển đổi theo mặt bằng giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập được xác định lại và theo cơ chế tài
chính, chế độ kế toán của doanh nghiệp không khả thi thì
Ban Chỉ đạo yêu cầu đơn vị sự nghiệp công lập điều chỉnh phương án chuyển đổi.
Trường hợp điều chỉnh phương án chuyển đổi nhưng vẫn không đảm bảo khả năng tiếp
tục cung cấp dịch vụ sự nghiệp công của doanh nghiệp chuyển đổi từ đơn vị sự
nghiệp công lập thì Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét việc dừng
thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
Bước 2. Tổ chức thực hiện phương
án chuyển đổi
1. Ban Chỉ đạo chỉ đạo đơn vị sự nghiệp
công lập phối hợp với các tổ chức tư vấn trung gian tổ chức bán cổ phần theo
phương án chuyển đổi đã được duyệt và quy định tại Nghị định
này.
2. Ban Chỉ đạo chỉ đạo đơn vị sự nghiệp
công lập bán cổ phần ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn tại đơn vị
(nếu có) theo phương án đã duyệt.
3. Căn cứ vào kết quả tổng hợp bán cổ
phần cho các đối tượng theo quy định trong phương án chuyển đổi, Ban Chỉ đạo chỉ
đạo đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi nộp thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập theo quy định.
Trường hợp không bán hết cổ phần cho các đối tượng theo đúng phương án chuyển đổi được duyệt,
Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa ra quyết
định điều chỉnh quy mô, cơ cấu cổ phần của đơn vị.
4. Ban Chỉ đạo báo cáo bộ, cơ quan
ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại
học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh quyết định cử người làm
đại diện phần vốn tại các công ty cổ phần có vốn nhà nước tiếp tục tham gia trong công ty cổ phần và chịu trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa
vụ của đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước theo quy định của pháp luật.
Bước 3. Hoàn tất việc chuyển đơn vị
sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần
1. Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất và đăng ký doanh nghiệp.
a) Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc,
người đại diện phần vốn nhà nước (nếu có) và doanh nghiệp
tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều
lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị,
Ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần;
b) Căn cứ vào kết quả Đại hội đồng cổ
đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
2. Tổ chức quyết toán, bàn giao giữa
đơn vị sự nghiệp công lập và công ty cổ phần.
a) Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, Ban Chỉ
đạo chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp lập báo cáo tài chính tại
thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu,
thực hiện quyết toán thuế, kiểm toán báo cáo tài chính,
quyết toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học
Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh;
b) Căn cứ kết quả xác định lại giá trị
phần vốn nhà nước tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở
hữu, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức bàn giao giữa đơn
vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và công ty cổ phần;
c) Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và
thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo
quy định.
Trong quá trình thực hiện, cơ quan
quyết định chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập, Ban Chỉ đạo,
Tổ giúp việc và đơn vị sự nghiệp công lập có thể tiến hành đồng thời nhiều bước để đẩy nhanh tiến độ chuyển đổi đơn vị sự
nghiệp công lập thành công ty cổ phần./.