Decision No. 1354/QD-TTg of September 23, 2008, approving the plan on equitization of the Vietnam bank for industry and trade

• Số hiệu: 1354/QD-TTg
• Loại văn bản: Quyết định
• Nơi ban hành: Thủ tướng Chính phủ
• Người ký: Nguyễn Tấn Dũng
• Ngày ban hành: 23/09/2008

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc --------------
Số: 1354/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 23 tháng 09 năm 2008

QUYẾT ĐỊNH

PHÊ DUYỆT PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA NGÂN HÀNG CÔNG THƯƠNG VIỆT NAM

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 26 tháng 11 năm 2003;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Xét đề nghị của Ngân hàng Công thương Việt Nam,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt phương án cổ phần hóa Ngân hàng Công thương Việt Nam với nội dung chính sau:

1. Tên tiếng Việt: Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam

- Tên tiếng Anh: Vietnam Joint Stock Bank for Industry and Trade

- Tên thương hiệu: Vietinbank

- Trụ sở chính: Số 108, đường Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, Hà Nội.

2. Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; có con dấu riêng, được mở tài khoản tại ngân hàng theo quy định của pháp luật; tổ chức hoạt động theo Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần, phù hợp với Luật các Tổ chức tín dụng, Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.

3. Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam được tiếp tục kinh doanh các ngành nghề hiện Ngân hàng Công thương Việt Nam đang thực hiện và các hoạt động kinh doanh khác theo quy định của pháp luật.

4. Cơ quan đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam: Giao Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước quản lý phần vốn nhà nước tại Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam; Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cử người làm đại diện phần vốn nhà nước này và tham gia Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam.

5. Giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm 31 tháng 12 năm 2007 là số liệu theo sổ sách kế toán được kiểm toán năm 2007 của Ngân hàng Công thương Việt Nam: 10.646.529 triệu đồng.

Ngân hàng Công thương Việt Nam được áp dụng các phương pháp theo thông lệ quốc tế để xác định giá trị doanh nghiệp; được sử dụng kết quả kiểm toán độc lập và báo cáo tài chính hàng năm để làm căn cứ xử lý tài chính khi cổ phần hóa. Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam tiếp tục quản lý, thu hồi các khoản nợ tồn đọng, các khoản nợ đã xử lý rủi ro.

Ngân hàng Công thương Việt Nam thực hiện các bước xử lý tài chính, xác định giá trị quyền sử dụng đất và hình thức sử dụng đất sau cổ phần hóa, đánh giá tài sản khác, … kết hợp với kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn cổ phần hóa và định giá nước ngoài, đồng thời căn cứ tình hình cung cầu thị trường và các yếu tố khác tại thời điểm trước khi bán đấu giá cổ phần để xác định giá khởi điểm cổ phiếu phát hành lần đầu.

6. Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần phát hành:

a) Vốn điều lệ: 13.400.000.000.000 VND (mười ba nghìn bốn trăm tỷ đồng Việt Nam).

b) Hình thức cổ phần hóa và cơ cấu cổ phần phát hành:

Hình thức cổ phần hóa: giữ nguyên vốn nhà nước hiện có, phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn theo nguyên tắc Nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối, không thấp hơn 51% vốn điều lệ.

- Tổng khối lượng phát hành lần đầu là 20% vốn điều lệ, trong đó:

+ Cổ phần bán đấu giá công khai và bán cho nhà đầu tư chiến lược trong nước: 5% vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán ưu đãi cho cán bộ nhân viên: 2,5% vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán cho Tổ chức Công đoàn: 2,5% vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài: 10% vốn điều lệ.

- Vào thời điểm thích hợp chào bán cổ phiếu ra thị trường quốc tế.

7. Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược:

a) Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược nước ngoài:

- Tiêu chí: là các tổ chức tài chính có quy mô lớn; có năng lực tài chính mạnh, chất lượng hoạt động và quản trị ngân hàng tốt; có kinh nghiệm đầu tư thành công tại khu vực; có chiến lược kinh doanh phù hợp; có chuyên môn và tính chuyên nghiệp cao trong cùng lĩnh vực hoạt động và đảm bảo không có xung đột về lợi ích với chiến lược phát triển của Ngân hàng Công thương Việt Nam.

- Số lượng: không quá 2 nhà đầu tư chiến lược nước ngoài.

- Tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài qua các giai đoạn không quá 20% vốn điều lệ.

- Cổ phần bán cho các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài được thực hiện theo phương thức thỏa thuận, phù hợp với nguyên tắc thị trường và theo quy định của pháp luật.

- Nhà đầu tư chiến lược nước ngoài được tham gia trong cơ cấu tổ chức quản lý Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam theo quy định của pháp luật.

b) Việc bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược trong nước thực hiện theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần.

c) Nhà đầu tư chiến lược cam kết đầu tư dài hạn với ngân hàng Công thương Việt Nam, không được chuyển nhượng cổ phần trong thời gian ít nhất là 5 năm, kể từ ngày Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

8. Sử dụng nguồn vốn thặng dư sau khi bán cổ phần: Ngân hàng Thương mại cổ phần Công thương Việt Nam trình Thủ tướng Chính phủ quyết định phương án sử dụng nguồn thặng dư sau khi bán cổ phần khi hoàn thành cổ phần hóa.

9. Hội đồng quản trị Ngân hàng Thương mại cổ phần Công thương Việt Nam chủ trì, triển khai xây dựng và phát triển Ngân hàng Thương mại cổ phần Công thương Việt Nam thành Tập đoàn tài chính Ngân hàng Công thương Việt Nam phù hợp với thông lệ quốc tế và điều kiện thực tế của Việt Nam.

Điều 2. Tổ chức thực hiện:

1. Ngân hàng Nhà nước quyết định công bố giá trị doanh nghiệp của Ngân hàng Công thương Việt Nam.

2. Ngân hàng Công thương Việt Nam trình Thủ tướng Chính phủ quyết định giá khởi điểm cổ phiếu đấu giá của Ngân hàng Công thương Việt Nam, giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài nói tại điểm a mục 7 Điều 1 Quyết định này.

3. Bộ trưởng các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Lao động – Thương binh và Xã hội, Nội vụ, Tư pháp; Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; Thủ trưởng các cơ quan liên quan, Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp theo chức năng, nhiệm vụ có trách nhiệm phối hợp với Ngân hàng Công thương Việt Nam trong việc thực hiện các nhiệm vụ nêu trên.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Bộ trưởng các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Nội vụ, Lao động – Thương binh và Xã hội, Tư pháp; Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; Trưởng ban Ban Chỉ đạo Đổi mới và phát triển doanh nghiệp; Hội đồng quản trị Ngân hàng Công thương Việt Nam và Thủ trưởng các cơ quan liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

Nơi nhận: - Như Điều 3; - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các PTT Chính phủ; - Văn phòng Trung ương Đảng; - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Tòa án nhân dân tối cao; - UB Giám sát tài chính QG; - VPCP: BTCN, các PCN, các Vụ: TH, TKBT, KTTH, TTĐT, Công báo; - Lưu Văn thư, ĐMDN (5b).

THỦ TƯỚNG Nguyễn Tấn Dũng

Tiếng Anh (English)

THE PRIME MINISTER -----	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom - Happiness ----------
No. 1354/QD-TTg	Hanoi, September 23, 2008

DECISION

APPROVING THE PLAN ON EQUITIZATION OF THE VIETNAM BANK FOR INDUSTRY AND TRADE

THE PRIME MINISTER

Pursuant to the December 25, 2001 Law on Organization of the Government;
Pursuant to the November 26, 2003 Law on State Enterprises;
Pursuant to the November 29, 2005 Enterprise Law;
Pursuant to the Government's Decree No. 109/2007/ND-CP of June 26, 2007, on transformation of enterprises with 100% state capital into joint-stock companies;
At the proposal of the Vietnam Bank for Industry and Trade,

DECIDES:

Article 1.- To approve the plan on equitization of the Vietnam Bank for Industry and Trade with the following principal contents:

1. Its Vietnamese name: Ngan hang thuong mai co plum Cong thuong Viet Nam

- Transaction name: Vietnam Joint-Stock Bank for Industry and Trade

...

...

...

- Headquarters: No. 108. Tran Hung Dao street. Hoan Kiem district. Hanoi.

2. Vietnam Joint-Stock Bank for Industry and Trade will have the legal person status according to Vietnamese law after it is granted a business registration certificate; have its own seal and may open bank accounts in accordance with law. it will be organized and operate under the Charter of joint-stock commercial banks, in accordance with the Law on Credit Institutions, the Enterprise Law and relevant regulations.

3. Vietnam Joint-Stock Bank for Industry and Trade may continue doing business in the current business domains of the Vietnam Bank for Industry and Trade and conduct other business activities in accordance with law.

4. Agency acting as representative owner of the state capital portion at Vietnam Joint-Stock Bank for Industry and Trade: To assign the State Capital Investment Corporation to manage the state capital portion at Vietnam Joint-Stock Bank for Industry and Trade. The State Bank of Vietnam shall appoint a person to represent the state capital portion and join the Management Board of Vietnam Joint-Stock Bank for Industry and Trade.

5. The value of the state capital portion as of December 31. 2007. according to audited 2007 accounting books of the Vietnam Bank for Industry and Trade, is VND 10.646,529 million.

Vietnam Bank for Industry and Trade may apply methods in accordance with international practice to determine its enterprise value: and use independent audit results and annual financial statements as grounds for setting financial matters upon equitization. Vietnam Joint-Stock Bank for Industry and Trade shall continue managing and retrieving outstanding debts and debts with settled risks.

Vietnam Bank for Industry and Trade shall settle financial matters, determine the value of land use rights and the form of land use following equitization, make valuation of other assets and. basing itself on the market supply and demand and other elements at the time prior to the organization of share auction as well as its enterprise value determined by a foreign equitization and valuation consultancy organization, determine the reserve price of shares for initial public offerings.

6. Charter capital and structure of share issuance;

a/Charter capital: VND 13,400.000.000.000 (thirteen thousand four hundred billion Vietnam dong).

...

...

...

Form of equitization: To keep intact the state capital portion and issue shares to attract more capital on the principle that the State holds dominant shares which must not be lower than 51 % of the charter capital.

- The total volume of shares for the initial public offering will account for 20% of the charter capital, in which:

+ Shares to be publicly auctioned and sold to domestic strategic partners: 5% of the charter capital.

+ Shares to be sold at preferential prices to employees: 2.59c of the charter capital.

+ Shares to be sold to the trade union: 2.5% of the charter capital.

+ Shares to be sold for the first time to foreign strategic partners: 10% of the charter capital.

- Shares may be offered on the international market at appropriate time.

7. Selection of strategic investors

a/ Selection of foreign strategic investors:

...

...

...

- The number of foreign strategic investors must not exceed two.

- The proportion of shares sold to foreign strategic investors through periods must not exceed 20% of the charter capital.

- Shares shall be sold to foreign strategic investors through negotiation in accordance with market principles and legal provisions.

- Foreign strategic investors may join the managerial structure of Vietnam Joint-Stock Bank for Industry and Trade according to law.

b/ The sale of shares to domestic foreign investors complies with the Government's Decree No. 109/2007/ND-CP of June 26,2007, on transformation of enterprises with 100% state capital into joint-stock companies.

c/ Strategic investors must commit themselves to make long-term investment in Vietnam Bank for Industry and Trade and are not allowed to transfer their shares within at least five years after the date Vietnam Joint-Stock Bank for Industry and Trade is granted a business registration certificate.

8. Use of the source of surplus capital gained from the sale of shares: After completing the equitization, Vietnam Joint-Stock Bank for Industry and Trade shall submit to the Prime Minister for decision the plan on the use of surplus capital gained from the sale of shares.

9. The Management Board of Vietnam Joint-Stock Bank for Industry and Trade shall take charge of building and developing Vietnam Joint-Stock Bank for Industry and Trade into a financial group in accordance with international practice and Vietnam's practical conditions.

Article 2.- Organization of implementation 1. The State Bank shall decide on and announce the enterprise value of the Vietnam Bank for Industry and Trade.

...

...

...

3. The Ministers of Finance: Planning and Investment; Labor. War Invalids and Social Affairs: Home Affairs; and Justice, the State Bank Governor, heads of concerned agencies, and the Steering Committee for Enterprise Renewal and Development shall, according to their functions and tasks, coordinate with Vietnam Bank for Industry and Trade in performing the above-said tasks.

Article 3.- This Decision takes effect on the date of its signing.

The Ministers of Finance; Planning and Investment; Home Affairs: Labor, Wax Invalids and Social Affairs: and Justice, the State Bank Governor, the head of the Steering Committee for Enterprise Renewal and Development, the Management Board of Vietnam Bank for Industry and Trade, and heads of concerned agencies shall implement this Decision.

PRIME MINISTER




Nguyen Tan Dung