UỶ
BAN NHÀ NƯỚC VỀ HỢP TÁC VÀ ĐẦU TƯ
********
|
CỘNG
HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
********
|
Số:
215/UB-LXT
|
Hà
Nội, ngày 08 tháng 2 năm 1995
|
THÔNG TƯ
CỦA
ỦY BAN NHÀ NƯỚC VỀ HỢP TÁC VÀ ĐẦU TƯ SỐ 215 UB/LXT NGÀY 8 THÁNG 2 NĂM 1995
HƯỚNG DẪN HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM
Căn cứ Luật đầu tư nước ngoài
tại Việt Nam ngày 29 tháng 12 năm 1987 và các Luật sửa đổi, bổ sung một số điều
của Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam ngày 30 tháng 6 năm 1990 và ngày 23
tháng 12 năm 1992;
Căn cứ Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993 quy định chi tiết thi hành Luật
đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;
Căn cứ Nghị định 191/CP ngày 28 tháng 12 năm 1994 về quy chế hình thành, thẩm
định và thực hiện dự án đầu tư trực tiếp nước ngoài tại Việt Nam;
Căn cứ Nghị định 39/CP ngày 9 tháng 6 năm 1993 về chức năng, nhiệm vụ của Uỷ
ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.
Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư ban hành Thông tư này hướng dẫn hoạt động
đầu tư trực tiếp nước ngoài tại Việt Nam như sau:
Phần 1:
TỔ CHỨC QUẢN LÝ XÍ NGHIỆP
1. Hội đồng
quản trị xí nghiệp liên doanh
1.1. Cơ quan lãnh đạo của xí
nghiệp liên doanh là Hội đồng quản trị. Mỗi bên chỉ định người của mình tham gia
Hội đồng quản trị theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn, nhưng bên Việt Nam có ít nhất 2 thành viên trong Hội đồng.
Trong Hội đồng quản trị của xí
nghiệp liên doanh mới (xí nghiệp liên doanh đã được thành lập nay tiến hành
liên doanh với bên hoặc các bên nước ngoài), bên xí nghiệp liên doanh có ít
nhất hai thành viên và ít nhất một trong hai thành viên đó phải là công dân
Việt Nam.
Hội đồng quản trị đại diện cho
chủ sở hữu là các bên tham gia liên doanh, chịu trách nhiệm quản trị tài sản và
hoạt động của xí nghiệp. Đại diện của mỗi bên trong Hội đồng quản trị là đại
diện toàn quyền, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và các bên mà họ đại
diện.
1.2. Hội đồng quản trị họp mỗi
năm ít nhất một lần. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản
trị triệu tập hoặc do 2/3 số thành viên trong Hội đồng quản trị yêu cầu. Tổng
giám đốc hoặc phó Tổng giám đốc thứ nhất có quyền kiến nghị Chủ tịch Hội đồng
quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị.
Các cuộc họp Hội đồng quản trị
được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị đại diện
của các bên liên doanh tham gia.
Các thành viên của Hội đồng quản
trị có thể uỷ quyền cho người khác đến dự các phiên họp của Hội đồng quản trị
và biểu quyết thay trong phạm vi được uỷ quyền. Giấy uỷ quyền phải có chữ ký đã
được đăng ký của người uỷ quyền và nội dung uỷ quyền không được vượt quá những
quyền mà người uỷ quyền có.
1.3. a. Hội đồng quản trị thực
hiện chức năng quản trị xí nghiệp thông qua cơ chế ra quyết nghị, đôn đốc, giám
sát việc thực hiện các quyết nghị đó.
b. Hội đồng quản trị có thẩm
quyền quyết định những vấn đề của xí nghiệp. Những vấn đề quan trọng sau đây
phải được các thành viên Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí.
- Phương án sản xuất, kinh doanh
dài hạn và hàng năm của xí nghiệp; ngân sách; vay nợ.
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ xí
nghiệp liên doanh.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc thứ nhất và kế toán trưởng.
c. Những quyết định khác của Hội
đồng quản trị chỉ có giá trị khi được 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị có
mặt chấp thuận.
d. Đối với những vấn đề quan
trọng mà Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí nếu không đạt
được sự nhất trí trong các thành viên của Hội đồng quản trị mà gây ra ảnh hưởng
không lợi đến hoạt động của xí nghiệp, thì Hội đồng quản trị có thể lựa chọn
một trong các phương thức sau:
- Đưa ra giải quyết tại một Hội
đồng hoà giải. Hội đồng hoà giải được thành lập theo nguyên tắc thoả thuận giữa
các bên liên doanh, gồm các thành viên đại diện cho mỗi bên với số lượng ngang
nhau và đại diện Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư tham gia với tư cách là
Chủ tịch Hội đồng hoà giải. Quyết định của Hội đồng hoà giải được thông qua
theo nguyên tắc đa số và là quyết định cuối cùng, phải được các bên liên doanh
chấp hành.
- Đề nghị Uỷ ban Nhà nước về Hợp
tác và Đầu tư làm trọng tài hoà giải; trong trường hợp này quyết định của Uỷ
ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư là quyết định cuối cùng.
- Giải thể xí nghiệp.
1.4. Chủ tịch Hội đồng quản trị
có những nhiệm vụ chủ yếu sau:
a) Triệu tập và chủ trì các cuộc
họp của Hội đồng quản trị;
b) Giữ vai trò chủ chốt trong
việc giám sát, đôn đốc thực hiện các quyết nghị của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không
trực tiếp ra lệnh cho Tổng giám đốc và Phó tổng giám đốc của xí nghiệp.
1.5- Trong vòng 6 tháng trước
khi hết nhiệm kỳ, Hội đồng quản trị họp tổng kết hoạt động của Hội đồng trong
nhiệm kỳ; các bên liên doanh cử người tham gia Hội đồng quản trị mới; tiến hành
bàn giao công việc giữa Hội đồng quản trị cũ và Hội đồng quản trị mới.
1.6- Khi xí nghiệp kết thúc thời
hạn hoạt động hoặc xí nghiệp giải thể trước thời hạn, Hội đồng quản trị phải
thành lập Ban thanh lý; quy định nội dung và thời hạn hoạt động của Ban thanh
lý. Khi kết thúc thanh lý, Hội đồng quản trị nghe Ban thanh lý báo cáo kết quả
thanh lý và xử lý những vấn đề phát sinh theo đúng pháp luật.
1.7- Các thành viên Hội đồng
quản trị không hưởng lương nhưng có thể được hưởng thù lao liên quan tới hoạt
động của Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị quyết định. Các khoản chi phí
này phải hạch toán trong chi phí quản lý nêu tại khoản 2 Điều 74 của Nghị định
18/CP quy định chi tiết thi hành Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
2- Giám đốc
xí nghiệp liên doanh
2.1- Tổng giám đốc, Phó Tổng
giám đốc thứ nhất do Hội đồng quản trị nhất trí bổ nhiệm và miễn nhiệm, có
trách nhiệm quản lý, điều hành công việc hàng ngày của xí nghiệp liên doanh.
Trong trường hợp xí nghiệp liên
doanh có nhiều Phó Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị chỉ định một Phó Tổng giám
đốc thứ nhất. Trong trường hợp xí nghiệp liên doanh chỉ có một Phó Tổng giám
đốc thì Phó Tổng giám đốc có chức năng như Phó Tổng giám đốc thứ nhất, Tổng
giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc thứ nhất phải là người của bên Việt Nam và là
công dân Việt Nam, cư trú tại Việt Nam.
Chức năng, nhiệm vụ của Tổng
giám đốc, Phó Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc
thứ nhất không kiêm nhiệm các công việc ở các xí nghiệp khác, kể cả xí nghiệp
của các bên tham gia liên doanh.
2.2. Trường hợp Chủ tịch Hội
đồng quản trị kiêm chức Tổng giám đốc xí nghiệp liên doanh thì phải phân biệt
hai chức năng khác nhau khi điều hành xí nghiệp; căn cứ vào tính chất, nội dung
từng văn bản để quyết định ký tên, đóng dấu với cương vị thích hợp, không ghi
cả hai chức vụ trên một văn bản.
2.3. Tổng giám đốc và Phó Tổng
giám đốc thứ nhất chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của xí
nghiệp.
Tổng giám đốc có quyền quyết
định cuối cùng trong điều hành công việc hàng ngày của xí nghiệp. Tổng giám đốc
phải trao đổi với Phó Tổng giám đốc thứ nhất trước khi quyết định những vấn đề
có ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực hiện quyết nghị của Hội đồng quản trị và
các vấn đề quan trọng sau đây:
- Bộ máy tổ chức, cán bộ, tiền
lương, tiền thưởng của xí nghiệp.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức
vụ chủ chốt của các bộ phận trong xí nghiệp.
- Báo cáo quyết toán từng thời
kỳ, từng năm của xí nghiệp.
- Ký kết các hợp đồng kinh tế.
Khi có ý kiến khác nhau giữa
Tổng giám đốc và Phó Tổng giám đốc thứ nhất về các vấn đề nêu trên thì phải
tuân thủ ý kiến của Tổng giám đốc, nhưng Phó Tổng giám đốc thứ nhất được bảo
lưu ý kiến và được đưa ra Hội đồng quản trị xem xét tại một phiên họp gần nhất
hoặc kiến nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập phiên họp bất thường để
giải quyết.
2.4. Tổng giám đốc, Phó Tổng
giám đốc thứ nhất có trách nhiệm thực hiện các quyết nghị của Hội đồng quản trị
nếu các quyết nghị đó không trái với pháp luật, Điều lệ và Hợp đồng liên doanh.
Khi thấy quyết nghị của Hội đồng quản trị không phù hợp với tình hình thực tế,
Tổng giám đốc và Phó Tổng giám đốc thứ nhất được quyền yêu cầu Chủ tịch Hội
đồng quản trị triệu tập cuộc họp bất thường của Hội đồng quản trị để xem xét
giải quyết.
Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc
thứ nhất có quyền từ chối chấp hành chỉ thị hoặc mệnh lệnh cá nhân của Chủ
tịch, của cá nhân thành viên Hội đồng quản trị, hoặc các quyết nghị trái pháp
luật của Hội đồng quản trị.
2.5. Tổng giám đốc, Phó Tổng
giám đốc ký Hợp đồng lao động với Chủ tịch Hội đồng quản trị phù hợp với quy
định của pháp luật lao động hiện hành.
3. Công ty
quản lý xí nghiệp
3.1. Trong trường hợp cần thiết,
căn cứ vào lĩnh vực kinh doanh, quy mô dự án, một số xí nghiệp có vốn đầu tư
nước ngoài được thuê công ty quản lý. Việc xin thuê công ty quản lý do Hội đồng
quản trị nhất trí thông qua nếu xét thấy có hiệu quả.
3.2. Hợp đồng thuê công ty quản
lý là hợp đồng thuê vận hành, quản lý, khai thác công trình theo các chỉ tiêu
kinh doanh do các bên ký kết hợp đồng thoả thuận. Hợp đồng thuê công ty quản lý
bao gồm cả phí quản lý, phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chấp
thuận.
Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và
Đầu tư có thể không chuẩn y hợp đồng thuê công ty quản lý, nếu xét thấy không
bảo đảm hiệu quả kinh doanh, do đó làm ảnh hưởng đến lợi ích Nhà nước.
Phí quản lý trả cho công ty quản
lý do các bên thoả thuận căn cứ vào tính chất, hiệu quả hoạt động quản lý; phí
quản lý bao gồm cả phí bảng hiệu, tiếp thị. Phí quản lý trả cho công ty quản lý
là một bộ phận của toàn bộ chi phí quản lý xí nghiệp, chỉ chiếm một tỷ lệ hợp
lý trong toàn bộ chi phí quản lý xí nghiệp. Không thể vì phải thuê công ty quản
lý mà làm cho chi phí quản lý xí nghiệp vượt quá mức độ hợp lý.
3.3. Công ty quản lý nước ngoài
phải là công ty đã đăng ký hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực mà công ty sẽ
được thuê, và khi hoạt động tại Việt Nam phải đăng ký tại Uỷ ban nhân dân tỉnh,
thành phố trực thuộc Trung ương nơi có trụ sở chính của xí nghiệp có vốn đầu tư
nước ngoài, phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam.
3.4. Việc ký kết và thực hiện
hợp đồng quản lý không được làm thay đổi hoặc tác động tiêu cực đến mục tiêu
hoạt động của dự án và lợi ích Nhà nước Việt Nam đã được quy định trong Giấy
phép đầu tư. Mọi quy định về trách nhiệm và quyền lợi của mỗi bên trong Hợp
đồng quản lý không trái với quy định trong Giấy phép đầu tư và pháp luật Việt Nam.
3.5. Công ty quản lý hoạt động
dưới danh nghĩa, con dấu và tài khoản của xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài;
được giao những công việc và nhận những khoản thù lao quy định trong Hợp đồng
quản lý; chịu trách nhiệm trước xí nghiệp và pháp luật về việc thực hiện những
quyền và nghĩa vụ ghi trong Hợp đồng quản lý.
3.6. Công ty quản lý có trách
nhiệm nộp các loại thuế theo quy định hiện hành.
3.7. Trong mọi trường hợp, xí nghiệp
có vốn đầu tư nước ngoài là người chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động của xí
nghiệp trước pháp luật Việt Nam, kể cả hoạt động của công ty quản lý trên cơ sở
Hợp đồng quản lý. Công ty quản lý chịu trách nhiệm trực tiếp trước pháp luật
Việt Nam về những hoạt động nằm ngoài Hợp đồng quản lý.
3.8. Giám đốc xí nghiệp có trách
nhiệm hỗ trợ và giám sát hoạt động của Công ty quản lý; kiến nghị Hội đồng quản
trị xử lý những vi phạm Hợp đồng của công ty quản lý.
3.9. Mọi tranh chấp giữa công ty
quản lý với xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trước hết được xử lý trên tinh
thần thương lượng, hoà giải. Qua thương lượng, hoà giải không giải quyết được
thì sẽ đưa ra Toà án kinh tế Việt Nam để giải quyết theo pháp luật Việt Nam.
Phần 2:
VẤN ĐỀ TÀI CHÍNH
4. Góp vốn:
4.1. Việc thực hiện góp vốn của
các bên tham gia xí nghiệp liên doanh, tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh
phải bảo đảm đúng tiến độ, phương thức quy định trong Hợp đồng và Điều lệ xí
nghiệp.
Giá thiết bị, vật tư, nhà xưởng,
công nghệ dùng để góp vốn do các bên thoả thuận. Khi tiến hành góp vốn bằng
thiết bị, máy móc..., các bên phải tổ chức đánh giá, nghiệm thu. Sau khi hoàn
thành việc góp vốn bằng thiết bị, máy móc... và được Hội đồng quản trị xác
nhận, xí nghiệp phải báo cáo quyết toán gửi Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu
tư chậm nhất là sau 30 ngày kể từ khi có xác nhận của Hội đồng quản trị.
4.2. Tiền cho thuê cơ sở hạ
tầng, bán thẻ Hội viên sân Gôn và các khoản thu tương tự là doanh thu của xí
nghiệp, không dùng để thay thế vốn góp của bất cứ bên nào trong liên doanh.
4.3. Việc tăng vốn của xí nghiệp
có vốn đầu tư nước ngoài chỉ được phép thực hiện và theo các thủ tục sau:
a. Điều kiện tăng vốn:
- Tăng vốn để mở rộng quy mô sản
xuất hoặc điều chỉnh, bổ sung mục tiêu hoạt động phù hợp với hướng khuyến khích
đầu tư của Nhà nước Việt Nam.
- Tăng vốn để duy trì sản xuất
kinh doanh trong trường hợp có thiên tai hoặc những khó khăn khác.
- Tăng vốn để đối phó với những
biến động của thị trường.
Trường hợp không được phép tăng
vốn:
- Tăng vốn để tăng hạn mức nhập
khẩu miễn thuế những máy móc, thiết bị, vật tư, nguyên liệu, phương tiện vận
tải... không thực sự cần thiết để xây dựng cơ bản hình thành xí nghiệp.
- Tăng vốn cho các mục tiêu hoạt
động không phù hợp với chính sách đầu tư của Nhà nước Việt Nam.
- Tăng vốn nhưng không có đủ
điều kiện mở rộng quy mô sản xuất như thiếu diện tích đất sử dụng, nguyên liệu,
thị trường tiêu thụ, không bảo đảm môi sinh, môi trường...
b. Nội dung chủ yếu của Hồ sơ
xin tăng vốn:
- Tên, địa chỉ, lĩnh vực hoạt
động, Giấy phép đã được cấp.
- Tình hình triển khai dự án đầu
tư;
- Tình hình vốn đầu tư (hoặc vốn
kinh doanh đối với Hợp đồng hợp tác kinh doanh) quy định tại Giấy phép.
- Lý do tăng vốn (tăng vốn cố
định hoặc vốn lưu động); số vốn tăng thêm: chứng minh khả năng nguồn vốn tăng
thêm và các điều kiện thực hiện tăng vốn.
- Điều chỉnh vốn pháp định và tỷ
lệ vốn góp của các bên (nếu có).
- Danh mục máy móc, thiết bị
nhập khẩu thêm do tăng vốn.
- Ý kiến của Hội đồng quản trị
(đối với xí nghiệp liên doanh), của các bên hợp doanh đối với Hợp đồng hợp tác
kinh doanh), của Tổng giám đốc (đối với xí nghiệp 100% vốn nước ngoài) về nội
dung tăng vốn.
Về nguyên tắc, Uỷ ban Nhà nước
về Hợp tác và Đầu tư chỉ xem xét việc tăng vốn trong trường hợp chủ đầu tư đã
thực hiện xong vốn đầu tư của xí nghiệp quy định tại Giấy phép đầu tư, Giấy
phép kinh doanh, tại các văn bản điều chỉnh vốn.
5. Tăng vốn
góp của Bên Việt Nam trong vốn pháp định của xí nghiệp liên
doanh; mua lại phần vốn của xí nghiệp 100% vốn nước ngoài.
5.1. Đối với những cơ sở kinh tế
quan trọng, các bên liên doanh thoả thuận trong Hợp đồng liên doanh việc tăng
dần tỷ lệ vốn góp của Bên Việt Nam trong vốn pháp định bao gồm thời điểm tăng
vốn, tỷ lệ vốn tăng, giá chuyển nhượng.
5.2. Đối với dự án 100% vốn nước
ngoài thuộc những cơ sở kinh tế quan trọng, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu
tư hướng dẫn chủ đầu tư nước ngoài thể hiện trong đơn xin đầu tư việc cho các
doanh nghiệp Việt Nam, trên cơ sở thoả thuận, được mua lại một phần vốn của xí
nghiệp để chuyển thành xí nghiệp liên doanh. Trong đơn xin đầu tư xác định rõ
tỷ lệ vốn chuyển nhượng, thời gian chuyển nhượng và giá chuyển nhượng.
Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và
Đầu tư quyết định doanh nghiệp Việt Nam được mua lại phần vốn chuyển nhượng.
6. Tái đầu tư:
6.1. "Tái đầu tư" là
dùng lợi nhuận thu được do hoạt động đầu tư ở Việt Nam để tăng vốn pháp định
hoặc vốn đầu tư của dự án đang thực hiện hoặc đầu tư vào một dự án khác ở Việt
Nam.
6.2. Tổ chức và cá nhân nước
ngoài dùng lợi nhuận được chia để tái đầu tư được hoàn lại số thuế lợi tức đã
nộp của số lợi nhuận tái đầu tư trong các điều kiện sau:
- Tái đầu tư vào lĩnh vực mà Nhà
nước Việt Nam khuyến khích đầu tư.
- Vốn tái đầu tư được sử dụng từ
3 năm trở lên.
- Đã góp đủ vốn pháp định ghi
trong Giấy phép đầu tư.
- Số thuế lợi tức đã trả cho
phần lợi nhuận tái đầu tư sẽ được hoàn lại khi việc tái đầu tư đã được thực
hiện.
6.3. Khi dùng lợi nhuận để tái
đầu tư, chủ đầu tư nước ngoài lập hồ sơ trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu
tư. Hồ sơ bao gồm:
a. Xác định mục tiêu tái đầu tư:
Thực hiện dự án mới hoặc mở rộng quy mô sản xuất của dự án đang hoạt động; số
lợi nhuận tái đầu tư.
Trường hợp dùng lợi nhuận thu
được để tái đầu tư vào một dự án mới thì dự án đó phải là dự án đã được Uỷ ban
Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp Giấy phép. Trường hợp dùng lợi nhuận thu được
để tăng vốn đầu tư hoặc vốn pháp định của xí nghiệp liên doanh đang hoạt động
thì phải được Hội đồng quản trị nhất trí; việc tăng vốn đầu tư hoặc vốn pháp
định của xí nghiệp 100% vốn nước ngoài đang hoạt động thì phải có giải trình
của Giám đốc xí nghiệp.
b. Giấy chứng nhận (hoặc biên
lai hoặc bản sao đã được cơ quan công chứng xác nhận) của cơ quan thuế, trong
đó ghi rõ số thuế lợi tức đã nộp.
6.4. Trong vòng 15 ngày kể từ
ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư thông báo cho
chủ đầu tư quyết định của mình. Khi việc tái đầu tư đã thực hiện xong, Uỷ ban
Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư ra quyết định xác nhận có đủ điều kiện hoàn thuế
cho chủ đầu tư.
6.5. Thuế lợi tức tương ứng với
lợi nhuận tái đầu tư sẽ được cơ quan thuế hoàn lại sau khi Bên nước ngoài trình
giấy xác nhận nói trên của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.
6.6. Việc lợi dụng hoạt động tái
đầu tư để trốn thuế lợi tức sẽ bị xử lý theo pháp luật. Trong trường hợp chủ
đầu tư không bảo đảm thời hạn tái đầu tư từ 3 năm trở lên do bất kỳ lý do nào,
hoặc qua kiểm tra số lợi nhuận tái đầu tư không thực sự đưa vào tái đầu tư, thì
chủ đầu tư phải thoái trả phần thuế lợi tức đã được hoàn, kể cả lãi suất.
7. Chuyển
giao tài sản:
7.1. Việc chuyển giao không bồi
hoàn tài sản của Bên nước ngoài cho Bên Việt Nam dựa trên nguyên tắc tự nguyện,
được quy định trong Hợp đồng và trong Giấy phép đầu tư. Tài sản chuyển giao khi
kết thúc hoạt động của dự án phải bảo đảm tình trạng hoạt động bình thường.
Đối với dự án đầu tư mà Bên nước
ngoài cam kết chyển giao không bồi hoàn tài sản của mình cho Bên Việt Nam sau
khi kết thúc hoạt động, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư căn cứ vào tính
chất của dự án, thời hạn chuyển giao để cho phép xí nghiệp hưởng các ưu đãi về
tài chính theo quy định hiện hành.
7.2. Trường hợp xí nghiệp bị
giải thể trước thời hạn mà Bên nước ngoài đã thu hồi đủ vốn và có lợi nhuận
thoả đáng thì Bên nước ngoài vẫn phải thực hiện chuyển giao tài sản không bồi
hoàn cho Bên Việt Nam.
8. Thuế.
8.1. Thuế chuyển nhượng vốn:
Việc chuyển nhượng vốn hoặc Hợp
đồng phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chấp thuận. Bên chuyển
nhượng phải trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư Đơn xin chuyển nhượng,
kèm theo: Hợp đồng chuyển nhượng; báo cáo tình hình thức hiện dự án đến thời
điểm xin chuyển nhượng; tài liệu về tư cách pháp lý, tình hình tài chính của
bên nhận chuyển nhượng; giá chuyển nhượng.
Trong trường hợp giá trị chuyển
nhượng cao hơn giá trị ban đầu thì bên chuyển nhượng phải nộp thuế chuyển
nhượng với thuế suất 25% phần giá trị chênh lệch. Việc trốn thuế chuyển nhượng
sẽ bị xử lý theo pháp luật hiện hành.
8.2. Thuế nhập khẩu:
Thiết bị, máy móc, phụ tùng, vật
tư, các phương tiện sản xuất kinh doanh (gồm cả phương tiện vận tải) nhập khẩu
vào Việt Nam để đầu tư xây dựng cơ bản hình thành xí nghiệp hoặc để tạo tài sản
cố định thực hiện Hợp đồng hợp tác kinh doanh được miễn thuế nhập khẩu theo quy
định tại Điều 76 Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993. Việc miễn thuế nói
trên cũng được áp dụng đối với thiết bị, máy móc (trừ phương tiện vận tải) nhập
khẩu để tăng thêm tài sản cố định nhằm mở rộng quy mô, năng lực sản xuất của xí
nghiệp.
Việc nhập khẩu xe ô tô miễn thuế
thực hiện theo phụ lục số 7 kèm theo Thông tư này.
Phần 3:
HÌNH THÀNH, THẨM ĐỊNH,
THỰC HIỆN DỰ ÁN ĐẦU TƯ
9. Hình
thành, thẩm định dự án
9.1. Trong mỗi bộ hồ sơ dự án,
số đầu mục văn bản theo đúng quy định tại các Điều 9, 20, 46 Nghị định 18/CP
ngày 16 tháng 4 năm 1993 được cụ thể hoá như sau:
a. Đối với Bên Việt Nam tham gia liên doanh, hợp doanh phải gửi kèm theo hồ sơ:
- Bản sao công chứng Quyết định
thành lập doanh nghiệp.
- Giấy chứng nhận sở hữu hợp
pháp tài sản dự định góp vốn, trường hợp sử dụng tài sản công để góp vốn phải
được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản.
- Chứng nhận quyền sử dụng đất
hợp pháp hoặc được phép của Uỷ ban Nhân dân cấp tỉnh cho phép sử dụng đất để
hợp tác đầu tư với nước ngoài.
b. Đối với chủ đầu tư nước ngoài
là công ty:
- Bản sao Giấy phép thành lập
hoặc hoạt động của công ty;
- Báo cáo tình hình tài chính
của công ty trong 2 năm gần nhất.;
- Giấy uỷ nhiệm cho đại diện ký
các văn bản.
c. Đối với chủ đầu tư nước ngoài
là cá nhân:
- Chứng nhận của Ngân hàng về
tài sản mà chủ đầu tư dự kiến đầu tư;
- Bản sao hộ chiếu của cá nhân.
d. Hợp đồng liên doanh, Hợp đồng
hợp tác kinh doanh phải do đại diện có thẩm quyền của các bên ký từng trang,
trang cuối cùng có đóng dấu.
e. Hồ sơ xin thuê đất theo hướng
dẫn của Tổng cục Địa chính.
g. Số bộ hồ sơ dự án cần nộp là
12 bộ, trong đó có 01 bộ gốc. Hồ sơ dự án cần đóng thành quyển có bìa cứng để
bảo quản lâu dài.
9.2. Thẩm định dự án.
a. Thủ tướng Chính phủ quyết
định dự án nhóm A trên cơ sở kiến nghị của Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác
và Đầu tư.
Để trình Thủ tướng Chính phủ,
Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư lấy ý kiến Uỷ ban Kế hoạch Nhà
nước, các Bộ và các địa phương có liên quan. Trong trường hợp cần thiết, Chủ
nhiệm Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư thành lập Hội đồng tư vấn để xem xét
dự án, bao gồm đại diện có thẩm quyền của Uỷ ban Kế hoạch Nhà nước, Bộ Tài
chính, Bộ Thương mại, Bộ Khoa học Công nghệ và Môi trường, Bộ Xây dựng, Văn
phòng Chính phủ, Tổng cục Địa chính, các ngành liên quan, chuyên gia trong và
ngoài nước.
Trong thời hạn 5 ngày kể từ khi
tiếp nhận hồ sơ dự án, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư gửi hồ sơ dự án đến
Uỷ ban Kế hoạch Nhà nước, Bộ Thương mại, Bộ Khoa học Công nghệ và Môi trường,
Bộ Xây dựng, Bộ quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật, Tổng cục Địa chính và các Bộ khác
có liên quan.
Trong thời hạn 20 ngày kể từ
ngày nhận được hồ sơ dự án, các Bộ, địa phương có ý kiến bằng văn bản gửi Uỷ
ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư về những vấn đề thuộc phạm vi quản lý của
mình.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày nhận được hồ sơ dự án, trong trường hợp cần thiết, Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà
nước về Hợp tác và Đầu tư thành lập Hội đồng tư vấn để xem xét dự án trước khi
trình Thủ tướng Chính phủ.
Trong thời hạn 50 ngày kể từ khi
nhận được hồ sơ dự án hợp lệ, Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư
trình ý kiến thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ. Trong thời hạn 7 ngày kể từ
ngày nhận được quyết định của Thủ tướng Chính phủ, Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước về
Hợp tác và Đầu tư thông báo quyết định cho chủ đầu tư.
Trong toàn bộ thời gian nói trên,
không tính thời gian chủ đầu tư sửa đổi, bổ sung hồ sơ dự án đầu tư.
b. Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước về
Hợp tác và Đầu tư quyết định dự án nhóm B sau khi lấy ý kiến của Uỷ ban Kế
hoạch Nhà nước, Bộ Tài chính, Bộ Khoa học Công nghệ và Môi trường, Bộ Thương
mại và các Bộ có liên quan.
Trong 5 ngày kể từ khi tiếp nhận
hồ sơ dự án, Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư gửi hồ sơ đến Uỷ
ban Kế hoạch Nhà nước, Bộ Tài chính, Bộ Thương mại, Bộ Khoa học Công nghệ và
Môi trường, Bộ Xây dựng và các Bộ có liên quan.
Trong thời hạn 20 ngày kể từ
ngày nhận được hồ sơ dự án, các Bộ có liên quan có ý kiến bằng văn bản gửi Uỷ
ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư về những vấn đề thuộc phạm vi quản lý của
mình.
Trong thời hạn 45 ngày kể từ
ngày nhận được hồ sơ dự án hợp lệ, Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu
tư sẽ thông báo quyết định cho chủ đầu tư.
Trong toàn bộ thời gian 45 ngày
nói trên, không tính thời gian chủ đầu tư sửa đổi, bổ sung hồ sơ dự án đầu tư.
10. Triển
khai dự án.
10.1. Phù hợp với quy định tại Điều
19 Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, Giấy phép đầu tư do Uỷ ban Nhà nước về
Hợp tác và Đầu tư cấp đồng thời có giá trị Giấy đăng ký hoạt động của xí nghiệp.
Xí nghiệp có vốn đầu tư nước
ngoài và các bên tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh được phép kinh doanh các
ngành nghề theo mục tiêu hoạt động được quy định tại Giấy phép đầu tư, Giấy
phép kinh doanh. Đối với những ngành nghề kinh doanh đặc biệt: cho thuê nghỉ
trọ; khắc con dấu; in và sao chụp, sản xuất, sửa chữa súng săn; sản xuất đạn
súng săn và cho thuê súng săn; kinh doanh có sử dụng chất nổ, chất độc mạnh,
chất phóng xạ; giải phẫu thẩm mỹ; hành nghề y, dược... phải đăng ký hành nghề
theo quy định có liên quan.
10.2. Chậm nhất 90 ngày kể từ
khi có Giấy phép đầu tư, các bên tham gia liên doanh phải tổ chức họp để quyết
định những vấn đề chủ yếu sau:
- Thông qua danh sách Hội đồng
quản trị; Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng, cử Tổng giám
đốc, các Phó Tổng giám đốc và kế toán trưởng.
- Thông qua quy chế hoạt động
của Hội đồng quản trị, xác định mối quan hệ công tác giữa Hội đồng quản trị và
Ban Giám đốc xí nghiệp, giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, Phó
Tổng giám đốc thứ nhất.
- Cụ thể hoá tiến độ và phương
thức góp vốn của các bên; biện pháp nghiệm thu phần vốn góp của các bên.
- Xác định chương trình và kế
hoạch sản xuất, kinh doanh của xí nghiệp làm cơ sở để Ban giám đốc xây dựng kế
hoạch nhập khẩu vật tư, thiết bị, kế hoạch tuyển dụng lao động..., triển khai
việc ký kết Hợp đồng kinh tế, Hợp đồng lao động, Hợp đồng dịch vụ...
Biên bản phiên họp đầu tiên của
Hội đồng quản trị phải được gửi đến Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư, Uỷ
ban nhân dân tỉnh, thành phố nơi xí nghiệp đóng trụ sở và các chủ đầu tư.
10.3. Sau khi được bổ nhiệm,
Tổng giám đốc và các Phó Tổng giám đốc triển khai ngay các thủ tục hành chính
như:
- Khắc và đăng ký con dấu của xí
nghiệp theo mẫu hướng dẫn của Bộ Nội vụ;
- Đăng ký trụ sở của xí nghiệp
tại Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố;
- Mở tài khoản của xí nghiệp tại
Ngân hàng. Trường hợp mở tài khoản ở nước ngoài đối với khoản vốn vay thì phải
có sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;
- Đăng ký chế độ kế toán với Bộ
Tài chính;
- Đăng ký kế hoạch tuyển dụng
lao động với cơ quan quản lý lao động tỉnh, thành phố hoặc uỷ thác cho một công
ty cung ứng lao động, tuyển lao động theo yêu cầu của xí nghiệp;
- Đăng ký quyền xuất nhập khẩu
trực tiếp, lập danh mục nhập khẩu thiết bị, vật tư để tiến hành đầu tư xây dựng
cơ bản hình thành xí nghiệp trình Bộ Thương mại xét duyệt, cấp giấy phép nhập
khẩu;
- Trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày được cấp Giấy phép đầu tư, xí nghiệp liên doanh phải đăng báo Trung ương
hoặc báo địa phương với một số nội dung quy định trong Giấy phép đầu tư;
- Làm thủ tục xin giấy phép xây
dựng;
- Làm thủ tục mở văn phòng đại
diện hoặc chi nhánh của xí nghiệp liên doanh tại các địa phương khác (nếu có).
Việc lập chi nhánh của xí nghiệp phải được sự chấp thuận của Uỷ ban Nhà nước về
Hợp tác và Đầu tư.
10.4. Đối với các dự án đầu tư
theo hình thức Hợp đồng hợp tác kinh doanh và xí nghiệp 100% vốn nước ngoài,
việc triển khai các công tác về hành chính sau khi được cấp Giấy phép đầu tư,
thực hiện như xí nghiệp liên doanh.
10.5. Tất cả các công việc quy
định trên cần được hoàn thành chậm nhất không quá 6 (sáu) tháng kể từ ngày được
cấp Giấy phép đầu tư. Quá thời hạn này nếu xí nghiệp chưa hoàn thành, phải có
văn bản báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư về lý do chậm trễ và xin
gia hạn việc thực hiện.
11. Thanh lý
xí nghiệp.
11.1. Thanh lý xí nghiệp chỉ áp
dụng trong các trường hợp sau:
a. Xí nghiệp kết thúc thời hạn
hoạt động được quy định trong Giấy phép đầu tư.
b. Xí nghiệp bị giải thể trước
thời hạn quy định trong Giấy phép đầu tư khi:
- Các bên liên doanh, hợp doanh
không thực hiện được Hợp đồng do những nguyên nhân bất khả kháng.
- Các bên liên doanh, hợp doanh
không thực hiện nghĩa vụ quy định trong hợp đồng, do đó dự án không có điều
kiện tiếp tục hoạt động.
- Xí nghiệp hoạt động bị thua lỗ
đến mức không còn khả năng hoạt động (trừ trường hợp xí nghiệp không thanh toán
được các khoản nợ đến hạn).
- Do các lý do khác được quy
định trong hợp đồng, Điều lệ xí nghiệp.
c. Xí nghiệp bị giải thể trước
thời hạn do quyết định Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư khi xí nghiệp vi
phạm mục tiêu hoạt động quy định trong Giấy phép đầu tư, hoặc vi phạm pháp luật
Việt Nam.
11.2. Ban thanh lý xí nghiệp
liên doanh được thành lập theo quy định tại Điều 39 Nghị định 18/CP là bộ máy
giúp việc Hội đồng quản trị xí nghiệp, chịu sự chỉ đạo của Hội đồng quản trị
trong việc thực hiện nhiệm vụ thanh lý xí nghiệp.
Việc thành lập và hoạt động của
Ban thanh lý phải phù hợp với những quy định sau:
a. Ban thanh lý là đại diện toàn
quyền của xí nghiệp trong việc thanh lý, tiến hành các hoạt động thanh lý xí
nghiệp phù hợp với những nội dung ghi trong quyết định thành lập Ban thanh lý
và chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động đó.
b. Chậm nhất 30 ngày kể từ ngày
có quyết định thành lập, Ban thanh lý họp phiên đầu tiên để thông qua kế hoạch,
phương thức và kinh phí hoạt động trình Hội đồng quản trị phê duyệt. Sau 30
ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ trình duyệt, Hội đồng quản trị trả lời bằng văn
bản cho Ban thanh lý; quá thời hạn đó, nếu không có văn bản trả lời, thì coi
như đồng ý hồ sơ trình duyệt.
c. Trong thời gian tiến hành
thanh lý xí nghiệp, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, kế
toán trưởng có nhiệm vụ cung cấp thông tin, số liệu, kinh phí cho hoạt động
thanh lý, ký các giấy tờ của xí nghiệp liên quan đến thanh lý; đồng thời giám
sát hoạt động của Ban thanh lý. Các hoạt động khác của xí nghiệp phải chấm dứt
khi xí nghiệp hết hạn hoạt động ghi trong Giấy phép đầu tư, hoặc trong quyết
định giải thể xí nghiệp trước thời hạn.
d. Hết thời hạn thanh lý theo
quy định tại Điều 39 của Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993, nếu các bên
chưa thanh lý xong, Ban thanh lý vẫn chấm dứt hoạt động. Các bên liên doanh tự
xử lý mọi công việc tồn đọng; các vấn đề tranh chấp được xử lý theo quy định
tại Điều 100 của Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993.
e. Trước khi báo cáo kết quả
thanh lý cho Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư hoặc công bố kết quả thanh
lý, Ban thanh lý phải báo cáo kết quả thanh lý trước Hội đồng quản trị.
Trường hợp Hội đồng quản trị
không tổ chức cuộc họp hoặc không nhất trí với báo cáo kết quả thanh lý, Ban
thanh lý vẫn gửi báo cáo kết quả thanh lý đến Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu
tư và chấm dứt hoạt động của Ban thanh lý. Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư
có thể yêu cầu cơ quan chuyên môn giám định lại kết quả thanh lý trước khi ra
quyết định cuối cùng về thanh lý xí nghiệp, thu hồi Giấy phép đầu tư và thông
báo quyết định đó cho cơ quan hữu quan biết. Chi phí giám định do xí nghiệp
chịu.
f. Chậm nhất 30 ngày sau khi kết
thúc thanh lý, Ban thanh lý đăng Công báo về việc kết thúc thanh lý và nộp lại
con dấu của xí nghiệp cho cơ quan nơi đã đăng ký hoặc nơi cấp con dấu và thông
báo cho Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư biết.
11.3. Ban thanh lý xí nghiệp
liên doanh do Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư thành lập theo quy định tại
Điều 40 của Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993 có những quyền hạn và
trách nhiệm khác so với Ban thanh lý được thành lập theo quy định tại Điều 39
của Nghị định 18/CP. Cụ thể là:
a. Ban thanh lý có toàn quyền
độc lập đối với Hội đồng quản trị xí nghiệp trong việc tiến hành các hoạt động
thanh lý phù hợp với những nội dung ghi trong quyết định thành lập và chịu
trách nhiệm trước Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư và trước pháp luật về
những hoạt động đó.
b. Chậm nhất 30 ngày kể từ ngày
có quyết định thành lập, Ban thanh lý khắc dấu, đăng ký con dấu của Ban để phục
vụ công tác thanh lý và tiến hành phiên họp đầu tiên để thông báo kế hoạch,
phương thức và kinh phí hoạt động trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư
phê duyệt, đồng thời thông báo cho Hội đồng quản trị xí nghiệp biết và thực
hiện. Kết quả của phiên họp đầu tiên này không phụ thuộc vào sự có mặt hay vắng
mặt của các thành viên Hội đồng quản trị xí nghiệp. Nếu Hội đồng quản trị có ý
kiến phản đối hoặc không chấp hành, Ban thanh lý vẫn tiến hành thanh lý theo
phương án đã được phê duyệt, đồng thời báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và
Đầu tư để có biện pháp xử lý thích hợp.
c. Trong thời gian tiến hành
thanh lý xí nghiệp, Ban thanh lý có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám
đốc, Phó Tổng giám đốc và kế toán trưởng cung cấp thông tin, số liệu, tư liệu,
kinh phí cho hoạt động thanh lý. Trường hợp các yêu cầu này không được đáp ứng,
Ban thanh lý có quyền áp dụng các biện pháp cần thiết để đảm bảo kế hoạch thanh
lý.
11.4. Khi kết thúc hoạt động
đúng hoặc trước thời hạn ghi trong Giấy phép đầu tư, Chủ xí nghiệp 100% vốn
nước ngoài và các bên tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh phải thực hiện việc
thanh lý tài sản và thanh toán các trái vụ theo quy định tại Điều 53 và Điều
18, Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993. Trong trường hợp xí nghiệp 100%
vốn nước ngoài và các bên tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh không thực hiện
nghiêm túc, đúng pháp luật việc thanh lý và thanh toán. Uỷ ban Nhà nước về Hợp
tác và Đầu tư sẽ phối hợp với các cơ quan có liên quan áp dụng các biện pháp
cần thiết để thanh lý, thanh toán các trái vụ, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của
các trái chủ.
12. Mở chi
nhánh, văn phòng đại diện.
12.1. Trong đơn xin Giấy phép
đầu tư, trường hợp xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, bên nước ngoài hợp doanh
có nhu cầu mở chi nhánh, văn phòng đại diện để thực hiện hoạt động kinh doanh,
chủ đầu tư phải gửi kèm theo hồ sơ dự án.
- Giải trình về sự cần thiết của
việc mở chi nhánh, văn phòng đại diện.
- Ý kiến của Uỷ ban nhân dân
tỉnh, thành phố nơi dự kiến đặt chi nhánh, văn phòng đại diện.
Sau khi được cấp giấy phép đầu
tư, chủ đầu tư làm các thủ tục về thuê địa điểm, đăng ký trụ sở chi nhánh, văn
phòng đại diện tại Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố nơi mở chi nhánh, văn phòng
đại diện.
12.2. Sau khi được cấp Giấy phép
đầu tư, do nhu cầu kinh doanh, xí nghiệp có nhu cầu mở chi nhánh hoặc văn phòng
đại diện, gửi Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư đơn xin phép mở chi nhánh,
văn phòng đại diện kèm theo các hồ sơ:
- Giải trình về sự cần thiết mở
chi nhánh, văn phòng đại diện.
- Ý kiến của Uỷ ban nhân dân
tỉnh, thành phố nơi dự kiến mở chi nhánh, văn phòng đại diện.
Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và
Đầu tư xem xét, quyết định cho phép mở chi nhánh, văn phòng đại diện. Sau khi
có sự chấp thuận của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư, chủ đầu tư làm các
thủ tục về thuê địa điểm, đăng ký trụ sở tại Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố
nơi mở chi nhánh, văn phòng đại diện.
Phần 4:
QUẢN LÝ XÍ NGHIỆP CÓ VỐN
ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
13. Phân
công, phân nhiệm về quản lý Nhà nước:
Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ
quan thuộc Chính phủ và Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương
(sau đây gọi chung là Bộ và Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh) phù hợp với quyền hạn và
nhiệm vụ theo luật định có trách nhiệm hướng dẫn, kiểm tra hoạt động của xí
nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
13.1. Các Bộ:
- Xây dựng quy hoạch, ban hành
chính sách, định mức tiêu chuẩn.
- Tham gia kiểm tra định kỳ:
trực tiếp kiểm tra chuyên đề, kiểm tra đột xuất hoạt động của xí nghiệp trong
phạm vi chức năng, quyền hạn của Bộ.
Trước khi tiến hành kiểm tra
chuyên đề, kiểm tra đột xuất, các Bộ thông báo lịch kiểm tra cho Uỷ ban Nhà
nước về Hợp tác và Đầu tư và Uỷ ban nhân dân tỉnh nơi có dự án biết để phối hợp
công tác.
- Tham gia ý kiến trong việc
điều chỉnh, sửa đổi giấy phép đầu tư theo đề nghị của Uỷ ban Nhà nước về Hợp
tác và Đầu tư.
- Đào tạo cán bộ, công nhân lành
nghề theo đề nghị của xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
- Phối hợp với Uỷ ban Nhà nước
về Hợp tác và Đầu tư đánh giá hiệu quả kinh tế - xã hội của hoạt động đầu tư
trực tiếp của nước ngoài.
13.2. Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác
và Đầu tư:
- Ban hành thông tư hướng dẫn xí
nghiệp triển khai thực hiện Giấy phép đầu tư.
- Làm đầu mối phối hợp với các
Bộ, Uỷ ban nhân dân tỉnh tổ chức kiểm tra định kỳ hoạt động của xí nghiệp; làm
đầu mối giải quyết các vấn đề phát sinh do chủ đầu tư yêu cầu.
- Kiến nghị các Bộ, Uỷ ban nhân
dân tỉnh ban hành các văn bản hướng dẫn có liên quan đến đầu tư trực tiếp nước
ngoài; kiến nghị Thủ tướng Chính phủ đình chỉ thi hành và yêu cầu sửa đổi những
quy định của các ngành, các cấp trái với các văn bản pháp luật của Nhà nước.
- Hoà giải tranh chấp theo yêu cầu
của các bên.
- Tuỳ theo tính chất và quy mô
của dự án, xem xét quyết định hoặc phối hợp với các ngành, các địa phương xem
xét việc điều chỉnh, sửa đổi, bổ sung Giấy phép đầu tư.
- Quyết định giải thể xí nghiệp
trước thời hạn khi xí nghiệp vi phạm Giấy phép đầu tư và pháp luật Việt Nam.
- Phân tích hiệu quả kinh tế -
xã hội của hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài.
13.3. Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh
thực hiện quản lý nhà nước đối với tất cả các xí nghiệp có vốn đầu tư nước
ngoài trên địa bàn lãnh thổ. Cụ thể là:
- Tiến hành các thủ tục hành
chính: cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, chỉ đạo việc
giải phóng mặt bằng, cho phép đặt trụ sở, đăng ký cư trú, đi lại, giới thiệu
lao động người Việt Nam cho xí nghiệp.
- Giới thiệu người tham gia Hội
đồng quản trị và các chức vụ khác trong xí nghiệp liên doanh, cũng như cán bộ
chủ chốt tham gia hợp doanh quản lý và kiểm tra hoạt động của các cán bộ đó.
- Giám sát các bên thực hiện góp
vốn, các quy định của Giấy phép đầu tư và các văn bản pháp luật khác; giải
quyết các tranh chấp thuộc nội bộ Bên Việt Nam; xử lý các vấn đề phát sinh
trong xí nghiệp thuộc thẩm quyền của mình.
- Theo dõi việc thực hiện các
quy định về nghĩa vụ tài chính, quan hệ lao động tiền lương, trật tự an toàn xã
hội và bảo vệ môi trường sinh thái, phòng cháy, chữa cháy.
- Tham gia cùng các Bộ tiến hành
kiểm tra định kỳ đối với xí nghiệp. Trực tiếp kiểm tra chuyên đề, kiểm tra đột
xuất đối với xí nghiệp. Trước khi thực hiện cần thông báo cho Uỷ ban Nhà nước
về Hợp tác và Đầu tư và các Bộ có liên quan biết để phối hợp công tác.
- Đánh giá hiệu quả kinh tế - xã
hội của hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài trên địa bàn lãnh thổ.
14. Kiểm tra
hoạt động của xí nghiệp
- Kiểm tra định kỳ việc thực
hiện toàn diện các quy định của Giấy phép đầu tư do Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác
và Đầu tư chủ trì, có sự tham gia của các ngành, các địa phương có liên quan.
Việc kiểm tra định kỳ được thực hiện không quá một lần trong một năm đối với
những xí nghiệp xét thấy cần thiết.
- Khi cần thiết, tiến hành kiểm
tra theo chuyên đề do các Bộ và Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh tổ chức. Việc kiểm tra
chuyên đề được thực hiện mỗi năm một lần.
- Kiểm tra đột xuất khi xí
nghiệp có dấu hiệu vi phạm pháp luật hoặc có sự cố, được tiến hành theo đúng
thủ tục do pháp luật quy định.
- Biên bản kiểm tra phải có chữ
ký của đại diện đoàn kiểm tra và đại diện xí nghiệp được kiểm tra. Kết luận
kiểm tra gửi đến các cơ quan liên quan và Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.
- Những tổ chức, cá nhân ra
quyết định và thực hiện kiểm tra không đúng pháp luật, lợi dụng kiểm tra gây
phiền hà hoạt động của xí nghiệp, phải chịu trách nhiệm về thiệt hại do việc
kiểm tra gây ra và bị xử lý theo quy định của pháp luật.
Phần 5:
MỘT SỐ HƯỚNG DẪN VỀ CHỦ
TRƯƠNG ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP NƯỚC NGOÀI
1. Hướng dẫn đầu tư sản xuất,
lắp ráp sản phẩm điện tử dân dụng.
(Phụ lục số 1 của Thông tư này)
2. Hướng dẫn đầu tư lắp ráp, sản
xuất ô tô, xe máy và phụ tùng.
(Phụ lục số 2 của Thông tư này)
3. Hướng dẫn đầu tư trong lĩnh
vực xây dựng khách sạn, căn hộ, văn phòng cho thuê: kinh doanh nhà hàng.
(Phụ lục số 3 của Thông tư này)
4. Hướng dẫn đầu tư trong lĩnh
vực may mặc, giày dép.
(Phụ lục số 4 của Thông tư này)
5. Hướng dẫn đầu tư trong lĩnh
vực thi công, xây lắp và tư vấn kỹ thuật, thiết kế.
(Phụ lục số 5 của Thông tư này)
6. Hướng dẫn lập hồ sơ dự án đầu
tư.
(Phụ lục số 6 của Thông tư này)
7. Hướng dẫn nhập khẩu xe ô tô
miễn thuế.
(Phụ lục số 7 của Thông tư này)
8. Hướng dẫn báo cáo tình hình
hoạt động của xí nghiệp.
(Phụ lục số 8 của Thông tư này)
phần 6:
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Thông tư này có hiệu lực kể từ
ngày ký.
Thông tư này thay thế các văn
bản sau đây của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư:
1. Thông tư số 1621/UB-LXT ngày
5 tháng 8 năm 1993 hướng dẫn thi hành Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993
quy định chi tiết thi hành Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
2. Thông tư số 238/HTĐT-VP ngày
15 tháng 5 năm 1991 hướng dẫn một số công việc triển khai dự án sau khi cấp
Giấy phép.
3. Thông tư số 1034/HTĐT-TĐ ngày
1 tháng 8 năm 1992 hướng dẫn về việc dùng lợi nhuận để tái đầu tư.
4. Quyết định số 698/HTĐT-VP
ngày 19 tháng 8 năm 1991 về chế độ báo cáo.
5. Công văn số 781/HTĐT-VP ngày
20 tháng 9 năm 1991 về hướng dẫn thực hiện Quyết định số 698/HTĐT-VP.
6. Công văn số 1661/HTĐT-VP ngày
16 tháng 11 năm 1994 về việc xem xét hồ sơ dự án đầu tư ở các Bộ, địa phương.
7. Công văn số 533/HTĐT-TĐ ngày
22 tháng 3 năm 1993 về thời gian thẩm định dự án đầu tư nước ngoài.
8. Công văn số 2308/UB-TĐ ngày
14 tháng 11 năm 1994 hướng dẫn về đầu tư lắp ráp sản xuất xe ô tô ở Việt Nam.
9. Công văn số 1536/UB-VP ngày
11 tháng 8 năm 1994 hướng dẫn về đầu tư sản xuất xe máy và phụ tùng ở Việt Nam.
10. Công văn số 1730/HTĐT-TĐ
ngày 8 tháng 9 năm 1994 hướng dẫn về đầu tư sản xuất, lắp ráp sản phẩm điện tử
dân dụng tại Việt Nam.
11. Công văn số 112/UB-TĐ ngày
21 tháng 1 năm 1994 hợp tác trong lĩnh vực xây dựng.
12. Công văn số 2427/UB-TĐ ngày
24 tháng 11 năm 1994 chủ trương đối với dự án may mặc và giày dép.
13. Công văn số 1541/UB-TĐ ngày
26 tháng 7 năm 1993 về chủ trương đối với dự án khách sạn, căn hộ, văn phòng
cho thuê, kinh doanh nhà hàng.
14. Công văn số 667/HTĐT-TĐ ngày
23 tháng 5 năm 1992 về các dự án nhà hàng.
15. Công văn số 1961/UB-VP ngày
22 tháng 9 năm 1993 về hướng dẫn lập hồ sơ dự án.
16. Công văn số 2361/UB-QL ngày
11 tháng 11 năm 1993 quy định về thủ tục tăng vốn đối với các xí nghiệp có vốn
đầu tư nước ngoài và các bên tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh.
17. Công văn số 139/HTĐT-VP ngày
28 tháng 1 năm 1993 về việc chuyển giao tài sản sau khi kết thúc Hợp đồng.
18. Công văn số 1412/UB-QL ngày
27 tháng 7 năm 1994 về việc nhập khẩu xe ôtô du lịch của xí nghiệp có vốn đầu
tư nước ngoài.
19. Công văn số 501/HTĐT-VP ngày
16 tháng 3 năm 1993 về thực hiện dự án.
HƯỚNG DẪN
LẬP GIẢI TRÌNH KINH TẾ KỸ THUẬT CÁC DỰ ÁN ĐẦU TƯ
NƯỚC NGOÀI
1- Sản phẩm (dịch vụ) và thị
trường
1.1 Sản phẩm (dịch vụ) của Dự án:
Các sản phẩm (dịch vụ) chủ yếu
mà Dự án sẽ sản xuất (thực hiện): Tên, ký mã hiệu, tiêu chuẩn, chất lượng.
1.2 Các khu vực thị trường dự
kiến sẽ tiêu thụ sản phẩm (hoặc dịch vụ) của Dự án:
- Tỷ lệ tiêu thụ nội địa %
- Tỷ lệ xuất khẩu %
1.3 Giải trình căn cứ lựa chọn
sản phẩm (dịch vụ) và thị trường nói trên cho Dự án:
- Tình hình cung - cầu về sản
phẩm (dịch vụ) trên các khu vực thị trường đã xác định trong quá khứ và hiện
tại.
- Dự báo tình hình cung - cầu
trong tương lai, căn cứ của những dự báo đó.
2- Chương trình sản xuất -
kinh doanh
|
Công
suất trung bình hàng năm
|
Tên
sản phẩm
|
Năng
suất năm thứ nhất
|
Năm
thứ ...
|
Năm
sản xuất ổn định
|
và/hoặc
dịch vụ
|
Sản
lượng
|
Giá
ước tính
|
Thành
tiền
|
|
|
|
|
|
|
1.
2.
3.
Tổng doanh thu
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3. Lựa chọn hình thức đầu tư
3.1 Hình thức đầu tư (Xí nghiệp
liên doanh, xí nghiệp 100% vốn nước ngoài hay hợp tác kinh doanh trên cơ sở hợp
đồng).
3.2 Đầu tư xây dựng mới hay cải
tạo, mở rộng cơ sở hiện có.
Nếu cải tạo, mở rộng cơ sở hiện
có thì mô tả cơ sở hiện có với các nội dung sau:
- Tình trạng sản xuất và tiêu
thụ sản phẩm.
- Số lượng cán bộ công nhân viên.
- Giá trị tài sản cố định hiện
có (gồm công trình kiến trúc và thiết bị):
4. Công nghệ, trang thiết bị
và môi trường
4.1 Công nghệ
4.1.1 Sơ đồ công nghệ chủ yếu
(hoặc các công nghệ chủ yếu).
4.1.2 Đặc điểm chủ yếu của giải
pháp công nghệ đã lựa chọn.
4.1.3 Danh mục các trang thiết
bị cần thiết cho Dự án:
Danh
mục thiết bị
|
Xuất
từ
|
Tính
năng kỹ thuật
|
Số
lượng
|
ước
tính giá mua
|
Tổng
chi phí dự kiến
|
|
|
|
|
|
|
Ghi chú:
Nếu là thiết bị cũ phải bổ
sung nước sản xuất, năm sản xuất, đánh giá chất lượng và giá trị còn lại.
4.2 Môi trường:
Ảnh hưởng của dự án đến môi
trường và các giải pháp xử lý.
Các biện pháp phòng cháy, nổ và
an toàn lao động.
5. Mức tiêu hao nguyên vật
liệu, bán thành phẩm cho hoạt động sản xuất (dịch vụ) của dự án
5.1 Nhu cầu nguyên vật liệu, bán
thành phẩm:
|
Nhu
cầu hàng năm
|
Nhu
cầu
|
Năm
thứ nhất
|
Năm
thứ..
|
Năm
xản xuất
|
nguyên
vật liệu thô
|
Số
lượng
|
Đơn
giá ước tính
|
Giá
trị dự kiến
|
|
ổn
định
|
I. Nhập khẩu vào Việt Nam
1.
2.
3.
II. Mua tại Việt Nam
1.
2.
3.
|
|
|
|
|
|
6. Mức tiêu hao nhiên liệu,
năng lượng, nước và các dịch vụ khác.
6.1 Mức tiêu hao nhiên liệu cho
các năm:
|
|
Nhu
cầu hàng năm
|
Chủng
loại
|
Nguồn
cung
|
Năm
thứ 1
|
Năm
thứ...
|
Năm
sản xuất
|
nguyên
liệu
|
cấp
|
Khối
lượng
|
Giá
trị
|
|
ổn
định
|
1.
2.
|
|
|
|
|
|
6.2 Mức tiêu hao điện cho các
năm:
- Nhu cầu về điện năng cho một
năm (1 ca làm việc) từ năm sản xuất đầu tiên tới năm sản xuất ổn định.
- Công suất tối đa yêu cầu cho
toàn bộ dự án.
- Phương án giải quyết (tự bảo
đảm nguồn hay mua từ lưới điện quốc gia).
6.3 Mức tiêu hao cho các năm:
- Nhu cầu cho 1 ngày đêm hoặc
một ca làm việc.
- Nguồn và giải pháp đảm bảo
cung cấp liên tục.
6.4 Mức tiêu hao nhiên liêu, các
hàng hoá, địch vụ khác (với mỗi loại cần xác định khối lượng sử dụng và giá trị
tương ứng cho từng năm kể từ khi bắt đầu có nhu cầu đến năm hoạt động ổn đinh):
7. Địa điểm và mặt bằng
7.1 Địa chỉ (xã, huyện, tỉnh),
ranh giới và/hoặc toạ độ địa lý của địa điểm thực hiện dự án (kèm theo bản vẽ).
7.2 Hiện trạng mặt bằng và cơ sở
hạ tầng của địa điểm (đường sá, cầu cống, điện, nước, thoát nước, thông tin
liên lạc...)
7.3 Diện tích mặt đất, mặt nước,
mặt biển sử dụng cho dự án và mức giá thuê.
7.4 Giá trị đền bù, di chuyển
cần thực hiện để giải phóng mặt bằng trên cơ sở thoả thuận với Uỷ ban nhân dân
tỉnh, thành phố.
8. Xây dựng - Kiến trúc
8.1. Các hạng mục trong khuôn
viên:
Tên
hạng mục
|
Đơn
vị tính
|
Quy
mô
|
Đơn
giá
|
Thành
tiền
|
A. Các hạng mục xây mới
1.
2.
3.
B. Các hạng mục sửa chữa, cải
tạo
1.
2.
3.
Cộng
|
|
|
|
|
(Các hạng mục có kết cấu đặc
biệt cần có giải trình cụ thể)
8.2. Các hạng mục ngoài khuôn
viên:
Tên
hạng mục
|
Đơn
vị tính
|
Quy
mô
|
Đơn
giá
|
Thành
tiền
|
A. Các hạng mục xây mới
1.
2.
3.
B. Các hạng mục sửa chữa, cải
tạo
1.
2.
3.
Cộng
|
|
|
|
|
8.3. Giải pháp xây dựng: tầng
cao, tiêu chuẩn công trinh.
8.4. Yêu cầu đặc biệt về kỹ
thuật thi công và các thiết bị xây lắp đặc biệt (nếu có).
8.5. Nhu cầu và nguồn cung ứng
vật liệu xây dựng.
8.6. Sơ đồ tổng mặt bằng (kèm
theo bản vẽ).
8.7. Tổng tiến độ xây dựng.
8.8. Điều kiện đấu thầu hoặc
chọn thầu thiết kế và/hoặc xây dựng.
9. Sơ đồ tổ chức xí nghiệp
10. Nhân viên và tiền lương.
10.1. Cơ cấu nhân viên:
|
Năm
thứ nhất
|
Năm
thứ...
|
Năm
|
Người
VN
|
Người
nước ngoài
|
Người
VN
|
Người
nước ngoài
|
A. Nhân viên trực tiếp
1.
2.
B. Nhân viên gián tiếp
1.
2.
C. Nhân viên quản lý điều hành
1.
2.
|
|
|
|
|
10.2. Quỹ lương hàng năm:
|
Năm
|
|
1
|
2
|
3
|
...
|
A.Nhân viên người nước ngoài
- Ở bộ phận....
- Ở bộ phận....
+ Tổng quỹ lương Cho nhân viên
người nước ngoài
B. Nhân viên người Việt Nam
- Ở bộ phận....
- Ở bộ phận....
+ Tổng quỹ lương cho nhân viên
người Việt Nam
C. Tổng quỹ lương
|
|
|
|
|
10.3. Phương thức tuyển dụng và
đào tạo nhân viên.
10.4. Chi phí đào tạo hàng năm.
11. Tổng vốn đầu tư và nguồn
vốn
11.1. Vốn lưu động Đôla Mỹ
|
Năm
thực hiện
|
Thành
phần
|
Năm
thứ 1
|
Năm
năm...
|
Năm
sản xuất ổn định
|
1. Vốn sản xuất
- Nguyên liệu và bán thành
phẩm nhập khẩu
- Nguyên liệu và bán thành
phẩm nội địa
- Lương và bảo hiểm XH
- Chi phí điện, nước, nhiên
liệu
- Phụ tùng thay thế
2. Vốn lưu thông
- Nguyên vật liệu tồn kho
- Bán thành phẩm tồn kho
- Thành phẩm tồn kho
- Hàng bán chịu
3. Vốn bằng tiền mặt
+ Tổng vốn lưu động
|
|
|
|
11.2 Vốn cố định đô la Mỹ
|
Năm
thực hiện
|
Thành
phần
|
Năm
thứ 1
|
Năm
năm...
|
Năm
sản xuất ổn định
|
1. Chi phí chuẩn bị đầu tư
2. Chi phí đền bù, giải phóng
mặt bằng, san nền và giá trị góp vốn bằng
quyền sử dụng đất của Bên Việt
Nam (nếu có)
3. Giá trị nhà cửa và kết cấu
hạ tầng sẵn có
4. Chi phí xây dựng mới
hoặc/và cải tạo nhà xưởng kết cấu hạ tầng.
5. Chi phí về máy móc, thiết
bị dụng cụ.
6. Vốn góp bằng chuyển giao
công nghệ hoặc mua công nghệ trả gọn (nếu có)
7. Chi phí đào tạo ban đầu
8. Chi khác
+ Tổng vốn cố định
|
|
|
|
11.3. Nguồn vốn
11.3.1. Vốn pháp định:
trong đó:
Bên
góp vốn
|
Giá
trị góp vốn
|
Tỷ
lệ
|
Hình
thức góp
|
Bên A góp
Bên B góp
Bên C góp
Cộng:
|
|
|
|
11.3.2. Vốn
vay:.........................đôla Mỹ
- Lãi xuất vay dự kiến......%/năm
- Bên chịu trách nhiệm dàn xếp
vốn vay.
- Điều kiện vay (thời hạn vay
trả, bảo lãnh....)
11.4. Tiến độ huy động vốn.
|
Loại
vốn
|
Loại
vốn
|
Năm
thứ 1
|
Năm
thứ ....
|
Năm
sản xuất ổn định
|
1. Vốn pháp định
Trong đó:
- Bên A
- Bên B
- Bên C
...................
2. Vốn vay
Cộng:
|
|
|
|
12. Phân tích tài chính
12.1. Doanh thu (giá trị): Đơn
vị: 1.000 đôla Mỹ
|
Năm
thực hiện
|
Các
khoản thu
|
Năm
thứ 1
|
Năm
thứ ....
|
Năm
sản xuất ổn định
|
1.
2.
3.
4.
......................................
Tổng doanh thu hàng năm
|
|
|
|
12.2. Chi phí (giá thành) sản
xuất, dịch vụ:
|
Năm
thực hiện
|
Các
yếu tố
|
Năm
thứ 1
|
Năm
thứ ....
|
Năm
sản xuất ổn định
|
1. Nguyên vật liệu mua tại
Việt Nam
2. Bánh thành phẩm mua tại
Việt Nam
3. Nguyên vật liệu nhậu khẩu
4. Bán thành phẩm nhập khẩu
5. Bao bì và/hoặc vật liệu bao
bì
6. Nhiên liệu
7. Điện năng
8. Nước
9. Lương công nhân viên trực
tiếp sản xuất
10. Bảo hiểm xã hội
11. Chi phí bảo dưỡng
12. Phí chuyển giao công nghệ
phải trả theo kỳ vụ
13. Khấu hao tài sản cố định
14. Khấu hao chi phí sửa chữa
lớn
15. Chi phí thuê nhà hoặc/và
thuê đất (nếu có)
16. Chi phí quản trị-điều hành
17.Chi phí bán hàng, quảng cáo
18. Chi phí bảo hiểm tài sản
19. Chi phí bảo vệ môi trường
20. Thuế doanh thu, thuế nhập
khẩu, thuế xuất khẩu
21. Lãi tín dụng
22. Chi phí khác
Tổng chi phí:
|
|
|
|
12.3. Dự kiến lãi lỗ
|
Năm
thực hiện
|
Các
chỉ tiêu
|
Năm
thứ 1
|
Năm
thứ ....
|
Năm
sản xuất ổn định
|
1. Tổng doanh thu
2. Tổng chi phí (kể cả phần lỗ
của năm trước)
3. Lợi nhuận trước thuế
4. Thuế lợi tức
5. Lợi nhuận sau thuế
6. Các quỹ
7. Chia lợi nhuận,
Trong đó:
- Bên A
- Bên B
- Bên C
......................................
|
|
|
|
12.4. Hiệu quả sản xuất - kinh
doanh:
- Vòng quay vốn lưu động (Tổng
doanh thu/vốn lưu động)
- Lợi nhuận sau thuế/tổng doanh
thu
- Lợi nhuận sau thuế/tổng vốn
đầu tư.
- Hiện giá thuần của dự án
- Thời hạn hoàn vốn
- Tỷ suất thu hồi nội bộ của Dự
án (I RR)
- Điểm hoà vốn lý thuyết
12.5. Nghĩa vụ tài chính đối với
Nhà nước Việt Nam:
|
Năm
thực hiện
|
|
Năm
thứ 1
|
Năm
thứ ....
|
Năm
sản xuất ổn định
|
1. Tổng số thuế
Trong đó:
- Thuế tài nguyên
- Thuế doanh thu, thuế tiêu
thụ đặc biệt
- Thuế nhập khẩu
- Thuế xuất khẩu
- Thuế lợi tức
- Thuế chuyển lợi nhuận của
Bên nước ngoài
2. Tiền thuế đất, mặt nước
3. Các khoản khác (nếu có)
Cộng
|
|
|
|
12.6. Cân đối ngoại tệ:
|
Năm
thực hiện
|
Chỉ
tiêu
|
Năm
thứ 1
|
Năm
thứ ....
|
Năm
sản xuất ổn định
|
1. Tổng thu ngoại tệ
2. Tổng chi ngoại tệ
3. Cân đối ngoại tệ
|
|
|
|
12.7. Hiệu quả kinh tế - xã hội
của Dự án
(trong việc tạo ra năng lực sản
xuất mới, ngành nghề mới... ở Việt Nam)
13. Tự nhận xét dự án và kiến
nghị
-Tính khả thi và hiệu quả của dự
án
- Các kiến nghị về các ưu đãi và
các biện pháp mà Nhà nước Việt nam cần áp dụng để bảo đảm tính khả thi của dự
án.
Mẫu I
ĐƠN
XIN PHÉP
HỢP
TÁC KINH DOANH TRÊN CƠ SỞ HỢP ĐỒNG
Ngày............tháng..........năm
19...........
Kính gửi: Uỷ ban Nhà nước về Hợp
tác và Đầu tư
Những người ký dưới đây xin gửi
Đơn xin phép đầu tư theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư:
I. Tên của các Bên, gồm:
- Bên (hoặc các Bên) Việt Nam:
- Bên (hoặc các Bên) nước ngoài:
Xin được cấp Giấy phép kinh
doanh để thực hiện Hợp đồng hợp tác kinh doanh ký ngày.........
tháng........năm 19....... với các mục tiêu hoạt động như sau:
-
-
-
II. Chúng tôi đề nghị được hưởng
các ưu đãi như sau:
-
-
. . . . . . . . . . . . . . .
III. Các tài liệu gửi kèm theo
Đơn này gồm:
1. Các chứng chỉ về tư cách pháp
nhân cũng như Báo cáo quyết toán năm của Công ty được chứng thực của Ngân hàng
hay cơ quan tài chính.
2. Giấy uỷ quyền hợp pháp cho
Người đại diện các Bên ký Đơn và Hợp đồng,
3. Hợp đồng hợp tác kinh doanh,
4. Giải trình kinh tế - kỹ thuật,
5. Báo cáo giám định thiết bị đã
sử dụng (nếu có ý định nhập khẩu các thiết bị đó vào Việt Nam).
Bên (hoặc các Bên) Việt Nam Bên
(hoặc các Bên) nước ngoài
(Ký tên, đóng dấu) (Ký tên, đóng
dấu)
HƯỚNG DẪN
LẬP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH
Căn cứ Luật Đầu tư nước ngoài
tại Việt Nam và các văn bản pháp lý khác có liên quan, các Bên nêu dưới đây
mong muốn được tiến hành hoạt động đầu tư tại Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt
Nam theo hình thức Hợp động hợp tác kinh doanh với nội dung và phạm vi được quy
định trong Hợp đồng này.
A. Bên (hoặc các Bên) Việt Nam
1. Tên Công ty:
2. Đại diện được uỷ quyền:
3. Trụ sở chính:
Điện thoại:
Telex:
Fax:
4. Ngành kinh doanh chính:
5. Giấy phép thành lập Công ty:
Đăng ký tại: Ngày:
Vốn đăng ký:
Công ty mở tài khoản tại Ngân
hàng:
Số tài khoản:
B. Bên (hoặc các Bên) nước ngoài:
1. Tên Công ty hoặc cá nhân:
2. Đại diện được uỷ quyền:
Chức vụ:
Quốc tịch:
Địa chỉ thường trú:
3. Trụ sở chính:
Điện thoại:
Telex:
Fax:
4. Ngành kinh doanh chính:
5. Giấy phép của Công ty:
Đăng ký tại: Ngày:
Tình hình tài chính (Vốn đăng
ký) :
Công ty mở tài khoản tại Ngân
hàng:
Số tài khoản:
(Ghi chú: Nếu một hoặc cả hai
Bên hợp doanh gồm nhiều thành viên, thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chi
tiết nêu trên. Mỗi Bên cần chỉ định đại diện được uỷ quyền của mình).
Cùng thoả thuận ký Hợp đồng hợp
tác kinh doanh này với các điều khoản và điều kiện sau đây:
Điều 1:
Mục tiêu hợp tác kinh doanh trên
cơ sở hợp đồng: (Mô tả chi tiết nội dung và phạm vi hợp tác kinh doanh).
Điều 2:
1. Địa điểm:
Xã (Phường) / Huyện (Quận) /
Tỉnh (Thành phố)
2. Năng lực sản xuất:
Hàng
hoá/dịch vụ+
|
Đơn
vị
|
Năm
thứ 1
|
Năm
thứ ...
|
Năm
sản xuất ổn định
|
|
|
|
|
|
+ Chia thành sản phẩm chính và
phụ (nếu cần thiết)
3- Sản phẩm (hoặc các sản phẩm)
của hợp đồng hợp tác kinh doanh này sẽ được bán:
- Tại thị trường Việt Nam: % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm.
- Tại thị trường nước ngoài: %
sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm.
Điều 3:
Nghĩa vụ của các Bên trong việc
thực hiện Hợp đồng này như sau:
|
Bên
Việt Nam
|
Bên
nước ngoài
|
Tên
công việc hoặc trách nhiệm
|
Số
lượng
|
Trị
giá
|
Thời
hạn h.thành (kể từ ngày được cấp Giấy phép k.doanh)
|
Số
lượng
|
Trị
giá
|
Thời
hạn h.thành (kể từ ngày được cấp Giấy phép k.doanh)
|
1- Chuẩn bị ban đầu
2- Nhà xưởng,
Văn phòng (a)
3- Thiết bị chính (b)
4- Th.bị vận chuyển,
Thiết bị văn phòng,
Thiết bị phụ trợ (b)
5- Vật liệu xây dựng (b)
6- Nguyên vật liệu, bộ
phận rời, linh kiện
phục vụ sản xuất
7- Lao động
8- Chuyên viên kỹ thuật
9- Tổ chức sản xuất
10- Tiêu thụ sản phẩm
|
|
|
|
|
|
|
Chú thích: a) Chi tiết trình bày
trong Phụ lục số... kèm theo Hợp đồng này.
b) Nếu Văn phòng, nhà xưởng hiện
có được tân trang hay xây dựng mới thì ghi rõ trong biểu này.
Nếu vào thời điểm góp vốn thực
tế, những giá trị dự tính trên đây thay đổi so với giá trị hiện tại thì hai bên
phải thoả thuận về những sửa đổi đó và báo cáo Uỷ ban Nhà nước về hợp tác và
đầu tư để xem xét chuẩn y.
Trong trường hợp một Bên không
có khả năng hoàn thành nghĩa vụ như đã thoả thuận thì Bên đó phải thông báo cho
các Bên kia biết lý do và những biện pháp xử lý trước... ngày. Những thiệt hại
thực tế và chính đáng do sự chậm trễ hay không có khả năng thực hiện nghĩa vụ
của một Bên gây ra, sẽ được bồi thường tương ứng.
Điều 4
Thời hạn Hợp đồng này là.... năm
kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh. Bất kỳ sự thay đổi nào về thời hạn
của Hợp đồng phải được các Bên thoả thuận và báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác
và Đầu tư xem xét chuẩn y.
Nếu một Bên hợp doanh muốn kéo
dài thời hạn Hợp đồng ngoài thời hạn đã được thoả thuận phải thông báo cho
(các) Bên kia ít nhất là ... tháng trước ngày Hợp đồng hết hạn. Nếu các Bên
thoả thuận kéo dài thời hạn Hợp đồng thì phải trình đơn lên Uỷ ban Nhà nước về
Hợp tác và Đầu tư xem xét ít nhất là 6 (sáu) tháng trước khi hết hạn Hợp đồng.
Nếu các điều kiện kết thúc Hợp
đồng đã được quy định trong bản Hợp đồng không thực hiện được thì Hợp đồng mặc
dù đã hết hạn vẫn có hiệu lực, nếu việc kéo dài thời hạn Hợp đồng được Uỷ ban
Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.
Điều 5
Kể từ khi được Uỷ ban Nhà nước
về Hợp tác và Đầu tư cấp Giấy phép, Hợp đồng này được thực hiện theo tiến độ
như sau:
1. a) Từ tháng thứ ... đến tháng
thứ ...
Nhập khẩu vật tư xây dựng (nếu
được phép) cho nhà máy hay khu vực sản xuất chính hoặc văn phòng:
b) Từ tháng thứ ... đến tháng
thứ ...
Xây dựng nhà máy hay khu vực sản
xuất chính hoặc văn phòng:
2. Từ tháng thứ ... đến tháng
thứ ...
Nhập khẩu máy móc và thiết bị:
3. Từ tháng thứ ... đến tháng
thứ ...
Vận hành thử :
4. Từ tháng thứ ...
Sản xuất chính thứ:
Điều 6
1- Hợp đồng hợp tác kinh doanh
này sử dụng đơn vị tiền tệ là ... (quy định đồng tiền cụ thể) trong mọi hoạt
động tài chính. Bất kỳ và tất cả những chuyển đổi tiền nhằm mục đích hoạch toán
hoặc thanh toán sẽ được thực hiện theo tỷ giá chính thức do Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam công bố tại mỗi thời điểm.
2- Các Bên phải thực hiện tất cả
việc thanh, quyết toán quy định trong Hợp đồng thông qua tài khoản tiền Việt
Nam và tài khoản ngoại tệ mở tại ngân hàng (ở Việt Nam).
(Ngân hàng thương mại Việt Nam,
Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài ở Việt Nam, Ngân hàng liên doanh giữa Ngân hàng
Việt Nam và Ngân hàng nước ngoài).
Điều 7
1- Hệ thống kế toán được áp dụng
là ... (tên hệ thống đã được thoả thuận) phải được Bộ Tài chính của Việt Nam chuẩn y và chịu sự kiểm soát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt Nam.
2- Tỷ lệ khấu hao tài sản cố
định thuộc Hợp đồng Hợp tác kinh doanh này như sau:
- Nhà xưởng: ... %/năm
- Thiết bị: ... %/năm
- Tài sản cố định khác: ... %/năm
Điều 8
1- (Các) Bên nước ngoài thực
hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính của mình đối với Nhà nước Việt Nam như được quy định trong Giấy phép kinh doanh theo phương thức sau (1):
2- (Các) Bên Việt Nam thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam theo pháp luật hiện hành và các
quy định tại Giấy phép kinh doanh.
Điều 9
Các Bên tham gia Hợp đồng thoả
thuận chia sản phẩm và/hoặc lời lỗ thông qua việc thực hiện Hợp đồng như sau:
- (Các) Bên Việt Nam: (ghi rõ từng Bên nếu cần thiết).
- (Các) Bên nước ngoài: (ghi rõ
từng Bên nếu cần thiết).
Điều 10
Tranh chấp giữa các Bên có liên
quan, hoặc phát sinh từ Hợp đồng trước hết phải được giải quyết thông qua
thương lượng hoà giải. Trong trường hợp các Bên tranh chấp vẫn không thoả thuận
được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra ... (ghi rõ tên tổ chức trọng
tài và địa chỉ).
Quyết định của ... (tổ chức
trên) là quyết định cuối cùng mà các Bên sẽ phải tuân theo.
Điều 11
Hợp đồng hợp tác kinh doanh này
có thể chấm dứt trước thời hạn và/hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:
a) Trong trường hợp bất khả
kháng như thiên tai, chiến tranh, ... làm cho các hoạt động đầu tư không thể
tiếp tục thực hiện mặc dù các Bên đã áp dụng những biện pháp có thể để khắc
phục nhưng không có kết qủa, mà sự bất khả kháng đó thực sự là nguyên nhân cản
trở hay làm chậm trễ việc thực hiện hoặc tiếp tục Hợp đồng thì Bên chịu thảm
hoạ cũng lường trước các hậu quả và thông báo ngay cho (các) Bên kia về thực
trạng tình hình và trong vòng 20 ngày, gửi cho (các) Bên kia bản thông báo về
những biện pháp được áp dụng, cũng như các sự kiện bất khả kháng đã xảy ra được
chính quyền địa phương chứng nhận. Các Bên tham gia Hợp đồng lập tức thông báo
cho Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư các biện pháp đã áp dụng để khắc phục
tình hình.
b) Trong trường hợp tổ chức kinh
doanh đó không thể tiếp tục hoạt động do thua lỗ nghiêm trọng, hoặc do một Bên
vi phạm Hợp đồng dẫn tới thiệt hại kinh tế nghiêm trọng cho (các) Bên hợp doanh
khác.
c) Theo quyết định của Uỷ ban
Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.
(1) Ghi rõ phương thức nộp thuế
lợi tức và thuế chuyển lợi nhuận của Bên nước ngoài: nộp trực tiếp, Bên Việt Nam nộp hộ hoặc Bên Việt Nam trích từ lợi nhuận hoặc sản phẩm được chia của mình ra nộp thay...
Điều 12
Khi Hợp đồng hết hạn, các Bên
thoả thuận việc thanh lý các tài sản Hợp tác kinh doanh có liên quan tới phần
vốn góp và trách nhiệm như sau:
(Mô tả chi tiết các điều kiện có
liên quan đến quyền hạn, nghĩa vụ, tài sản... được các Bên thoả thuận) .
Điều 13
Mọi điều khoản khác có liên quan
mà không được quy định cụ thể tại Hợp đồng Hợp tác kinh doanh này sẽ được các
Bên thực hiện theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và Giấy phép kinh doanh
do Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp.
Điều 14
Hợp đồng hợp tác kinh doanh này
có thể được bổ sung, sửa đổi sau khi có sự thoả thuận bằng văn bản giữa các Bên
và phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y trước khi thực hiện.
Điều 15
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ
ngày Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y Hợp đồng và Đơn xin phép đầu
tư.
Điều 16
Hợp đồng hợp tác kinh doanh này
được ký ngày ..., tại ..., có ... bản gốc bằng tiếng Việt và tiếng ... (tiếng
nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng ... đều có
giá trị pháp lý như nhau.
Bên nước ngoài Bên Việt Nam
(Chứ kỹ, chức vụ và dấu) (Chứ kỹ,
chức vụ và dấu)
Trường hợp có các Bên Trường hợp
có các Bên
nước ngoài, ghi rõ tên từng Việt
Nam, ghi rõ tên từng
Bên và đóng dấu hợp pháp Bên và
đóng dấu hợp pháp
(nếu có) (nếu có)
Mẫu II
ĐƠN XIN PHÉP THÀNH LẬP CÔNG TY LIÊN DOANH
Ngày
.... tháng ... năm 19...
Kính
gửi: Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư
Những người ký dưới đây xin gửi
Đơn xin phép đầu tư theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.
I- Tên của các Bên, gồm:
- Bên (hoặc các Bên) Việt Nam: (tên Công ty)
- Bên (hoặc các Bên) nước ngoài:
(tên Công ty hoặc cá nhân)
Xin được cấp Giấy phép đầu tư để
thực hiện Hợp đồng liên doanh ký ngày ... tháng ... năm 19... với các mục tiêu
hoạt động chủ yếu như sau:
-
-
-
II- Chúng tôi đề nghị được hưởng
các ưu đãi trong đầu tư như sau:
-
-
-
......
III- Các tài liệu gửi kèm theo
đơn này gồm:
1- Hợp đồng liên doanh.
2- Điều lệ Xí nghiệp liên doanh.
3- Chứng chỉ về tư cách pháp
nhân, Báo cáo quyết toán năm của Công ty được chứng thực của Ngân hàng hay cơ
quan tài chính.
4- Giấy uỷ quyền hợp pháp cho
Người đại diện các Bên ký vào Đơn, Hợp đồng liên doanh và Điều lệ Công ty liên
doanh.
5- Giải trình kinh tế kỹ thuật.
6- Báo cáo giám định thiết bị cũ
đã qua sử dụng (nếu có ý định nhập khẩu các thiết bị đó vào Việt Nam).
Bên
(hoặc các Bên) Việt Nam: Bên (hoặc các Bên) nước ngoài:
(Ký tên, đóng dấu) (Ký tên, đóng dấu)
Hướng
dẫn lập Hợp đồng liên doanh
Căn cứ Luật đầu tư nước ngoài
tại Việt Nam và các văn bản pháp lý khác có liên quan, Các Bên nêu dưới đây đã
ký Hợp đồng liên doanh để xin thành lập ở Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam
một Công ty liên doanh với các nội dung và điều khoản sau:
A- (Các) Bên Việt Nam (1)
1. Tên Công ty:
2. Đại diện được uỷ quyền:
Chức vụ:
3. Trụ sở chính:
Điện thoại:
Telex:
Fax:
4. Ngành kinh doanh chính:
5. Giấy phép thành lập Công ty:
Đăng ký tại:
Ngày:
Vốn đăng ký:
Công ty mở tài khoản tại Ngân
hàng ...
(ghi rõ tên Ngân hàng)
Số tài khoản:
B- (Các) Bên nước ngoài (1)
1. Tên Công ty hoặc cá nhân:
2. Đại diện được uỷ quyền:
Chức vụ:
Quốc tịch:
Địa chỉ thường trú:
3. Trụ sở chính:
Điện thoại:
Telex:
Fax:
4. Ngành kinh doanh chính:
5. Giấy phép thành lập (kinh
doanh) Công ty:
Đăng ký tại:
Ngày:
Tình hình tài chính (Vốn đăng
ký):
Công ty mở tài khoản tại Ngân
hàng ...
(ghi rõ tên Ngân hàng)
Số tài khoản:
(1) Nếu một hoặc các Bên ? liên
doanh gồm nhiều thành viên, thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chi tiết ?
trường hợp liên dianh hai Bên, mỗi Bên cần chỉ định đại diện được uỷ quyền của ?
Điều 1
1- Các Bên thoả thuận thành lập
Công ty liên doanh tại Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích:
(Mô tả các mục tiêu sản xuất
kinh doanh của Công ty liên doanh).
2- a) Tên Công ty liên doanh là
...
b) Tên giao dịch bằng tiếng nước
ngoài của Công ty liên doanh là ...
Điều 2
1- Địa chỉ của Công ty liên
doanh:
- Trụ sở chính: ...
- Nhà máy/xưởng sản xuất chính:
...
- Chi nhánh: ...
- Văn phòng đại diện: ...
2- Năng lực sản xuất:
Hàng
hoá/dịch vụ+
|
Đơn
vị
|
Năm
thứ 1
|
Năm
thứ ...
|
Năm
sản xuất ổn định
|
|
|
|
|
|
(+) Chia thành sản phẩm chính và
phụ (nếu cần thiết)
3. Sản phẩm của Công ty liên
doanh được tiêu thụ như sau:
- Tại thị trường Việt Nam: ... % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm
- Tại thị trường Nước ngoài: ...
% sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm
Điều 3
1- Tổng vốn đầu tư của (tên Công
ty) là...,
2- Vốn pháp định của Công ty là
..., trong đó:
a) Bên Việt Nam góp ..., chiếm ... % của vốn pháp định, gồm:
- Tiền: ...
- Giá trị thiết bị, máy móc: ...
- Giá trị chuyển giao công nghệ
... (kèm theo Hợp đồng
chuyển giao công nghệ)
- Giá trị nhà xưởng, đất đai
hoặc các khoản góp vốn khác theo
Luật đầu tư nước ngoài ...
b) Bên nước ngoài góp ..., chiếm
... % của vốn pháp định, gồm:
- Tiền nước ngoài: ...
- Giá trị thiết bị, máy móc: ...
- Giá trị chuyển giao công nghệ
... (kèm theo Hợp đồng
chuyển giao công nghệ)
- Các đóng góp khác, tiền bản
quyền ...
(Trong trường hợp "Liên
doanh nhiều Bên", trình bày chi tiết
góp vốn pháp định và tỷ lệ góp
vốn của từng Bên).
Các chi tiết về số lượng, đặc
điểm kỹ thuật, đơn giá ước tính của
thiết bị máy móc do các bên góp
vốn được trình bày trong
Phụ lục số ... của Hợp đồng này.
(1)
3- Vốn vay (nếu có):
- Số lượng: ...
- Bên chịu trách nhiệm dàn xếp
vốn vay: ....
- Lãi suất vốn vay: không vượt
quá ... % hoặc
CIBOR/LIBOR + ... %.
- Các điều kiện vay trả, bảo
lãnh ... :
Điều 4
Hai Bên cam kết góp vốn đầy đủ
và đúng thời hạn sau: (2)
Điều 5
Bên nào không có khả năng hoàn
thành tiến độ góp vốn như đã thoả thuận tại Điều 4 thì Bên đó phải thông báo
cho (các) Bên kia lý do và biện pháp xử lý trước ... ngày và bồi thường những
thiệt hại cho (các) Bên kia (nếu có).
(1) Nếu vào thời điểm góp vốn, giá
trị dự tính trên đây thay đổi thì hai Bên phải thoả thuận về giá trị mới và báo
cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư xem xét chuẩn y.
(2) Ghi rõ tiến độ và thời hạn
hoàn thành góp vốn của mỗi Bên từ ngày khi được cấp Giấy phép đầu tư.
Điều 6
Chương trình tăng dần tỷ trọng
góp vốn của (các) Bên Việt Nam được quy định như sau:
Từ năm .......... đến năm
....................:.............. % góp vốn
Từ năm .......... đến năm
...................:............... % góp vốn
Các năm tiếp theo .......... :
......................... % góp vốn
Việc tăng dần tỷ trọng góp vốn
của (các) Bên Việt Nam được thực hiện theo các phương thức sau đây (1):
Điều 7
Thời hạn của Hợp đồng Liên doanh
này là ... năm kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Bất kỳ một sự thay đổi nào
về thời hạn phải được tất cả các Bên thoả thuận và báo cáo Uỷ ban Nhà nước về
Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.
Điều 8
Kể từ khi được Uỷ ban Nhà nước
về Hợp tác và Đầu tư cấp Giấy phép đầu tư, Hợp đồng này được thực hiện theo
tiến độ sau:
1- a) Từ tháng thứ ... đến tháng
thứ ...:
Nhập khẩu vật liệu xây dựng (nếu
được phép) cho nhà máy hay khu vực sản xuất chính và văn phòng.
b) Từ tháng thứ .... đến tháng
thứ....
Xây dựng nhà máy hay khu vực sản
xuất chính và văn phòng
2- Từ tháng thứ ..... đến tháng
thứ....
Nhập khẩu máy móc và thiết bị.
3- Từ tháng thứ ..... đến tháng
thứ.....
Vận hành thử
4- Từ tháng thứ .... trở đi
Sản xuất chính thức.
Điều 9
Trách nhiệm khác của các Bên
liên doanh được quy định như sau:
a) (Các) Bên Việt Nam (2):...
b) (Các) Bên nước ngoài (1):
(1) Ghi rõ: (Các) bên nước ngoài
chuyển nhượng vốn cho (các) Bên Việt Nam, mà (các) Bên Việt Nam không phải trả
tiền cho (các) Bên nước ngoài; hoặc thanh toán theo giá trị ban đầu; hoặc thanh
toán theo giá thị trường ở thời điểm chuyển nhượng vốn...
(2) Như: xin cấp Giấy phép đầu
tư, thị thực nhập cảnh, Giấy phép xây dựng, thuế đất, cung ứng điện, nước, tài
chính, vật liệu xây dựng, thiết bị v.v...
Điều 10:
Sau khi hoàn thành mọi nghĩa vụ
tài chính đối với Nhà nước Việt Nam, lợi nhuận còn lại của Công ty liên doanh
được trích một phần để lập quỹ phát triển sản xuất, quỹ phúc lợi và các quỹ
khác, (quy mô, nguyên tắc sử dụng từng quỹ do Hội đồng quản trị quyết định phù
hợp với luật pháp Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam);
Lợi nhuận ròng của Công ty liên
doanh được chia cho các Bên liên doanh theo tỷ lệ sau:
(Ghi rõ tỷ lệ chia lợi nhuận cho
từng Bên liên doanh).
Điều 11:
Bất kỳ tranh chấp nào giữa các
Bên phát sinh trong việc thực hiện Hợp đồng trước hết được giải quyết bằng
thương lượng và hoà giải. Trong trường hợp các Bên tranh chấp không thoả thuận
được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra..... (ghi rõ tên tổ chức trọng
tài và địa chỉ).
Quyết định của ........ (tổ chức
trên) là quyết định cuối cùng mà các Bên liên doanh phải thực hiện.
Điều 12:
Công ty liên doanh có thể giải
thể trước thời hạn hoặc kết thúc hoạt động trong các trường hợp quy định tại
Điều 18 của Điều lệ Công ty liên doanh.
Điều 13:
Hợp đồng liên doanh này có thể
chấm dứt trước thời hạn và/hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:
a) Trong trường hợp bất khả
kháng như thiên tai, chiến tranh,... làm cho các hoạt động đầu tư không thể
tiếp tục thực hiện mặc dù các Bên đã áp dụng tất cả những biện pháp có thể để
khăc phục nhưng không có kết quả mà sự bất khả kháng đó thực sự là nguyên nhân
cản trở hay làm chậm trễ việc thực hiện hoặc tiếp tục Hợp đồng thì Bên chịu
thảm hoạ cần lường trước các hậu quả và thông báo ngay cho (các) Bên kia về
thực trạng tình hình và trong vòng 20 ngày gửi cho (các) Bên kia bản thông báo về
những biện pháp được áp dụng, cũng như các sự kiện bất khả kháng đã xảy ra,
được chính quyền địa phương chứng nhận.
Các Bên tham gia Hợp đồng lập
tức thông báo cho Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư các biện pháp đã áp dụng
để khắc phục tình hình.
b) Trong trường hợp tổ chức kinh
doanh đó không thể tiếp tục hoạt động do thua lỗ nghiêm trọng, hoặc do một Bên
vi phạm Hợp đồng dẫn tới thiệt hại kinh tế nghiêm trọng cho (các) Bên hợp doanh
khác.
c) Theo quyết định của Uỷ ban
Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.
(1) Như: Cung cấp thiết bị, ý
kiến chuyên môn, công nghệ, tài chính, tiền vay, vật liệu xây dựng, thị trường,
đào tạo, quản lý kỹ thuật v.v...
Điều 14:
Mọi điều khoản khác có liên quan
mà không được quy định tại Hợp động liên doanh này và Điều lệ Công ty liên
doanh sẽ được các Bên thực hiện theo Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và Giấy phép đầu tư của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp.
Điều 15:
Hợp đồng liên doanh này có thể
được bổ sung, sửa đổi với sự nhất trí của Hội đồng quản trị và phải được Uỷ ban
Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y trước khi thực hiện.
Điều 16:
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ
ngày Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y hợp đồng và Đơn xin phép đầu
tư.
Điều 17:
Hợp đồng liên doanh này được ký
ngày....., tại....., bằng .... bản gốc tiếng Việt và tiếng.... (tiếng nước
ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng.... đều có giá trị
như nhau.
Bên nước ngoài Bên Việt Nam
(Chữ ký, chức vụ và dấu) (Chữ
ký, chức vụ và dấu)
Trường hợp các Bên nước Trường
hợp các Bên Việt
ngoài, ghi rõ tên từng Bên Nam, ghi rõ tên từng Bên
và đóng dấu hợp pháp và đóng dấu
hợp pháp
(nếu có) (nếu có)
Hướng
dẫn lập Điểu lệ công ty liên doanh
Bản Điều lệ này được lập trên cơ
sở Hợp đồng liên doanh đã được ký ngày ...
Điều 1
Công ty
................................. là một Công ty liên doanh giữa:
Trường hợp 1 (liên doanh hai
Bên):
- Bên Việt Nam, gồm:
+ Công ty A, Giấy phép thành lập
Công ty ....
Địa chỉ: ..............
+ Công ty B, Giấy phép thành lập
Công ty ....
Địa chỉ: .......
do Công ty
........................ làm đại diện.
Bên nước ngoài, gồm:
+ Công ty E, Giấy phép thành lập
Công ty ....
+ Công ty F, Giấy phép thành lập
Công ty ....
do Công ty
........................ làm đại diện.
Trường hợp 2 (liên doanh nhiều
Bên):
- Các Bên Việt Nam, gồm:
+ Công ty A, Giấy phép thành lập
Công ty ....
+ Công ty B, Giấy phép thành lập
Công ty ....
Các Bên nước ngoài:
+ Công ty E, Giấy phép thành lập
Công ty ....
+ Công ty F, Giấy phép thành lập
Công ty ....
Trường hợp 3 (liên doanh mới):
- (Công ty) Xí nghiệp liên doanh
................ thành lập theo Giấy phép
số ..... ngày ..... của Uỷ ban
Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.
- (Các) Bên nước ngoài
................... Giấy phép thành lập Công ty .....
Điều 2
Công ty ........... là một Công
ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam.
Điều 3
Công ty liên doanh ............
thành lập tại Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích:
(Mô tả các mục tiêu sản xuất
kinh doanh của Công ty liên doanh).
1. Tên Công ty liên doanh là:
.............
2. Tên giao dịch bằng tiếng nước
ngoài của Công ty liên doanh: ........
Điều 4
1. Địa chỉ của Công ty liên
doanh:
- Trụ sở chính: .....
- Nhà máy, xưởng sản xuất chính:
.....
- Chi nhánh: .......
- Văn phòng đại diện: ........
2- Sản phẩm của Công ty liên
doanh được tiêu thụ:
- Tại thị trường Việt Nam: .... % sản phẩm dự kiến tiêu
thụ hàng năm.
- Tại thị trường nước ngoài:
.... % sản phẩm dự kiến tiêu
thụ hàng năm.
Điều 5
1. Tổng vốn đầu tư của (tên Công
ty) là .....
2. Vốn pháp định của Công ty là
......, trong đó:
a) Bên Việt Nam góp ...., chiếm ..... % vốn pháp định
b) Bên nước ngoài góp ....,
chiếm ..... % vốn pháp định.
3. Ngoài vốn pháp định, Công ty
liên doanh có thể vay Ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng. Việc vay vốn và điều
kiện vay phải được Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí phù
hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.
Điều 6
Thời hạn hoạt động của Công ty
liên doanh là .... năm kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Bất kỳ một sự thay
đổi nào về thời hạn phải được Hội đồng quản trị nhất trí và báo cáo Uỷ ban Nhà
nước về Hợp tác và Đầu tư xem xét chuẩn y.
Điều 7
1. Hội đồng quản trị của công ty
liên doanh có .... thành viên, gồm:
- (Các) Bên Việt Nam: ............ người
- (Các) Bên nước ngoài:
.......... người
2. Nhiệm kỳ của các thành viên
Hội đồng quản trị là ..... năm.
Chủ tịch Hội đồng quản trị do
đại diện mỗi Bên luân phiên đảm nhiệm.
Chủ tịch Hội đồng quản trị nhiệm
kỳ đầu tiên là người do Bên .... đề cử.
3. Mỗi Bên đều có quyền thay đại
diện của mình trong Hội đồng quản trị vào bất kỳ lúc nào với điều kiện là phải
thông báo cho các Bên kia ít nhất trước ..... ngày. Trong mọi trường hợp, việc
thay thế đó không được gây bất cứ thiệt hại hoặc cản trở hoạt động của Công ty
liên doanh.
Điều 8
Hội đồng quản trị quyết định mọi
vấn đề trong các cuộc họp của mình. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ
tịch Hội đồng triệu tập ít nhất mỗi năm một lần. Các cuộc họp bất thường được
triệu tập theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng; hoặc theo yêu cầu của Tổng
Giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc thứ nhất; hoặc theo yêu cầu của ít nhất 2/3 số
thành viên Hội đồng. Thông báo về thời gian họp phải được gửi cho tất cả các
thành viên Hội đồng ít nhất là ... ngày trước cuộc họp. Thành viên Hội đồng
quản trị có thể uỷ quyền bằng văn bản hợp pháp cho người đại diện tham gia cuộc
họp và biểu quyết thay mình về những nội dung được uỷ nhiệm.
Các cuộc họp của Hội đồng quản
trị chỉ được tiến hành khi có sự tham gia ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng
quản trị đại diện đủ các Bên liên doanh.
Điều 9
Những vấn đề sau đây phải được
toàn thể các thành viên Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí:
- Phương án sản xuất kinh doanh
dài hạn và hàng năm của Công ty liên doanh;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công
ty liên doanh;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc thứ nhất và Kế toán trưởng.
Những quyết định khác của Hội
đồng quản trị chỉ có giá trị khi được ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản
trị có mặt chấp thuận.
Điều 10
Trách nhiệm điều hành công việc
hàng ngày của Công ty liên doanh thuộc quyền Tổng giám đốc và Phó tổng giám đốc
thứ nhất.
- Tổng giám đốc là người do Bên
.... (tên Bên liên doanh) đề cử.
- Phó tổng giám đốc thứ nhất là
người do Bên .... (tên Bên liên doanh) đề cử.
Điều 11
Tổng giám đốc và Phó tổng giám
đốc thứ nhất chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của Công ty
liên doanh:
- Hoàn thành kế hoạch sản xuất
kinh doanh, thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị và báo cáo kết quả
với Hội đồng quản trị.
- Thay mặt Công ty liên doanh ký
Hợp đồng lao động phù hợp với pháp luật Việt Nam.
- Thay mặt Công ty liên doanh ký
hợp đồng kinh tế theo quy định của Hội đồng quản trị.
- Đại diện cho Công ty liên
doanh trước các cơ quan Nhà nước, Toà án và Bên thứ ba về các vấn đề có liên
quan đến hoạt động của Công ty liên doanh trong khuôn khổ Điều lệ này.
Trường hợp Tổng giám đốc và Phó
tổng giám đốc thứ nhất có ý kiến khác nhau trong điều hành, thì Tổng giám đốc
có quyền quyết định, nhưng Phó tổng giám đốc thứ nhất có quyền bảo lưu ý kiến
và nếu thấy cần thiết thì kiến nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập phiên
họp bất thường.
Quyền lợi, trách nhiệm của Tổng
giám đốc, (các) Phó tổng giám đốc và các nhân sự chủ chốt khác do Hội đồng quản
trị bổ nhiệm sẽ được thể hiện trong Hợp đồng lao động được ký giữa họ với Hội
đồng quản trị.
Điều 12
Tất cả lao động làm việc cho
Công ty liên doanh được tuyển chọn, sử dụng phù hợp với quy định của luật pháp
Việt Nam. Người Việt Nam được ưu tiên khi tuyển chọn.
Quyền lợi và nghĩa vụ của ngưòi
lao động được thể hiện trong Hợp đồng lao động được ký giữa từng người lao động
với Tổng giám đốc Công ty liên doanh. Thoả ước lao động tập thể được ký giữa
đại diện tập thể lao động với Tổng giám đốc Công ty liên doanh.
Điều 13
Việc mua sắm thiết bị, phụ tùng,
nguyên vật liệu, bộ phận rời, v.v... do Công ty liên doanh trực tiếp thực hiện,
hoặc uỷ nhiệm cho một trong các Bên liên doanh thực hiện, nhưng trong mọi
trường hợp việc mua sắm phải được Hội đồng quản trị chuẩn y và giám sát.
Điều 14
1. Công ty liên doanh dùng... là
đơn vị tiền tệ trong hạch toán (nêu đồng tiền cụ thể). Việc chuyển đổi giữa các
đồng tiền khác sang đồng tiền hạch toán sẽ được thực hiện theo tỷ giá chính
thức do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm thanh toán.
2. Công ty liên doanh thực hiện
việc thanh, quyết toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam và ngoại tệ mở tại
Ngân hàng ở Việt Nam. (Ngân hàng thương mại của Việt Nam; chi nhánh ngân hàng
nước ngoài ở Việt Nam; Ngân hàng liên doanh giữa Ngân hàng Việt Nam với Ngân hàng nước ngoài).
Điều 15
1. Hệ thống kế toán được áp dụng
của Công ty liên doanh là... (tên hệ thống đã được thoả thuận) phải được Bộ Tài
chính Việt Nam chuẩn y và chịu sự kiểm soát của cơ quan tài chính có thẩm quyền
của Việt Nam.
2. Tỷ lệ khấu hao tài sản cố
định như sau:
- Nhà xưởng:
............................... %/năm
- Thiết bị:
.................................... %/năm
- Tài sản cố định khác:
............... %/năm
3. Năm tài chính của Công ty bắt
đầu từ .... và kết thúc vào .... hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của Công ty
liên doanh bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư và kết thúc vào ..........
Hàng năm, Công ty liên doanh lập
bảng cân đối tài chính và các báo cáo tài chính khác phù hợp với các quy định
của Việt Nam.
Công ty liên doanh thành lập quỹ
phát triển sản xuất, quỹ phúc lợi và các quỹ khác.
Cơ cấu hoạt động, quy mô, nguồn
hình thành và việc sử dụng từng quỹ do Hội đồng quản trị quyết định trên cơ sở
lợi nhuận và phù hợp với pháp luật Việt Nam.
Điều 16
Tài sản của Công ty liên doanh
được bảo hiểm tại ............ (ghi rõ tên và địa chỉ của tổ chức bảo hiểm) và
không bị quốc hữu hoá, chiếm đoạt hoặc chuyển sang chủ sở hữu khác bằng biện
pháp hành chính.
Điều 17
Công ty liên doanh sử dụng tài
sản của mình phù hợp với mục tiêu hoạt động và chức năng của từng loại tài sản.
Các Bên liên doanh không có quyền sở hữu riêng đối với tài sản của Công ty liên
doanh, kể cả những tài sản mà họ đã góp vào vốn pháp định.
Điều 18
Công ty liên doanh có thể giải
thể trước thời hạn hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:
a) Hết hạn Hợp đồng liên doanh
được quy định tại Giấy phép đầu tư, (có thể hoàn thành hoặc hoàn thành tất các
điều kiện quy định trong Hợp đồng).
b) Các Bên thoả thuận miễn trừ
các trách nhiệm Hợp đồng của họ phù hợp với thoả thuận trong Hợp đồng và quy
định của pháp luật Việt Nam.
c) Tổ chức Trọng tài nêu tại
Điều 11 của Hợp đồng Liên doanh tuyên bố kết thúc hợp đồng.
d) Theo quyết định của Uỷ ban
Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.
Điều 19
Ít nhất 6 tháng trước khi kết
thúc thời hạn hoạt động của Công ty liên doanh, hoặc trong vòng một tháng kể từ
khi có quyết định giải thể Công ty liên doanh trươc thời hạn, Hội đồng quản trị
thành lập Ban thanh lý Công ty liên doanh bao gồm ít nhất 3 thành viên, quy
định cụ thể nhiệm vụ của Ban thanh lý. Các thành viên của Ban thanh lý có thể
được tuyển chọn trong số các nhân viên của Công ty liên doanh hoặc các chuyên
gia ngoài Công ty liên doanh.
Tất cả các chi phí phát sinh từ
việc thanh lý Công ty liên doanh sẽ do Công ty liên doanh trả và được ưu tiên
thanh toán trước so với các nghĩa vụ khác của Công ty liên doanh.
Điều 20
Hội đồng quản trị Công ty liên
doanh báo cáo với Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư về ngày thành lập và
ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ đó, Ban thanh lý đại diện cho Công ty liên doanh
trước Toà án và các tổ chức hành chính về tất cả các vấn đề có liên quan đến
thanh lý. Thời hạn hoạt động của Ban thanh lý không quá 6 (sáu) tháng. Trong
các trường hợp đặc biệt được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chấp thuận,
thời hạn này có thể được kéo dài nhưng không quá 01 (một) năm.
Các cơ quan đại diện và chi
nhánh của Công ty liên doanh kết thúc hoạt động đồng thời với việc giải thể
Công ty liên doanh căn cứ vào điều kiện giải thể của Công ty liên doanh.
Điều 21
Sau khi kết thúc hoạt động, tài
sản còn lại của Công ty liên doanh sau khi thanh toán mọi trái vụ theo quy định
của pháp luật Việt Nam, được phân chia theo phương thức sau:
(Nêu rõ phương thức xử lý, chẳng
hạn như chuyển giao không bồi hoàn cho Bên Việt Nam, đấu giá và phân chia theo
tỷ lệ góp vốn pháp định....).
Điều 22
Công ty liên doanh thành lập Ban
kiểm tra để tiến hành kiểm tra các hoạt động tài chính và kinh doanh của Công
ty liên doanh. Hội đồng quản trị cử Trưởng ban và các thành viên của Ban kiểm
tra bao gồm... thành viên. Nhiệm kỳ của Ban kiểm tra là... năm.
Ban kiểm tra chịu trách nhiệm
trước Hội đồng quản trị về hoạt động của mình.
Ban kiểm tra đệ trình lên Hội
đồng quản trị báo cáo về hoạt động kiểm tra và các đánh giá về báo cáo hàng năm
củaCông ty liên doanh.
Đièu 23
Bản Điều lệ này có thể được bổ
sung hoặc sửa đổi theo quyết định của Hội đồng quản trị và phải được Uỷ ban Nhà
nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.
Điều 24
Điều lệ này có hiệu lực kể từ
ngày được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký Điều
lệ dưới hình thức Giấy phép đầu tư.
Điều 25
Điều lệ Công ty liên doanh này
được ký vào ngày ...., tại ....., bằng ....... bản gốc tiếng Việt và tiếng ....
(tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng ....
đều có giá trị như nhau.
Bên nước ngoài Bên Việt Nam
(Chữ ký, chức vụ và (Chữ ký,
chức vụ và
dấu nếu có) dấu nếu có)
Trường hợp có các Bên nước
Trường hợp có các Bên
ngoài, ghi rõ tên từng Bên Việt Nam, ghi rõ tên
và đóng dấu hợp pháp từng Bên và
đóng dấu
(nếu có) hợp pháp (nếu có)
Mẫu III
ĐƠN
XIN PHÉP THÀNH LẬP XÍ NGHIỆP 100% VỐN NƯỚC NGOÀI
Ngày ......... tháng ...........
năm 19 ........
Kính
gửi: Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư
Người ký dưới đây xin gửi Đơn
xin phép đầu tư theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trình Uỷ ban Nhà nước
về Hợp tác và Đầu tư.
I- Công ty .....................
Xin được cấp Giấy phép đầu tư để
thành lập Xí nghiệp 100% Vốn nước ngoài tại Việt Nam theo Điều lệ đính kèm với
các mục tiên hoạt động chủ yếu như sau:
-
-
-
II- Chúng tôi đề nghị được hưởng
các ưu đãi như sau:
-
-
-
............
III- Các tài liệu gửi kèm theo
đơn này gồm:
1. Điều lệ Xí nghiệp 100% vốn
nước ngoài;
2. Chứng chỉ tư cách pháp nhân, Báo
cáo hàng năm của Công ty đã
được chứng thực của Ngân hàng
hay cơ quan tài chính;
3. Giấy uỷ quyền hợp pháp cho
Người đại diện ký Đơn và Điều lệ;
4. Giải trình kinh tế - kỹ thuật;
5. Báo cáo giám định thiết bị đã
sử dụng (nếu có ý định nhập khẩu các
thiết bị đó vào Việt Nam).
Chủ đầu tư
(hay
Đại diện được uỷ quyền)
(ký tên, đóng dấu)
HƯỚNG
DẪN LẬP
ĐIỀU
LỆ XÍ NGHIỆP 100% VỐN NƯỚC NGOÀI
Điều 1
Xí nghiệp ............. là Xí
nghiệp 100% vốn nước ngoài do các chủ đầu tư sau đây xin thành lập tại Cộng hoà
xã hội chủ nghĩa Việt Nam:
1. Tên Công ty hoặc cá nhân:
2. Đại diện được uỷ quyền:
Chức vụ:
Quốc tịch:
Địa chỉ thường trú:
3. Trụ sở chính:
Điện thoại:
Telex:
Fax:
4. Ngành kinh doanh chính:
5. Giấy phép thành lập Công ty:
Đăng ký tại:
Ngày:
Tình hình tài chính (vốn đăng
ký):
Công ty mở Tài khoản tại Ngân
hàng:
Số tài khoản:
(Ghi chú: Nếu chủ đầu tư bao gồm
nhiều thành viên thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chi tiết nêu trên).
Điều 2
Xí nghiệp ........ được thành
lập theo hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn và là một pháp nhân Việt Nam.
Điều 3
1. Xí nghiệp 100% vốn nước ngoài
xin thành lập tại nước Cộng hoà xã
hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích:
(Mô tả các mục tiêu sản xuất
kinh doanh của Xí nghiệp).
2. Tên Xí nghiệp: ............
3. Tên giao dịch bằng tiếng nước
ngoài của Xí nghiệp: .......
Điều 4
1. Địa chỉ của Xí nghiệp:
- Trụ sở chính: ............
- Nhà máy, xưởng sản xuất chính:
.....
- Chi nhánh: ..........
- Văn phòng đại diện:
............
2. Năng lực sản xuất:
Hàng
hoá/dịch vụ+
|
Đơn
vị
|
Năm
thứ 1
|
Năm
thứ ...
|
Năm
sản xuất ổn định
|
|
|
|
|
|
(*) Chia thành sản
phẩm chính và sản phẩm phụ (nếu cần thiết)
3. Sản phẩm của Xí nghiệp sẽ
được bán như sau:
- Tại thị trường Việt Nam: ....... % sản phẩm dự kiện tiêu thụ hàng năm
- Tại thị trường nước ngoài:
...... % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm
Điều 5
1. Tổng vốn đầu tư của (tên Xí
nghiệp) là .... (giá trị),
2. Vốn pháp định của Xí nghiệp
là .....
3. Vốn vay:
- Số lượng: .............
- Lãi suất dự kiến: ...........
- Điều kiện vay, trả:
.............
Điều 6
Thời hạn thực hiện vốn pháp định
như sau:
(Ghi rõ tiến độ và thời hạn hoàn
thành đưa vốn pháp định vào Việt Nam)
Điều 7
Chương trình chuyển nhượng một
phần vốn cho (các) tổ chức kinh tế Việt Nam và chuyển sang hình thức Xí nghiệp
liên doanh (nếu có):
- Từ năm thứ ..................
trở đi: ............. % vốn
- Từ năm thứ ..................
trở đi: ............. % vốn
Việc chuyển nhượng một phần vốn
cho các tổ chức kinh tế Việt Nam được thực hiện theo các điều kiện sau (1):
Điều 8
Thời hạn hoạt động của Xí nghiệp
là...... năm bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Bất kỳ một sự thay đổi
nào về thời hạn hoạt động phải được chủ Xí nghiệp báo cáo Uỷ ban Nhà nước về
Hợp tác và Đầu tư phê chuẩn.
Điều 9:
Tiến độ thực hiện dự án kể từ
khi được Uỷ ban Nhà nước về hợp tác và đầu tư cấp Giấy phép đầu tư:
1- a) Từ tháng thứ ..... đến
tháng thứ....
Nhập khẩu vật liệu xây dựng (nếu
được phép) cho nhà máy hay khu vực sản xuất chính và văn phòng:
b) Từ tháng thứ.... đến tháng
thứ......
Xây dựng nhà máy hay khu vực sản
xuất chính và văn phòng:
2- từ tháng thứ.... đến tháng
thứ....
Nhập khẩu máy móc và thiết bị:
3- Từ tháng thứ ..... đến tháng
thứ.....
Vận hàng thứ:
4- Từ tháng thứ .... trở đị.
Sản xuất chính thức:
Điều 10:
1- Xí nghiệp sử dụng...... là
đơn vị tiền tệ trong hạch toán.
Việc chuyển đổi giữa các đồng
tiền khác sang đồng tiền hạch toán sẽ được thực hiện theo tỉ giá chính thức do
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm thanh toán.
2- Xí nghiệp thực hiện việc
thanh, quyết toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam và ngoài tệ mở tại ngân
hàng ở Việt Nam.
(Ngân hàng thương mại của Việt Nam, Chi nhánh ngân hàng nước ngoài ở Việt Nam, ngân hàng liên doanh giữa ngân hàng Việt Nam với ngân hàng nước ngoài).
(1) Chuyển nhượng theo giá trị
ban đầu; hoặc theo giá thị trường ở thời điểm chuyển nhượng
Điều 11:
1- Hệ thống kế toán tài chính áp
dụng tại xí nghiệp là .... phải được Bộ Tài chính của Việt Nam chuẩn y và chịu sự kiểm soát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt Nam.
2- Tỷ lệ khấu hao tài sản cố
định như sau: (ghi rõ tỷ lệ khấu hao mỗi loại tài sản của Xí nghiệp).
3- Năm tài chính của Xí nghiệp
bắt đầu từ..... và kết thúc vào..... hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của Xí
nghiệp bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư và kết thức vào .... 19.....
4- Hàng năm, Xí nghiệp lập báo
cáo quyết toán phù hợp với các quy định của Chính phủ Việt Nam. Tất cả các báo cáo tài chính của Xí nghiệp được trình lên Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác
và Đầu tư và cơ quan thuế của Bộ Tài chính trong vòng 3 (ba) tháng kể từ ngày
kết thúc năm tài chính.
Điều 12:
Xí nghiệp sẽ thành lập quỹ phát
triển sản xuất, quỹ phúc lợi và các quỹ khác. Cơ cấu hoạt động, quy mô, nguồn
và nguyên tắc sử dụng từng quỹ do Tổng Giám đốc quyết định trên cơ sở lợi nhuận
thu được, phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam.
Điều 13:
Tài sản của Xí nghiệp được bảo
hiểm tại.... (ghi rõ tên và địa chỉ của tổ chức bảo hiểm) và không bị quốc hữu
hoá, chiếm đoạt hoặc chuyển sang hình thức sở hữu khác bằng biện pháp hành
chính.
Điều 14:
Xí nghiệp thực hiện đầy đủ nghĩa
vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam được quy định trong Giấy phép đầu tư.
Điều 15:
1- Người đại diện có thẩm quyền
của Xí nghiệp, trong quan hệ với các cơ quan Nhà nước và Toà án, là: .....,
quốc tịch....., số hộ chiếu.....
2- Công tác tổ chức, quản lý và
điều hành của Xí nghiệp (ghi rõ hình thức tổ chức và quản lý). Có thể có một
Ban lãnh đạo và một Ban điều hành của Xí nghiệp; hoặc một cá nhân nước ngoài
(thủ trưởng) có thể trực tiếp quản lý và điều hành Xí nghiệp. Chỉ rõ chức năng,
nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của từng bộ phận Xí nghiệp theo hình thức tổ
chức và quản lý của Xí nghiệp mà những người chủ Xí nghiệp đã chọn.
Điều 16:
Xí nghiệp có thể giải thể trước
thời hạn hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:
a) Trong trường hợp bất khả
kháng như thiên tai, chiến tranh,... làm cho xí nghiệp không thể tiếp tục hoạt
động được. Trong trường hợp này, Người chủ Xí nghiệp báo cáo Uỷ ban Nhà nước về
hợp tác và đầu tư về tất cả các biện pháp đã áp dụng để khắc phục tình hình
(mặc dù không giải quyết được).
b) Theo quyết định của Uỷ ban
Nhà nước về hợp tác và đầu tư.
c) Khi hết hạn hoạt động theo
Giấy phép đầu tư, hoặc kết thúc hoạt động trước khi hết hạn theo quy định tại
Điều này.
Điều 17:
Các tài sản còn lại của Xí
nghiệp sau khi kết thúc hoạt động sẽ được xử lý như sau:..... (nêu rõ nguyên
tắc, ví dụ như toàn bộ tài sản còn lại sẽ được chuyển cho một tổ chức kinh tế
Việt Nam hoặc sẽ được ưu tiên bán cho các tổ chức kinh tế Việt Nam hoặc sẽ được bán đấu giá...).
1- Trong trường hợp Xí nghiệp bị
phá sản, tất cả những vấn để phát sinh sẽ được giải quyết theo quy định pháp
luật Việt Nam.
Nếu không có những điều khoản
tương ứng với Luật Việt Nam về phá sản thì Luật của ..... (mô tả Luật đó) sẽ được
áp dụng.
2- Việc thanh lý tài sản của Xí
nghiệp (nếu phát sinh) sẽ do Ban Thanh lý thực hiện. Quyền hạn và trách nhiệm
của Ban thanh lý sẽ do Chủ Xí nghiệp quyết định phù hợp với quy định của pháp
luật Việt Nam.
Điều 18:
Mọi điều khoản khác liên quan đến
hoạt động của Xí nghiệp không được quy định tại Bản Điều lệ này sẽ được xí
nghiệp thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, các văn
bản pháp luật có liên quan và Giấy phép đầu tư do Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và
Đầu tư cấp.
Điều 19:
Bản Điều lệ này có thể được bổ
sung và/hoặc sửa đổi trên cơ sở đề nghị bằng văn bản của Người đại diện có thẩm
quyền của Xí nghiệp theo quy định tại Điều 15 bản Điều lệ này và phải được Uỷ
ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y trước khi thực hiện.
Điều 20:
Điều lệ này có hiệu lực từ ngày
Đơn xin phép thành lập Xí nghiệp được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư
chuẩn y.
Điều 21:
Điều lệ này được ký vào
ngày..... tại..... bằng ..... bản gốc tiếng Việt và tiếng.... (tiếng nước ngoài
được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng ...... đều có giá trị
pháp lý ngang nhau.
Chủ đầu tư
(Chữ ký, chức vụ và dấu nếu có)
Ghi chú:
Trường hợp có vài Chủ đầu tư,
ghi rõ tên và đóng dấu của từng Chủ đầu tư (nếu có).
PHỤ LỤC SỐ 7
VỀ NHẬP KHẨU XE Ô TÔ MIỄN THUẾ
Số lượng tối đa xe ô tô được
phép nhập khẩu miễn thuế như sau:
a) Xí nghiệp có vốn đầu tư nước
ngoài (trừ kinh doanh khách sạn)
Loại
xe quy mô vốn đầu tư
|
Từ
15 chỗ ngồi trở xuống
|
Từ
16 đến 30 chỗ ngồi
|
Trên
30 chỗ ngồi
|
Dưới 3 triệu USD
|
2
|
1
|
1
|
Từ 3 triệu USD đến dưới 10
triệu USD
|
3
|
1
|
1
|
Từ 10 triệu USD đến dưới 50
triệu USD
|
4
|
1
|
1
|
Từ 50 triệu USD đến dưới 100
triệu USD
|
5
|
2
|
2
|
Từ 100 triệu USD đến 200 triệu
USD
|
10
|
3
|
3
|
Trên 200 triệu USD
|
12
|
4
|
4
|
b) Xí nghiệp kinh doanh khách
sạn.
Loại
xe quy mô vốn đầu tư
|
Từ
15 chỗ ngồi trở xuống
|
Từ
16 đến 30 chỗ ngồi
|
Trên
30 chỗ ngồi
|
Dưới 5 triệu USD
|
5
|
1
|
1
|
Từ 5 triệu USD đến dưới 20
triệu USD
|
7
|
2
|
2
|
Từ 20 triệu USD đến dưới 100
triệu USD
|
10
|
3
|
3
|
Từ 50 triệu USD đến dưới 100
triệu USD
|
5
|
2
|
2
|
Trên 100 triệu USD
|
12
|
4
|
4
|
c) Đối với các xí nghiệp có vốn
đầu tư nước ngoài (kể cả kinh doanh khách sạn) nếu có đầu tư mở rộng vào các cơ
sở sản xuất khác (ngoài cơ sở quy định trong Giấy phép đầu tư) hoặc mở chi
nhánh của xí nghiệp được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cho phép thì
ngoài quy định mức nhập khẩu xe miễn thuế nói trên mỗi xí nghiệp được nhập khẩu
miễn thuế thêm 01 (một) xe dưới 15 chỗ ngồi cho mỗi cơ sở sản xuất hoặc chi
nhánh của xí nghiệp.
- Số lượng xe được phép nhập
khẩu miễn thuế chỉ áp dụng cho lần đầu sau khi được cấp Giấy phép đầu tư. Không
áp dụng miễn thuế đối với các trường hợp nhập khẩu để thay thế do hư hỏng; nhập
khẩu bằng vốn khấu hao cơ bản; nhập khẩu bằng tăng vốn đầu tư.
5- Nghĩa vụ thực hiện là các
khoản thuế hoặc mang tính chất thuế mà xí nghiệp phải nộp cho Nhà nước Việt Nam
theo quy định của pháp luật, bao gồm các khoản đã nộp và các khảm đã ứng trước.
6- Nhận xét và kiến nghị: trình
bày tình hình thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh, tiến bộ kỹ thuật (là
những máy móc, thiết bị và công nghệ tiên tiến hơn so với mức hiện đang sử dụng
phổ biến ở Việt Nam), những hoạt động khác ngoài quy định của Giấy phép đầu tư;
ưu điểm và khuyết điểm. Đề đạt kiến nghị nhằm giải quyết những vướng mắc, khó
khăn mà xí nghiệp gặp phải.
7- Các xí nghiệp liên doanh, xí
nghiệp 100% vốn nước ngoài và các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh (gọi
tắt là các xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài) có trách nhiệm báo cáo định kỳ
mỗi năm 2 lần: 6 tháng đầu năm và cả năm.
8- Báo cáo theo biểu mẫu kèm
theo được gửi đến Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư, Bộ Tài chính, Uỷ ban
nhân dân cấp tỉnh nơi có xí nghiệp theo thời gian sau đây:
- Báo cáo ước thực hiện cả năm:
chậm nhất ngày 30 tháng 9 (năm báo cáo).
- Báo cáo thực hiện chính thức
cả năm (của năm trước) và ước thực hiện 6 tháng đầu năm (của năm báo cáo) chậm
nhất ngày 31 tháng 3 năm báo cáo.
- Báo cáo quyết toán tài chính
hàng năm của xí nghiệp theo quy định của Bộ Tài chính.
- Hội đồng quản trị và Giám đốc
xí nghiệp có vốn đâu tư nước ngoài có trách nhiệm thực hiện nghiêm chỉnh các
chế độ báo cáo này.
PHỤ LỤC SỐ 8
HƯỚNG DẪN BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA XÍ NGHIỆP CÓ VỐN ĐẦU
TƯ NƯỚC NGOÀI
Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và
Đầu tư và Tổng cục thống kê có Quyết định số 127/QĐLB ngày 30 tháng 11 năm 1993
ban hành chế độ báo cáo thống kê áp dụng đối với các xí nghiệp có vốn đầu tư
nước ngoài và các bên tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh. Các xí nghiệp và
các bên hợp doanh phải chấp hành nghiêm chỉnh Quyết định này. Ngoài ra, Uỷ ban
Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư yêu cầu các xí nghiệp báo cáo một số chỉ tiêu chủ
yếu theo mẫu và tiến bộ quy định dưới đây:
Một số điểm cần lưu ý khi điền
biểu báo cáo:
1- Cần phân biệt hai khái niệm:
Vốn đăng ký và vốn thực hiện.
Vốn đăng ký là tổng vốn đầu tư
được ghi trong Giấy phép đầu tư, bao gồm vốn pháp định và vốn vay của xí nghiệp
(nếu có).
Vốn thực hiện là phân vốn đăng
ký đã thực tế đưa vào xí nghiệp bao gồm vốn pháp định và vốn vay, vốn các bên
hợp doanh, vốn của chủ đầu tư 100% vốn nước ngoài.
2- Lao động sử dụng là số người
làm việc tại xí nghiệp tính đến thời điểm báo cáo, bao gồm cán bộ quản lý và
công nhân trực tiếp sản xuất.
Lương bình quân là mức lương trung
bình mà người lao động thực tế được hưởng hàng tháng (lương và các khoản có
tình chất lương).
3- Xuất khẩu là giá trị hàng
xuất khẩu (kể cả hàng hoá bán tại Việt Nam thu bằng ngoại tệ) hoặc giá trị dịch
vụ thu bằng ngoại tệ.
4- Tiêu thụ nội địa là phần hàng
hoá được tiêu thụ tại thị trường Việt Nam, hoặc giá trị dịch vụ thu bằng tiền
đồng Việt Nam.
BÁO
CÁO TÌNH HÌNH THỰC HIỆN DỰ ÁN ĐẦU TƯ
TRONG
6 THÁNG ĐẦU NĂM 199....
Tên dự án:
Số Giấy phép: Ngày cấp
Địa chỉ:
Số Fax: Telex: Số điện thoại
Vốn
thực hiện (Nghìn USD)
|
Lao
động
|
Giá
trị sản lượng
|
Xuất
khẩu
|
Tiêu
thụ
|
Tổng
số nghĩa vụ đã
|
Tổng
số
|
Bên
Việt Nam góp
|
Bên
nước ngoài góp
|
Vốn
vay
|
Việt
Nam (Số người)
|
hoặc
doanh thu (Nghìn USD)
|
(Nghìn
USD)
|
nội
địa (Quy ra nghìn USD)
|
thực
hiện đối với Nhà nước (Quy ra nghìn USD)
|
1
|
2
|
3
|
4
|
5
|
6
|
7
|
8
|
9
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nhận xét tình hình xí nghiệp và
kiến nghị Ngày tháng năm
(Ký tên - đóng dấu)