Thông tư 123/2015/TT-BTC hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài thị trường chứng khoán Việt Nam

• Số hiệu: 123/2015/TT-BTC
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Bộ Tài chính
• Người ký: Trần Xuân Hà
• Ngày ban hành: 19/08/2015

BỘ TÀI CHÍNH --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 123/2015/TT-BTC	Hà Nội, ngày 18 tháng 8 năm 2015

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Giao dịch điện tử ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 64/2007/NĐ-CP ngày 10 tháng 4 năm 2007 của Chính phủ về việc ứng dụng công nghệ thông tin trong hoạt động của cơ quan Nhà nước;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng

1. Thông tư này hướng dẫn hoạt động giao dịch, đầu tư chứng khoán và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam, không bao gồm các hoạt động đầu tư sau của nhà đầu tư nước ngoài:

a) Hoạt động đầu tư quy định tại Điều 22, Điều 27, Điều 28 Luật Đầu tư;

b) Hoạt động góp vốn thành lập, giao dịch cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng hoặc phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn, trừ việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại các tổ chức kinh doanh chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Thông tư này áp dụng đối với các đối tượng sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài;

b) Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên;

c) Ngân hàng lưu ký, tổ chức kinh doanh chứng khoán;

d) Tổ chức phát hành, công ty đại chúng; đ) Các tổ chức, cá nhân khác có liên quan.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Bản sao hợp lệ là bản sao được công chứng hoặc chứng thực theo quy định của pháp luật liên quan.

2. Đại diện có thẩm quyền của tổ chức nước ngoài là:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thư ký công ty hoặc Giám đốc (Tổng Giám đốc) của tổ chức nước ngoài, chủ sở hữu tổ chức nước ngoài;

b) Người có thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ của tổ chức nước ngoài hoặc theo thỏa thuận góp vốn hoặc theo các tài liệu tương đương của tổ chức nước ngoài có đủ thẩm quyền để ký các tài liệu và thực hiện các công việc quy định tại Thông tư này;

c) Người được đối tượng quy định tại điểm a, b khoản này ủy quyền bằng văn bản có xác nhận bởi công chứng viên ở nước ngoài hoặc người được luật sư, công chứng viên ở nước ngoài xác nhận là đủ thẩm quyền đại diện cho tổ chức nước ngoài theo quy định pháp luật nước ngoài.

3. Đại diện giao dịch là cá nhân tại Việt Nam đáp ứng quy định tại khoản 6 Điều 3 Thông tư này được nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền thực hiện các giao dịch, đầu tư chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam, công bố thông tin, báo cáo với các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật Việt Nam.

4. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đủ giấy tờ theo quy định của Thông tư này, có nội dung được kê khai phù hợp và đầy đủ theo quy định pháp luật.

5. Tổ chức kinh doanh chứng khoán bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ tại Việt Nam.

6. Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài; tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài và thực hiện đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam (sau đây gọi tắt là tổ chức nước ngoài).

7. Nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan bao gồm các tổ chức nước ngoài là người có liên quan có quan hệ với nhau theo một trong các trường hợp sau:

a) Các quỹ nước ngoài, tổ chức nước ngoài được quản lý bởi cùng một công ty quản lý quỹ trong nước hoặc nước ngoài;

b) Các quỹ của cùng một quỹ mẹ (master fund) hoặc các danh mục của cùng một quỹ, các quỹ con (sub-funds) của cùng một quỹ, các quỹ được tài trợ vốn từ cùng một quỹ nguồn (feeder fund);

c) Các danh mục đầu tư của cùng một quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức nước ngoài quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ khác nhau (Multiple Investment Managers Fund - MIMF);

d) Các danh mục đầu tư của cùng một quỹ đầu tư nước ngoài hoặc của cùng một nhà đầu tư nước ngoài, kể cả trường hợp lưu ký trên các tài khoản lưu ký khác nhau;

đ) Các quỹ nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài có cùng một đại diện giao dịch.

8. Thành viên lưu ký là các công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký và đã đăng ký làm thành viên của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.

Chương II

ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 3. Hoạt động đầu tư chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài

1. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam dưới các hình thức sau:

a) Trực tiếp hoặc ủy quyền cho đại diện giao dịch, tổ chức kinh doanh chứng khoán mua, bán cổ phiếu, trái phiếu và các loại chứng khoán khác; đầu tư góp vốn, mua, bán, hoán đổi cổ phần theo quy định pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Gián tiếp đầu tư dưới hình thức ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước ngoài quản lý.

2. Trước khi thực hiện các hoạt động đầu tư theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam thông qua thành viên lưu ký theo quy định tại Điều 4 Thông tư này.

3. Nhà đầu tư nước ngoài chỉ thực hiện đầu tư theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này không phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước ngoài cung cấp dịch vụ quản lý tài sản ủy thác của nhà đầu tư nước ngoài được Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán.

4. Nhà đầu tư nước ngoài bảo đảm các giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này và các giao dịch thực hiện bởi người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan không nhằm mục đích giả tạo cung, cầu, thao túng giá chứng khoán và các hành vi giao dịch bị cấm khác theo quy định pháp luật.

5. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp và quyết toán thuế, phí, lệ phí liên quan đến hoạt động chứng khoán tại Việt Nam theo quy định pháp luật Việt Nam hoặc ủy quyền cho thành viên lưu ký, tổ chức kinh doanh chứng khoán, văn phòng đại diện của mình, đại diện giao dịch thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp và quyết toán thuế, phí, lệ phí theo đúng quy định pháp luật Việt Nam.

6. Nhà đầu tư nước ngoài được lựa chọn một đại diện giao dịch tại Việt Nam đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; không thuộc trường hợp đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Tòa án cấm hành nghề kinh doanh;

b) Có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán;

c) Không đồng thời là nhân viên của tổ chức kinh doanh chứng khoán, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước ngoài, ngân hàng lưu ký hoạt động tại Việt Nam;

d) Là đại diện giao dịch duy nhất tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài và được nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền bằng văn bản.

7. Nhà đầu tư nước ngoài, đại diện giao dịch, tổ chức kinh doanh chứng khoán cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại các doanh nghiệp Việt Nam.

Trường hợp thực hiện giao dịch hoán đổi với quỹ ETF, thực hiện chứng khoán phái sinh bằng phương thức chuyển giao vật chất dẫn tới tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với chứng khoán cơ cấu, chứng khoán cơ sở vượt quá tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định pháp luật thì Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm yêu cầu công ty quản lý quỹ, thành viên bù trừ, đối tác giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài bán số chứng khoán cơ cấu, chứng khoán cơ sở vượt tỷ lệ sở hữu nước ngoài và thanh toán bằng tiền cho nhà đầu tư nước ngoài.

8. Ngoại trừ quỹ mở, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên, bao gồm cả sở hữu gián tiếp thông qua ủy quyền, ủy thác đầu tư, phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và tuân thủ quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài khi tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Điều 4. Đăng ký mã số giao dịch chứng khoán

1. Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký mã số giao dịch chứng khoán với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam theo trình tự sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài nộp đầy đủ bộ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này cho thành viên lưu ký;

b) Thành viên lưu ký thẩm định hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài và khai báo các thông tin theo quy định tại Phụ lục 1, Phụ lục 2 ban hành kèm theo Thông tư này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam;

c) Trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận thông tin khai báo bởi thành viên lưu ký, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp và xác nhận điện tử mã số giao dịch chứng khoán cho nhà đầu tư nước ngoài thông qua thành viên lưu ký trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến. Trường hợp từ chối, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do;

Nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện thủ tục mở tài khoản giao dịch chứng khoán và thực hiện đầu tư ngay sau khi được Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp mã số giao dịch chứng khoán dưới hình thức xác nhận điện tử.

d) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ khi nhận được mã số giao dịch chứng khoán, thành viên lưu ký nộp đầy đủ bộ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam theo quy định tại khoản 2 Điều này để rà soát, lưu trữ;

đ) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ khi nhận được đầy đủ hồ sơ từ thành viên lưu ký theo quy định tại điểm d khoản này, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán cho nhà đầu tư nước ngoài (qua thành viên lưu ký) theo mẫu quy định tại Phụ lục 20 ban hành kèm theo Thông tư này;

e) Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam lưu trữ đầy đủ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.

2. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đăng ký mã số giao dịch chứng khoán theo mẫu quy định tại Phụ lục 1 hoặc Phụ lục 2 ban hành kèm theo Thông tư này (bản cứng hoặc bản sao điện SWIFT của ngân hàng lưu ký toàn cầu có xác nhận của thành viên lưu ký), kèm theo bản sao văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký thực hiện việc đăng ký mã số giao dịch chứng khoán;

b) Tài liệu nhận diện nhà đầu tư theo hướng dẫn tại Phụ lục 12 ban hành kèm theo Thông tư này (đối với tổ chức) hoặc bản sao hợp lệ hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (đối với cá nhân);

c) Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài có đại diện giao dịch, tài liệu bổ sung bao gồm:

- Văn bản ủy quyền đại diện giao dịch theo mẫu quy định tại Phụ lục 10 ban hành kèm theo Thông tư này;

- Phiếu Thông tin về đại diện giao dịch theo mẫu quy định tại Phụ lục 11 ban hành kèm theo Thông tư này;

- Bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân dân (thẻ căn cước công dân) hoặc hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện giao dịch;

- Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán của đại diện giao dịch.

3. Hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này phải bảo đảm:

a) Ngoại trừ các tài liệu theo quy định tại Phụ lục 1, 2, 3, 14, văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký, hợp đồng lưu ký và các tài liệu trích dẫn nội dung đăng tải từ trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý có thẩm quyền của nước ngoài, các tài liệu lập bằng tiếng nước ngoài phải được công chứng hoặc chứng thực theo pháp luật nước ngoài. Bản sao các tài liệu lập bằng tiếng Việt do cơ quan quản lý nhà nước, tổ chức có thẩm quyền tại Việt Nam cấp được công chứng hoặc chứng thực phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam. Thời điểm công chứng hoặc chứng thực không quá một (01) năm, tính tới thời điểm nhà đầu từ nước ngoài nộp hồ sơ cho thành viên lưu ký;

b) Ngoại trừ tài liệu bằng tiếng Anh hoặc bản dịch tiếng Anh đã được công chứng hoặc chứng thực theo pháp luật nước ngoài, tài liệu bằng các tiếng nước ngoài khác phải được dịch ra tiếng Việt. Việc dịch ra tiếng Việt được thực hiện bởi thành viên lưu ký hoặc bởi tổ chức dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

4. Nhà đầu tư nước ngoài chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về tính chính xác, hợp lệ, trung thực của hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán. Thành viên lưu ký chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về việc khai báo đầy đủ, chính xác và trung thực các thông tin do nhà đầu tư cung cấp trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.

5. Nhà đầu tư nước ngoài không được xem xét cấp mã số giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:

a) Đang bị điều tra hoặc đã từng bị cơ quan quản lý có thẩm quyền trong nước hoặc nước ngoài xử phạt về các hành vi bị cấm theo quy định của pháp luật chứng khoán, hành vi rửa tiền hoặc có các hành vi vi phạm và bị xử phạt hành chính, hình sự trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, quản lý ngoại hối, thuế mà chưa hết thời hạn được coi là chưa bị xử lý vi phạm hành chính hoặc không thực hiện đầy đủ quyết định xử phạt vi phạm hành chính đó;

b) Bị hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán trong thời hạn hai (02) năm tính tới thời điểm nộp hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán.

6. Công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước ngoài được đăng ký mã số giao dịch chứng khoán để quản lý danh mục đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 3 Thông tư này. Việc đăng ký mã số giao dịch của các tổ chức này thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán bao gồm các tài liệu sau:

a) Tài liệu quy định tại điểm a khoản 2 Điều này;

b) Bản sao hợp lệ hoặc bản gốc hợp đồng lưu ký giữa công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước ngoài ký với ngân hàng lưu ký;

c) Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt động công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước ngoài.

7. Công ty chứng khoán nước ngoài được cấp hai (02) mã số giao dịch chứng khoán: một (01) mã số cho tài khoản tự doanh và một (01) mã số cho tài khoản môi giới của công ty.

8. Quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức nước ngoài được quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ (MIMF); tổ chức đầu tư thuộc chính phủ nước ngoài hoặc tổ chức đầu tư quốc tế liên chính phủ được đăng ký nhiều mã số giao dịch chứng khoán theo nguyên tắc sau:

a) Mỗi danh mục đầu tư của tổ chức đầu tư thuộc chính phủ nước ngoài hoặc tổ chức đầu tư quốc tế liên chính phủ mà lưu ký tại một ngân hàng lưu ký thì được đăng ký một mã số giao dịch chứng khoán;

b) Mỗi danh mục đầu tư của quỹ MIMF quản lý bởi một công ty quản lý quỹ thì được đăng ký một mã số giao dịch chứng khoán; danh mục đầu tư do quỹ tự quản lý cũng được cấp một mã số giao dịch chứng khoán riêng.

9. Trường hợp quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 8 Điều này, công ty chứng khoán nước ngoài đã được cấp một (01) mã số giao dịch chứng khoán thì hồ sơ đăng ký cấp bổ sung một (01) mã số giao dịch chứng khoán bao gồm tài liệu quy định tại điểm a khoản 2 Điều này, kèm theo tài liệu chứng minh tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản 8 Điều này và bản sao giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán đã cấp trước đó.

Điều 5. Thay đổi phải báo cáo cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam

1. Trước khi thực hiện thay đổi, nhà đầu tư nước ngoài phải thông qua thành viên lưu ký, báo cáo Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam về những nội dung sau đây:

a) Thay đổi đại diện giao dịch;

b) Chuyển danh mục đầu tư giữa các tài khoản lưu ký theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Thông tư này.

2. Hồ sơ báo cáo về các thay đổi quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Báo cáo thay đổi theo mẫu quy định tại Phụ lục 3 ban hành kèm theo Thông tư này (bản cứng hoặc bản sao điện SWIFT của ngân hàng lưu ký toàn cầu có xác nhận của thành viên lưu ký), kèm theo bản sao văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký thực hiện báo cáo (nếu là thành viên lưu ký mới của nhà đầu tư);

b) Tùy vào nội dung thay đổi, các tài liệu bổ sung bao gồm:

- Tài liệu có liên quan về đại diện giao dịch mới quy định tại điểm c khoản 2 Điều 4 Thông tư này (nếu có), kèm theo thông báo về việc chấm dứt ủy quyền hoạt động cho đại diện giao dịch cũ;

- Báo cáo chi tiết về danh mục đầu tư trên tài khoản lưu ký cũ theo mẫu quy định tại Phụ lục 13 ban hành kèm theo Thông tư này; hợp đồng nguyên tắc hoặc thông báo của thành viên lưu ký cũ về việc thanh lý hợp đồng lưu ký; hợp đồng nguyên tắc về việc mở tài khoản lưu ký mới hoặc bản sao văn bản ủy quyền cho hoạt động lưu ký tại Việt Nam; hồ sơ đề nghị tất toán tài khoản lưu ký hoặc chuyển khoản chứng khoán theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.

3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ khi có sự thay đổi, nhà đầu tư nước ngoài phải thông qua thành viên lưu ký, báo cáo Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam về những thay đổi sau đây:

a) Thay đổi ngân hàng lưu ký nơi mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp;

b) Thay đổi tên; trụ sở chính; địa chỉ liên lạc của nhà đầu tư hoặc của đại diện giao dịch (nếu có);

c) Thay đổi số hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (đối với nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân); số giấy phép đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu tương đương nhận diện nhà đầu tư tổ chức nước ngoài do cơ quan quản lý nhà nước ngoài cấp quy định tại điểm b khoản 2 Điều 4 Thông tư này (đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức);

d) Thay đổi do chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại.

4. Hồ sơ báo cáo về các thay đổi quy định tại khoản 3 Điều này bao gồm:

a) Tài liệu theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này;

b) Tùy vào tính chất thay đổi, các tài liệu bổ sung bao gồm: Văn bản của ngân hàng xác nhận tài khoản vốn đầu tư gián tiếp mới; bản sao hợp lệ hộ chiếu mới hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác; bản sao hợp lệ các tài liệu xác minh việc thay đổi tên, trụ sở chính, địa chỉ liên lạc, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và các nội dung khác; các tài liệu khác nhận diện nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Phụ lục 12 ban hành kèm theo Thông tư này;

Trong trường hợp thay đổi tên, tài liệu xác nhận việc thay đổi tên là một trong các tài liệu sau:

Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc tài liệu tương đương xác minh nhà đầu tư nước ngoài đã thay đổi tên gọi, bao gồm tên cũ và tên mới của nhà đầu tư nước ngoài hoặc bản cáo bạch hoặc tài liệu tương đương của quỹ nước ngoài đã được đăng trên trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý nước ngoài nơi quỹ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập và hoạt động có ghi rõ việc đổi tên hoặc các tài liệu khác do cơ quan quản lý nước ngoài cấp hoặc trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý theo tên gọi mới (với số giấy phép thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh hoặc mã số thuế hoặc số tham chiếu khác không thay đổi) hoặc các tài liệu khác ghi tên mới kèm theo xác nhận của công chứng viên nước ngoài về việc thay đổi tên của nhà đầu tư nước ngoài.

5. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện báo cáo các thay đổi theo quy định tại khoản 1, khoản 3 Điều này theo trình tự sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài nộp đầy đủ bộ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2, khoản 4 Điều này cho thành viên lưu ký;

b) Thành viên lưu ký thẩm định hồ sơ báo cáo về các thay đổi của nhà đầu tư nước ngoài và khai báo thông tin theo quy định tại Phụ lục 3 ban hành kèm theo Thông tư này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam;

c) Trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận thông tin cung cấp bởi thành viên lưu ký, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam điều chỉnh thông tin thay đổi theo yêu cầu của nhà đầu tư nước ngoài dưới hình thức xác nhận điện tử thông qua thành viên lưu ký hoặc chuyển danh mục chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài sang thành viên lưu ký mới (đối với thay đổi quy định tại điểm b khoản 1 Điều này);

Các thay đổi nêu trên có hiệu lực kể từ khi có xác nhận điện tử của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam. Trường hợp từ chối, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do.

d) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ khi nhận được xác nhận điện tử của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký nộp đầy đủ hồ sơ báo cáo về các thay đổi theo quy định tại khoản 2, khoản 4 Điều này cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam để rà soát, lưu trữ. Hồ sơ phải bảo đảm đáp ứng quy định tại Khoản Điều 4 Thông tư này;

đ) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ theo quy định tại điểm d khoản này, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam xác nhận bằng văn bản các thay đổi theo yêu cầu của nhà đầu tư nước ngoài (qua thành viên lưu ký).

Điều 6. Đình chỉ giao dịch, hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán

1. Nhà đầu tư nước ngoài bị đình chỉ giao dịch tối đa sáu (06) tháng trong các trường hợp sau:

a) Khi phát hiện hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài có những thông tin sai lệch, không chính xác hoặc hồ sơ bỏ sót những nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ;

b) Nhà đầu tư nước ngoài báo cáo, cung cấp tài liệu không trung thực, không chính xác, không kịp thời theo yêu cầu của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; không thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật;

c) Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện các hành vi bị cấm theo quy định tại Điều 9 Luật Chứng khoán và khoản 4 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

d) Nhà đầu tư nước ngoài vi phạm quy định về quản lý ngoại hối theo pháp luật Việt Nam; không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác đối với Nhà nước theo quy định pháp luật.

2. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam hủy mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài trong các trường hợp sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản 5 Điều 4 Thông tư này;

b) Quá thời hạn đình chỉ giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này mà những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài không được khắc phục;

c) Theo yêu cầu của nhà đầu tư nước ngoài: Trong trường hợp này, nhà đầu tư nước ngoài, thông qua thành viên lưu ký, gửi giấy đề nghị Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam hủy mã số giao dịch chứng khoán theo mẫu tại Phụ lục 14 ban hành kèm theo Thông tư này (bản cứng hoặc bản sao điện SWIFT của ngân hàng lưu ký toàn cầu có xác nhận của thành viên lưu ký), kèm theo bản sao văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký thực hiện việc hủy mã số giao dịch chứng khoán (nếu là thành viên lưu ký mới của nhà đầu tư).

3. Nhà đầu tư nước ngoài bị hủy mã số giao dịch chứng khoán theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều này, không được xem xét cấp lại mã số giao dịch chứng khoán trong thời hạn hai (02) năm kể từ thời điểm mã số giao dịch chứng khoán bị hủy bỏ.

Điều 7. Tài khoản vốn đầu tư gián tiếp

1. Mỗi nhà đầu tư nước ngoài được mở một (01) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại một (01) ngân hàng lưu ký được phép kinh doanh ngoại hối để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam.

2. Mọi hoạt động chuyển tiền để thực hiện các giao dịch, đầu tư quy định tại khoản 1 Điều 3 Thông tư này, các thanh toán khác liên quan đến hoạt động đầu tư chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài; nhận và sử dụng cổ tức, lợi tức được chia, mua ngoại tệ tại các tổ chức tín dụng được phép hoạt động kinh doanh ngoại hối tại Việt Nam để chuyển ra nước ngoài và các giao dịch khác có liên quan đều phải thực hiện thông qua tài khoản này.

3. Trong nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài, công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước ngoài được mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để tiếp nhận vốn của các nhà đầu tư nước ngoài không có tài khoản vốn đầu tư gián tiếp và thực hiện đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 3 Thông tư này. Trong trường hợp này, tài khoản vốn đầu tư gián tiếp đứng tên công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước ngoài.

4. Đối tượng thực hiện, điều kiện, trình tự, thủ tục mở, đóng, sử dụng và quản lý tài khoản vốn đầu tư gián tiếp thực hiện theo các quy định pháp luật về quản lý ngoại hối.

Điều 8. Tài khoản lưu ký chứng khoán

1. Trường hợp lưu ký tài sản tại ngân hàng lưu ký:

a) Sau khi đăng ký mã số giao dịch chứng khoán, nhà đầu tư nước ngoài được mở tài khoản lưu ký chứng khoán tại ngân hàng lưu ký theo nguyên tắc cứ mỗi một mã số giao dịch chứng khoán được cấp thì chỉ được mở duy nhất một tài khoản lưu ký chứng khoán;

Quy định tại điểm này không áp dụng đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài lưu ký chứng khoán tại tài khoản giao dịch chứng khoán mở tại các công ty chứng khoán;

b) Việc mở tài khoản lưu ký tại ngân hàng lưu ký thực hiện theo các quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Mọi bút toán thanh toán, lưu ký chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện trên tài khoản này.

2. Nhà đầu tư nước ngoài có quyền chuyển toàn bộ danh mục chứng khoán từ một tài khoản lưu ký (tất toán tài khoản lưu ký) sang một tài khoản lưu ký khác. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài lưu ký tài sản tại ngân hàng lưu ký theo quy định tại khoản 1 Điều này, trước khi mở tài khoản lưu ký tại ngân hàng lưu ký mới, nhà đầu tư nước ngoài phải đóng tài khoản lưu ký hiện hành, chuyển toàn bộ số dư trên tài khoản này sang tài khoản mới. Thủ tục chuyển danh mục chứng khoán giữa các tài khoản lưu ký thực hiện theo quy định tại Điều 5 Thông tư này và các quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

Chương III

NGHĨA VỤ TRONG HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Điều 9. Nghĩa vụ trong hoạt động cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài

1. Tổ chức kinh doanh chứng khoán cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài phải bảo đảm:

a) Tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài, tham gia đấu giá chứng khoán theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh doanh chứng khoán phải tách biệt riêng các lệnh giao dịch, chỉ thị đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài với các lệnh giao dịch, chỉ thị đầu tư của nhà đầu tư trong nước và của chính công ty, bảo đảm việc đầu tư chứng khoán, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài tuân thủ các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại các doanh nghiệp Việt Nam;

c) Có trách nhiệm phân bổ công bằng và hợp lý tài sản cho từng nhà đầu tư nước ngoài phù hợp với hợp đồng đã giao kết;

d) Trừ trường hợp quản lý tài khoản giao dịch cho nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân theo quy định pháp luật, công ty chứng khoán không được đưa ra quyết định đầu tư thay cho khách hàng.

2. Khi thực hiện giao dịch cho nhà đầu tư nước ngoài, đại diện giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài phải bảo đảm:

a) Tuân thủ các quy định pháp luật chứng khoán và pháp luật liên quan;

b) Thực hiện theo đúng chỉ thị giao dịch và thanh toán của nhà đầu tư nước ngoài, không trực tiếp đưa ra các quyết định đầu tư bao gồm việc lựa chọn loại chứng khoán, số lượng, mức giá, thời điểm thực hiện giao dịch khi chưa nhận được lệnh giao dịch, chỉ thị đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;

c) Không được thông đồng với các nhà đầu tư trong và ngoài nước để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm mục đích giả tạo cung, cầu; giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác liên tục mua, bán để thao túng giá chứng khoán;

d) Thực hiện nghĩa vụ báo cáo khi có yêu cầu bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký, tổ chức kinh doanh chứng khoán cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài có trách nhiệm bảo mật các thông tin về nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật liên quan và cung cấp cho cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền khi có yêu cầu bằng văn bản.

4. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm xây dựng hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến và ban hành quy trình sử dụng hệ thống.

5. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam quy định chi tiết các hình thức cảnh báo, cảnh cáo và tạm ngừng việc sử dụng hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký không nộp đầy đủ danh mục hồ sơ quy định tại điểm d khoản 1 Điều 4, điểm d khoản 5 Điều 5 Thông tư này.

6. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam được chấm dứt vô thời hạn việc sử dụng hệ thống đăng ký mã số giao dịch trực tuyến của thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký khai báo không trung thực thông tin để đăng ký mã số giao dịch về nhà đầu tư nước ngoài, đăng ký mã số giao dịch khống, đăng ký mã số giao dịch không đúng đối tượng, sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

7. Thành viên lưu ký chỉ được đăng ký mã số giao dịch cho nhà đầu tư nước ngoài khi đã tiếp nhận đầy đủ danh mục hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều 4 Thông tư này. Nghiêm cấm thành viên lưu ký đăng ký mã số giao dịch khống, đăng ký mã số giao dịch không đúng đối tượng. Trường hợp thành viên lưu ký đăng ký mã số giao dịch khống, không đúng đối tượng thì phải hoàn toàn chịu mọi trách nhiệm, kể cả nghĩa vụ tài chính đối với các giao dịch đã thực hiện trên tài khoản giao dịch mở trên cơ sở mã số giao dịch chứng khoán đó.

Điều 10. Nghĩa vụ báo cáo trong hoạt động đầu tư nước ngoài         

1. Thành viên lưu ký phải lập và lưu trữ hồ sơ, chứng từ về các hoạt động lưu ký tài sản trên tài khoản lưu ký của nhà đầu tư nước ngoài. Các tài liệu này phải được cung cấp cho các cơ quan quản lý có thẩm quyền, kể cả các tài liệu thuộc phạm vi điều chỉnh của các quy định về thông tin và bảo mật thông tin nhà đầu tư theo quy định pháp luật.

2. Thành viên lưu ký phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ hàng tháng số liệu thống kê về tài khoản lưu ký và danh mục tài sản của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Phụ lục 4 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp thành viên lưu ký là chi nhánh tổ chức tín dụng nước ngoài hoặc tổ chức tín dụng một trăm phần trăm (100%) vốn nước ngoài thành lập tại Việt Nam thì phải bổ sung báo cáo về hoạt động đầu tư, danh mục đầu tư của mình theo mẫu quy định tại phần IV Phụ lục 4 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Ngân hàng lưu ký nơi nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp, tài khoản góp vốn mua cổ phần phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ hai (02) tuần một lần về hoạt động chu chuyển vốn của nhà đầu tư nước ngoài trên các tài khoản này theo mẫu quy định tại phần III Phụ lục 4 ban hành kèm theo Thông tư này.

4. Tổ chức kinh doanh chứng khoán phải báo cáo định kỳ hàng tháng về hoạt động quản lý danh mục đầu tư, đầu tư theo chỉ định cho nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu quy định tại Phụ lục 5 ban hành kèm theo Thông tư này.

5. Đại diện giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài có trách nhiệm báo cáo về hoạt động đầu tư theo chỉ định cho nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu quy định tại Phụ lục 6 ban hành kèm theo Thông tư này khi có yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam định kỳ hàng tháng báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Hoạt động cấp mã số giao dịch chứng khoán cho nhà đầu tư nước ngoài và các thay đổi của nhà đầu tư (nếu có) theo mẫu báo cáo quy định tại Phụ lục 7 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Cập nhật đầy đủ dữ liệu về nhà đầu tư nước ngoài và danh mục của nhà đầu tư nước ngoài theo hệ thống quản lý hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

7. Sở Giao dịch Chứng khoán báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ (ngày, tháng, năm) về hoạt động giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu quy định tại Phụ lục 8 ban hành kèm theo Thông tư này.

8. Thời hạn nộp báo cáo quy định tại khoản 2, 3, 4, 5, 6 và 7 Điều này như sau:

a) Trước 16h hàng ngày đối với các báo cáo ngày;

b) Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc, sau ngày 15 và 30 hàng tháng đối với báo cáo về hoạt động chu chuyển vốn của nhà đầu tư nước ngoài;

c) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc tháng đối với các báo cáo tháng;

d) Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm đối với các báo cáo năm.

9. Trong trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán, thành viên lưu ký, đại diện giao dịch hoặc nhà đầu tư trực tiếp báo cáo về hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài.

10. Thời hạn nộp báo cáo quy định tại khoản 9 Điều này là bốn mươi tám (48) giờ kể từ khi nhận được yêu cầu báo cáo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

11. Báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, tổ chức kinh doanh chứng khoán, thành viên lưu ký quy định tại Điều này phải được gửi kèm theo tệp dữ liệu điện tử cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và phải được lưu trữ trong thời gian tối thiểu là năm (05) năm.

12. Nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin về các giao dịch chứng khoán theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán theo nguyên tắc sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài tự thực hiện hoặc chỉ định một (01) thành viên lưu ký hoặc một (01) tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc văn phòng đại diện của mình (nếu có) hoặc một (01) tổ chức khác hoặc ủy quyền cho một cá nhân thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu và công bố thông tin theo quy định pháp luật;

b) Nhóm các nhà đầu tư nước ngoài có liên quan có trách nhiệm chỉ định một (01) thành viên lưu ký hoặc một (01) tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc văn phòng đại diện của mình (nếu có) hoặc một (01) tổ chức khác hoặc ủy quyền cho một (01) cá nhân, thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;

Thông báo về việc chỉ định hoặc thay đổi tổ chức, cá nhân thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin được lập theo mẫu quy định tại Phụ lục 15 ban hành kèm theo Thông tư này phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam tối thiểu ba (03) ngày làm việc trước khi việc chỉ định hoặc ủy quyền có hiệu lực, kèm theo bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy đăng ký thành lập quỹ hoặc tài liệu tương đương (của tổ chức được chỉ định) hoặc bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân dân (thẻ căn cước công dân) hoặc hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (của cá nhân được ủy quyền);

c) Nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan có trách nhiệm cung cấp đầy đủ thông tin về tình trạng sở hữu chứng khoán của mình để tổ chức được chỉ định hoặc cá nhân được ủy quyền công bố thông tin thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật;

d) Nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin của nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan phát sinh trong trường hợp:

- Tổng số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan đạt từ 5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành, từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng hoặc khi không còn sở hữu tỷ lệ đạt tới các mức nêu trên;

- Nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành, sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng, thực hiện giao dịch dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu qua các ngưỡng 1%;

- Nhà đầu tư nước ngoài hoặc trong nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan có nhà đầu tư là người nội bộ của công ty đại chúng, quỹ đại chúng theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;

Quy định tại điểm này không áp dụng trong trường hợp tỷ lệ thay đổi do tổ chức phát hành giao dịch cổ phiếu quỹ hoặc phát hành thêm cổ phiếu.

đ) Nội dung báo cáo sở hữu, công bố thông tin thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục 18, Phụ lục 19 ban hành kèm theo Thông tư này. Thời điểm báo cáo sở hữu, công bố thông tin thực hiện theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Chương IV

SỞ HỮU NƯỚC NGOÀI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Điều 11. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam

1. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng; doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa theo hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng; tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, cổ phiếu không có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, chứng khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký được xác định theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/ NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi tắt là Nghị định số 60/2015/NĐ-CP).

2. Công ty đại chúng có trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty. Danh mục về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với từng ngành, nghề đầu tư kinh doanh (nếu có) thực hiện theo Điều ước quốc tế, quy định pháp luật đầu tư, pháp luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan.

3. Công ty đại chúng không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP khi muốn hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực tế thì phải quy định rõ tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Điều lệ công ty. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty được thực hiện dưới hình thức triệu tập họp hoặc lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản theo quy định pháp luật doanh nghiệp.

4. Trường hợp thay đổi ngành, nghề đầu tư kinh doanh, tổ chức lại công ty hoặc quy định pháp luật thay đổi dẫn tới công ty đại chúng có tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực tế vượt mức tối đa quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/ NĐ-CP, công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty.

5. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại tổ chức kinh doanh chứng khoán là không bị hạn chế, trong đó:

a) Tổ chức nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 21 và khoản 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán;

b) Mỗi nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, tổ chức khác chỉ được sở hữu dưới 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán.

6. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong tổ chức kinh doanh chứng khoán phải được quy định tại Điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán không hạn chế sở hữu nước ngoài.

Điều 12. Nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin của công ty đại chúng về sở hữu nước ngoài

1. Công ty đại chúng có các hoạt động làm thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin. Các trường hợp phải báo cáo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài bao gồm:

a) Công ty đại chúng không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP thực hiện việc điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài;

b) Khi đăng ký công ty đại chúng hoặc chào bán, phát hành chứng khoán, công ty đại chúng thực hiện điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài;

c) Tổ chức lại công ty bao gồm chia, tách, hợp nhất, sáp nhập dẫn tới việc điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài;

d) Thay đổi ngành nghề đầu tư kinh doanh dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP;

đ) Điều ước quốc tế hoặc pháp luật có liên quan có sự thay đổi về quy định tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong các ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đại chúng đang hoạt động trong ngành, nghề đó.

2. Trình tự, thủ tục, hồ sơ báo cáo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài quy định tại điểm a, d, đ khoản 1 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều 13 Thông tư này. Đối với các trường hợp quy định tại điểm b, c khoản 1 Điều này được thực hiện cùng với việc báo cáo, công bố thông tin khi đăng ký công ty đại chúng, đăng ký chào bán, phát hành hoặc tổ chức lại công ty theo quy định pháp luật.

Điều 13. Trình tự, thủ tục, hồ sơ báo cáo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng

1. Hồ sơ báo cáo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng quy định tại điểm a, d và đ khoản 1 Điều 12 Thông tư này bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo mẫu quy định tại Phụ lục 16 ban hành kèm theo Thông tư này, kèm theo bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

b) Tài liệu bổ sung bao gồm:

- Trường hợp là công ty đại chúng không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP thì bổ sung:

Trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu hợp lệ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh công ty hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài; biên bản họp và nghị quyết của hội đồng quản trị về việc không hạn chế sở hữu nước ngoài (trong trường hợp công ty không hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài) hoặc biên bản họp, nghị quyết đại hội đồng cổ đông về việc hạn chế sở hữu nước ngoài và điều lệ công ty có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa (trong trường hợp công ty có hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài);

- Trường hợp là công ty đại chúng bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP thì bổ sung:

Trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về các ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan, điều ước quốc tế hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác định ngành nghề đầu tư kinh doanh, tỷ lệ sở hữu nước ngoài áp dụng đối với công ty;

- Trường hợp doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa dưới hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng thì bổ sung:

Văn bản của cấp có thẩm quyền phê duyệt đề án cổ phần hóa, trong đó có nội dung về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty.

2. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ báo cáo đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận bằng văn bản về việc nhận đầy đủ hồ sơ báo cáo của công ty.

3. Thời hạn nêu trên không bao gồm thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phối hợp với các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền để xác nhận thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong các trường hợp sau:

a) Không có ngành nghề đầu tư kinh doanh hoặc phạm vi hoạt động của ngành nghề đầu tư kinh doanh không rõ ràng hoặc có sự không thống nhất giữa ngành nghề đầu tư kinh doanh tại Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và ngành nghề đầu tư kinh doanh trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về các ngành, nghề đầu tư kinh doanh;

b) Công ty hoạt động trong các ngành nghề đầu tư kinh doanh mà Việt Nam chưa có cam kết theo các điều ước quốc tế.

4. Trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ khi nhận được xác nhận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty đại chúng công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty và thông báo với Sở Giao dịch Chứng khoán (đối với công ty niêm yết và đăng ký giao dịch), Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty.

5. Nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện giao dịch chứng khoán theo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa ngay sau khi công ty đại chúng công bố thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo quy định tại khoản 4 Điều này, ngoại trừ trường hợp đăng ký công ty đại chúng.

Điều 14. Trình tự, thủ tục, hồ sơ chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán

1. Tổ chức nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 21 và khoản 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP muốn sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán phải thông qua tổ chức kinh doanh chứng khoán mà mình muốn sở hữu gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ tại tổ chức kinh doanh chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu lên trên 51% vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán theo mẫu tại Phụ lục 9 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Hợp đồng nguyên tắc về giao dịch cổ phần, phần vốn góp giữa các bên tham gia giao dịch (nếu có); kèm theo văn bản của tổ chức nước ngoài ủy quyền cho tổ chức kinh doanh chứng khoán thực hiện thủ tục đề nghị chấp thuận giao dịch;

c) Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác;

d) Bản sao hợp lệ Biên bản họp, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu tổ chức nước ngoài về việc mua để sở hữu trên 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam;

đ) Bản sao Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu tổ chức kinh doanh chứng khoán về việc cho phép tổ chức nước ngoài mua để sở hữu trên 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán (trừ trường hợp tổ chức nước ngoài thực hiện chào mua công khai theo quy định pháp luật); kèm theo Điều lệ công ty (nếu có sửa đổi, bổ sung);

e) Cam kết tổ chức nước ngoài chỉ sử dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác để mua và không thuộc các trường hợp hạn chế sở hữu theo quy định tại điểm c khoản 7 và điểm c khoản 8 Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

g) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán và các báo cáo tài chính quý gần nhất. Nếu tổ chức nước ngoài là công ty mẹ thì phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất được kiểm toán. Thông tin trên các báo cáo tài chính đã kiểm toán phải bảo đảm tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại điểm b khoản 6 Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

h) Xác nhận của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền của nước ngoài nơi mà tổ chức nước ngoài có trụ sở chính về việc tổ chức nước ngoài không đang trong tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt hoặc đang trong tình trạng cảnh báo khác và các tài liệu khác chứng minh tổ chức nước ngoài đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 6, khoản 10 Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

3. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được một tổ chức có chức năng dịch thuật theo quy định pháp luật Việt Nam dịch chứng thực sang tiếng Việt. Các văn bản do cơ quan nhà nước có thẩm quyền nước ngoài cấp phải được công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp luật liên quan. Hồ sơ đề nghị chấp thuận giao dịch được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được thực hiện giao dịch để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh doanh chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Các bên liên quan phải hoàn tất các thủ tục giao dịch đã được chấp thuận trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có hiệu lực. Trường hợp không hoàn tất chuyển nhượng trong thời hạn nêu trên, văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước mặc nhiên hết hiệu lực.

Sau khi đã được chấp thuận để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên tại một tổ chức kinh doanh chứng khoán, tổ chức nước ngoài không phải thực hiện thủ tục đề nghị chấp thuận với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp thực hiện các giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của mình tại tổ chức kinh doanh chứng khoán đó, bao gồm cả các trường hợp chào bán, chào mua công khai quy định tại khoản 7, khoản 8 Điều này.

6. Trong vòng năm (05) ngày kể từ ngày giao dịch chuyển nhượng đã hoàn tất, tổ chức kinh doanh chứng khoán phải báo cáo kết quả giao dịch với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu quy định tại Phụ lục 17 ban hành kèm theo Thông tư này.

7. Trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc chào bán chứng khoán ra công chúng mà kết quả chào bán dẫn đến việc có một nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên thì tổ chức kinh doanh chứng khoán có trách nhiệm bổ sung tại hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán các tài liệu có liên quan quy định tại khoản 2 Điều này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào bán chứng khoán.

8. Trường hợp tổ chức nước ngoài dự kiến mua để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên tại tổ chức kinh doanh chứng khoán là công ty đại chúng, tổ chức nước ngoài có trách nhiệm nộp một (01) bộ hồ sơ theo quy định tại điểm a, c, đ, e, g, h khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định pháp luật chứng khoán về chào mua công khai.

Chương V

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 15. Hiệu lực thi hành

Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 10 năm 2015 và thay thế cho Thông tư số 213/2012/TT-BTC ngày 06 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Điều 16. Tổ chức thực hiện

1. Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký hoàn thiện hệ thống để tổ chức triển khai cấp mã số giao dịch chứng khoán cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Thông tư này.

2. Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ thời điểm Thông tư này có hiệu lực, việc cấp mã số giao dịch chứng khoán cho nhà đầu tư nước ngoài và điều chỉnh thông tin được Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam thực hiện trên cơ sở bộ hồ sơ lập theo quy định tại Thông tư số 213/2012/TT-BTC ngày 06 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam hoặc bộ hồ sơ lập theo quy định tại Điều 4, Điều 5 Thông tư này.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán, thành viên lưu ký và các tổ chức, cá nhân có liên quan có trách nhiệm tổ chức thực hiện./.

Nơi nhận: - Văn phòng Chính phủ; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí Thư; - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Ban chỉ đạo phòng chống tham nhũng; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Viện KSNDTC, Tòa án NDTC; - Kiểm toán Nhà nước; - Công báo; - Cục Kiểm tra văn bản - Bộ Tư pháp; - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Website Chính phủ; - Website Bộ Tài chính; - Lưu: VT, UBCK.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà

FILE ĐƯỢC ĐÍNH KÈM THEO VĂN BẢN

Tiếng Anh (English)

THE MINISTRY OF FINANCE --------	THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ---------------
No. 123/2015/TT-BTC	Hanoi, August 19, 2015

CIRCULAR

PROVIDING GUIDANCE ON FOREIGN INVESTMENT ACTIVITIES ON VIETNAM’S SECURITIES MARKET

Pursuant to the Law on Securities dated June 29, 2006;

Pursuant to the Law on Amendments and Supplements to several articles of the Law on Securities dated November 24, 2010;

Pursuant to the Law on Enterprise dated November 26, 2014;

Pursuant to the Law on Investment dated November 26, 2014;

Pursuant to the Law on Electronic Transaction dated November 29, 2005;

Pursuant to the Government's Decree No. 215/2013/ND-CP dated December 23, 2013 on defining the functions, tasks, powers and organizational structure of the Ministry of Finance;

...

...

...

Pursuant to the Government's Decree No. 60/2015/ND-CP dated June 26, 2015 on amending and supplementing several articles of the Government's Decree No. 58/2012/ND-CP dated July 20, 2012 on providing specific provisions and guidance on the implementation of several articles of the Law on Securities and the Law on Amendments and Supplements to several articles of the Law on Securities;

Pursuant to the Government's Decree No. 64/2007/ND-CP dated April 10, 2007 on applying information technology to operations of Government agencies;

After considering the request of the Chairman of the State Securities Commission;

The Minister of Finance hereby issues the Circular on providing guidance on foreign investment activities on Vietnam’s securities market.

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope of application and applicable entities

1. This Circular shall provide guidance on securities investing and trading activities, and the rate of securities ownership by foreign investors on Vietnam's securities market, exclusive of the following investing activities:

a) Investing activities stipulated in Article 22, 27 and 28 of the Investment Law;

...

...

...

2. This Circular shall apply to the following entities:

a) Foreign investors;

b) Economic organizations of which more than 51% of the charter capital is held by foreign investors;

c) Depository banks, securities trading organizations;

d) Issuing organizations and public companies;

dd) Other related organizations or individuals.

Article 2. Interpretation of terms

In this Decree, terms used herein shall be construed as follows:

1. Valid copy refers to the notarized or authenticated copy that complies with relevant legal regulations.

...

...

...

a) The Chairman of the Management Board, the Chairman of the Members’ Council, the company’s Secretary or the Director (the Director General) of foreign organizations, and the owners of foreign organizations;

b) Competent persons stipulated in the Charter of foreign organizations or in the capital contribution agreement or equivalent materials of foreign organizations having full authority to put their signature to materials and perform tasks stipulated in this Circular;

c) Persons granted the written authorization with certification of foreign notaries public from those stipulated in Point a, b of this Clause, or persons certified by foreign attorneys or notaries public to have full authority to act as representatives of foreign organizations in accordance with their home country's laws.

3. Transactional representatives refer to Vietnamese individuals in compliance with regulations laid down in Clause 6 Article 3 hereof authorized by foreign investors to perform securities trading and investing activities on Vietnam's securities market, publicly disclose information, report to competent state agencies in accordance with Vietnamese laws.

4. Valid application refers to the application containing a full set of documents stipulated by this Circular which includes properly and sufficiently declared contents in accordance with legal regulations.

5. Securities trading organizations include securities companies and fund management companies operating in Vietnam.

6. Foreign investors refer to individuals holding foreign nationality; organizations incorporated in accordance with their home country's laws and charged with carrying out investment and business activities in Vietnam (hereinafter referred to as foreign organization).

7. Group of related foreign investors is composed of foreign organizations that connect with each other in one of the following forms:

a) Offshore funds or foreign organizations put under the management of the same onshore or offshore fund management company;

...

...

...

c) Investment portfolios of the same offshore fund, or foreign organizations put under the management of the Multiple Investment Managers Fund (MIMF);

d) Investment portfolios of the same offshore fund or the same foreign investor, even those deposited in different depository accounts;

dd) Offshore funds, foreign investors with the same transactional representative.

8. Depository members refer to securities companies, commercial banks that obtain the certificate of depository operations from the State Securities Commission and have registered as members of the Vietnam Securities Depository.

Chapter II

SECURITIES INVESTMENT REGISTRATION

Article 3. Securities investing activities of foreign investors

1. Foreign investors shall carry out securities investing activities on the Vietnam’s securities market in the following forms:

a) Directly or authorize their transactional representatives or securities trading organizations to trade shares, stocks and other securities types; carry out capital contribution, buy, sell and swap shares in accordance with legal regulations on securities and securities market;

...

...

...

2. Before performing investment activities as prescribed in Point a Clause 1 of this Article, foreign investors are required to register securities trading codes with the Vietnam Securities Depository through depository members in accordance with regulations laid down in Article 4 hereof.

3. Foreign investors only carrying out their investment activities stipulated in Point b Clause 1 of this Article are not required to register their trading codes. In this situation, fund management companies or branches of offshore fund management companies that provide entrusted asset management service for foreign investors shall be granted trading code certificates by the Vietnam’s Securities Depository.

4. Foreign investors shall ensure that transactions stipulated in Clause 1 of this Article and those performed by related persons, or group of related foreign investors do not serve the purpose of creating artificial demand and supply, and manipulating stock prices and engaging in other prohibited trades in accordance with legal regulations.

5. Foreign investors shall be obliged to declare, pay and settle tax liabilities, fees and charges related to securities trading activities in Vietnam in accordance with Vietnamese laws, or authorize depository members, securities trading organizations, their own representative offices or transactional representatives to fulfill their obligations to declare, pay and settle tax liabilities, fees and charges in accordance with Vietnamese laws.

6. Foreign investors shall be entitled to designate one transactional representative in Vietnam provided that they meet the following conditions:

a) Have full capacity to perform civil acts; be not the ones serving prison sentences or subject to the Court's business ban;

b) Obtain the professional certificate in stock trading;

c) Be not concurrently the staff members of securities trading organizations or branches of offshore fund management companies in Vietnam or depository banks operating in Vietnam;

d) Act as the exclusive representative of a foreign investor in Vietnam and obtain foreign investors’ written authorization.

...

...

...

In the event of performing swap transactions with the Exchange-traded Fund (ETF), executing derivative transactions in the form of material transfer which may lead to the rate of foreign ownership of component and underlying securities exceeding the statutory rate of foreign ownership, the Vietnam Securities Depository shall be responsible for requesting fund management companies, clearing members and transactional partners of foreign investors to sell their excess component and underlying securities as well as pay monetary sums to foreign investors .

8. Except for open-end funds, economic organizations of which more than 51% of the charter capital is owned by foreign investors, including indirect ownership through authorization and investment trust, are required to register securities trading codes and comply with laws on the foreign ownership rate once performing investing activities on Vietnam's securities market.

Article 4. securities trading code registration

1. Foreign investors must register securities trading codes with the Vietnam Securities Depository by going through the following procedure:

a) Foreign investors shall submit a valid set of documents to depository members as prescribed in Clause 2 of this Article;

b) Depository members shall verify these documents submitted to apply for registration of securities trading codes by foreign investors and declare information required in Appendix 1 and 2 attached with this Circular on the online code registration system managed by the Vietnam Securities Depository;

c) Within one (01) working day of receipt of information declared by depository members, the Vietnam Securities Depository shall issue and send an electronic confirmation of securities trading codes to foreign investors through depository members on the online code registration system. In case of rejection, the Vietnam Security Depository should send their written response and clearly state reasons for this via the system;

Foreign investors shall proceed to complete the procedure for opening securities trading accounts and perform their investing activities immediately after being granted securities trading codes in the form of electronic confirmation issued by the Vietnam Securities Depository.

d) Within a permitted duration of five (05) working days of receipt of trading codes, depository members shall submit a full set of documents to apply for registration of trading codes to the Vietnam Securities Depository under the provisions of Clause 2 of this Article for review and filing purposes;

...

...

...

e) The Vietnam Securities Depository shall file all documents submitted to apply for trading code registration and provide them for the State Securities Commission whenever obtaining their written request.

2. Documentation submitted to apply for securities trading code registration shall include:

a) The application form given in Appendix 1 or Appendix 2 attached herein (hard copy or copy verified by global depository banks sent in the form of a telegram), enclosing a copy of written authorization, which is filed to depository members to apply for trading code registration;

b) Foreign investor's credentials under instructions given in Appendix 12 attached herein (applicable to organizations), or the true copy of valid passports or other personal status documents (applicable to individuals);

c) If foreign investors have their have transactional representatives, supplementary materials shall be composed of the followings:

- The written authorization of transactional representatives according to the form stipulated in Appendix 10 issued together with this Circular;

- Transactional representative’s information slip according to the form stipulated in Appendix 11 issued together with this Circular;

- The valid duplicate identification cards or passports or other personal status documents held by transactional representatives;

- The valid copy professional certificates of securities business held by transactional representatives.

...

...

...

a) Except for extracts of contents posted on the website of foreign competent authorities, materials written in foreign languages must be notarized and authenticated in accordance with overseas countries’ laws. Materials written in Vietnamese and issued by competent organizations in Vietnam must be notarized and authenticated in accordance with Vietnam’s laws. Notarization and authentication must be obtained within less than one (01) year prior to the date on which foreign investors submit their documents to depository members;

b) Except for materials written in English or English translations notarized or authenticated in accordance with overseas countries' laws, materials written in other foreign languages must be translated into Vietnamese. Vietnamese translation must be undertaken by depository members or translation service providers legally operating in Vietnam.

4. Foreign investors shall assume their responsibility before Vietnamese laws for the accuracy, legitimacy and authenticity of documents submitted to apply for trading code registration. Depository members shall assume their responsibility before Vietnamese laws for providing adequate, accurate and genuine information provided by investors on the online code registration system managed by the Vietnam Securities Depository.

5. Foreign investors shall not be issued securities trading codes under the following circumstances:

a) If they are currently under investigation or are used to be subjected to penalties imposed by domestic or foreign competent authorities for their commission of prohibited acts under the provisions of laws on securities, money laundry crimes or other violations against laws as well as are faced with administrative or criminal penalties for violations against laws on finance, banks, foreign exchange administration and taxes, but the sanctioning duration has not ended, this means that they have yet to be subjected to administrative penalties or failed to fully comply with such decision on administrative penalties;

b) Their trading codes have been annulled within two (02) years prior to the date on which applications for securities trading code registration are submitted.

6. Fund management companies, branches of offshore fund management companies operating in Vietnam shall be allowed to register securities trading codes for the purpose of managing investment portfolios of foreign investors performing their investing activities in the forms stipulated in Point b Clause 1 Article 3 hereof. Trading code registration of these entities must comply with instructions given by the Vietnam Securities Depository. Documentation submitted to apply for securities trading code registration shall include:

a) Materials stipulated in Point a Clause 2 of this Article;

b) Valid duplicate of depository contracts entered into between fund management companies, branches of offshore fund management companies operating in Vietnam and depository banks;

...

...

...

7. Foreign securities companies shall be issued two (02) trading codes: one (01) code for self-employment account and one (01) code for brokerage account held by brokerage companies.

8. Foreign investment funds or foreign organizations put under the MIMF’s management, investing organizations of foreign governments, or intergovernmental organizations of international investments, shall be entitled to register multiple trading codes according to the following principles:

a) Each investment portfolio of investing organizations of foreign governments, or intergovernmental organizations of international investments which is deposited at a depository bank shall be permitted to register one trading code;

b) Each investment portfolio of the MIMF put under the management of a fund management company shall be given one trading code; investment portfolios managed by the fund itself shall be given one separate trading code.

9. In case foreign investment funds or foreign investing organizations stipulated in Clause 8 of this Article, or foreign securities companies issued one (01) trading code, application for another trading code shall be composed of materials stipulated in Point a Clause 2 of this Article, enclosing documents stating that foreign organizations have met regulations laid down in Clause 8 of this Article and duplicate copy of previously-issued trading code certificates.

Article 5. Changes compulsorily reported to the Vietnam Securities Depository

1. Before making changes, foreign investors must obtain approval from depository members and report to the Vietnam Securities Depository on the following contents:

a) Change of transactional representatives;

b) Transfer of investment portfolios between depository accounts as prescribed in Clause 2 Article 8 hereof.

...

...

...

a) Change report by adopting the form stipulated in Appendix 3 attached herein (hard copy or copy verified by global depository banks sent in the form of a telegram), enclosing a copy of written authorization, which is filed to depository members for reporting purposes;

b) Depending on changed contents, additional materials shall include:

- Materials relating to new transactional representatives as prescribed in Point c Clause 2 Article 4 hereof (if any), enclosing the notification of termination of operational authorization obtained by previous transactional representatives;

- Detailed report on investment portfolios placed on previous depository accounts by completing the form stipulated in Appendix 13 attached herein; agreement in principle or notification of depository contract termination issued by depository members; agreement in principle over opening of new depository accounts or duplicate written authorization for depository operations in Vietnam; documents submitted to final settlement of depository accounts or securities transfer under the guidance of the Vietnam Securities Depository.

3. Within a permitted duration of thirty (30) days from changes made, foreign investors must notify depository members and report to the Vietnam Securities Depository on the following changes:

a) Replacement of depository bank where indirect investment capital account is opened;

b) Change of name, main office or address of foreign investors or transactional representatives (if any);

c) Change of passport number or other personal status documents (if foreign investors are individuals); number of the business registration certificate or equivalent materials as credentials of foreign organizations issued by competent foreign authorities as stipulated in Point b Clause 2 Article 4 hereof (if foreign investors are organizations);

d) Changes made by splitting, division, merging or acquisition.

...

...

...

a) Materials stipulated in Point a Clause 2 of this Article;

b) Depending on the degree of change, additional documents should be submitted, including bank’s written confirmation of new indirect investment capital accounts; valid duplicate of new passports or other personal status documents; valid duplicate of proofs of change made to name, main office, address, splitting, division, merging, acquisition and other contents; other materials serving as credentials of foreign investors as prescribed in Appendix 12 enclosed herein;

With respect to change made to name, the material providing confirmation of this name change shall be one of the followings:

Business registration certificate or certificate of establishment and operation or equivalents verifying that foreign investors have changed their name, including old and new name of such foreign investors, or prospectus or equivalents of offshore funds available on the website of foreign authorities where the fund is issued the certificate of establishment and operation in which the name change is specified, or other materials issued by foreign authorities or address and information extracted from the website of authorities with new name (along with other number of the establishment certificate or business registration or tax codes or reference number kept unchanged), or other materials stating new name, enclosing the certification of change made to foreign investor's name given by foreign notaries public .

5. Foreign investors shall make reports on changes as stipulated in Clause 1 and Clause 3 of this Article under the following procedure:

a) Foreign investors shall submit a full set of valid documents to depository members as prescribed in Clause 2 and Clause 4 of this Article;

b) Depository members shall verify these documents included in change reports submitted by foreign investors and declare information required in Appendix 3 attached with this Circular on the online code registration system managed by the Vietnam Securities Depository;

c) Within one (01) working day of receipt of information provided by depository members, the Vietnam Securities Depository shall adjust information upon the request of foreign investors in the form of electronic confirmation through depository members, or transfer of securities portfolios of foreign investors to new depository members (applicable to changes stipulated in Point b Clause 1 of this Article);

Abovementioned changes shall take effect from receipt of electronic confirmation issued by the Vietnam Securities Depository. In case of rejection, the Vietnam Security Depository should send their response with clear reasons for this via the system.

...

...

...

dd) Within a permitted duration of five (05) working days of receipt of all required documents as stipulated in Point d of this Clause, the Vietnam Securities Depository shall issue the written confirmation of changes as requested by foreign investors (through depository members).

Article 6. Suspension of transactions, cancellation of securities trading codes

1. Foreign investors shall be subjected to transactional suspension for a maximum duration of six (06) months under the following circumstances:

a) Documents submitted to apply for trading code registration by foreign investors have been found containing false or inaccurate information, or several important information required in applications for trading code registration have been missed out;

b) Foreign investors have provided inauthentic, inaccurate and untimely reports or materials as requested by the Vietnam Securities Depository or the State Securities Commission; failed to fulfill obligations to report on ownership or publicly disclose information in accordance with laws;

c) Foreign investors perform prohibited acts stipulated in Article 9 of the Law on Securities and Clause 4 Article 1 of the Law on Amendments or Supplements to several articles of the Law on Securities;

d) Foreign investors commit violations against legal regulations on foreign exchange administration in accordance with Vietnamese laws; fail to fulfill their tax and financial obligations to the State in accordance with legal regulations.

2. The Vietnam Securities Depository shall cancel securities trading codes of foreign investors under the following circumstances:

a) Foreign investors are governed under the provisions of Point a Clause 5 Article 4 hereof;

...

...

...

c) The cancellation is requested by foreign investors. In this situation, foreign investors send the written request to the Vietnam Securities Depository through depository members for cancellation of securities trading codes by adopting Appendix 14 attached herein (hard copy or copy verified by global depository banks sent in the form of a telegram), enclosing a copy of written authorization, which is filed to depository members to apply for cancellation of securities trading codes.

3. Foreign investors whose trading codes have been cancelled as stipulated in Point b Clause 2 of this Article shall not be reissued securities trading codes within a stipulated period of two (02) years from the date on which these trading codes are cancelled.

Article 7. Indirect investment capital account

1. Each foreign investor shall be allowed to open one (01) indirect investment capital account at one (01) depository bank obtaining the license for foreign exchange trades in order to perform indirect investment activities in Vietnam.

2. All activities such as transmitting money to perform transactions or investments stipulated in Clause 1 Article 3 hereof, and making payments relating to securities investment activities of foreign investors; receiving and using share dividends or distributed dividends, or buying foreign currency from credit institutions licensed to perform foreign exchange trades in Vietnam for the purpose of remitting them to overseas countries and other relevant transactions must be carried out through this account.

3. In the professional practice of managing investment portfolios of foreign investors, fund management companies, branches of offshore fund management companies operating in Vietnam shall be allowed to open indirect investment capital account for the purpose of receiving capital from foreign investors who are not indirect investment capital accounts and for performing investment activities on Vietnam's securities market as stipulated in Point b Clause 1 Article 3 hereof. In this situation, indirect investment capital accounts shall be held under the name of fund management companies, branches of offshore fund management companies operating in Vietnam.

4. Entities carrying out, conditions, procedures and processes for opening, closing, use and management of indirect investment capital account shall conform to legal regulations on foreign exchange administration.

Article 8. Securities depository accounts

1. Assets deposited at depository banks:

...

...

...

This provision shall not be applied to the circumstance under which foreign investors deposit their securities in securities trading accounts opened at securities companies;

b) Opening depository accounts at depository accounts shall conform to legal regulations on registering, depositing, clearing and settling securities. Recording of payment entries and depositing securities of foreign investors must be carried out through this account type.

2. Foreign investors shall have the right to transfer all of investment portfolios from this depository account (final settlement of a depository account) to another depository account. In the event that foreign investors deposit their assets at depository banks as stipulated in Clause 1 of this Article, before opening depository accounts at new depository banks, they must close current depository accounts, and carry the entire balance recorded in this account forward the new account. Procedure for transfer of securities portfolios between depository accounts shall conform to regulations laid down in Article 5 hereof and legal regulations on registering, depositing, clearing and settling securities.

Chapter III

OBLIGATIONS ARISING FROM FOREIGN INVESTMENT ACTIVITIES

Article 9. Obligations arising from furnishing foreign investors with services

1. In order to furnish foreign investors with services, securities trading organizations must meet the following requirements:

a) Strictly comply with legal regulations on securities and securities market;

b) If securities trading organizations are authorized by foreign investors to provide services for foreign investors or participate in securities auctions, they are required to separate trading orders, and investment directions of foreign investors from trading orders, investment directions of domestic investors and of their own, and ensure that investing in securities, purchasing shares on behalf of foreign investors comply with legal regulations on the rate of foreign ownership at Vietnamese enterprises;

...

...

...

d) Except for the circumstance under which those in charge of management of transaction accounts on behalf of foreign investors are individuals in accordance with legal regulations, securities companies shall not be allowed to make an investment decision on behalf of clients.

2. When performing transactions on behalf of foreign investors, transactional representatives of foreign investors must meet the following requirements:

a) Comply with laws on securities and other relevant legal regulations;

b) Comply with trading and payment directions of foreign investors, and avoid directly making investment decisions including choosing securities type, quantity, price and time of trading when not receiving trading orders, investment directions from foreign investors;

c) Avoid colluding with other domestic and foreign investors in buying and selling securities with the aim of creating artificial demand and supply; transact securities in collusion with others to continuously buy and sell securities to manipulate stock price;

d) Comply with reporting obligations as requested in writing by the State Securities Commission.

3. The Vietnam Securities Depository, depository members and securities trading organizations furnishing foreign investors with services shall be responsible for keeping foreign investor’s information confidential in accordance with relevant legal regulations and providing such information for competent authorities whenever the written request is obtained.

4. The Vietnam Securities Depository shall be responsible for establishing the online code registration system and provide instructions for use of this system.

5. The Vietnam Securities Depository shall provide specific provisions on warning forms, alerts and temporary stop for use of the online code registration system of depository members if these depository members fail to submit required documents specified in the list stipulated in Point d Clause 1 Article 4, and Point d Clause 5 hereof.

...

...

...

7. Depository members shall be allowed to accept foreign investor’s application for trading code registration only after receiving required documents listed in the regulation laid down in Clause 2 Article 4 hereof. Depository members are strictly prohibited from registering fictitious trading codes or registering trading codes for ineligible entities. Depository members carrying out fictitious trading code registration or accepting code registration from ineligible entities must assume their full liability, even their financial obligations that arise from transactions performed through transactional accounts opened on the basis of such trading codes.

Article 10. Reporting obligations arising from foreign investment activities

1. Depository members are required to prepare and store documents and records on asset depository activities performed through depository accounts of foreign investors. These materials must be provided for competent authorities, even including those that fall within the scope of application of regulations on investor’s information and information security in accordance with legal regulations.

2. Depository members must report to the State Securities Commission on a monthly basis on statistical data on depository accounts and portfolios of foreign investors under the provisions of Appendix 4 issued together with this Circular. If depository members are branches of foreign credit institutions or wholly foreign-owned credit institutions established in Vietnam, they are required to supplement reports on their investment activities, portfolios by completing the form given in Part IV of Appendix 4 issued together with this Circular.

3. Depository banks where foreign investors have opened indirect investment capital accounts, share-buying paid-in capital accounts must report to the State Securities Commission every two (02) weeks on foreign investor’s capital turnovers on these accounts by adopting the form stipulated in Part III of Appendix 4 issued together with this Circular.

4. Depository members must report to the State Securities Commission on a monthly basis on statistical data on depository accounts and portfolios of foreign investors under the provisions of Appendix 5 issued together with this Circular.

5. Transactional representatives of foreign investors shall be responsible for reporting on appointed investment activities on behalf of foreign investors by adopting the form stipulated in Appendix 6 issued together with this Circular when obtaining the request from the State Securities Commission.

6. The Vietnam Securities Depository shall send monthly reports on the followings to the State Securities Commission:

a) Grant of securities trading codes to foreign investors and changes made by foreign investors (if any) by adopting the form stipulated in Appendix 7 issued together with this Circular;

...

...

...

7. The Stock Exchange shall submit periodic reports to the State Securities Commission on the daily, monthly and yearly basis on trading activities of foreign investors by adopting the form stipulated in Appendix 8 issued together with this Circular.

8. The permitted duration of reports shall conform to regulations laid down in Clause 2, 3, 4, 5, 6 and 7 of this Article as follows:

a) Before 4:00 pm everyday for daily reports;

b) Within a permitted duration of three (03) working days, and after the 15^th and 30^th every month for reports on capital turnovers of foreign investors;

c) Within a permitted duration of five (05) working days from the ending date of the month for monthly reports;

d) Within a permitted duration of ninety (90) days from the ending date of the year for yearly reports.

9. When necessary, the State Securities Commission shall request the Vietnam Securities Depository, the Stock Exchange, securities trading organizations, depository members, transactional representatives, or investors, shall directly report on foreign investor’s activities.

10. The permitted duration of submission of reports as stipulated in Clause 9 of this Article is within forty eight (48) hours of receipt of the request for reports from the State Securities Commission.

11. Reports of the Stock Exchange, the Vietnam Securities Depository, securities trading organizations, or depository members, as stipulated in this Article must be sent along with electronic data files to the State Securities Commission and must be stored for the minimum period of five (05) years.

...

...

...

a) Foreign investors shall fulfill by themselves, or appoint one (01) depository member, one (01) securities trading organization, or their representative offices (if any), or another organization, or authorize one (01) individual to fulfill obligations to make ownership reports and disclose information in accordance with legal regulations;

b) The group of related foreign investors shall be responsible for appointing one (01) depository member, one (01) securities trading organization, or its representative offices (if any), or another organization, or authorizing one (01) individual to fulfill obligations to make ownership reports and disclose information in accordance with legal regulations on information disclosure on the securities market;

The notification of appointment or change of organizations or individuals taking on obligations to make ownership reports and disclose information by adopting the form stipulated in Appendix 15 enclosed herein must be sent to the State Securities Commission, the Stock Exchange and the Vietnam Securities Depository not later than three (03) working days prior to the date on which the appointment or authorization takes effect, enclosing the valid copy of certificates of establishment and operation, or business registration certificates, or certificates for fund establishment registration, or equivalents (of appointed organizations), or the true copy of valid ID cards or passports or other personal status documents (of authorized persons);

c) Foreign investors and group of related foreign investors shall be responsible for providing a full amount of information about their securities ownership status in order for appointed organizations or authorized individuals in charge of information disclosure to fulfill their obligations to make ownership reports and disclose information in accordance with laws;

d) Obligations to make ownership reports and disclose information taken on by foreign investors, group of related foreign investors may arise under the following circumstances:

- The total number of stocks, closed-end fund certificates of foreign investors, group of related foreign investors accounts for more than 5% of outstanding voting shares of an issuing organization, or more than 5% of closed-end fund certificates, or fails to reach the abovementioned rates.

- Foreign investors, group of related foreign investors are holding more than 5% of outstanding voting shares of an issuing organization, or more than 5% of closed-end fund certificates, or are performing transactions to change the ownership rate exceeding 1% of the benchmark rate;

- If foreign investors are or, in the group of related foreign investors, there are foreign investors who are members of public companies, public funds, they must comply with legal regulations on information disclosure on the securities market;

Regulations laid down in this Point shall not be applied to the situation where the ownership rate has been changed as issuing organizations trade fund certificates or issue more stocks.

...

...

...

Chapter IV

FOREIGN OWNERSHIP ON THE SECURITIES MARKET

Article 11. Foreign ownership on Vietnam's securities market

1. The maximum rate of foreign ownership of public companies; state-owned enterprises carrying out the equitization in the form of a public securities offering; the rate of foreign investors’ ownership of bonds, fund certificates for securities investment, stocks of securities investment companies, and non-voting stocks of public companies, derivative securities, depository receipts shall be determined under the provisions of Clause 2 Article 1 of the Government's Decree No. 60/2015/ND-CP dated June 26, 2015 on amendments or supplements to several articles of the Government's Decree No. 58/2012/ND-CP dated July 20, 2012 on providing specific provisions and guidance on the implementation of a number of articles of the Law on Securities and the Law on Amendments and Supplements to several articles of the Law on Securities (hereinafter referred to as the Decree No. 60/2015/ND-CP).

2. Public companies shall be responsible for determining investment and business industries and sectors as well as the maximum rate of foreign ownership of companies. The list of conditional investment and business industries or sectors; the rate of foreign ownership in each investment and business industry, sector (if any) shall conform to International Agreements, provisions laid down in investment or corporate laws and other relevant legal regulations.

3. Public companies which are not subject to restrictions on the rate of foreign ownership as stipulated in Clause 2 Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP, when wishing to limit the actual foreign ownership rate, shall clearly stipulate the maximum rate of foreign ownership of the company’s charter.

4. If public companies impose the rate of foreign ownership exceeding the permitted rate stipulated in Clause 2 Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP, they and their related organizations or individuals must ensure that they do not allow an increase in the foreign ownership rate in companies.

5. The foreign ownership rate in securities trading organizations is unlimited according to the following regulations:

a) Foreign organizations meeting requirements stipulated in Clause 21 and Clause 24 Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP shall be allowed to hold more than 51% of the charter capital of securities trading organizations;

...

...

...

6. The maximum rate of foreign ownership of securities trading organizations must be stipulated in the charter of these securities trading organizations, except for the situation in which they are organized in the form of single member limited companies.

Article 12. Obligations of public companies to make reports and disclose information on foreign ownership

1. Public companies making changes to the rate of foreign ownership shall be obliged to make reports and disclose information. Reporting on the foreign ownership rate is required under the following circumstances:

a) Public companies which are not subject to restrictions on the rate of foreign ownership as stipulated in Clause 2 Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP make adjustments to their foreign ownership rate;

b) When obtaining the permission for registration as public companies or offering or issuing stocks, public companies make changes to their foreign ownership rate;

c) Companies are restructured by going through the process of splitting, division, merging or acquisition which may lead to changes made to the foreign ownership rate;

d) Changes in investment and business industries or sectors result in changes to the foreign ownership rate as stipulated in Clause 2 Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP;

dd) International Agreements or relevant laws have been changed in terms of regulations on the foreign ownership rate in investment and business industries or sectors in which public companies are operating.

2. Reporting processes, procedures and documentation for the foreign ownership rate as stipulated in Point a, d, dd Clause 1 of this Article shall conform to regulations laid down in Article 13 hereof. Reporting and information disclosure as stipulated in Point b, c Clause 1 of this Article shall be carried out in the same manner as reporting and information disclosure required to be carried out during the process of applying for registration as public companies, registration of stock offering, issue or company restructuring in accordance with legal regulations.

...

...

...

1. Documentation submitted to make reports on the rate of foreign ownership of public companies as stipulated in Point a, d and dd Clause 1 Article 12 hereof shall be composed of the followings:

a) The written notification of the maximum rate of foreign ownership of a company by adopting the form stipulated in Appendix 16 attached with this Circular, enclosing the valid copy of the establishment and operation certificate, business registration certificate or enterprise registration certificate;

b) Materials shall be additionally provided, including:

- If public companies are not subject to restrictions on the rate of foreign ownership as stipulated in Clause 2 Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP, they must additionally provide the followings:

Extracts of address and information posted on the national business registration portal, the national portal for foreign investment, or websites of competent state agencies or other valid documents of competent state agencies under the guidance of the State Securities Commission which help verify that companies are operating in industries and sectors which are not subject to restrictions on the foreign ownership rate; meeting minutes and resolutions of the management board on no restriction imposed on the foreign ownership rate (if companies do not set limits on the foreign ownership rate), or meeting minutes or resolutions of the general meeting of shareholders on restrictions on the foreign ownership rate and the company’s charter stipulating the maximum rate of foreign ownership (if companies set limits on the foreign ownership rate);

- If public companies are subject to restrictions on the rate of foreign ownership as stipulated in Clause 2 Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP, they must additionally provide the followings:

Extracts of address and information posted on the national business registration portal, the national portal for foreign investment, or websites of competent state agencies or other valid documents of competent state agencies relating to investment and business industries and sectors, and the foreign ownership rate (if any) imposed on investment and business industries and sectors in which companies are operating in accordance with legal regulations on investment, relevant laws, International Agreements or other materials under the guidance of the State Securities Commission on determination of investment and business industries and sectors and the foreign ownership rate imposed on companies;

- If state-owned enterprises carry out the equitization in the form of public securities offerings, the following must be additionally provided:

Documents of competent authorities on approving the equitization plan in which contents relating to the maximum foreign ownership rate must be specified.

...

...

...

3. The abovementioned duration shall be exclusive of the duration when the State Securities Commission collaborates with competent state agencies in confirming information about the foreign ownership rate under the following circumstances:

a) Companies do not have investment and business industries and sectors, or operational scope of these industries and sectors are not clear, or investment and business industries and sections registered in the business registration certificate or enterprise registration certificate are not consistent with those available on the national business registration portal, the national portal for foreign investment or websites of competent authorities for investment and business industries and sectors;

b) Companies are operating in investment and business industries and sectors which Vietnam has not agreed upon in International Agreements.

4. Within a permitted duration of one (01) working day of receipt of the confirmation of the State Securities Commission, public companies shall post information on company's websites and notify the Stock Exchange (if companies are listing and registering their transactions), and the Vietnam Securities Depository, of the maximum rate of foreign ownership of companies.

5. Foreign investors shall trade securities according to the maximum rate of foreign ownership immediately after public companies disclose information about the maximum rate of foreign ownership of companies in accordance with regulations laid down in Clause 4 of this Article, except for those companies applying for the registration as public companies.

Article 14. Processes, procedures and documentation submitted to apply for consent to foreign organizations’ ownership of more than 51% of the charter capital of securities trading organizations

1. Foreign organizations meeting regulations laid down in Clause 21 and Clause 24 Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP and wishing to hold more than 51% of the charter capital of securities trading organizations must seek approval from such securities trading organizations before filing their documentation to obtain the permission from the State Securities Commission.

2. Documentation submitted to apply for the consent to foreign investors' ownership of more than 51% of the charter capital of securities trading organizations must include the followings:

a) The application form for the consent to trades performed to make an increase in the ownership rate by 51% of the charter capital of securities trading organizations by adopting the form given in Appendix 9 enclosed herein;

...

...

...

c) The valid duplicate of the establishment and operation certificate, business registration certificate or equivalents;

d) The valid copy of the meeting minutes, resolutions of the general meeting of shareholders, the members’ council, or the decision of the owners of foreign organizations on purchasing shares to hold more than 51% of the charter capital of securities trading organizations in Vietnam;

dd) The duplicate of the meeting minutes, resolutions of the general meeting of shareholders, the members’ council, or the decision of the owners of securities trading organizations on allowing foreign organizations to purchase shares to own more than 51% of the charter capital of securities trading organizations (except for the situation in which foreign organizations carry out the tender offer in accordance with laws), enclosing the company’s charter in which the maximum rate of foreign ownership of securities trading organizations;

e) Commitment of foreign organizations to only using the owner's equity and other legitimate capital for buying shares, and commitment in which foreign investors undertake that they are not subject to ownership restrictions in accordance with regulations laid down in Point c Clause 7 and Point c Clause 8 Article 71 of the Decree No. 58/2012/ND-CP;

g) The latest annual financial statement which has been audited and the financial statements released in the latest quarter. If foreign organizations are parent companies, the consolidated financial statements released in the latest year and audited must be additionally provided. Information provided on audited financial reports must prove that foreign organizations meet regulations laid down in Point b Clause 6 Article 71 of the Decree No. 58/2012/ND-CP;

h) The confirmation of competent agencies or organizations in overseas countries where main offices of foreign organizations are located which certifies that foreign organizations are not put under control or special control or in other alarming state, and other materials proving that foreign organizations meet requirements stipulated in Clause 6, 10 Article 71 of the Decree No. 58/2012/ND-CP and Clause 24 Article 1 of the Decree No. 60/2015/ND-CP.

3. Materials written in foreign languages which are translated into Vietnamese and authenticated by an organization performing the translation function in accordance with Vietnamese legal regulations. Documents issued by competent foreign authorities which must be notarized and legalized by the consulate in accordance with relevant laws. The request for trading approval must be made into one (01) original copy directly submitted to the State Securities Commission or sent by posts.

4. Within a permitted period of fifteen (15) days of receipt of all statutory documents, the State Securities Commission shall issue the decision to grant permission to foreign organizations to perform transactions to hold more than 51% of the charter capital of securities trading organizations. In case of rejection, the State Securities Commission must send their written response and clearly state reasons for this.

5. Related parties must complete trading procedures after obtaining the permission for trades within six (06) months from the entry of the decision of the State Securities Commission into force. Where such transactions have not been completed within the abovementioned duration, the written permission of the State Securities Commission shall automatically become defunct.

...

...

...

6. Within a permitted duration of five (05) days from the date on which transactions have already been completed, securities trading organizations are obliged to send reports on transactional results to the State Securities Commission by adopting the form stipulated in Appendix 17 enclosed herein.

7. In the event that securities trading organizations carry out the non-public stock offering or public securities offering which results in an foreign investor’s ownership of more than 51% of the charter capital, securities trading organization shall be responsible for additionally providing related materials for the application for securities offering as prescribed in Clause 2 of this Article, and complying with legal regulations on securities offering.

8. In the event that foreign organizations intending to purchase shares to own more than 51% of the charter capital of securities trading organizations are public companies, foreign organizations shall be responsible for submitting one (01) set of documents as prescribed in Point a, c, dd, e, g, h Clause 2, 3 and 4 of this Article to the State Securities Commission and complying with securities laws on public offering.

Chapter V

IMPLEMENTARY PROVISIONS

Article 15. Effect

This Circular shall enter into force from October 1, 2015 and replace the Circular No. 213/2012/TT-BTC of the Ministry of Finance dated December 6, 2012 on providing guidance on foreign investment activities on Vietnam’s securities market.

Article 16. Implementation

1. Within a permitted period of six (06) months from the entry of this Circular into force, the Vietnam Securities Depository and depository members must perfect their system to organize the task of issuing securities transaction codes to foreign investors in accordance with provisions enshrined in this Circular.

...

...

...

3. The State Securities Commission, the Vietnam Securities Depository, the Stock Exchange, securities trading organizations and depository members as well as related organizations or individuals shall be responsible for implementing this Circular.

PP. THE MINISTER
THE DEPUTY MINISTER




Tran Xuan Ha