BỘ TÀI
CHÍNH
--------
|
CỘNG HÒA
XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
Số: 123/2015/TT-BTC
|
Hà Nội,
ngày 18 tháng 8 năm 2015
|
THÔNG
TƯ
HƯỚNG
DẪN HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng
6 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều
của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng
11 năm 2014;
Căn cứ Luật Đầu tư ngày 26 tháng 11
năm 2014;
Căn cứ Luật Giao dịch điện tử ngày 29
tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP
ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn
và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày
20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một
số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày
26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số
58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng
dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều
của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 64/2007/NĐ-CP ngày
10 tháng 4 năm 2007 của Chính phủ về việc ứng dụng công nghệ thông tin trong
hoạt động của cơ quan Nhà nước;
Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông
tư hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
Chương I
QUY
ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều
chỉnh, đối tượng áp dụng
1. Thông tư này hướng dẫn hoạt động giao
dịch, đầu tư chứng khoán và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trên thị
trường chứng khoán Việt Nam, không bao gồm các hoạt động đầu tư sau của nhà đầu
tư nước ngoài:
a) Hoạt động đầu tư quy định tại Điều 22, Điều 27, Điều 28 Luật Đầu tư;
b) Hoạt động góp vốn thành lập, giao dịch cổ
phần của công ty không phải là công ty đại chúng hoặc phần vốn góp của công ty
trách nhiệm hữu hạn, trừ việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại các tổ
chức kinh doanh chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán.
2. Thông tư này áp dụng đối với các đối tượng
sau:
a) Nhà đầu tư nước ngoài;
b) Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài
nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên;
c) Ngân hàng lưu ký, tổ chức kinh doanh chứng
khoán;
d) Tổ chức phát hành, công ty đại chúng; đ)
Các tổ chức, cá nhân khác có liên quan.
Điều 2. Giải thích từ
ngữ
Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được
hiểu như sau:
1. Bản sao hợp lệ là bản sao được công
chứng hoặc chứng thực theo quy định của pháp luật liên quan.
2. Đại diện có thẩm quyền của tổ chức
nước ngoài là:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Thư ký công ty hoặc Giám đốc (Tổng Giám đốc) của tổ chức nước
ngoài, chủ sở hữu tổ chức nước ngoài;
b) Người có thẩm quyền theo quy định tại Điều
lệ của tổ chức nước ngoài hoặc theo thỏa thuận góp vốn hoặc theo các tài liệu
tương đương của tổ chức nước ngoài có đủ thẩm quyền để ký các tài liệu và thực
hiện các công việc quy định tại Thông tư này;
c) Người được đối tượng quy định tại điểm a,
b khoản này ủy quyền bằng văn bản có xác nhận bởi công chứng viên ở nước ngoài
hoặc người được luật sư, công chứng viên ở nước ngoài xác nhận là đủ thẩm quyền
đại diện cho tổ chức nước ngoài theo quy định pháp luật nước ngoài.
3. Đại diện giao dịch là cá nhân tại
Việt Nam đáp ứng quy định tại khoản 6 Điều 3 Thông tư này
được nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền thực hiện các giao dịch, đầu tư chứng khoán
trên thị trường chứng khoán Việt Nam, công bố thông tin, báo cáo với các cơ
quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật Việt Nam.
4. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đủ giấy tờ
theo quy định của Thông tư này, có nội dung được kê khai phù hợp và đầy đủ theo
quy định pháp luật.
5. Tổ chức kinh doanh chứng khoán bao
gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ tại Việt Nam.
6. Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có
quốc tịch nước ngoài; tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài và thực hiện
đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam (sau đây gọi tắt là tổ chức nước ngoài).
7. Nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan
bao gồm các tổ chức nước ngoài là người có liên quan có quan hệ với nhau
theo một trong các trường hợp sau:
a) Các quỹ nước ngoài, tổ chức nước ngoài
được quản lý bởi cùng một công ty quản lý quỹ trong nước hoặc nước ngoài;
b) Các quỹ của cùng một quỹ mẹ (master fund)
hoặc các danh mục của cùng một quỹ, các quỹ con (sub-funds) của cùng một quỹ,
các quỹ được tài trợ vốn từ cùng một quỹ nguồn (feeder fund);
c) Các danh mục đầu tư của cùng một quỹ đầu
tư nước ngoài, tổ chức nước ngoài quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ khác
nhau (Multiple Investment Managers Fund - MIMF);
d) Các danh mục đầu tư của cùng một quỹ đầu
tư nước ngoài hoặc của cùng một nhà đầu tư nước ngoài, kể cả trường hợp lưu ký
trên các tài khoản lưu ký khác nhau;
đ) Các quỹ nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài
có cùng một đại diện giao dịch.
8. Thành viên lưu ký là các công ty
chứng khoán, ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký và đã đăng ký làm thành viên của Trung tâm
Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.
Chương II
ĐĂNG
KÝ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Điều 3. Hoạt động đầu
tư chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài
1. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư
trên thị trường chứng khoán Việt Nam dưới các hình thức sau:
a) Trực tiếp hoặc ủy quyền cho đại diện giao
dịch, tổ chức kinh doanh chứng khoán mua, bán cổ phiếu, trái phiếu và các loại
chứng khoán khác; đầu tư góp vốn, mua, bán, hoán đổi cổ phần theo quy định pháp
luật chứng khoán và thị trường chứng khoán;
b) Gián tiếp đầu tư dưới hình thức ủy thác
vốn cho công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ
nước ngoài quản lý.
2. Trước khi thực hiện các hoạt động đầu tư
theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký
mã số giao dịch chứng khoán với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam thông qua
thành viên lưu ký theo quy định tại Điều 4 Thông tư này.
3. Nhà đầu tư nước ngoài chỉ thực hiện đầu tư
theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này không phải đăng ký mã số giao dịch
chứng khoán. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam
của công ty quản lý quỹ nước ngoài cung cấp dịch vụ quản lý tài sản ủy thác của
nhà đầu tư nước ngoài được Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp giấy chứng
nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán.
4. Nhà đầu tư nước ngoài bảo đảm các giao
dịch quy định tại khoản 1 Điều này và các giao dịch thực hiện bởi người có liên
quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan không nhằm mục đích giả tạo cung,
cầu, thao túng giá chứng khoán và các hành vi giao dịch bị cấm khác theo quy
định pháp luật.
5. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện nghĩa vụ
kê khai, nộp và quyết toán thuế, phí, lệ phí liên quan đến hoạt động chứng
khoán tại Việt Nam theo quy định pháp luật Việt Nam hoặc ủy quyền cho thành viên
lưu ký, tổ chức kinh doanh chứng khoán, văn phòng đại diện của mình, đại diện
giao dịch thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp và quyết toán thuế, phí, lệ phí theo
đúng quy định pháp luật Việt Nam.
6. Nhà đầu tư nước ngoài được lựa chọn một
đại diện giao dịch tại Việt Nam đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; không
thuộc trường hợp đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Tòa án cấm hành
nghề kinh doanh;
b) Có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng
khoán;
c) Không đồng thời là nhân viên của tổ chức
kinh doanh chứng khoán, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước
ngoài, ngân hàng lưu ký hoạt động tại Việt Nam;
d) Là đại diện giao dịch duy nhất tại Việt
Nam của nhà đầu tư nước ngoài và được nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền bằng văn
bản.
7. Nhà đầu tư nước ngoài, đại diện giao dịch,
tổ chức kinh doanh chứng khoán cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài phải
tuân thủ các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại các doanh nghiệp
Việt Nam.
Trường hợp thực hiện giao dịch hoán đổi với
quỹ ETF, thực hiện chứng khoán phái sinh bằng phương thức chuyển giao vật chất
dẫn tới tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với chứng khoán cơ cấu, chứng khoán cơ sở
vượt quá tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định pháp luật thì Trung tâm Lưu ký
Chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm yêu cầu công ty quản lý quỹ, thành viên bù
trừ, đối tác giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài bán số chứng khoán cơ cấu,
chứng khoán cơ sở vượt tỷ lệ sở hữu nước ngoài và thanh toán bằng tiền cho nhà
đầu tư nước ngoài.
8. Ngoại trừ quỹ mở, tổ chức kinh tế có nhà
đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên, bao gồm cả sở hữu gián
tiếp thông qua ủy quyền, ủy thác đầu tư, phải đăng ký mã số giao dịch chứng
khoán và tuân thủ quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài khi tham gia
đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
Điều 4. Đăng ký mã số
giao dịch chứng khoán
1. Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký mã số giao
dịch chứng khoán với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam
theo trình tự sau:
a) Nhà đầu tư nước ngoài nộp đầy đủ bộ hồ sơ
hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này cho thành viên lưu ký;
b) Thành viên lưu ký thẩm định hồ sơ đăng ký
mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài và khai báo các thông tin
theo quy định tại Phụ lục 1, Phụ lục 2 ban hành kèm theo Thông tư
này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Trung tâm
Lưu ký Chứng khoán Việt Nam;
c) Trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể
từ khi tiếp nhận thông tin khai báo bởi thành viên lưu ký, Trung tâm Lưu ký
Chứng khoán Việt Nam cấp và xác nhận điện tử mã số giao dịch chứng khoán cho
nhà đầu tư nước ngoài thông qua thành viên lưu ký trên hệ thống đăng ký mã số
giao dịch chứng khoán trực tuyến. Trường hợp từ chối, Trung tâm Lưu ký Chứng
khoán Việt Nam trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do;
Nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện thủ tục
mở tài khoản giao dịch chứng khoán và thực hiện đầu tư ngay sau khi được Trung
tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp mã số giao dịch chứng khoán dưới hình thức
xác nhận điện tử.
d) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể
từ khi nhận được mã số giao dịch chứng khoán, thành viên lưu ký nộp đầy đủ bộ
hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt
Nam theo quy định tại khoản 2 Điều này để rà soát, lưu trữ;
đ) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể
từ khi nhận được đầy đủ hồ sơ từ thành viên lưu ký theo quy định tại điểm d khoản
này, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp giấy chứng nhận đăng ký mã số
giao dịch chứng khoán cho nhà đầu tư nước ngoài (qua thành viên lưu ký) theo
mẫu quy định tại Phụ lục 20 ban
hành kèm theo Thông tư này;
e) Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam lưu
trữ đầy đủ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và cung cấp cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.
2. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán
bao gồm:
a) Giấy đăng ký mã số giao dịch chứng khoán
theo mẫu quy định tại Phụ lục 1
hoặc Phụ lục 2 ban hành kèm theo Thông
tư này (bản cứng hoặc bản sao điện SWIFT của ngân hàng lưu ký toàn cầu có xác
nhận của thành viên lưu ký), kèm theo bản sao văn bản ủy quyền cho thành viên
lưu ký thực hiện việc đăng ký mã số giao dịch chứng khoán;
b) Tài liệu nhận diện nhà đầu tư theo hướng
dẫn tại Phụ lục 12 ban hành kèm
theo Thông tư này (đối với tổ chức) hoặc bản sao hợp lệ hộ chiếu còn hiệu lực
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (đối với cá nhân);
c) Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài có đại
diện giao dịch, tài liệu bổ sung bao gồm:
- Văn bản ủy quyền đại diện giao dịch theo
mẫu quy định tại Phụ lục 10 ban
hành kèm theo Thông tư này;
- Phiếu Thông tin về đại diện giao dịch theo
mẫu quy định tại Phụ lục 11 ban
hành kèm theo Thông tư này;
- Bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân dân (thẻ
căn cước công dân) hoặc hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp
khác của đại diện giao dịch;
- Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề kinh
doanh chứng khoán của đại diện giao dịch.
3. Hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này phải
bảo đảm:
a) Ngoại trừ các tài liệu theo quy định tại Phụ lục 1, 2, 3, 14, văn bản ủy quyền cho thành viên
lưu ký, hợp đồng lưu ký và các tài liệu trích dẫn nội dung đăng tải từ trang
thông tin điện tử của cơ quan quản lý có thẩm quyền của nước ngoài, các tài
liệu lập bằng tiếng nước ngoài phải được công chứng hoặc chứng thực theo pháp luật
nước ngoài. Bản sao các tài liệu lập bằng tiếng Việt do cơ quan quản lý nhà
nước, tổ chức có thẩm quyền tại Việt Nam cấp được công chứng hoặc chứng thực
phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam. Thời điểm công chứng hoặc chứng thực
không quá một (01) năm, tính tới thời điểm nhà đầu từ nước ngoài nộp hồ sơ cho
thành viên lưu ký;
b) Ngoại trừ tài liệu bằng tiếng Anh hoặc bản
dịch tiếng Anh đã được công chứng hoặc chứng thực theo pháp luật nước ngoài,
tài liệu bằng các tiếng nước ngoài khác phải được dịch ra tiếng Việt. Việc dịch
ra tiếng Việt được thực hiện bởi thành viên lưu ký hoặc bởi tổ chức dịch thuật
hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
4. Nhà đầu tư nước ngoài chịu trách nhiệm
trước pháp luật Việt Nam về tính chính xác, hợp lệ, trung thực của hồ sơ đăng
ký mã số giao dịch chứng khoán. Thành viên lưu ký chịu trách nhiệm trước pháp luật
Việt Nam về việc khai báo đầy đủ, chính xác và trung thực các thông tin do nhà
đầu tư cung cấp trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến
của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.
5. Nhà đầu tư nước ngoài không được xem xét
cấp mã số giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:
a) Đang bị điều tra hoặc đã từng bị cơ quan
quản lý có thẩm quyền trong nước hoặc nước ngoài xử phạt về các hành vi bị cấm
theo quy định của pháp luật chứng khoán, hành vi rửa tiền hoặc có các hành vi
vi phạm và bị xử phạt hành chính, hình sự trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng,
quản lý ngoại hối, thuế mà chưa hết thời hạn được coi là chưa bị xử lý vi phạm
hành chính hoặc không thực hiện đầy đủ quyết định xử phạt vi phạm hành chính
đó;
b) Bị hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán
trong thời hạn hai (02) năm tính tới thời điểm nộp hồ sơ đăng ký mã số giao
dịch chứng khoán.
6. Công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam
của công ty quản lý quỹ nước ngoài được đăng ký mã số giao dịch chứng khoán để
quản lý danh mục đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư theo hình
thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 3 Thông tư này. Việc
đăng ký mã số giao dịch của các tổ chức này thực hiện theo hướng dẫn của Trung
tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán bao
gồm các tài liệu sau:
a) Tài liệu quy định tại điểm a khoản 2 Điều
này;
b) Bản sao hợp lệ hoặc bản gốc hợp đồng lưu
ký giữa công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ
nước ngoài ký với ngân hàng lưu ký;
c) Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt
động công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước
ngoài.
7. Công ty chứng khoán nước ngoài được cấp
hai (02) mã số giao dịch chứng khoán: một (01) mã số cho tài khoản tự doanh và
một (01) mã số cho tài khoản môi giới của công ty.
8. Quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức nước ngoài
được quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ (MIMF); tổ chức đầu tư thuộc chính
phủ nước ngoài hoặc tổ chức đầu tư quốc tế liên chính phủ được đăng ký nhiều mã
số giao dịch chứng khoán theo nguyên tắc sau:
a) Mỗi danh mục đầu tư của tổ chức đầu tư
thuộc chính phủ nước ngoài hoặc tổ chức đầu tư quốc tế liên chính phủ mà lưu ký
tại một ngân hàng lưu ký thì được đăng ký một mã số giao dịch chứng khoán;
b) Mỗi danh mục đầu tư của quỹ MIMF quản lý
bởi một công ty quản lý quỹ thì được đăng ký một mã số giao dịch chứng khoán;
danh mục đầu tư do quỹ tự quản lý cũng được cấp một mã số giao dịch chứng khoán
riêng.
9. Trường hợp quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức
đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 8 Điều này, công ty chứng khoán nước ngoài
đã được cấp một (01) mã số giao dịch chứng khoán thì hồ sơ đăng ký cấp bổ sung
một (01) mã số giao dịch chứng khoán bao gồm tài liệu quy định tại điểm a khoản
2 Điều này, kèm theo tài liệu chứng minh tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định
tại khoản 8 Điều này và bản sao giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng
khoán đã cấp trước đó.
Điều 5. Thay đổi phải
báo cáo cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam
1. Trước khi thực hiện thay đổi, nhà đầu tư
nước ngoài phải thông qua thành viên lưu ký, báo cáo Trung tâm Lưu ký Chứng
khoán Việt Nam về những nội dung sau đây:
a) Thay đổi đại diện giao dịch;
b) Chuyển danh mục đầu tư giữa các tài khoản
lưu ký theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Thông tư này.
2. Hồ sơ báo cáo về các thay đổi quy định tại
khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Báo cáo thay đổi theo mẫu quy định tại Phụ lục 3 ban hành kèm theo Thông tư
này (bản cứng hoặc bản sao điện SWIFT của ngân hàng lưu ký toàn cầu có xác nhận
của thành viên lưu ký), kèm theo bản sao văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký
thực hiện báo cáo (nếu là thành viên lưu ký mới của nhà đầu tư);
b) Tùy vào nội dung thay đổi, các tài liệu bổ
sung bao gồm:
- Tài liệu có liên quan về đại diện giao dịch
mới quy định tại điểm c khoản 2 Điều 4 Thông tư này (nếu
có), kèm theo thông báo về việc chấm dứt ủy quyền hoạt động cho đại diện giao
dịch cũ;
- Báo cáo chi tiết về danh mục đầu tư trên
tài khoản lưu ký cũ theo mẫu quy định tại Phụ lục 13 ban hành kèm theo Thông tư
này; hợp đồng nguyên tắc hoặc thông báo của thành viên lưu ký cũ về việc thanh
lý hợp đồng lưu ký; hợp đồng nguyên tắc về việc mở tài khoản lưu ký mới hoặc
bản sao văn bản ủy quyền cho hoạt động lưu ký tại Việt Nam; hồ sơ đề nghị tất
toán tài khoản lưu ký hoặc chuyển khoản chứng khoán theo hướng dẫn của Trung
tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.
3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ khi
có sự thay đổi, nhà đầu tư nước ngoài phải thông qua thành viên lưu ký, báo cáo
Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam về những thay đổi sau đây:
a) Thay đổi ngân hàng lưu ký nơi mở tài khoản
vốn đầu tư gián tiếp;
b) Thay đổi tên; trụ sở chính; địa chỉ liên
lạc của nhà đầu tư hoặc của đại diện giao dịch (nếu có);
c) Thay đổi số hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác (đối với nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân); số giấy phép
đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu tương đương nhận diện nhà đầu tư tổ chức
nước ngoài do cơ quan quản lý nhà nước ngoài cấp quy định tại điểm
b khoản 2 Điều 4 Thông tư này (đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức);
d) Thay đổi do chia, tách, hợp nhất, sáp
nhập, mua lại.
4. Hồ sơ báo cáo về các thay đổi quy định tại
khoản 3 Điều này bao gồm:
a) Tài liệu theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều
này;
b) Tùy vào tính chất thay đổi, các tài liệu
bổ sung bao gồm: Văn bản của ngân hàng xác nhận tài khoản vốn đầu tư gián tiếp
mới; bản sao hợp lệ hộ chiếu mới hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác; bản sao
hợp lệ các tài liệu xác minh việc thay đổi tên, trụ sở chính, địa chỉ liên lạc,
chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và các nội dung khác; các tài liệu khác nhận
diện nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Phụ lục 12 ban hành kèm theo Thông
tư này;
Trong trường hợp thay đổi tên, tài liệu xác
nhận việc thay đổi tên là một trong các tài liệu sau:
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động kinh doanh
hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc tài liệu tương đương xác minh nhà
đầu tư nước ngoài đã thay đổi tên gọi, bao gồm tên cũ và tên mới của nhà đầu tư
nước ngoài hoặc bản cáo bạch hoặc tài liệu tương đương của quỹ nước ngoài đã
được đăng trên trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý nước ngoài nơi quỹ
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập và hoạt động có ghi rõ việc đổi tên
hoặc các tài liệu khác do cơ quan quản lý nước ngoài cấp hoặc trích dẫn địa chỉ
và thông tin đăng tải trên trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý theo tên
gọi mới (với số giấy phép thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh hoặc mã số thuế
hoặc số tham chiếu khác không thay đổi) hoặc các tài liệu khác ghi tên mới kèm
theo xác nhận của công chứng viên nước ngoài về việc thay đổi tên của nhà đầu
tư nước ngoài.
5. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện báo cáo
các thay đổi theo quy định tại khoản 1, khoản 3 Điều này theo trình tự sau:
a) Nhà đầu tư nước ngoài nộp đầy đủ bộ hồ sơ
hợp lệ theo quy định tại khoản 2, khoản 4 Điều này cho thành viên lưu ký;
b) Thành viên lưu ký thẩm định hồ sơ báo cáo
về các thay đổi của nhà đầu tư nước ngoài và khai báo thông tin theo quy định
tại Phụ lục 3 ban hành kèm theo Thông
tư này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Trung
tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam;
c) Trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể
từ khi tiếp nhận thông tin cung cấp bởi thành viên lưu ký, Trung tâm Lưu ký
Chứng khoán Việt Nam điều chỉnh thông tin thay đổi theo yêu cầu của nhà đầu tư
nước ngoài dưới hình thức xác nhận điện tử thông qua thành viên lưu ký hoặc
chuyển danh mục chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài sang thành viên lưu ký
mới (đối với thay đổi quy định tại điểm b khoản 1 Điều này);
Các thay đổi nêu trên có hiệu lực kể từ khi
có xác nhận điện tử của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.
Trường hợp từ chối, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam trả lời trên hệ thống
và nêu rõ lý do.
d) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể
từ khi nhận được xác nhận điện tử của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam,
thành viên lưu ký nộp đầy đủ hồ sơ báo cáo về các thay đổi theo quy định tại khoản
2, khoản 4 Điều này cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam để rà soát, lưu
trữ. Hồ sơ phải bảo đảm đáp ứng quy định tại Khoản Điều 4 Thông
tư này;
đ) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể
từ ngày nhận được hồ sơ theo quy định tại điểm d khoản này, Trung tâm Lưu ký
Chứng khoán Việt Nam xác nhận bằng văn bản các thay đổi theo yêu cầu của nhà
đầu tư nước ngoài (qua thành viên lưu ký).
Điều 6. Đình chỉ giao
dịch, hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán
1. Nhà đầu tư nước ngoài bị đình chỉ giao
dịch tối đa sáu (06) tháng trong các trường hợp sau:
a) Khi phát hiện hồ sơ đăng ký mã số giao
dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài có những thông tin sai lệch, không
chính xác hoặc hồ sơ bỏ sót những nội dung quan trọng theo quy định phải có
trong hồ sơ;
b) Nhà đầu tư nước ngoài báo cáo, cung cấp
tài liệu không trung thực, không chính xác, không kịp thời theo yêu cầu của
Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; không
thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật;
c) Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện các hành
vi bị cấm theo quy định tại Điều 9 Luật Chứng khoán và khoản 4 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng
khoán;
d) Nhà đầu tư nước ngoài vi phạm quy định về
quản lý ngoại hối theo pháp luật Việt Nam; không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế
và các nghĩa vụ tài chính khác đối với Nhà nước theo quy định pháp luật.
2. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam hủy
mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài trong các trường hợp sau:
a) Nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp quy
định tại điểm a khoản 5 Điều 4 Thông tư này;
b) Quá thời hạn đình chỉ giao dịch quy định
tại khoản 1 Điều này mà những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ giao dịch của nhà
đầu tư nước ngoài không được khắc phục;
c) Theo yêu cầu của nhà đầu tư nước ngoài:
Trong trường hợp này, nhà đầu tư nước ngoài, thông qua thành viên lưu ký, gửi
giấy đề nghị Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam hủy mã số giao dịch chứng
khoán theo mẫu tại Phụ lục 14 ban
hành kèm theo Thông tư này (bản cứng hoặc bản sao điện SWIFT của ngân hàng lưu
ký toàn cầu có xác nhận của thành viên lưu ký), kèm theo bản sao văn bản ủy
quyền cho thành viên lưu ký thực hiện việc hủy mã số giao dịch chứng khoán (nếu
là thành viên lưu ký mới của nhà đầu tư).
3. Nhà đầu tư nước ngoài bị hủy mã số giao
dịch chứng khoán theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều này, không được xem xét
cấp lại mã số giao dịch chứng khoán trong thời hạn hai (02) năm kể từ thời điểm
mã số giao dịch chứng khoán bị hủy bỏ.
Điều 7. Tài khoản vốn
đầu tư gián tiếp
1. Mỗi nhà đầu tư nước ngoài được mở một (01)
tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại một (01) ngân hàng lưu ký được phép kinh
doanh ngoại hối để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam.
2. Mọi hoạt động chuyển tiền để thực hiện các
giao dịch, đầu tư quy định tại khoản 1 Điều 3 Thông tư này,
các thanh toán khác liên quan đến hoạt động đầu tư chứng khoán của nhà đầu tư
nước ngoài; nhận và sử dụng cổ tức, lợi tức được chia, mua ngoại tệ tại các tổ
chức tín dụng được phép hoạt động kinh doanh ngoại hối tại Việt Nam để chuyển
ra nước ngoài và các giao dịch khác có liên quan đều phải thực hiện thông qua
tài khoản này.
3. Trong nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư
cho nhà đầu tư nước ngoài, công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công
ty quản lý quỹ nước ngoài được mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để tiếp nhận
vốn của các nhà đầu tư nước ngoài không có tài khoản vốn đầu tư gián tiếp và
thực hiện đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 3 Thông tư này. Trong trường hợp này, tài khoản
vốn đầu tư gián tiếp đứng tên công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam
của công ty quản lý quỹ nước ngoài.
4. Đối tượng thực hiện, điều kiện, trình tự,
thủ tục mở, đóng, sử dụng và quản lý tài khoản vốn đầu tư gián tiếp thực hiện
theo các quy định pháp luật về quản lý ngoại hối.
Điều 8. Tài khoản lưu
ký chứng khoán
1. Trường hợp lưu ký tài sản tại ngân hàng
lưu ký:
a) Sau khi đăng ký mã số giao dịch chứng
khoán, nhà đầu tư nước ngoài được mở tài khoản lưu ký chứng khoán tại ngân hàng
lưu ký theo nguyên tắc cứ mỗi một mã số giao dịch chứng khoán được cấp thì chỉ
được mở duy nhất một tài khoản lưu ký chứng khoán;
Quy định tại điểm này không áp dụng đối với
trường hợp nhà đầu tư nước ngoài lưu ký chứng khoán tại tài khoản giao dịch
chứng khoán mở tại các công ty chứng khoán;
b) Việc mở tài khoản lưu ký tại ngân hàng lưu
ký thực hiện theo các quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh
toán chứng khoán. Mọi bút toán thanh toán, lưu ký chứng khoán của nhà đầu tư
nước ngoài đều phải được thực hiện trên tài khoản này.
2. Nhà đầu tư nước ngoài có quyền chuyển toàn
bộ danh mục chứng khoán từ một tài khoản lưu ký (tất toán tài khoản lưu ký)
sang một tài khoản lưu ký khác. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài lưu ký tài sản
tại ngân hàng lưu ký theo quy định tại khoản 1 Điều này, trước khi mở tài khoản
lưu ký tại ngân hàng lưu ký mới, nhà đầu tư nước ngoài phải đóng tài khoản lưu
ký hiện hành, chuyển toàn bộ số dư trên tài khoản này sang tài khoản mới. Thủ
tục chuyển danh mục chứng khoán giữa các tài khoản lưu ký thực hiện theo quy
định tại Điều 5 Thông tư này và các quy định pháp luật về
đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
Chương III
NGHĨA
VỤ TRONG HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
Điều 9. Nghĩa vụ
trong hoạt động cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài
1. Tổ chức kinh doanh chứng khoán cung cấp
dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài phải bảo đảm:
a) Tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về
chứng khoán và thị trường chứng khoán;
b) Trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán
cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài, tham gia đấu giá chứng khoán theo
ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh doanh chứng khoán phải tách
biệt riêng các lệnh giao dịch, chỉ thị đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài với các
lệnh giao dịch, chỉ thị đầu tư của nhà đầu tư trong nước và của chính công ty,
bảo đảm việc đầu tư chứng khoán, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài tuân thủ
các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại các doanh nghiệp Việt
Nam;
c) Có trách nhiệm phân bổ công bằng và hợp lý
tài sản cho từng nhà đầu tư nước ngoài phù hợp với hợp đồng đã giao kết;
d) Trừ trường hợp quản lý tài khoản giao dịch
cho nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân theo quy định pháp luật, công ty chứng
khoán không được đưa ra quyết định đầu tư thay cho khách hàng.
2. Khi thực hiện giao dịch cho nhà đầu tư
nước ngoài, đại diện giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài phải bảo đảm:
a) Tuân thủ các quy định pháp luật chứng
khoán và pháp luật liên quan;
b) Thực hiện theo đúng chỉ thị giao dịch và
thanh toán của nhà đầu tư nước ngoài, không trực tiếp đưa ra các quyết định đầu
tư bao gồm việc lựa chọn loại chứng khoán, số lượng, mức giá, thời điểm thực
hiện giao dịch khi chưa nhận được lệnh giao dịch, chỉ thị đầu tư của nhà đầu tư
nước ngoài;
c) Không được thông đồng với các nhà đầu tư
trong và ngoài nước để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm mục đích giả
tạo cung, cầu; giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác
liên tục mua, bán để thao túng giá chứng khoán;
d) Thực hiện nghĩa vụ báo cáo khi có yêu cầu
bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam,
thành viên lưu ký, tổ chức kinh doanh chứng khoán cung cấp dịch vụ cho nhà đầu
tư nước ngoài có trách nhiệm bảo mật các thông tin về nhà đầu tư nước ngoài
theo quy định pháp luật liên quan và cung cấp cho cơ quan quản lý nhà nước có
thẩm quyền khi có yêu cầu bằng văn bản.
4. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam có
trách nhiệm xây dựng hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến và
ban hành quy trình sử dụng hệ thống.
5. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam quy
định chi tiết các hình thức cảnh báo, cảnh cáo và tạm ngừng việc sử dụng hệ
thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của thành viên lưu ký
trong trường hợp thành viên lưu ký không nộp đầy đủ danh mục hồ sơ quy định tại
điểm d khoản 1 Điều 4, điểm d khoản 5 Điều
5 Thông tư này.
6. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam được
chấm dứt vô thời hạn việc sử dụng hệ thống đăng ký mã số giao dịch trực tuyến
của thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký khai báo không trung
thực thông tin để đăng ký mã số giao dịch về nhà đầu tư nước ngoài, đăng ký mã
số giao dịch khống, đăng ký mã số giao dịch không đúng đối tượng, sau khi có ý
kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
7. Thành viên lưu ký chỉ được đăng ký mã số
giao dịch cho nhà đầu tư nước ngoài khi đã tiếp nhận đầy đủ danh mục hồ sơ theo
quy định tại khoản 2 Điều 4 Thông tư này. Nghiêm cấm
thành viên lưu ký đăng ký mã số giao dịch khống, đăng ký mã số giao dịch không
đúng đối tượng. Trường hợp thành viên lưu ký đăng ký mã số giao dịch khống,
không đúng đối tượng thì phải hoàn toàn chịu mọi trách nhiệm, kể cả nghĩa vụ
tài chính đối với các giao dịch đã thực hiện trên tài khoản giao dịch mở trên
cơ sở mã số giao dịch chứng khoán đó.
Điều 10. Nghĩa vụ báo
cáo trong hoạt động đầu tư nước ngoài
1. Thành viên lưu ký phải lập và lưu trữ hồ
sơ, chứng từ về các hoạt động lưu ký tài sản trên tài khoản lưu ký của nhà đầu
tư nước ngoài. Các tài liệu này phải được cung cấp cho các cơ quan quản lý có
thẩm quyền, kể cả các tài liệu thuộc phạm vi điều chỉnh của các quy định về
thông tin và bảo mật thông tin nhà đầu tư theo quy định pháp luật.
2. Thành viên lưu ký phải báo cáo Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước định kỳ hàng tháng số liệu thống kê về tài khoản lưu ký và
danh mục tài sản của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Phụ lục 4 ban hành kèm theo Thông tư
này. Trường hợp thành viên lưu ký là chi nhánh tổ chức tín dụng nước ngoài hoặc
tổ chức tín dụng một trăm phần trăm (100%) vốn nước ngoài thành lập tại Việt
Nam thì phải bổ sung báo cáo về hoạt động đầu tư, danh mục đầu tư của mình theo
mẫu quy định tại phần IV Phụ lục 4
ban hành kèm theo Thông tư này.
3. Ngân hàng lưu ký nơi nhà đầu tư nước ngoài
mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp, tài khoản góp vốn mua cổ phần phải báo cáo
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ hai (02) tuần một lần về hoạt động chu
chuyển vốn của nhà đầu tư nước ngoài trên các tài khoản này theo mẫu quy định
tại phần III Phụ lục 4 ban hành
kèm theo Thông tư này.
4. Tổ chức kinh doanh chứng khoán phải báo
cáo định kỳ hàng tháng về hoạt động quản lý danh mục đầu tư, đầu tư theo chỉ
định cho nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu quy định tại Phụ lục 5 ban hành kèm theo Thông tư
này.
5. Đại diện giao dịch của nhà đầu tư nước
ngoài có trách nhiệm báo cáo về hoạt động đầu tư theo chỉ định cho nhà đầu tư
nước ngoài theo mẫu quy định tại Phụ lục
6 ban hành kèm theo Thông tư này khi có yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước.
6. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam định
kỳ hàng tháng báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:
a) Hoạt động cấp mã số giao dịch chứng khoán
cho nhà đầu tư nước ngoài và các thay đổi của nhà đầu tư (nếu có) theo mẫu báo
cáo quy định tại Phụ lục 7 ban hành
kèm theo Thông tư này;
b) Cập nhật đầy đủ dữ liệu về nhà đầu tư nước
ngoài và danh mục của nhà đầu tư nước ngoài theo hệ thống quản lý hoạt động của
nhà đầu tư nước ngoài của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
7. Sở Giao dịch Chứng khoán báo cáo Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước định kỳ (ngày, tháng, năm) về hoạt động giao dịch của nhà
đầu tư nước ngoài theo mẫu quy định tại Phụ
lục 8 ban hành kèm theo Thông tư này.
8. Thời hạn nộp báo cáo quy định tại khoản 2,
3, 4, 5, 6 và 7 Điều này như sau:
a) Trước 16h hàng ngày đối với các báo cáo
ngày;
b) Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc, sau
ngày 15 và 30 hàng tháng đối với báo cáo về hoạt động chu chuyển vốn của nhà
đầu tư nước ngoài;
c) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể
từ ngày kết thúc tháng đối với các báo cáo tháng;
d) Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ
ngày kết thúc năm đối với các báo cáo năm.
9. Trong trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước yêu cầu Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch
Chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán, thành viên lưu ký, đại diện giao
dịch hoặc nhà đầu tư trực tiếp báo cáo về hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài.
10. Thời hạn nộp báo cáo quy định tại khoản 9
Điều này là bốn mươi tám (48) giờ kể từ khi nhận được yêu cầu báo cáo của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước.
11. Báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán,
Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, tổ chức kinh doanh chứng khoán, thành
viên lưu ký quy định tại Điều này phải được gửi kèm theo tệp dữ liệu điện tử
cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và phải được lưu trữ trong thời gian tối thiểu
là năm (05) năm.
12. Nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà đầu tư
nước ngoài có liên quan thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin về
các giao dịch chứng khoán theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị
trường chứng khoán theo nguyên tắc sau:
a) Nhà đầu tư nước ngoài tự thực hiện hoặc
chỉ định một (01) thành viên lưu ký hoặc một (01) tổ chức kinh doanh chứng
khoán hoặc văn phòng đại diện của mình (nếu có) hoặc một (01) tổ chức khác hoặc
ủy quyền cho một cá nhân thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu và công bố thông tin
theo quy định pháp luật;
b) Nhóm các nhà đầu tư nước ngoài có liên
quan có trách nhiệm chỉ định một (01) thành viên lưu ký hoặc một (01) tổ chức
kinh doanh chứng khoán hoặc văn phòng đại diện của mình (nếu có) hoặc một (01)
tổ chức khác hoặc ủy quyền cho một (01) cá nhân, thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở
hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị
trường chứng khoán;
Thông báo về việc chỉ định hoặc thay đổi tổ
chức, cá nhân thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin được lập
theo mẫu quy định tại Phụ lục 15
ban hành kèm theo Thông tư này phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao
dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam tối thiểu ba (03) ngày
làm việc trước khi việc chỉ định hoặc ủy quyền có hiệu lực, kèm theo bản sao
hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
hoặc Giấy đăng ký thành lập quỹ hoặc tài liệu tương đương (của tổ chức được chỉ
định) hoặc bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân dân (thẻ căn cước công dân) hoặc
hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (của cá nhân được
ủy quyền);
c) Nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà đầu tư
nước ngoài có liên quan có trách nhiệm cung cấp đầy đủ thông tin về tình trạng
sở hữu chứng khoán của mình để tổ chức được chỉ định hoặc cá nhân được ủy quyền
công bố thông tin thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo
quy định pháp luật;
d) Nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin
của nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan phát sinh
trong trường hợp:
- Tổng số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của
nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan đạt từ 5% trở
lên số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành, từ
5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng hoặc khi không còn sở hữu tỷ lệ đạt tới
các mức nêu trên;
- Nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà đầu tư nước
ngoài có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành có quyền
biểu quyết của một tổ chức phát hành, sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của
quỹ đóng, thực hiện giao dịch dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu qua các ngưỡng 1%;
- Nhà đầu tư nước ngoài hoặc trong nhóm nhà
đầu tư nước ngoài có liên quan có nhà đầu tư là người nội bộ của công ty đại
chúng, quỹ đại chúng theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị
trường chứng khoán;
Quy định tại điểm này không áp dụng trong
trường hợp tỷ lệ thay đổi do tổ chức phát hành giao dịch cổ phiếu quỹ hoặc phát
hành thêm cổ phiếu.
đ) Nội dung báo cáo sở hữu, công bố thông tin
thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục
18, Phụ lục 19 ban hành kèm
theo Thông tư này. Thời điểm báo cáo sở hữu, công bố thông tin thực hiện theo
quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Chương IV
SỞ
HỮU NƯỚC NGOÀI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
Điều 11. Tỷ lệ sở hữu
nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam
1. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty
đại chúng; doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa theo hình thức chào bán
chứng khoán ra công chúng; tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với trái
phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng
khoán, cổ phiếu không có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, chứng khoán
phái sinh, chứng chỉ lưu ký được xác định theo quy định tại khoản
2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/ NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ
sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm
2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật
Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây
gọi tắt là Nghị định số 60/2015/NĐ-CP).
2. Công ty đại chúng có trách nhiệm xác định
ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty.
Danh mục về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; tỷ lệ sở hữu nước ngoài
đối với từng ngành, nghề đầu tư kinh doanh (nếu có) thực hiện theo Điều ước
quốc tế, quy định pháp luật đầu tư, pháp luật doanh nghiệp và các quy định pháp
luật khác có liên quan.
3. Công ty đại chúng không bị hạn chế tỷ lệ
sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số
60/2015/NĐ-CP khi muốn hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực tế thì phải quy
định rõ tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Điều lệ công ty. Việc sửa đổi, bổ
sung Điều lệ công ty được thực hiện dưới hình thức triệu tập họp hoặc lấy ý
kiến Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản theo quy định pháp luật doanh nghiệp.
4. Trường hợp thay đổi ngành, nghề đầu tư
kinh doanh, tổ chức lại công ty hoặc quy định pháp luật thay đổi dẫn tới công
ty đại chúng có tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực tế vượt mức tối đa quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số 60/2015/ NĐ-CP, công ty đại chúng
và các tổ chức, cá nhân có liên quan phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu
nước ngoài tại công ty.
5. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại tổ chức kinh
doanh chứng khoán là không bị hạn chế, trong đó:
a) Tổ chức nước ngoài đáp ứng điều kiện quy
định tại khoản 21 và khoản 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP
được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán;
b) Mỗi nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, tổ
chức khác chỉ được sở hữu dưới 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng
khoán.
6. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong tổ
chức kinh doanh chứng khoán phải được quy định tại Điều lệ của tổ chức kinh
doanh chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán không hạn chế
sở hữu nước ngoài.
Điều 12. Nghĩa vụ báo
cáo, công bố thông tin của công ty đại chúng về sở hữu nước ngoài
1. Công ty đại chúng có các hoạt động làm
thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công bố thông
tin. Các trường hợp phải báo cáo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài bao gồm:
a) Công ty đại chúng không bị hạn chế tỷ lệ
sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số
60/2015/NĐ-CP thực hiện việc điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
b) Khi đăng ký công ty đại chúng hoặc chào
bán, phát hành chứng khoán, công ty đại chúng thực hiện điều chỉnh tỷ lệ sở hữu
nước ngoài;
c) Tổ chức lại công ty bao gồm chia, tách,
hợp nhất, sáp nhập dẫn tới việc điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
d) Thay đổi ngành nghề đầu tư kinh doanh dẫn
đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều
1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP;
đ) Điều ước quốc tế hoặc pháp luật có liên
quan có sự thay đổi về quy định tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong các ngành, nghề
đầu tư kinh doanh mà công ty đại chúng đang hoạt động trong ngành, nghề đó.
2. Trình tự, thủ tục, hồ sơ báo cáo về tỷ lệ
sở hữu nước ngoài quy định tại điểm a, d, đ khoản 1 Điều này thực hiện theo quy
định tại Điều 13 Thông tư này. Đối với các trường hợp quy
định tại điểm b, c khoản 1 Điều này được thực hiện cùng với việc báo cáo, công
bố thông tin khi đăng ký công ty đại chúng, đăng ký chào bán, phát hành hoặc tổ
chức lại công ty theo quy định pháp luật.
Điều 13. Trình tự,
thủ tục, hồ sơ báo cáo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng
1. Hồ sơ báo cáo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại
công ty đại chúng quy định tại điểm a, d và đ khoản 1 Điều 12 Thông
tư này bao gồm các tài liệu sau:
a) Giấy thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài
tối đa tại công ty theo mẫu quy định tại Phụ
lục 16 ban hành kèm theo Thông tư này, kèm theo bản sao hợp lệ Giấy phép
thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp;
b) Tài liệu bổ sung bao gồm:
- Trường hợp là công ty đại chúng không bị
hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều
1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP thì bổ sung:
Trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên
Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư
nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc
tài liệu hợp lệ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác theo hướng dẫn của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước xác minh công ty hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề
không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài; biên bản họp và nghị quyết của hội
đồng quản trị về việc không hạn chế sở hữu nước ngoài (trong trường hợp công ty
không hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài) hoặc biên bản họp, nghị quyết đại hội
đồng cổ đông về việc hạn chế sở hữu nước ngoài và điều lệ công ty có quy định
về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa (trong trường hợp công ty có hạn chế tỷ lệ sở
hữu nước ngoài);
- Trường hợp là công ty đại chúng bị hạn chế
tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị
định số 60/2015/NĐ-CP thì bổ sung:
Trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên
Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư
nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về
các ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng
đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định
pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan, điều ước quốc tế hoặc tài liệu khác theo
hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác định ngành nghề đầu tư kinh
doanh, tỷ lệ sở hữu nước ngoài áp dụng đối với công ty;
- Trường hợp doanh nghiệp nhà nước thực hiện
cổ phần hóa dưới hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng thì bổ sung:
Văn bản của cấp có thẩm quyền phê duyệt đề án
cổ phần hóa, trong đó có nội dung về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công
ty.
2. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể
từ khi nhận được hồ sơ báo cáo đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận bằng văn bản về việc nhận đầy đủ hồ
sơ báo cáo của công ty.
3. Thời hạn nêu trên không bao gồm thời gian
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phối hợp với các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm
quyền để xác nhận thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong các trường hợp
sau:
a) Không có ngành nghề đầu tư kinh doanh hoặc
phạm vi hoạt động của ngành nghề đầu tư kinh doanh không rõ ràng hoặc có sự
không thống nhất giữa ngành nghề đầu tư kinh doanh tại Giấy phép thành lập và
hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp và ngành nghề đầu tư kinh doanh trên Cổng thông tin đăng ký doanh
nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông
tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về các ngành, nghề đầu tư kinh
doanh;
b) Công ty hoạt động trong các ngành nghề đầu
tư kinh doanh mà Việt Nam chưa có cam kết theo các điều ước quốc tế.
4. Trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể
từ khi nhận được xác nhận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty đại chúng
công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty và thông báo với Sở
Giao dịch Chứng khoán (đối với công ty niêm yết và đăng ký giao dịch), Trung
tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty.
5. Nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện giao
dịch chứng khoán theo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa ngay sau khi công ty đại
chúng công bố thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo quy
định tại khoản 4 Điều này, ngoại trừ trường hợp đăng ký công ty đại chúng.
Điều 14. Trình tự,
thủ tục, hồ sơ chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốn
điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán
1. Tổ chức nước ngoài đáp ứng điều kiện quy
định tại khoản 21 và khoản 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP
muốn sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán phải
thông qua tổ chức kinh doanh chứng khoán mà mình muốn sở hữu gửi hồ sơ đề nghị
chấp thuận tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư
nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ tại tổ chức kinh doanh chứng
khoán bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấp thuận giao dịch làm tăng
tỷ lệ sở hữu lên trên 51% vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán theo mẫu
tại Phụ lục 9 ban hành kèm theo Thông
tư này;
b) Hợp đồng nguyên tắc về giao dịch cổ phần,
phần vốn góp giữa các bên tham gia giao dịch (nếu có); kèm theo văn bản của tổ
chức nước ngoài ủy quyền cho tổ chức kinh doanh chứng khoán thực hiện thủ tục
đề nghị chấp thuận giao dịch;
c) Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt
động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác;
d) Bản sao hợp lệ Biên bản họp, Nghị quyết
của Đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu tổ
chức nước ngoài về việc mua để sở hữu trên 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh
doanh chứng khoán tại Việt Nam;
đ) Bản sao Biên bản họp và Nghị quyết của Đại
hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu tổ chức
kinh doanh chứng khoán về việc cho phép tổ chức nước ngoài mua để sở hữu trên
51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán (trừ trường hợp tổ chức nước
ngoài thực hiện chào mua công khai theo quy định pháp luật); kèm theo Điều lệ
công ty (nếu có sửa đổi, bổ sung);
e) Cam kết tổ chức nước ngoài chỉ sử dụng vốn
chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác để mua và không thuộc các trường hợp
hạn chế sở hữu theo quy định tại điểm c khoản 7 và điểm c khoản
8 Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;
g) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được
kiểm toán và các báo cáo tài chính quý gần nhất. Nếu tổ chức nước ngoài là công
ty mẹ thì phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất được kiểm toán.
Thông tin trên các báo cáo tài chính đã kiểm toán phải bảo đảm tổ chức nước
ngoài đáp ứng quy định tại điểm b khoản 6 Điều 71 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP;
h) Xác nhận của cơ quan, tổ chức có thẩm
quyền của nước ngoài nơi mà tổ chức nước ngoài có trụ sở chính về việc tổ chức
nước ngoài không đang trong tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt hoặc đang
trong tình trạng cảnh báo khác và các tài liệu khác chứng minh tổ chức nước
ngoài đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 6, khoản 10 Điều
71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 24 Điều 1 Nghị định
số 60/2015/NĐ-CP.
3. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được
một tổ chức có chức năng dịch thuật theo quy định pháp luật Việt Nam
dịch chứng thực sang tiếng Việt. Các văn bản do cơ quan nhà nước có thẩm quyền
nước ngoài cấp phải được công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp luật
liên quan. Hồ sơ đề nghị chấp thuận giao dịch được lập thành một (01) bản gốc
nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ
ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
ban hành quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được thực hiện giao dịch
để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh doanh chứng khoán. Trường
hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý
do.
5. Các bên liên quan phải hoàn tất các thủ
tục giao dịch đã được chấp thuận trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày quyết
định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có hiệu lực. Trường hợp không hoàn tất
chuyển nhượng trong thời hạn nêu trên, văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước mặc nhiên hết hiệu lực.
Sau khi đã được chấp thuận để sở hữu từ 51%
vốn điều lệ trở lên tại một tổ chức kinh doanh chứng khoán, tổ chức nước ngoài
không phải thực hiện thủ tục đề nghị chấp thuận với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
trong trường hợp thực hiện các giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của mình tại
tổ chức kinh doanh chứng khoán đó, bao gồm cả các trường hợp chào bán, chào mua
công khai quy định tại khoản 7, khoản 8 Điều này.
6. Trong vòng năm (05) ngày kể từ ngày giao
dịch chuyển nhượng đã hoàn tất, tổ chức kinh doanh chứng khoán phải báo cáo kết
quả giao dịch với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu quy định tại Phụ lục 17 ban hành kèm theo Thông tư
này.
7. Trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán thực
hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc chào bán chứng khoán ra công chúng mà
kết quả chào bán dẫn đến việc có một nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều
lệ trở lên thì tổ chức kinh doanh chứng khoán có trách nhiệm bổ sung tại hồ sơ
đăng ký chào bán chứng khoán các tài liệu có liên quan quy định tại khoản 2 Điều
này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào bán chứng khoán.
8. Trường hợp tổ chức nước ngoài dự kiến mua
để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên tại tổ chức kinh doanh chứng khoán là công
ty đại chúng, tổ chức nước ngoài có trách nhiệm nộp một (01) bộ hồ sơ theo quy
định tại điểm a, c, đ, e, g, h khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định pháp luật chứng khoán về chào mua
công khai.
Chương V
ĐIỀU
KHOẢN THI HÀNH
Điều 15. Hiệu lực thi
hành
Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng
10 năm 2015 và thay thế cho Thông tư số 213/2012/TT-BTC ngày 06 tháng 12 năm
2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài trên thị
trường chứng khoán Việt Nam.
Điều 16. Tổ chức thực
hiện
1. Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ thời điểm
Thông tư này có hiệu lực thi hành Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, thành
viên lưu ký hoàn thiện hệ thống để tổ chức triển khai cấp mã số giao dịch chứng
khoán cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Thông tư này.
2. Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ thời điểm
Thông tư này có hiệu lực, việc cấp mã số giao dịch chứng khoán cho nhà đầu tư
nước ngoài và điều chỉnh thông tin được Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam
thực hiện trên cơ sở bộ hồ sơ lập theo quy định tại Thông tư số 213/2012/TT-BTC
ngày 06 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn hoạt động của nhà đầu tư
nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam hoặc bộ hồ sơ lập theo quy định
tại Điều 4, Điều 5 Thông tư này.
3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Lưu
ký Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng
khoán, thành viên lưu ký và các tổ chức, cá nhân có liên quan có trách nhiệm tổ
chức thực hiện./.
Nơi nhận:
-
Văn phòng Chính phủ;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí Thư;
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Ban chỉ đạo phòng chống tham nhũng;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Viện KSNDTC, Tòa án NDTC;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Công báo;
- Cục Kiểm tra văn bản - Bộ Tư pháp;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website Chính phủ;
- Website Bộ Tài chính;
- Lưu: VT, UBCK.
|
KT. BỘ
TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần Xuân Hà
|
FILE ĐƯỢC ĐÍNH KÈM THEO VĂN BẢN
|