|
BỘ
TÀI CHÍNH
ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
---------
|
|
Số:
521/QĐ-UBCK
|
Hà
Nội, ngày 13 tháng 8 năm 2008
|
QUYẾT ĐỊNH
VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY CHẾ MẪU VỀ BÁN ĐẤU GIÁ CỔ
PHẦN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN VÀ TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
CHỦ TỊCH ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC
Căn cứ Quyết định
số 63/2007/QĐ-TTg ngày 10/5/2007 của Thủ tướng Chính phủ quy định chức năng, nhiệm
vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thuộc Bộ Tài
chính;
Căn cứ Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về việc chuyển
doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 6/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực
hiện một số điều của Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về
việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần;
Theo đề nghị của Trưởng ban Quản lý Phát hành Chứng khoán,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Ban hành kèm
theo Quyết định này Quy chế mẫu về Bán đấu giá cổ phần tại Sở Giao dịch Chứng
khoán và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán thay thế Quy chế mẫu ban hành kèm theo
Quyết định số 115/QĐ-UBCK ngày 13/2/2007 của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 2. Các tổ chức
tài chính trung gian, Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp thực hiện tổ chức đấu
giá cổ phần cho doanh nghiệp phải ban hành quy chế đấu giá có nội dung phù hợp
với Quy chế mẫu này.
Điều 3. Quyết định
này có hiệu lực kể từ ngày ký.
Điều 4. Chánh Văn
phòng, Trưởng ban Quản lý phát hành, Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán và Trung
tâm Giao dịch Chứng khoán, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước và các bên có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
|
Nơi nhận:
- Như điều 4;
- Cục TCDN;
- Các CTCK;
- Lưu VP, Ban QLPH.
|
CHỦ
TỊCH
Vũ Bằng
|
QUY CHẾ MẪU
BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN CỦA DOANH NGHIỆP … (TÊN TỔ CHỨC PHÁT
HÀNH)
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm
vi điều chỉnh
Quy chế này áp dụng đối với việc
tổ chức phát hành tổ chức bán đấu giá cổ phần của doanh nghiệp …….. (tên Tổ chức
phát hành) được thực hiện tại Sở/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán …. (tên
SGDCK/TTGDCK).
Điều 2. Giải
thích từ ngữ
Trong quy chế này, các từ ngữ dưới
đây được hiểu như sau:
2.1. Bán đấu giá cổ phần
là việc bán cổ phần của doanh nghiệp … (tên Tổ chức phát hành) công khai cho
các nhà đầu tư có sự cạnh tranh về giá;
2.2. Nhà đầu tư là tổ chức
kinh tế và cá nhân trong, ngoài nước theo quy định tại Điều 6
Nghị định 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về việc chuyển doanh
nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần;
2.3. Cơ quan quyết định cổ phần
hóa là … (tên cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa);
2.4. Bước giá là khoảng cách
giữa các lần đặt mua liên tiếp;
2.5. Bước khối lượng là
khoảng cách giữa các khối lượng đặt mua liên tiếp;
2.6. Giá đấu là các mức
giá đặt mua cổ phần của nhà đầu tư được ghi vào Phiếu tham dự đấu giá;
2.7. Mệnh giá một cổ phần đưa
ra đấu giá: 10.000 đồng;
2.8. Giá khởi điểm là mức
giá ban đầu của một cổ phần được chào bán ra bên ngoài do cơ quan quyết định cổ
phần hóa quyết định.
2.9. Tiền đặt cọc là một
khoản tiền của nhà đầu tư ứng trước để đảm bảo quyền tham gia đấu giá;
2.10. Tổ chức bán đấu giá
là Sở/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán .....(tên SGDCK/TTGDCK);
2.11. Ban tổ chức đấu giá
là tổ chức do Sở/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán ......(tên SGDCK/TTGDCK) thành
lập để thực hiện việc bán đấu giá cổ phần và các công việc bán đấu giá cổ phần
và các công việc liên quan theo chế độ quy định;
2.12. Đại lý đấu giá là
các công ty chứng khoán tham gia vào việc tổ chức đấu giá trên cơ sở hợp đồng đại
lý với SGDCK/TTGDCK.
2.13. Hội đồng đấu giá là
tổ thực hiện chỉ đạo việc bán đấu giá bao gồm: đại điện Ban tổ chức đấu giá, đại
diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp, đại diện doanh nghiệp đấu giá, đại
diện tổ chức tư vấn, và đại diện nhà đầu tư (nếu có).
Chương II
QUY ĐỊNH CỤ THỂ
Điều 3.
Trách nhiệm và quyền hạn của Ban chỉ đạo cổ phần hóa
3.1. Người đại diện có thẩm quyền
của doanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng tổ chức bán đấu giá với SGDCK/TTGDCK.
3.2. Về công bố thông tin
- Hoàn tất và chịu trách nhiệm về
tính chính xác và đầy đủ của bản Công bố thông tin liên quan đến Tổ chức phát
hành theo đúng quy định. Trường hợp Ban chỉ đạo cổ phần hóa uỷ quyền cho tổ chức
tư vấn soạn thảo bản Công bố thông tin thì tổ chức tư vấn phải chịu trách nhiệm
về tính chính xác và đầy đủ của bản Công bố thông tin.
- Phối hợp với Tổ chức bán đấu
giá và Đại lý đấu giá công bố công khai cho các nhà đầu tư tại doanh nghiệp, tại
nơi bán đấu giá và trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định các
thông tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc bán đấu giá tối thiểu 20 ngày trước
ngày thực hiện đấu giá. Nội dung công bố thông tin tại doanh nghiệp và tại nơi
bán đấu giá bao gồm các nội dung sau:
+ Quy chế bán đấu giá cổ phần của
doanh nghiệp;
+ Các thông tin về doanh nghiệp
cổ phần hóa (theo mẫu tại Phụ lục số 6 Thông tư 146/2008/TT- BTC);
+ Nội dung cơ bản phương án cổ
phần hóa được duyệt;
+ Các thông tin có liên quan đến
việc bán cổ phần (bao gồm cả thông tin về việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến
lược);
+ Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt
động của các công ty cổ phần được xây dựng phù hợp với Luật Doanh nghiệp;
+ Các thông tin khác liên quan
(nếu có).
Nội dung công bố thông tin trên
các phương tiện thông tin đại chúng bao gồm sau:
+ Quy chế bán đấu giá cổ phần của
doanh nghiệp;
+ Các thông tin về doanh nghiệp
cổ phần hóa (theo mẫu tại Phụ lục số 6 Thông tư 146/2008/TT- BTC).
3.3. Cử đại diện tham gia kiểm
tra, giám sát hoạt động bán đấu giá theo quy định của quy chế này và các quy định
hiện hành.
3.4. Tổng hợp, báo cáo cơ quan
quyết định cổ phần hóa tình hình và kết quả bán đấu giá.
3.5. Chịu trách nhiệm xử ly đối
với số lượng cổ phần nhà đầu tư từ chối mua trong đấu giá bán cổ phần lần đầu
theo quy định tại Điều 40 Nghị định 109/2007/NĐ-CP.
Điều 4.
Trách nhiệm và quyền hạn của Tổ chức bán đấu giá
4.1. Thông báo việc đăng ký làm
đại lý đấu giá cho các Công ty chứng khoán trước khi thực hiện công bố thông
tin liên quan đến việc bán đấu giá theo quy định tại khoản 4.2 Điều 0 Quy chế
này và trước ngày tổ chức đấu giá tối thiểu 22 ngày.
4.2. Thông báo công khai trên
các phương tiện thông tin đại chúng, tại nơi bán đấu giá và trên các phương tiện
thông tin của Tổ chức bán đấu giá các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần
theo quy định tại khoản 3.2 Điều 3 Quy chế này và danh sách các đại lý đấu giá
trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu 20 ngày.
Sau khi kết thúc thời hạn đăng
ký của nhà đầu tư, Tổ chức bán đấu giá có trách nhiệm tiến hành tổng hợp, đối
chiếu giữa kết quả đăng ký theo báo cáo của các đại lý với số lượng đăng ký
trên hệ thống. Thông báo công khai tại nơi bán đấu giá và trên các phương tiện
thông tin của Tổ chức bán đấu giá về tổng số nhà đầu tư tham gia và tổng số cổ
phần đăng ký mua (phân theo tổ chức và cá nhân) chậm nhất 02 ngày làm việc trước
ngày tổ chức đấu giá được quy định tại Khoản 11.2 Điều 11 của Quy chế này.
4.3. Cung cấp thông tin liên
quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá cho Đại lý đấu giá và nhà đầu tư.
4.4. Tổ chức thực hiện việc đấu
giá.
4.5. Lập biên bản và thông báo kết
quả cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa.
4.6. Gửi kết quả đấu giá cho các
đại lý đấu giá ngay sau khi kết thúc phiên đấu giá.
4.7. Thực hiện các hoạt động
khác có liên quan đến đấu giá bán cổ phần.
Điều 5.
Trách nhiệm và quyền hạn của Đại lý đấu giá
5.1. Ký hợp đồng đại lý đấu giá
với SGDCK/TTGDCK và tham gia làm đại lý đấu giá khi SGDCK/TTGDCK yêu cầu.
5.2. Phối hợp với Tổ chức bán đấu
giá thực hiện việc thông báo công khai tại nơi bán đấu giá, trên website của đại
lý đấu giá và trên các phương tiện thông tin đại chúng của đại lý đấu giá các
thông tin về việc bán đấu giá cổ phần do Tổ chức bán đấu giá cung cấp theo quy
định tại Điều 0 Quy chế này.
5.3. Cung cấp thông tin liên
quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá cho nhà đầu tư cùng với Đơn đăng ký tham
gia đấu giá mua cổ phần.
5.4. Tiếp nhận Đơn đăng ký tham
gia đấu giá mua cổ phần, nhận tiền đặt cọc, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá,
nhập các thông tin về đăng ký đấu giá của các nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá của
SGDCK/TTGDCK và phát Phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện.
5.5. Kiểm tra, đối chiếu và chịu
trách nhiệm về tính chính xác, đầy đủ về hồ sơ đăng ký tham dự đấu giá của nhà
đầu tư với các thông tin nhập vào hệ thống đấu giá và chịu trách nhiệm lưu trữ
hồ sơ đăng ký tham dự đấu giá của nhà đầu tư theo đúng quy định.
5.6. Tổng hợp và báo cáo
SGDCK/TTGDCK kết quả đăng ký của nhà đầu tư đồng thời chuyển tiền đặt cọc và
danh sách nhà đầu tư tham dự đấu giá (theo mẫu do SGDCK/TTGDCK quy định) trong
vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký;
5.7. Trong thời gian nhập phiếu
tham dự đấu giá, đại diện của đại lý đấu giá công bố những thông tin chủ yếu
sau:
- Tên doanh nghiệp cổ phần hóa,
dự kiến vốn điều lệ, số lượng cổ phần bán ra và số lượng cổ phần bán đấu giá
công khai, số lượng nhà đầu tư và số lượng cổ phần đăng ký mua.
- Giá khởi điểm của cổ phần chào
bán và những hành vi bị coi là vi phạm Quy chế đấu giá, bị loại trừ khỏi cuộc đấu
giá, không được nhận lại tiền đặt cọc;
- Trình tự và thủ tục đấu giá và
nguyên tắc xác định quyền được mua cổ phần theo giá đấu giá.
- Giải thích những vấn đề mà người
tham gia đấu giá còn thắc mắc.
5.8. Tiếp nhận Phiếu tham dự đấu
giá của các nhà đầu tư chậm nhất …; và chuyển Hòm Phiếu tham dự đấu giá của các
nhà đầu tư đến Tổ chức đấu giá theo quy định tại Khoản 11.2 Điều 11. Hòm đựng
Phiếu tham dự đấu giá phải được niêm phong trước sự chứng kiến của nhà đầu tư;
Đại lý đấu giá chịu trách nhiệm
trực tiếp với nhà đầu tư trong trường hợp Đại lý đấu giá không chuyển đủ Phiếu
tham dự đấu giá đến SGDCK/TTGDCK theo đúng thời gian quy định, làm thất lạc Phiếu
tham dự đấu giá hoặc trong những trường hợp khác do lỗi từ phía đại lý.
5.9. Thông báo/ Gửi kết quả đấu
giá cho các nhà đầu tư.
5.10. Thực hiện thu tiền thanh
toán mua cổ phần và danh sách nhà đầu tư theo đúng thời gian quy định.
5.11. Chuyển tiền thanh toán mua
cổ phần và danh sách nhà đầu tư trúng đấu giá nộp tiền thanh toán mua cổ phần
cho SGDCK/TTGDCK trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán mua
cổ phần.
5.12. Hoàn trả tiền đặt cọc cho
các nhà đầu tư tham dự đấu giá nhưng không trúng.
5.13. Thực hiện các hoạt động
khác có liên quan.
Điều 6.
Trách nhiệm của nhà đầu tư tham gia đấu giá
6.1. Gửi Đơn đăng ký tham gia đấu
giá mua cổ phần cho đại lý đấu giá và các giấy tờ chứng minh có năng lực hành
vi dân sự đầy đủ (đối với cá nhân), có tư cách pháp nhân (đối với tổ chức).
Riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định 109/2007/NĐ- CP.
6.2. Nộp đầy đủ tiền đặt cọc bằng
10% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm.
6.3. Nộp Phiếu tham dự đấu giá
và thực hiện đấu giá theo đúng quy định. Nếu vi phạm sẽ bị hủy bỏ quyền tham
gia đấu giá và không được hoàn trả tiền đặt cọc.
6.4. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn
tiền mua cổ phần nếu được mua.
Điều 7. Công
bố thông tin
7.1. Tổ chức bán đấu giá ......
(tên SGDCK/TTGDCK) phối hợp với doanh nghiệp bán đấu giá, đại lý đấu giá công bố
thông tin về việc bán đấu giá trên các phương tiện sau đây:
- Ba (03) số liên tiếp của các
báo: (nêu tên các báo công bố);
- Tên địa chỉ và tên các website
công bố thông tin.
Tổ chức bán đấu giá phải chịu
trách nhiệm đảm bảo công bố thông tin chính xác theo đúng tài liệu do doanh
nghiệp bán đấu giá cung cấp.
7.2. Thông tin cụ thể liên quan
đến doanh nghiệp cổ phần hóa và đợt đấu giá được công bố tại:
- Tổ chức bán đấu giá .... (tên
SGDCK/TTGDCK), địa chỉ: ….
- Doanh nghiệp ..….. (nêu tên, địa
chỉ doanh nghiệp cổ phần hóa);
- Các Đại lý đấu giá nhận đăng
ký nêu tại Khoản 9.4 Điều 9 Quy chế này;
- Tên địa chỉ và tên các website
công bố thông tin.
Điều 8. Đối
tượng tham gia đấu giá và các quy định liên quan
8.1. Những đối tượng tham gia đấu
giá: Các tổ chức kinh tế, cá nhân Việt Nam và nước ngoài theo quy định tại Điều 6 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ
về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây gọi chung là nhà
đầu tư) và quy định về đối tượng mua cổ phần tại Điểm 1, Điểm 2
Mục A Chương V Thông tư số 146/2007/TT-BTC hướng dẫn thực hiện một số vấn đề
về tài chính khi thực hiện việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành
công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP , có đủ điều kiện
sau đây được tham dự đấu giá:
- Có tư cách pháp nhân (đối với
các tổ chức kinh tế); có địa chỉ cụ thể, rõ ràng; Nếu người đại diện pháp nhân
thì phải có giấy ủy quyền; Nếu là cá nhân phải có chứng minh thư nhân dân, giấy
tờ tùy thân hợp lệ và có đủ năng lực hành vi dân sự.
- Đối với nhà đầu tư nước ngoài:
ngoài các quy định như đối với pháp nhân và cá nhân trong nước, phải mở tài khoản
tại các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt
Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần đều
phải thông qua tài khoản này.
- Các tổ chức tài chính trung
gian nhận uỷ thác đầu tư: Trường hợp các tổ chức tài chính trung gian nhận uỷ
thác đầu tư của cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, tổ chức nhận uỷ thác đầu
tư có trách nhiệm tách biệt rõ số lượng nhà đầu tư, số cổ phần của từng nhà đầu
tư trong và ngoài nước đăng ký mua.
8.2. Những đối tượng không được
tham gia đấu giá mua cổ phần lần đầu: Thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh
nghiệp (trừ các thành viên là đại diện doanh nghiệp); Các tổ chức tài chính
trung gian và các cá nhân thuộc các tổ chức này tham gia thực hiện tư vấn, định
giá, đấu giá bán cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa; Tổ chức bán đấu giá cổ
phần của doanh nghiệp cổ phần hóa và các cá nhân thuộc tổ chức này có liên
quan.
Điều 9. Thủ
tục đăng ký tham gia đấu giá và nộp tiền đặt cọc
9.1. Nhà đầu tư nhận đơn hoặc trực
tiếp in mẫu đơn đăng ký tham gia đấu giá tại đại lý đấu giá theo các địa điểm và
địa chỉ website nêu tại khoản 0 Điều 6 Quy chế này.
9.2. Nộp tiền đặt cọc:
Nhà đầu tư phải nộp tiền đặt cọc
bằng 10% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm. Tiền đặt cọc nộp
bằng đồng Việt Nam (bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản) vào tài khoản của Đại lý đấu
giá nơi nhà đầu tư làm thủ tục đăng ký. Tiền đặt cọc sẽ không được hưởng lãi.
9.3. Nộp đơn đăng ký tham gia đấu
giá:
Nhà đầu tư điền đầy đủ thông tin
vào đơn đăng ký tham gia đấu giá và nộp tại địa điểm làm thủ tục đăng ký kèm
theo xuất trình:
- Đối với cá nhân trong nước:
+ CMND hoặc hộ chiếu. Trường hợp
nhận uỷ quyền, phải có giấy uỷ quyền theo quy định của pháp luật hoặc mẫu đính
kèm quy chế này.
+ Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển
tiền đặt cọc;
- Đối với tổ chức trong nước:
Ngoài quy định như đối với cá nhân trong nước còn nộp thêm Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh hoặc giấy tờ khác tương đương, giấy uỷ quyền cho đại diện thay mặt
tổ chức thực hiện thủ tục trừ trường hợp người làm thủ tục là đại diện theo
pháp luật của tổ chức;
- Đối với cá nhân và tổ chức nước
ngoài: Ngoài các quy định như đối với cá nhân và tổ chức trong nước phải xuất
trình giấy xác nhận mở tài khoản tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán
đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam.
8.4. Thời gian, địa điểm làm thủ
tục đăng ký và đặt cọc:
Thời gian làm thủ tục đăng ký: Từ
… giờ ngày…… đến … giờ ngày…….
Địa điểm làm thủ tục đăng ký, đặt
cọc và thanh toán tiền mua cổ phần:
- Đại lý đấu giá (theo danh sách
đính kèm) (nội dung bao gồm tên, địa chỉ, số tài khoản nhận tiền đặt cọc, thanh
toán tiền mua cổ phần đại lý nếu có).
Sau khi hoàn tất các thủ tục
đăng ký, nhà đầu tư được cấp phiếu tham dự đấu giá;
9.5. Nhà đầu tư chỉ được sửa đổi
hoặc huỷ đăng ký tham gia đấu giá trong thời hạn làm thủ tục đăng ký nêu trên.
Trường hợp huỷ đăng ký tham gia đấu giá, nhà đầu tư phải làm đơn đề nghị huỷ
đăng ký tham gia đấu giá theo mẫu quy định của Tổ chức đấu giá.
Điều 10. Lập
và nộp phiếu tham dự đấu giá
10.1. Nhà đầu tư tự điền phiếu
tham dự đấu giá. Phiếu tham dự đấu giá hợp lệ là:
- Phiếu do đại lý cấp; có đóng dấu
treo của nơi cấp phiếu và đảm bảo: điền đầy đủ, rõ ràng các thông tin theo quy
định phiếu không được tẩy xoá hoặc rách nát; giá đặt mua không thấp hơn giá khởi
điểm; tổng số cổ phần đặt mua tối đa bằng mức đăng ký. Phiếu tham dự đấu giá phải
được bỏ trong phong bì có chữ ký của nhà đầu tư trên mép dán phong bì theo quy
định.
- Bỏ phiếu kín theo đúng thời hạn
quy định như sau:
+ Bỏ trực tiếp vào thùng phiếu tại
(tên đại lý đấu giá): Chậm nhất …;
+ Gửi qua đường bưu điện dưới
hình thức thư bảo đảm đến (tên đại lý đấu giá): Chậm nhất … Thời điểm nhận phiếu
được tính là thời điểm đại lý ký nhận với nhà đầu tư hoặc bưu điện.
10.2. Trường hợp phiếu tham dự đấu
giá bị rách nát, tẩy xoá: Nhà đầu tư phải yêu cầu đại lý đổi phiếu mới sau khi
đã nộp phiếu cũ.
Trường hợp nhà đầu tư mất phiếu:
Nhà đầu tư phải làm đơn (theo mẫu quy định) đề nghị đại lý cấp lại phiếu mới và
phiếu cũ coi như không còn giá trị.
Điều 11. Địa
điểm và thời gian tổ chức cuộc đấu giá
11.1. Địa điểm tổ chức đấu giá
- Sở/Trung tâm Giao dịch Chứng
khoán.....(tên SGDCK/TTGDCK), địa chỉ:…..
11.2. Thời gian tổ chức đấu giá:
….giờ … phút ngày…tháng....năm....
Các đại lý đấu giá có trách nhiệm
kết thúc nhận Phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư trước…giờ…phút ngày… tháng…năm…;
và chuyển hòm Phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư về SGDCK/TTGDCK (tên
SGDCK/TTGDCK) trước thời gian tổ chức đấu giá 01 giờ. (Trường hợp tổ chức đấu
giá tại 02 SGDCK/TTGDCK thì phải nêu rõ danh sách đại lý đấu giá chuyển hòm phiếu
tới từng SGDCK/TTGDCK cụ thể).
Điều 12.
Các quy định liên quan đến việc đấu giá
Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp
với Tổ chức bán đấu giá xác định:
- Số lượng cổ phần chào bán:
- Mệnh giá:
- Giá khởi điểm:
- Bước giá:
- Số lượng tối thiểu, tối đa:
- Số lượng nhà đầu tư nước ngoài
được phép mua:
- Số mức giá, mức tối thiểu của
mỗi mức giá:
Điều 13.
Xem xét các điều kiện để tổ chức cuộc đấu giá
Trước giờ tổ chức đấu giá, Tổ chức
bán đấu giá sẽ kiểm tra và xác định rõ:
- Danh sách các nhà đầu tư đủ điều
kiện tham dự đấu giá;
- Số lượng phiếu tham dự đấu
giá;
Cuộc đấu giá được tiến hành khi
có ít nhất hai (02) nhà đầu tư đủ điều kiện tham dự đấu giá. Nếu không đủ điều
kiện này thì không tổ chức đấu giá, cuộc đấu giá được coi là không thành.
Điều 14. Thực
hiện đấu giá
14.1. Tại thời điểm bắt đầu mở
hòm phiếu tham dự đấu giá, Trưởng Ban Tổ chức đấu giá hoặc người được uỷ quyền
công bố những thông tin chủ yếu như:
- Tên doanh nghiệp cổ phần hóa,
dự kiến vốn điều lệ, số lượng cổ phần bán ra và số lượng cổ phần bán đấu giá
công khai, số lượng nhà đầu tư và số lượng cổ phần đăng ký mua.
- Số lượng đại lý tham gia đấu
giá và số hòm phiếu nhận được.
- Trình tự và thủ tục đấu giá và
nguyên tắc xác định quyền mua cổ phần theo giá đấu giá.
- Giải thích những vấn đề mà người
đầu tư hoặc các bên liên quan còn thắc mắc.
14.2. Xác định kết quả đấu giá
Kết quả đấu giá được xác định
theo nguyên tắc quy định tại Thông tư 146/2007/TT-BTC ngày 6/12/2007 của Bộ Tài
chính như sau:
- Xác định theo giá đặt mua từ
cao xuống thấp, nhà đầu tư đặt mua theo giá nào thì được mua cổ phần theo giá
đó.
- Nhà đầu tư trả giá cao nhất được
quyền mua đủ số cổ phần đã đăng ký theo các mức giá đã trả. Số cổ phần còn lại
lần lượt được bán cho các nhà đầu tư trả giá cao liền kề cho đến hết số cổ phần
chào bán.
- Trường hợp các nhà đầu tư trả
giá bằng nhau nhưng số cổ phần chào bán ít hơn tổng số cổ phần đăng ký mua thì
số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:
|
Số
cổ phần nhà đầu tư được mua
|
=
|
Số
cổ phần còn lại chào bán
|
x
|
Số
cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua giá bằng nhau
|
|
Tổng
số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua giá bằng nhau
|
Trường hợp còn dư
cổ phiếu lẻ, số cổ phần lẻ này được phân bổ cho nhà đầu tư có khối lượng đăng
ký mua lớn nhất tại mức giá đó.
Riêng đối với nhà
đầu tư nước ngoài, kết quả đấu giá cũng được xác định theo nguyên tắc trên, kết
hợp với tỷ lệ khống chế trần được phép mua theo quy định.
Kết quả đấu giá được
ghi vào biên bản và có chữ ký của đại diện Tổ chức bán đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần
hóa và doanh nghiệp.
Điều 15. Thông báo kết quả đấu giá cho nhà đầu tư
Tổ chức bán đấu
giá (SGDCK/TTGDCK) có trách nhiệm gửi kết quả đấu giá của nhà đầu tư cho các Đại
lý đấu giá trong vòng 01 ngày làm việc tiếp theo kể từ ngày kết thúc phiên đấu
giá.
Nhà đầu tư nhận kết
quả trực tiếp tại các Đại lý đấu giá trong vòng 04 ngày làm việc tiếp theo kể từ
ngày kết thúc phiên đấu giá. Trường hợp nhà đầu tư không nhận kết quả tại Đại
lý đấu giá, Đại lý đấu giá có trách nhiệm gửi kết quả đấu giá của nhà đầu tư
theo đường bưu điện ngay trong ngày làm việc tiếp theo (ngày làm việc thứ 05 kể
từ ngày kết thúc phiên đấu giá).
Điều 16. Phương thức và địa điểm thanh toán tiền mua cổ phần
16.1. Căn cứ vào
thông báo kết quả đấu giá do Đại lý đấu giá cung cấp, nhà đầu tư trúng giá mua
cổ phần có trách nhiệm thanh toán tiền mua cổ phần trong thời hạn không quá 10
ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá.
16.2. Hình thức
thanh toán tiền mua cổ phần: thanh toán bằng đồng Việt Nam theo hình thức nộp
tiền mặt hoặc chuyển khoản cho Đại lý đấu giá (nơi làm thủ tục đăng ký). Đại lý
đấu giá có trách nhiệm chuyển tiền mua cổ phần của nhà đầu tư về SGDCK/TTGDCK
…(tên SGDCK/TTGDCK) sau 02 ngày làm việc kể từ khi hết thời hạn thanh toán mua
cổ phần. SGDCK/TTGDCK …(tên SGDCK/TTGDCK) có trách nhiệm tổng hợp và chuyền
toàn bộ tiền mua cổ phần về doanh nghiệp cổ phần hóa sau 05 ngày làm việc kể từ
ngày hết hạn nộp tiền thanh toán mua cổ phần của nhà đầu tư. Trường hợp đại lý
đấu giá hoặc SGDCK/TTGDCK chậm chuyển tiền thu được từ bán đấu giá cổ phần theo
quy định sẽ phải chịu lãi suất theo ngày trên số tiền chậm chuyển theo mức lãi
suất tại Ngân hàng Tổ chức bán đấu giá mở tài khoản áp dụng trong trường hợp
các bên liên quan không có thỏa thuận khác.
Điều 17. Xử lý các trường hợp vi phạm
17.1. Những trường
hợp sau đây bị coi là vi phạm Quy chế bán đấu giá và nhà đầu tư không được nhận
lại tiền đặt cọc:
- Không nộp phiếu
tham dự đấu giá;
- Phiếu tham dự đấu
giá không đáp ứng quy định tại điểm 0 của Quy chế này hoặc bị rách, nát, tẩy
xoá, không xác định được giá hoặc khối lượng đặt mua;
- Đăng ký nhưng
không đặt mua (toàn bộ hoặc một phần), sẽ không được nhận lại tiền đặt cọc
tương ứng với số cổ phần không đặt mua;
- Bỏ giá thấp hơn
giá khởi điểm;
- Không ghi giá
và/hoặc khối lượng trên Phiếu tham dự đấu giá;
- Không thanh toán
toàn bộ hoặc một phần số cổ phần được quyền mua theo kết quả đấu giá. Nhà đầu
tư sẽ không được nhận lại số tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần từ chối mua.
Trong trường hợp nhà đầu tư chỉ thanh toán một phần, số cổ phần trúng giá mua của
nhà đầu tư sẽ được Ban đấu giá xét theo thứ tự mức giá đặt mua từ cao xuống thấp
trong các mức giá đặt mua của nhà đầu tư đó.
17.2. Hội đồng đấu
giá có trách nhiệm xem xét xử lý các trường hợp vi phạm tại khoản 17.1 nói trên
và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm.
Điều 18. Xử lý số cổ phần không bán hết
Trường hợp không
bán hết một phần hoặc toàn bộ số lượng cổ phần bán đấu giá (kể cả số cổ phần bị
từ chối mua), Tổ chức bán đấu giá …(tên SGDCK/TTGDCK) sẽ thông báo cho Ban chỉ
đạo Cổ phần hóa để xử lý theo quy định.
Điều 19. Xử lý số cổ phần chưa được thanh toán
Trường hợp hết thời
hạn thanh toán nhưng nhà đầu tư không nộp hoặc chỉ nộp một phần tiền, Tổ chức
bán đấu giá sẽ thông báo công khai tại trụ sở của mình và các đại lý về số lượng
cổ phần chưa được phân phối do nhà đầu tư không thanh toán. SGDCK/TTGDCK … sẽ
phối hợp Ban chỉ đạo cổ phần hóa để xem xét xử lý số cổ phần của nhà đầu tư
trúng thầu từ chối mua theo hướng như sau:
19.1. Trường hợp số
lượng cổ phần trúng thầu của nhà đầu tư từ chối mua nhỏ hơn 30% tổng số cổ phần
bán đấu giá:
- Tổ chức bán đấu
giá thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định việc bán tiếp cho nhà đầu tư
tham dự đấu giá theo phương thức thoả thuận. Giá bán theo thứ tự từ cao xuống
thấp nhưng không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá (bao gồm
cả giá đấu của nhà đầu tư đã từ chối mua).
- Trong vòng hai
ngày làm việc tiếp theo, nhà đầu tư đã tham gia đấu giá nếu có nhu cầu mua phải
làm thủ tục đăng ký mua.
- Nhà đầu tư được
quyền mua cổ phần sẽ thực hiện việc nộp tiền mua cổ phần trong vòng hai (02)
ngày làm việc kể từ ngày Tổ chức bán đấu giá thông báo kết quả phân phối số cổ
phần này.
- Sau khi thoả thuận
vẫn không bán hết số cổ phần dự kiến bán ra thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo
cơ quan quyết định cổ phần hóa xử lý theo quy định tại Điểm 2.1
hoặc 6.2 mục B Phần V Thông tư số 146/2007/TT-BTC.
19.2. Trường hợp số
lượng cổ phần nhà đầu tư trúng thầu từ chối mua từ 30% tổng số cổ phần bán đấu
giá trở lên:
- Tổ chức bán đấu
giá thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định việc bán đấu giá tiếp số cổ
phần từ chối mua.
- Sau khi đấu giá
bán tiếp vẫn không bán hết, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan quyết định
cổ phần hóa xử lý theo quy định tại Điểm 2.1 hoặc Điểm 6.2 mục B
Phần V Thông tư số 146/2007/TT-BTC.
Điều 20. Xử lý tiền đặt cọc
- Tổ chức bán đấu
giá có trách nhiệm chuyển tiền đặt cọc của nhà đầu tư tham dự cuộc đấu giá
nhưng không mua được cổ phần cho các đại lý đấu giá trong vòng 02 ngày làm việc
(kể từ ngày công bố kết quả đấu giá).
- Đối với các bên
tham gia đấu giá có tham dự cuộc đấu giá nhưng không được mua cổ phần thì trong
05 ngày làm việc (kể từ ngày công bố kết quả đấu giá), (Tổ chức bán đấu giá) Đại
lý đấu giá có trách nhiệm thanh toán lại tiền đặt cọc cho các đối tượng trên;
- Đối với các bên
tham gia đấu giá được quyền mua cổ phần theo kết quả đấu giá thì khoản tiền đặt
cọc được trừ vào tổng số tiền phải trả;
- Đối với các khoản
tiền đặt cọc không phải hoàn lại do nhà đầu tư vi phạm quy chế đấu giá quy định
tại Điều 17 Quy chế này được Tổ chức bán đấu giá chuyển về Tổ chức phát hành để
xử lý theo quy định.
Điều 21. Các quy định khác
Mọi thắc mắc khiếu
nại của nhà đầu tư (nếu có) phải được nêu lên và giải quyết trong cuộc đấu giá.
Ban tổ chức đấu giá sẽ không chịu trách nhiệm đối với các thắc mắc khiếu nại của
nhà đầu tư sau khi cuộc đấu giá kết thúc.
Tổ chức bán đấu
giá và Đại lý đấu giá không chịu trách nhiệm về giá trị của cổ phần bán đấu
giá, trừ trường hợp không thông báo đầy đủ, chính xác những thông tin do Tổ chức
phát hành cung cấp.
Điều 21. Hiệu lực thi hành
Quy chế này có hiệu
lực thi hành kể từ ngày ký.
|
Nơi nhận:
...
...
|
Người
có thẩm quyền ban hành quy chế
(ký tên, đóng dấu)
|
PHỤ LỤC 1
1. Những thắc mắc, khiếu nại của nhà đầu tư được giải quyết
trước và trong cuộc đấu giá:
a. Những nội dung
liên quan đến Quy chế đấu giá, trong đó chủ yếu bao gồm:
- Việc tổ chức công
bố thông tin, các địa điểm cung cấp thông tin, website cung cấp thông tin
- Đối tượng, điều
kiện đăng ký tham dự đấu giá, nộp tiền đặt cọc, hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá,
các địa điểm nhận đăng ký
- Lập Phiếu tham dự
đấu giá, bước giá, bước khối lượng, nộp phiếu đấu giá
- Phương thức nộp
tiền thanh toán mua cổ phần, nhận lại tiền đặt cọc
- Các trường hợp
vi phạm bị mất tiền đặt cọc
- Thời gian thanh
toán tiền mua cổ phần, nhận lại tiền đặt cọc.
b. Những nội dung
liên quan đến thông tin doanh nghiệp:
- Nội dung về bản
công bố thông tin, những vấn đề thắc mắc trong nội dung bản công bố thông tin;
- Việc tổ chức
cung cấp thông tin về doanh nghiệp và cuộc đấu giá cho nhà đầu tư;
- Cách xác định
giá trị doanh nghiệp, giá trị nhà xưởng, đất đai và những nội dung liên quan đến
việc xác định giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
2. Những thắc mắc,
khiếu nại của nhà đầu tư được giải quyết sau cuộc đấu giá:
- Nhà đầu tư đề
nghị xem lại Phiếu tham dự đấu giá: giá đặt mua, khối lượng đặt mua trên phiếu
so với thông báo kết quả đấu giá;
- Việc nhận thông
báo kết quả đấu giá;
- Phiếu vi phạm
Quy chế bị mất tiền đặt cọc: giải thích những nội dung nhà đầu tư vi phạm như:
sai bước giá, sai bước khối lượng, đặt quá khối lượng đăng ký, phiếu không ghi
tên,…
- Nhầm lẫn trong
việc nộp tiền thanh toán mua cổ phần;
- Giải đáp đơn đề
nghị xin lại tiền đặt cọc của nhà đầu tư.