Quyết định 45/2007/QĐ-BTC quy chế thành lập quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán

• Số hiệu: 45/2007/QĐ-BTC
• Loại văn bản: Quyết định
• Nơi ban hành: Bộ Tài chính
• Người ký: Trần Xuân Hà
• Ngày ban hành: 05/06/2007

BỘ TÀI CHÍNH -----	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập -Tự do -Hạnh phúc -----------
Số: 45/2007/QĐ-BTC	Hà Nội, ngày 05 tháng 06 năm 2007

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY CHẾ THÀNH LẬP VÀ QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH

Căn cứ Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 77/2003/NĐ-CP ngày 01 tháng 7 năm 2003 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế thành lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, các công ty quản lý quỹ, các tổ chức, cá nhân và các bên có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này ./.

Nơi nhận: - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - UBND, HĐND các tỉnh, thành phố trực thuộc TƯ; - Văn phòng TƯ và các ban của Đằng; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng Chính phủ; - Toà án Nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát Nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Công báo, Website Chính phủ; - Cục Kiểm tra văn bản- Bộ Tư pháp; - Các Trung tâm giao dịch chứng khoán; - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính, Website Bộ Tài chính; - Lưu: VT, UBCKNN.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỜNG Trần Xuân Hà

QUY CHẾ

THÀNH LẬP VÀ QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
(Ban hành kèm theo Quyết định số 45/2007/QĐ-BTC ngày 05 tháng 6 năm 2007 của Bộ Trưởng Bộ Tài chính)

Chương 1.

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Quy chế này quy định việc huy động vốn, thành lập và quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng, Quỹ thành viên (sau đây gọi tắt là Quỹ) và các hoạt động liên quan tới hoạt động quản lý Quỹ của Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng lưu ký, Ngân hàng giám sát trên lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

2. Quy định về việc thành lập và quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán dạng mở, Công ty đầu tư chứng khoán được thực hiện theo quy chế riêng do Bộ Tài chính ban hành.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Bản sao hợp lệ là bản sao được cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam công chứng, chứng thực.

2. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đủ giấy tờ theo quy định của Quy chế này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

3. Vốn điều lệ quỹ là số vốn bằng tiền do tất cả người đầu tư thực góp và được ghi trong Điều lệ Quỹ.

4. Đơn vị quỹ là vốn điều lệ quỹ được chia thành nhiều phần bằng nhau.

5. Chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán (sau đây gọi tắt là chứng chỉ quỹ) là một loại chứng khoán dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ do Công ty quản lý quỹ thay mặt Quỹ đại chúng phát hành, xác nhận quyền sở hữu hợp pháp của người đầu tư đối với một hoặc một số đơn vị quỹ của một Quỹ đại chúng.

6. Ngày định giá là ngày Công ty quản lý quỹ xác định để định giá giá trị tài sản ròng của Quỹ.

7. Giá trị thanh lý của một cổ phiếu của tổ chức phát hành đang trong quá trình chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, giải thể, phá sản được xác định bằng giá trị vốn chủ sở hữu trừ đi giá trị quỹ khen thưởng, phúc lợi và các quỹ khác được trích lập vì quyền lợi của người lao động chia cho tổng số cổ phiếu đang lưu hành của tổ chức phát hành trong bảng cân đối kế toán gần nhất.

Chương 2.

QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

MỤC 1. QUỸ ĐẠI CHÚNG

Điều 3. Các quy định chung về chào bán chứng chỉ

1. Việc chào bán chứng chỉ quỹ đại chúng dạng đóng bao gồm chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng, phát hành chứng chỉ quỹ để tăng vốn. Việc chào bán, phát hành chứng chỉ quỹ phải được Công ty quản lý quỹ đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Tổng mức vốn huy động dự kiến cho Quỹ phải được quy định rõ trong Điều lệ Quỹ (theo mẫu tại Phụ lục số 1 kèm theo Quy chế này) và Bản Cáo bạch.

2. Việc phát hành chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho các lần tiếp theo được thực hiện cho các nhà đầu tư hiện hữu của quỹ thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ quỹ. Quyền mua chứng chỉ quỹ được phép chuyển nhượng. Trường hợp nhà đầu tư hiện hữu không thực hiện quyền mua chứng chỉ quỹ, phần chứng chỉ quỹ còn dư có thể được chào bán cho các nhà đầu tư khác.

3. Điều kiện phát hành chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng:

a) Giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán ít nhất 50 (năm mươi) tỷ đồng Việt Nam;

b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ;

c) Có quy trình nghiệp vụ quản lý quỹ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản lý rủi ro phù hợp.

4. Điều kiện phát hành chứng chỉ quỹ cho các lần tiếp theo:

a) Điều lệ Quỹ có quy định về việc tăng vốn của Quỹ;

b) Lợi nhuận của Quỹ trong năm liền trước năm đề nghị tăng vốn phải là số dương;

c) Công ty quản lý quỹ không bị xử phạt vi phạm hành chính về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán trong thời hạn hai (02) năm, tính đến thời điểm tăng vốn;

d) Phương án phát hành thêm chứng chỉ quỹ và phương án đầu tư số vốn thu được phải được Đại hội nhà đầu tư thông qua.

5. Tổ chức quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 13 Luật Doanh nghiệp không được tham gia mua chứng chỉ quỹ. Các doanh nghiệp nhà nước không được sử dụng vốn của Nhà nước để mua chứng chỉ quỹ.

6. Căn cứ vào mục tiêu, cơ cấu danh mục và tài sản đầu tư, Công ty quản lý quỹ phải xác lập cụ thể loại hình Quỹ theo tính chất, mục tiêu và cơ cấu đầu tư. Tên của Quỹ phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được, phải thể hiện rõ bản chất của loại hình quỹ và có ít nhất hai thành tố sau đây:

a) Loại hình Quỹ;

b) Tên riêng.

7. Các nội dung tại Khoản 6 Điều này phải được thể hiện trong Hồ sơ xin đăng ký lập Quỹ, trong Điều lệ Quỹ và Bản Cáo bạch.

Điều 4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ

1. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng và hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ cho các lần phát hành tiếp theo gồm các tài liệu theo quy định của Bộ Tài chính về Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

2. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ được tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có), tổ chức tư vấn luật, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận thì Công ty quản lý quỹ phải gửi văn bản xác nhận của các cá nhân, tổ chức đó cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ. Các tổ chức cá nhân có liên quan xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán nêu tại Khoản 2 Điều này phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán.

4. Trong thời gian hồ sơ đăng ký chào bán đang được xem xét, Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm hoặc theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, để đảm bảo thông tin được công bố chính xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Văn bản sửa đổi, bổ sung gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó.

5. Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ, hoặc trong thời gian chào bán chứng chỉ quỹ mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán thì Công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp đồng thời thực hiện sửa đổi bổ sung hồ sơ. Trong trường hợp này, nếu nhà đầu tư có yêu cầu, Công ty quản lý quỹ phải hoàn trả cho nhà đầu tư khoản tiền mà nhà đầu tư đã đóng góp và Công ty quản lý quỹ phải chịu mọi chi phí phát sinh theo quy định tại Khoản 6 Điều 8 tại Quy chế này.

Điều 5. Thông tin trước khi chào bán chứng chỉ quỹ

Trong thời gian Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ, Công ty quản lý quỹ, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) và người có liên quan chỉ được sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong Bản Cáo bạch đã gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ mọi thông tin, bao gồm cả các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng chỉ quỹ là thông tin dự kiến. Việc cung cấp thông tin nhằm mục đích thăm dò thị trường không được thực hiện thông qua phương tiện thông tin đại chúng.

Điều 6. Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng

1. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng hoặc Giấy chứng nhận chào bán thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp cho Công ty quản lý quỹ là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đã đáp ứng đủ điều kiện, hoàn tất thủ tục theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Đại lý chào bán chứng chỉ quỹ

Đại lý chào bán chứng chỉ quỹ là các Công ty chứng khoán, Công ty quản lý quỹ, các tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) nhận bán chứng chỉ quỹ theo Hợp đồng phân phối ký kết giữa Công ty quản lý quỹ thực hiện đợt chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng và các Công ty chứng khoán, Công ty quản lý quỹ, các tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có).

Điều 8. Phân phối chứng chỉ quỹ

1. Trình tự thực hiện đợt chào bán thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính về Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

2. Việc phân phối chứng chỉ quỹ chỉ được thực hiện sau khi Công ty quản lý quỹ bảo đảm người mua tiếp cận Bản Cáo bạch trong Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành trước khi thực hiện đợt chào bán.

3. Công ty quản lý quỹ, Công ty chứng khoán, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) phải phân phối chứng chỉ quỹ công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi (20) ngày. Thời hạn đăng ký mua chứng chỉ cho nhà đầu tư phải được ghi trong Bản thông báo phát hành.

4. Tiền mua chứng chỉ quỹ phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại Ngân hàng giám sát cho đến ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ.

5. Công ty quản lý quỹ phải hoàn thành việc phân phối chứng chỉ quỹ trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày bắt đầu thực hiện đợt chào bán. Trường hợp Công ty quản lý quỹ không thể hoàn thành việc phân phối chứng chỉ quỹ trong thời hạn này, Công ty quản lý quỹ có thể đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng chỉ quỹ. Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được đề nghị gia hạn của Công ty quản lý quỹ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và phải trả lời bằng văn bản. Thời gian gia hạn phân phối chứng chỉ quỹ tối đa không quá ba mươi (30) ngày.

6. Trường hợp việc phân phối chứng chỉ quỹ không hoàn thành trong thời gian quy định hoặc việc huy động vốn không đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Điểm a, b Khoản 1 Điều 9 tại Quy chế này, trong thời hạn hai (02) ngày làm việc sau khi kết thúc đợt chào bán, Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và có nghĩa vụ công bố thông tin về việc huy động vốn cho Quỹ không thành công theo phương thức quy định tại Khoản 5 Điều 4 Quy chế này. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn, Công ty quản lý quỹ phải có trách nhiệm hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền mà nhà đầu tư đã đóng góp và phải chịu mọi phí tổn và nghĩa vụ tài chính phát sinh từ việc huy động vốn. Quá thời hạn nêu trên, Công ty quản lý quỹ phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với nhà đầu tư.

Điều 9. Báo cáo kết quả đợt chào bán và đăng ký lập quỹ

1. Trường hợp phát hành lần đầu ra công chúng, trong thời hạn mười (10) ngày sau khi kết thúc đợt chào bán chứng chỉ quỹ, Công ty quản lý quỹ phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Hồ sơ báo cáo kết quả chào bán và thực hiện việc đăng ký lập quỹ khi đáp ứng các điều kiện sau:

a) Có ít nhất một trăm (100) nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, tham gia góp vốn;

b) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đã bán đạt ít nhất là năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam. Giá trị chứng chỉ quỹ đã bán so với mức vốn dự kiến huy động của Quỹ phải vượt một tỷ lệ tối thiểu đã được quy định rõ trong Điều lệ Quỹ và Bản Cáo bạch. Tỷ lệ tối thiểu này phải không thấp hơn 80% mức vốn dự kiến huy động của Quỹ trong đợt chào bán.

2. Hồ sơ báo cáo kết quả chào bán chứng chỉ và đăng ký lập quỹ đại chúng gồm:

a) Giấy đăng ký lập Quỹ (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Quy chế này);

b) Báo cáo tóm tắt về kết quả đợt chào bán kèm theo bản xác nhận của Ngân hàng giám sát về số tiền thu được trong đợt chào bán;

c) Danh sách nhà đầu tư ghi rõ họ tên nhà đầu tư, số Chứng minh nhân dân hoặc số hộ chiếu còn hiệu lực đối với cá nhân; hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với tổ chức, số tài khoản ngân hàng (nếu có), địa chỉ liên lạc đối với nhà đầu tư cá nhân hoặc trụ sở của tổ chức, số lượng đơn vị quỹ và tỷ lệ sở hữu, ngày đăng ký mua chứng chỉ quỹ.

3. Trường hợp phát hành chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho các lần tiếp theo, trong thời hạn năm (05) ngày làm việc sau khi kết thúc đợt chào bán chứng chỉ quỹ, Công ty quản lý quỹ phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ báo cáo kết quả chào bán chứng chỉ quỹ gồm các tài liệu quy định tại Điểm b, c Khoản 2 Điều này.

4. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ quy định Khoản 2, 3 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ (trong trường hợp phát hành lần đầu) hoặc xác nhận đợt chào bán thêm chứng chỉ quỹ đã hoàn tất (trong trường hợp phát hành thêm). Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 10. Xác nhận quyền sở hữu chứng chỉ quỹ và giải ngân

1. Công ty quản lý quỹ phải xác nhận quyền sở hữu chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư, lập và lưu trữ Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ đại chúng trong vòng năm (05) ngày làm việc sau khi Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ có hiệu lực (trong trường hợp phát hành lần đầu) hoặc sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận đợt chào bán thêm chứng chỉ quỹ đã hoàn tất (trong trường hợp phát hành thêm).

2. Sổ đăng ký nhà đầu tư bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

a) Tên Quỹ;

b) Số Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ, tổng giá trị vốn huy động, thời hạn hoạt động của Quỹ;

c) Tên, số giấy phép, địa chỉ trụ sở chính của Công ty quản lý quỹ;

d) Tên, số giấy phép, địa chỉ trụ sở chính của Ngân hàng giám sát;

e) Tổng số đơn vị quỹ được quyền chào bán;

f) Tổng số đơn vị quỹ đã phát hành và giá trị vốn đã góp;

g) Danh sách nhà đầu tư theo quy đinh tại Điểm c, Khoản 2 Điều 9 Quy chế này; số lượng đơn vị quỹ sở hữu, tỷ lệ sở hữu và ngày đăng ký mua chứng chỉ quỹ của từng nhà đầu tư;

h) Ngày lập Sổ đăng ký.

3. Công ty quản lý quỹ được giải toả vốn huy động tại Ngân hàng giám sát để thực hiện đầu tư ngay sau khi Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ có hiệu lực (trong trường hợp phát hành lần đầu) hoặc sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận đợt chào bán thêm chứng chỉ quỹ đã hoàn tất (trong trường hợp phát hành thêm).

4. Trong vòng bốn mươi lăm (45) ngày kể từ khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập Quỹ (trong trường hợp phát hành lần đầu) hoặc sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận đợt chào bán thêm chứng chỉ quỹ đã hoàn tất (trong trường hợp phát hành thêm), Công ty quản lý quỹ phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước danh sách và Sơ yếu lý lịch của các thành viên Ban đại diện Quỹ hoặc của thành viên Ban đại diện Quỹ mới (nếu có) (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 5 và 6 ban hành kèm theo Quy chế này) có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền; Cam kết bằng văn bản của các thành viên độc lập trong Ban đại diện Quỹ về sự độc lập của mình với Công ty quản lý quỹ; Biên bản và các tài liệu khác liên quan đến cuộc họp Đại hội nhà đầu tư.

Điều 11. Đình chỉ chào bán chứng chỉ quỹ

1. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định đình chỉ đợt chào bán chứng chỉ quỹ trong thời gian tối đa là sáu mươi (60) ngày trong các trường hợp sau đây:

a) Khi phát hiện Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung có thể ảnh hưởng tới việc ra quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư;

b) Việc phân phối chứng chỉ quỹ không thực hiện đúng quy định tại Điều 8 Quy chế này.

2. Trong thời hạn hai (02) ngày làm việc, kể từ ngày quyết định đình chỉ đợt chào bán chứng chỉ quỹ có hiệu lực, Công ty quản lý quỹ phải công bố việc bị đình chỉ chào bán chứng chỉ quỹ theo quy định tại Khoản 5 Điều 4 Quy chế này. Nếu nhà đầu tư có yêu cầu, Công ty quản lý quỹ phải hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đóng góp và chịu mọi chi phí phát sinh theo quy định tại Khoản 6 Điều 8 Quy chế này.

3. Khi những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng chỉ quỹ được khắc phục, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra văn bản thông báo huỷ đình chỉ và việc chào bán chứng chỉ quỹ tiếp tục được thực hiện.

4. Trong thời hạn hai (02) ngày làm việc, kể từ ngày có thông báo hủy đình chỉ, Công ty quản lý quỹ phải công bố việc hủy đình chỉ theo quy định tại Khoản 5 Điều 4 Quy chế này.

Điều 12. Huỷ bỏ chào bán chứng chỉ quỹ

1. Quá thời hạn đình chỉ theo quy định tại Khoản 1 Điều 11 Quy chế này, nếu những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng chỉ quỹ không được khắc phục, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định huỷ bỏ đợt chào bán và cấm Công ty quản lý quỹ chào bán chứng chỉ quỹ đó.

2. Trong thời hạn hai (02) ngày làm việc, kể từ ngày đợt chào bán chứng chỉ quỹ bị huỷ bỏ, Công ty quản lý quỹ phải công bố Quyết định huỷ bỏ đợt chào bán chứng chỉ quỹ theo phương thức quy định tại Khoản 5 Điều 4 Quy chế này. Công ty quản lý quỹ phải tiến hành hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đóng góp và chịu mọi chi phí phát sinh theo quy định tại Khoản 6 Điều 8 tại Quy chế này ngay sau khi công bố Quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng chỉ quỹ.

Điều 13. Niêm yết chứng chỉ quỹ

Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày diễn ra Đại hội nhà đầu tư đầu tiên, Công ty quản lý quỹ phải hoàn tất hồ sơ đề nghị niêm yết chứng chỉ quỹ đến Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán. Điều kiện, hồ sơ đăng ký, thủ tục đăng ký, thay đổi đăng ký, hủy bỏ niêm yết chứng chỉ quỹ thực hiện theo quy định tại Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 1 năm 2007 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

Điều 14. Giải thể Quỹ

1. Việc giải thể Quỹ được tiến hành trong các trường hợp sau đây:

a) Quỹ kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ Quỹ và Giấy Chứng nhận đăng ký lập quỹ mà không được gia hạn;

b) Đại hội nhà đầu tư tự nguyện giải thể Quỹ hoặc quyết định giải thể Quỹ trước khi kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ Quỹ theo quy định tại Khoản 2 Điều này.

2. Các trường hợp Đại hội nhà đầu tư quyết định giải thể Quỹ trước khi kết thúc thời hạn:

a) Công ty quản lý quỹ đề nghị chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ hoặc Công ty quản lý quỹ giải thể, bị phá sản hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động của Công ty quản lý quỹ bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi mà không xác lập được Công ty quản lý quỹ thay thế theo thời hạn quy định tại Điều lệ Quỹ;

b) Ngân hàng giám sát đề nghị chấm dứt Hợp đồng giám sát, Ngân hàng giám sát giải thể, bị phá sản hoặc Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán của Ngân hàng giám sát bị thu hồi mà không xác lập được Ngân hàng giám sát thay thế theo thời hạn quy định tại Điều lệ Quỹ;

c) Đại hội nhà đầu tư quyết định chuyển toàn bộ tài sản của Quỹ vào một Quỹ khác;

d) Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ Quỹ.

3. Trường hợp quy định tại Điểm a Khoản 1, Điểm c Khoản 2 Điều này, tối thiểu ba (03) tháng trước ngày giải thể Quỹ, Công ty quản lý quỹ và Ngân hàng giám sát phải triệu tập Đại hội nhà đầu tư và trình phương án giải thể Quỹ hoặc lấy ý kiến bằng văn bản về phương án giải thể để Đại hội nhà đầu tư quyết định. Trường hợp Quỹ buộc phải giải thể theo quy định tại Điểm a, Khoản 2 Điều này, Ngân hàng giám sát và Ban đại diện Quỹ phải triệu tập Đại hội nhà đầu tư hoặc lấy ý kiến bằng văn bản về việc giải thể. Trường hợp Quỹ phải giải thể theo quy định tại Điểm b, d Khoản 2 Điều này, Công ty quản lý quỹ và Ban đại diện quỹ phải triệu tập Đại hội nhà đầu tư hoặc lấy ý kiến bằng văn bản về việc giải thể. Phương án giải thể Quỹ phải được các bên có liên quan thống nhất trong thời điểm sớm nhất và phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

4. Trong trường hợp quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều này, Công ty quản lý quỹ phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu sau:

a) Thông báo về việc chuyển tài sản của Quỹ sang một Quỹ khác trong đó nêu rõ thời gian dự kiến thực hiện việc này;

b) Biên bản và Nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư của các Quỹ có liên quan nêu rõ:

- Thông qua việc sáp nhập và chuyển toàn bộ tài sản của Quỹ sang Quỹ khác. Việc sáp nhập Quỹ phải được thực hiện công bằng, công khai, minh bạch, đảm bảo quyền lợi của các nhà đầu tư;

- Các khoản nợ của Quỹ bị giải thể sẽ được thanh lý đầy đủ và hợp lý trước khi chuyển tài sản Quỹ sang Quỹ mới.

c) Phương án sáp nhập đã được Đại hội nhà đầu tư của các quỹ có liên quan thông qua. Phương án này phải đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư của Quỹ hình thành sau khi sáp nhập;

d) Xác nhận của Công ty quản lý quỹ và Ngân hàng giám sát bằng văn bản về việc sẽ chịu trách nhiệm hoàn tất các thủ tục giải thể Quỹ.

5. Trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ khi nhận được các tài liệu nói trên, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận việc giải thể Quỹ. Trường hợp không chấp thuận, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước giải thích và nêu rõ lý do bằng văn bản. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ khi việc chuyển tài sản của Quỹ sang Quỹ mới hoàn tất, Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng giám sát phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo chi tiết về việc chuyển tài sản của Quỹ sang Quỹ mới, giá trị chuyển nhượng, giá trị tài sản ròng của Quỹ trước khi và sau khi sáp nhập, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ trước khi và sau khi sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi chứng chỉ quỹ và các thông tin có liên quan.

6. Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm hoàn tất việc thanh lý tài sản Quỹ và phân chia tài sản Quỹ cho nhà đầu tư theo phương án được Đại hội nhà đầu tư thông qua.

7. Trong trường hợp Quỹ bị giải thể theo quy định tại Điểm a, Khoản 2 Điều này, Ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm hoàn tất việc thanh lý tài sản Quỹ. Trường hợp Quỹ bị giải thể theo quy định tại Điểm a Khoản 1, Điểm b, c Khoản 2 Điều này, Ngân hàng giám sát, Công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm hoàn tất việc thanh lý tài sản Quỹ. Trong trường hợp không xác định được tổ chức chịu trách nhiệm hoàn tất việc thanh lý tài sản Quỹ và phân chia tài sản Quỹ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền chỉ định một tổ chức độc lập thực hiện việc thanh lý tài sản và phân chia tài sản Quỹ cho nhà đầu tư theo phương án và với chi phí thanh lý được Đại hội nhà đầu tư thông qua.

8. Tiền thu được từ thanh lý tài sản Quỹ và các tài sản còn lại khi giải thể được thanh toán theo trật tự ưu tiên sau đây:

a) Thanh toán các chi phí giải thể Quỹ, các khoản Quỹ phải trả cho Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng giám sát. Trong trường hợp Quỹ buộc phải giải thể do Giấy phép thành lập và hoạt động của Công ty quản lý quỹ hoặc Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán của Ngân hàng giám sát bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi, các khoản Quỹ phải trả cho Công ty quản lý quỹ và cho Ngân hàng giám sát sẽ không phải thanh toán kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động của Công ty quản lý quỹ hoặc Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán của Ngân hàng giám sát bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi;

b) Thanh toán nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;

c) Thanh toán các khoản Quỹ phải trả khác theo quy định của pháp luật (nếu có);

d) Phần tài sản còn lại của Quỹ được dùng để thanh toán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư trong Quỹ.

9. Trong thời hạn năm ngày (05) làm việc, kể từ ngày hoàn tất việc giải thể Quỹ, Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng giám sát hoặc tổ chức làm nhiệm vụ thanh lý tài sản Quỹ theo quy định tại Khoản 7 Điều này phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả giải thể Quỹ, bao gồm cả các thông tin về chi phí thanh lý, giá trị thanh lý của một đơn vị quỹ phải trả cho nhà đầu tư, thời điểm thanh toán cho nhà đầu tư và các thông tin có liên quan khác.

Điều 15. Danh mục đầu tư của quỹ đóng

1. Cơ cấu danh mục đầu tư của Quỹ được Công ty quản lý quỹ thiết lập trên cơ sở các điều khoản đã quy định rõ tại Điều lệ Quỹ và Bản Cáo bạch để đa dạng hóa danh mục đầu tư nhằm giảm thiểu rủi ro.

2. Quỹ đóng được phép đầu tư vào các loại tài sản tài chính sau:

a) Cổ phiếu của công ty đại chúng;

b) Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu chính quyền địa phương và trái phiếu công ty;

c) Công cụ thị trường tiền tệ bao gồm chứng chỉ tiền gửi tại tổ chức tín dụng; tín phiếu kho bạc và thương phiếu với thời gian đáo hạn tính từ ngày phát hành không quá một (01) năm;

d) Các loại tài sản tài chính khác theo quy định của pháp luật và được Đại hội Nhà đầu tư chấp thuận bằng văn bản.

3. Vốn và tài sản của Quỹ đóng khi đầu tư phải tuân thủ các quy định sau:

a) Không đầu tư vào chứng chỉ quỹ của chính Quỹ đó hoặc vào chứng chỉ, vốn góp của Quỹ đầu tư chứng khoán khác;

b) Đầu tư vào chứng khoán của một tổ chức phát hành tối đa không vượt quá mười lăm phần trăm (15%) tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của tổ chức đó, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;

c) Tối đa không đầu tư vượt quá hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản của Quỹ vào chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;

d) Tối đa không đầu tư vượt quá ba mươi phần trăm (30%) tổng giá trị tài sản của Quỹ vào các công ty trong cùng một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau;

e) Tối đa không đầu tư vượt quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của Quỹ vào bất động sản;

f) Không được sử dụng vốn và tài sản của Quỹ để cho vay hoặc bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào;

g) Trong trường hợp được Đại hội nhà đầu tư chấp thuận bằng văn bản, Quỹ đại chúng dạng đóng được đầu tư không quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của Quỹ vào cổ phiếu các tổ chức phát hành riêng lẻ, hoặc các tài sản tài chính khác theo quy định tại Điểm d, Khoản 2 Điều này.

4. Công ty quản lý quỹ không được phép vay để tài trợ cho hoạt động của Quỹ đại chúng, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho Quỹ đại chúng. Tổng giá trị các khoản vay ngắn hạn của Quỹ đại chúng không được quá năm phần trăm (5%) giá trị tài sản ròng của Quỹ đại chúng tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba mươi (30) ngày.

5. Trừ trường hợp quy định tại Điểm f Khoản 3 Điều này, cơ cấu đầu tư của Quỹ đại chúng có thể sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm (15%) so với các hạn chế đầu tư quy định tại Điều này. Các sai lệch phải là kết quả của việc tăng hoặc giảm giá trị thị trường của tài sản đầu tư, việc thay đổi giá trị do thực hiện các quyền ưu đãi của tài sản đầu tư và các khoản thanh toán hợp pháp của Quỹ đại chúng.

6. Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các sai lệch trên. Trong thời hạn ba (03) tháng kể từ ngày sai lệch phát sinh, Công ty quản lý quỹ phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư để bảo đảm các hạn mức đầu tư quy định tại Khoản 3 Điều này.

Điều 16. Xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đóng

1. Công ty quản lý quỹ phải thực hiện việc xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ và giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ định kỳ tối thiểu một tuần một lần.

2. Việc xác định giá trị tài sản ròng và giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ thực hiện theo các nguyên tắc quy định tại Điều 17 Quy chế này.

3. Sau khi xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ và giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ, Công ty quản lý quỹ phải thông báo ngay cho Ngân hàng giám sát. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm kiểm tra, xác nhận và đảm bảo việc định giá là phù hợp với các quy định pháp luật và Điều lệ Quỹ. Trường hợp không phù hợp, Ngân hàng giám sát có nghĩa vụ thông báo và yêu cầu Công ty quản lý quỹ điều chỉnh kịp thời việc định giá cho phù hợp với các quy định của pháp luật và Điều lệ Quỹ trong vòng hai mươi tư (24) giờ kể từ khi nhận được thông báo của Công ty quản lý quỹ.

4. Giá trị tài sản ròng của Quỹ phải được thông báo công khai cho người đầu tư vào ngày làm việc tiếp theo, ngay sau khi Ngân hàng giám sát xác nhận việc xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ là phù hợp với các quy định của pháp luật và của Điều lệ Quỹ.

Điều 17. Nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng

1. Việc xác định giá trị các tài sản của Quỹ thực hiện theo các nguyên tắc sau:

a) Đối với chứng khoán niêm yết, giá của các chứng khoán niêm yết được xác định là giá đóng cửa hoặc giá trung bình của ngày giao dịch gần nhất trước ngày định giá. Công ty quản lý quỹ chỉ được áp dụng thống nhất một trong hai loại giá nói trên làm cơ sở định giá tài sản Quỹ. Loại giá áp dụng phải được quy định rõ trong Bản Cáo bạch và Điều lệ Quỹ;

b) Đối với chứng khoán chưa niêm yết và giao dịch tại các công ty chứng khoán, giá của chứng khoán đó được xác định là giá trung bình trên cơ sở giá giao dịch cung cấp bởi ba (03) công ty chứng khoán không phải là người có liên quan của Công ty quản lý quỹ và Ngân hàng giám sát;

c) Đối với cổ phiếu niêm yết không có giao dịch trong thời gian ít hơn hai (02) tuần tính đến ngày định giá, giá của chứng khoán đó được xác định là giá trung bình trên cơ sở giá chào mua cung cấp bởi ba (03) công ty chứng khoán không phải là người có liên quan của Công ty quản lý quỹ và Ngân hàng giám sát;

d) Đối với cổ phiếu niêm yết không có giao dịch trong thời gian nhiều hơn hai (02) tuần tính đến ngày định giá, giá trị của chứng khoán đó được xác định như sau:

- Bằng 80% giá trị thanh lý của một cổ phiếu tại ngày lập bảng cân đối kế toán gần nhất trong trường hợp tổ chức phát hành đang trong quá trình chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, giải thể, phá sản;

- Bằng giá mua trong các trường hợp khác; hoặc

- Được xác định theo nguyên tắc định giá khác đã được Ngân hàng giám sát đồng ý và Đại hội nhà đầu tư chấp thuận.

e) Đối với các loại tài sản khác như tín phiếu kho bạc, hối phiếu ngân hàng, thương phiếu, chứng chỉ tiền gửi có thể chuyển nhượng, trái phiếu có thời gian đáo hạn dưới một (01) năm kể từ ngày định giá, giá các chứng khoán đó được xác định bằng giá mua cộng với lãi luỹ kế tính đến thời điểm định giá. Trường hợp tài sản là trái phiếu chiết khấu, giá trị tài sản được xác định theo phương pháp định giá theo dòng tiền hoặc theo phương pháp nội suy tuyến tính trên cơ sở giá mua và mệnh giá của trái phiếu;

f) Đối với trái phiếu có thời gian đáo hạn trên một (01) năm kể từ ngày định giá, trái phiếu chuyển đổi, giá của các chứng khoán đó được xác định bằng giá thị trường theo quy định tại Điểm a, b Khoản này. Trường hợp các chứng khoán đó được giao dịch thỏa thuận và không có giá thị trường, giá các chứng khoán này được xác định theo các mô hình lý thuyết định giá trái phiếu phù hợp;

g) Đối với chứng khoán phái sinh, giá các chứng khoán này được xác định bằng giá thị trường theo quy định tại Điểm a, b Khoản này. Trường hợp các chứng khoán đó được giao dịch thỏa thuận và không có giá thị trường, giá các chứng khoán này được xác định theo các mô hình lý thuyết định giá chứng khoán phái sinh phù hợp;

h) Đối với các loại tài sản khác của Quỹ như cổ tức, lãi nhận được, tiền mặt, tiền gửi ngắn hạn có kỳ hạn không quá một (01) năm ngày kể từ ngày định giá, giá trị của các tài sản này được tính theo giá trị thực tế tại thời điểm xác định;

i) Trường hợp tài sản của Quỹ là bất động sản, giá trị tài sản này phải được định giá bởi một tổ chức định giá độc lập được sự đồng ý của Ngân hàng giám sát và được Đại hội nhà đầu tư chấp thuận. Tổ chức định giá này không phải là người có liên quan của Công ty quản lý quỹ và Ngân hàng giám sát. Tài sản này phải được thẩm định và định giá định kỳ sáu (06) tháng một lần. Trường hợp xảy ra những sự kiện có thể ảnh hưởng đến giá trị của tài sản, Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng giám sát phải thông báo với tổ chức định giá;

j) Giá của các loại tài sản khác được xác định theo nguyên tắc định giá khoa học và khách quan khác đã được Ngân hàng giám sát phê duyệt và Đại hội nhà đầu tư chấp thuận.

2. Tổng nợ phải trả của Quỹ là các khoản nợ hoặc các nghĩa vụ thanh toán của Quỹ tính đến thời điểm xác định giá trị. Phương thức xác định giá trị các khoản nợ và nghĩa vụ thanh toán phải được Ngân hàng giám sát xác nhận là phù hợp với các quy định pháp luật có liên quan.

3. Giá trị đơn vị quỹ bằng giá trị tài sản ròng của Quỹ chia cho tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành.

4. Việc xác định và thẩm định giá phải đảm bảo các nguyên tắc khác quy định tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Quy chế này.

5. Các mô hình lý thuyết định giá tài sản, phương thức xác định giá trị các tài sản quy định tại Khoản 1 Điều này phải được Ngân hàng giám sát phê duyệt, phải được quy định và giải thích rõ trong Bản Cáo bạch và Điều lệ Quỹ và được Đại hội nhà đầu tư chấp thuận bằng văn bản.

Điều 18. Quy định chung về Đại hội nhà đầu tư

1. Đại hội nhà đầu tư lần đầu tiên do Công ty quản lý quỹ triệu tập và tổ chức trong vòng hai mươi lăm (25) ngày sau khi hoàn tất đợt phát hành.

2. Đại hội nhà đầu tư hàng năm do Ban đại diện Quỹ triệu tập và tổ chức trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Đại hội nhà đầu tư bất thường được Công ty quản lý quỹ, Ban đại diện Quỹ, Ngân hàng giám sát hoặc nhóm nhà đầu tư đại diện cho ít nhất mười phần trăm (10%) vốn điều lệ liên tục trong vòng ít nhất sáu (06) tháng, triệu tập trong những trường hợp sau đây:

a) Xem xét sửa đổi, bổ sung Điều lệ Quỹ và Bản Cáo bạch, Hợp đồng giám sát;

b) Xem xét thay đổi định hướng trong chính sách đầu tư, phương án phân phối lợi nhuận, mục tiêu đầu tư của Quỹ và giải thể Quỹ;

c) Xem xét thay thế Công ty quản lý quỹ hoặc Ngân hàng giám sát;

d) Xem xét điều chỉnh tăng mức phí ngoài phạm vi đã được quy định tại Điều lệ Quỹ cho Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng giám sát theo yêu cầu của Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng giám sát;

e) Xem xét việc giải thể Quỹ, sáp nhập, hợp nhất Quỹ;

f) Các trường hợp khác do Điều lệ Quỹ quy định.

4. Việc tổ chức Đại hội nhà đầu tư theo quy định tại Khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày có thông báo về việc triệu tập Đại hội bất thường. Chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi diễn ra cuộc họp Đại hội nhà đầu tư, bên triệu tập họp phải thông báo công khai cho nhà đầu tư về việc triệu tập họp Đại hội nhà đầu tư.

5. Chi phí của Đại hội nhà đầu tư bất thường do Quỹ thanh toán, trừ trường hợp Đại hội được tổ chức theo quy định tại Điểm d Khoản 3 Điều này. Trong trường hợp này, chi phí tổ chức Đại hội bất thường do bên được hưởng lợi là Công ty quản lý quỹ hoặc Ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thanh toán.

Điều 19. Điều kiện, thể thức tiến hành họp Đại hội nhà đầu tư

1. Thời gian, chương trình và nội dung dự kiến của Đại hội nhà đầu tư phải được thông báo công khai cho nhà đầu tư và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước tối thiểu năm (05) ngày làm việc trước khi tiến hành Đại hội.

2. Cuộc họp Đại hội nhà đầu tư được tiến hành khi có số nhà đầu tư tham dự đại diện cho ít nhất 51% vốn điều lệ Quỹ. Hình thức tham dự Đại hội có thể là trực tiếp, thông qua ủy quyền hoặc các hình thức khác được quy định cụ thể trong Điều lệ Quỹ.

3. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 2 Điều này, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Trong trường hợp này, Đại hội nhà đầu tư được tiến hành không phụ thuộc vào số nhà đầu tư tham dự.

4. Thể thức, hình thức họp của Đại hội nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại Điều lệ Quỹ và Bản Cáo bạch.

Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội nhà đầu tư

1. Mỗi đơn vị quỹ sẽ có một quyền biểu quyết. Ngân hàng giám sát, Công ty quản lý quỹ, tổ chức kiểm toán, công ty luật, tổ chức định giá bất động sản (nếu có) cung cấp dịch vụ cho Quỹ được quyền tham gia Đại hội nhà đầu tư nhưng không được biểu quyết.

2. Đại hội nhà đầu tư thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết, lấy ý kiến bằng văn bản và các hình thức biểu quyết khác mà Điều lệ Quỹ quy định.

3. Quyết định của Đại hội nhà đầu tư được thông qua tại cuộc họp khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả nhà đầu tư tham dự Đại hội nhà đầu tư và các nhà đầu tư tham gia biểu quyết thông qua các hình thức khác chấp thuận;

b) Đối với quyết định về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Quỹ, giải thể Quỹ, sáp nhập, hợp nhất Quỹ phải được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của nhà đầu tư tham dự Đại hội nhà đầu tư và các nhà đầu tư tham gia biểu quyết thông qua các hình thức khác chấp thuận.

4. Trường hợp lấy ý kiến dưới hình thức bằng văn bản, quyết định của Đại hội nhà đầu tư được thông qua nếu được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của các nhà đầu tư tham gia biểu quyết chấp thuận.

5. Công ty quản lý quỹ và Ngân hàng giám sát có trách nhiệm đảm bảo rằng mọi quyết định của Đại hội nhà đầu tư là phù hợp với quy định pháp luật và Điều lệ Quỹ.

6. Trong vòng bảy (07) ngày, sau khi kết thúc Đại hội nhà đầu tư, Công ty quản lý quỹ và Ban Đại diện Quỹ có trách nhiệm lập Biên bản và Nghị quyết Đại hội nhà đầu tư và gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

7. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu thay đổi nội dung các quyết định trong Nghị quyết Đại hội nhà đầu tư trong trường hợp nội dung các quyết định này trái với quy định của pháp luật.

MỤC 2. QUỸ THÀNH VIÊN

Điều 21. Quy định chung về Quỹ thành viên

1. Quỹ thành viên là quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng, do thành viên góp vốn thành lập trên cơ sở Biên bản thoả thuận góp vốn và Điều lệ Quỹ. Thành viên góp vốn vào Quỹ thành viên phải tuân thủ quy định tại Khoản 5 Điều 3 Quy chế này.

2. Việc chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn góp được thực hiện với điều kiện sau đây:

a) Bên nhận chuyển nhượng phải là pháp nhân đáp ứng được quy định tại Khoản 5 Điều 3 Quy chế này;

b) Việc chuyển nhượng vốn góp phải được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Quỹ;

c) Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng của thành viên, Quỹ phải đảm bảo đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 22 Quy chế này.

3. Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về việc chuyển nhượng vốn góp của Quỹ thành viên theo quy định tại Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ do Bộ Tài chính ban hành

4. Công ty quản lý quỹ phải lập và lưu trữ Sổ đăng ký thành viên góp vốn, sổ đăng ký chuyển nhượng của thành viên góp vốn và mọi thông tin liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp. Ngân hàng lưu ký có thể cung cấp dịch vụ lập và lưu trữ Sổ đăng ký thành viên góp vốn trên cơ sở Hợp đồng cung cấp dịch vụ ký với Công ty quản lý quỹ.

5. Các loại phí và chi phí liên quan đến hoạt động đầu tư của Quỹ phải phù hợp với quy định của pháp luật. Điều lệ Quỹ phải quy định đầy đủ, chi tiết mức phí quản lý quỹ, mức thưởng tối đa trả cho Công ty quản lý quỹ hàng năm; mức phí hàng năm tối đa trả cho Ngân hàng lưu ký phù hợp với quy định của pháp luật.

6. Trừ trường hợp Điều lệ Quỹ có quy định khác, Quỹ thành viên không phải tuân thủ các hạn chế đầu tư như đối với Quỹ đại chúng quy định tại Điều 92 Luật Chứng khoán, Khoản 2, 3, 4 và 5 Điều 15 Quy chế này.

Điều 22. Thành lập Quỹ thành viên

1. Việc thành lập Quỹ thành viên phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Vốn góp tối thiểu là năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam;

b) Có tối đa ba mươi (30) thành viên góp vốn và chỉ bao gồm thành viên là pháp nhân. Tổ chức tham gia góp vốn thành lập Quỹ thành viên chỉ được phép sử dụng vốn của chính mình, không bao gồm các nguồn vốn ủy thác đầu tư, vốn chiếm dụng từ các cá nhân, tổ chức khác;

c) Quỹ được uỷ thác cho một Công ty quản lý quỹ được cấp phép quản lý quỹ thực hiện việc quản lý;

d) Tài sản của Quỹ thành viên được lưu ký tại một Ngân hàng lưu ký không phải là người có liên quan với Công ty quản lý quỹ.

2. Trong quá trình thành lập Quỹ thành viên, các tổ chức, cá nhân tham gia thành lập Quỹ không được sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng để quảng cáo, kêu gọi góp vốn, thăm dò thị trường.

3. Việc đặt tên cho Quỹ phải tuân thủ các nguyên tắc quy định tại Khoản 6 Điều 3 Quy chế này.

4. Công ty quản lý quỹ phải cung cấp cho các tổ chức có nhu cầu góp vốn vào Quỹ thành viên Bản Cáo bạch tóm tắt. Tại trang bìa của Bản Cáo bạch phải nêu rõ nguyên tắc hoạt động của Quỹ:

“Quỹ này không phải tuân thủ các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động đầu tư của Quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng. Việc đầu tư vào Quỹ này chỉ phù hợp đối với các tổ chức sẵn sàng chấp nhận mức rủi ro cao tiềm tàng từ việc đầu tư của Quỹ. Tổ chức đầu tư vào Quỹ này cần cân nhắc kỹ trước khi quyết định đầu tư”.

5. Hồ sơ thành lập quỹ thành viên do Công ty quản lý quỹ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

a) Thông báo lập Quỹ thành viên;

b) Điều lệ Quỹ;

c) Hợp đồng lưu ký tài sản Quỹ phù hợp với Điều lệ Quỹ;

d) Biên bản thoả thuận góp vốn và Danh sách các thành viên góp vốn theo quy định tại Điểm c, Khoản 2 Điều 9 Quy chế này;

e) Giấy xác nhận của Ngân hàng lưu ký về quy mô vốn đã huy động;

f) Bản Cáo bạch tóm tắt của Quỹ;

g) Biên bản họp và Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc của Chủ sở hữu thành viên góp vốn về việc tham gia góp vốn vào Quỹ và cử người đại diện phần vốn góp theo uỷ quyền, văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ Giấy Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.

6. Công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm về tính hợp lệ và chính xác của hồ sơ. Trường hợp phát hiện hồ sơ đã nộp Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có những thông tin không chính xác, bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ, hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm hoặc theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Công ty quản lý quỹ phải sửa đổi bổ sung hồ sơ kịp thời. Bản sửa đổi, bổ sung gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó.

7. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ Hồ sơ báo cáo việc lập Quỹ thành viên hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo bằng văn bản xác nhận việc lập Quỹ thành viên cho Công ty quản lý quỹ. Vốn của Quỹ thành viên chỉ được giải ngân sau khi có thông báo xác nhận việc lập Quỹ của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 23. Tăng, giảm vốn Điều lệ Quỹ thành viên

1. Quỹ thành viên được tăng, giảm vốn Điều lệ khi đáp ứng được các điều kiện sau:

a) Điều lệ Quỹ có quy định việc tăng, giảm vốn Điều lệ;

b) Việc tăng, giảm vốn Điều lệ Quỹ đã được Đại hội thành viên quỹ thông qua;

c) Vốn Điều lệ Quỹ sau khi giảm không được thấp hơn 50 (năm mươi) tỷ đồng;

d) Số lượng thành viên góp vốn sau khi tăng, giảm vốn không vượt quá 30 pháp nhân.

2. Tối thiểu bảy (07) ngày sau khi thực hiện việc tăng, giảm vốn Điều lệ, Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ báo cáo việc tăng, giảm vốn Điều lệ Quỹ thành viên bao gồm:

a) Thông báo việc tăng, giảm vốn Quỹ thành viên;

b) Quyết định của Đại hội thành viên về việc tăng, giảm vốn, biên bản họp Đại hội thành viên và các tài liệu liên quan;

c) Điều lệ Quỹ sửa đổi;

d) Hợp đồng lưu ký tài sản Quỹ sửa đổi, bổ sung (nếu có);

e) Biên bản thỏa thuận góp vốn và danh sách các thành viên góp vốn, số vốn góp, tỷ lệ sở hữu vốn góp trước và sau khi tăng, giảm vốn điều lệ theo quy định tại Điểm c, Khoản 2 Điều 9 Quy chế này;

f) Giấy xác nhận của Ngân hàng lưu ký về quy mô đã góp vốn của Quỹ sau khi tăng, giảm vốn.

3. Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ báo cáo việc tăng, giảm vốn của Quỹ thành viên, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo bằng văn bản xác nhận việc tăng vốn, giảm của Quỹ thành viên cho Công ty quản lý quỹ. Phần vốn tăng của Quỹ thành viên chỉ được giải ngân sau khi có thông báo xác nhận việc tăng vốn của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 24. Giải thể Quỹ thành viên

1. Việc giải thể Quỹ được tiến hành trong các trường hợp theo quy định tại Điều 14 Quy chế này.

2. Công ty quản lý quỹ và Ngân hàng lưu ký chịu trách nhiệm hoàn tất việc thanh lý tài sản Quỹ theo phương án mà Đại hội thành viên đã thông qua. Trong trường hợp không xác định được Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng lưu ký chịu trách nhiệm hoàn tất việc thanh lý tài sản Quỹ theo phương án mà Đại hội thành viên đã thông qua. Trong trường hợp không xác định được Ngân hàng lưu ký, Công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm hoàn tất việc thanh lý tài sản Quỹ theo phương án mà Đại hội thành viên đã thông qua. Trong trường hợp không xác định được cả Công ty quản lý quỹ và Ngân hàng lưu ký, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền chỉ định một tổ chức độc lập thực hiện việc thanh lý tài sản Quỹ với chi phí thanh lý và theo phương án thanh lý được Đại hội thành viên chấp thuận.

3. Tiền thu được từ thanh lý tài sản Quỹ và các tài sản còn lại khi giải thể được thanh toán theo trật tự ưu tiên quy định tại Khoản 8 Điều 14 Quy chế này.

4. Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất việc giải thể Quỹ, Công ty quản lý quỹ và Ngân hàng lưu ký hoặc tổ chức làm nhiệm vụ thanh lý tài sản Quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả giải thể Quỹ bao gồm các thông tin về chi phí thanh lý, giá trị thanh lý trên một đơn vị quỹ phải trả cho nhà đầu tư, thời điểm thanh toán từng thành viên góp vốn và các thông tin có liên quan khác.

MỤC 3. HUY ĐỘNG LẬP QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN, NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ TẠI NƯỚC NGOÀI

Điều 25. Huy động và quản lý Quỹ đầu tư nước ngoài, niêm yết chứng chỉ quỹ tại nước ngoài

1. Công ty quản lý quỹ được thực hiện việc huy động vốn từ nước ngoài dưới các hình thức sau:

a) Lập Quỹ tại Việt Nam theo Luật Chứng khoán và chào bán toàn bộ chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư nước ngoài;

b) Lập Quỹ ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài, niêm yết chứng chỉ quỹ trên Sở giao dịch chứng khoán ở nước ngoài.

2. Công ty quản lý quỹ lập Quỹ tại Việt Nam, huy động vốn ở nước ngoài theo quy định tại Điểm a, Khoản 1 Điều này phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có quyết định thông qua việc huy động vốn ở nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty;

b) Có phương án phát hành nêu rõ quốc gia và loại hình nhà đầu tư mà công ty dự kiến thực hiện việc chào bán chứng chỉ quỹ đã được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty phê duyệt, chấp thuận. Phương án phát hành và phương án đầu tư phần vốn huy động phải phù hợp với các quy định pháp luật.

3. Công ty quản lý quỹ huy động vốn ở nước ngoài để lập Quỹ theo quy định tại Điểm b, Khoản 1 Điều này phải đáp ứng:

a) Các điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều này;

b) Đáp ứng các điều kiện chào bán, thành lập Quỹ và niêm yết chứng chỉ quỹ theo quy định của cơ quan có thẩm quyền của nước nơi công ty quản lý quỹ dự kiến chào bán để huy động vốn và niêm yết chứng chỉ quỹ.

4. Trường hợp Công ty quản lý quỹ huy động vốn ở nước ngoài để lập Quỹ theo quy định tại Điểm b, Khoản 1 Điều này, tối thiểu mười (10) ngày trước khi gửi Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ, Hồ sơ đăng ký lập Quỹ, Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ cho cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài, Công ty quản lý quỹ phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu sau:

a) Bản sao hợp lệ Hồ sơ đăng ký chào bán, Hồ sơ đăng ký lập Quỹ, Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ với cơ quan có thẩm quyền của nước nơi Công ty quản lý quỹ huy động vốn để lập Quỹ;

b) Các tài liệu chứng minh đáp ứng đủ điều kiện quy định tại Khoản 3 Điều này.

5. Trong thời hạn mười (10) ngày, sau khi hoàn tất việc lập Quỹ, niêm yết chứng chỉ quỹ theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều này, Công ty quản lý quỹ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu sau:

a) Bản sao hợp lệ của Hồ sơ đăng ký chào bán, Hồ sơ đăng ký lập Quỹ, Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đã được cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài chấp thuận, trừ các tài liệu đã nộp theo quy định tại Điểm a, Khoản 4 Điều này;

b) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ, Giấy đăng ký lập Quỹ, Giấy chấp thuận niêm yết chứng chỉ quỹ hoặc các tài liệu tương đương do cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài cấp;

c) Bản sao hợp lệ các tài liệu khác có liên quan theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền nước ngoài.

6. Công ty quản lý quỹ huy động vốn lập Quỹ, niêm yết chứng chỉ quỹ ở nước ngoài có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định có liên quan của pháp luật Việt Nam.

7. Trong trường hợp Quỹ thành lập theo quy định tại Điểm b, Khoản 1 Điều này bị cơ quan có thẩm quyền nước ngoài thu hồi Giấy đăng ký lập Quỹ, hoặc chứng chỉ quỹ nêu trên bị hủy bỏ, đình chỉ niêm yết, trong vòng hai mươi tư (24) giờ kể từ khi xảy ra sự kiện này Công ty quản lý quỹ phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo chi tiết về những vấn đề có liên quan kèm theo bản sao hợp lệ Quyết định thu hồi Giấy đăng ký lập Quỹ, Quyết định huỷ bỏ, đình chỉ niêm yết hoặc các tài liệu tương đương.

8. Trường hợp Công ty quản lý quỹ sử dụng vốn và tài sản của Quỹ thành lập theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều này để đầu tư tại Việt Nam, thủ tục thực hiện đăng ký đầu tư tại Việt Nam cho Quỹ này phải tuân thủ các quy định tại Quy chế hướng dẫn hoạt động đầu tư và cung cấp dịch vụ chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài do Bộ Tài chính ban hành.

9. Trong quá trình thực hiện đầu tư tại Việt Nam, Quỹ thành lập theo Khoản 1 Điều này phải tuân thủ các quy định pháp luật có liên quan về tỷ lệ sở hữu và đầu tư áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.

10. Quỹ thành lập theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán và các quy định pháp lý có liên quan. Việc chuyển nhượng chứng chỉ Quỹ này chỉ được thực hiện giữa các nhà đầu tư nước ngoài.

Chương 3.

NGÂN HÀNG GIÁM SÁT, NGÂN HÀNG LƯU KÝ

Điều 26. Các quy định chung về Ngân hàng giám sát

1. Ngân hàng giám sát do Công ty quản lý quỹ lựa chọn phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 98 Luật Chứng khoán.

2. Ngân hàng giám sát phải hoàn toàn độc lập và tách biệt với Công ty quản lý quỹ, Quỹ mà ngân hàng cung cấp dịch vụ giám sát. Ngân hàng giám sát không được có quan hệ tham gia góp vốn, nắm giữ cổ phần, vay hoặc cho vay với Công ty quản lý quỹ và ngược lại.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và nhân viên trực tiếp làm nhiệm vụ bảo quản tài sản Quỹ và giám sát hoạt động quản lý quỹ (sau đây gọi tắt là nhân viên nghiệp vụ) không được là người có liên quan hoặc tham gia điều hành, quản trị Công ty quản lý quỹ hoặc có quan hệ sở hữu, tham gia góp vốn, nắm giữ cổ phần, vay hoặc cho vay với Công ty quản lý quỹ và ngược lại.

4. Ngân hàng giám sát, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và nhân viên nghiệp vụ không được là các đối tác trong các giao dịch tài sản của Quỹ.

5. Nếu phát sinh các trường hợp khiến cho ngân hàng không còn đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 2, 3 Điều này, Ngân hàng phải ngay lập tức thông báo cho Công ty quản lý quỹ và Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Để thực hiện việc giám sát hoạt động cho một Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng giám sát phải đảm bảo có tối thiểu 02 nhân viên nghiệp vụ. Các nhân viên nghiệp vụ phải có các chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán như sau:

a) Chứng chỉ cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Chứng chỉ Luật áp dụng trong ngành chứng khoán.

7. Ngân hàng giám sát có nghĩa vụ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Hợp đồng giám sát;

b) Sơ yếu lý lịch kèm theo bản sao hợp lệ các chứng chỉ chuyên môn theo quy định tại Khoản 6 Điều này của các nhân viên nghiệp vụ được Ngân hàng giám sát chỉ định giám sát bảo quản tài sản Quỹ. Sơ yếu lý lịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 06 kèm theo Quy chế này) kèm theo bản sao hợp lệ Chứng chỉ hành nghề kiểm toán hoặc kế toán của nhân viên làm việc tại bộ phận định giá tài sản ròng của Quỹ;

c) Cam kết của Ngân hàng giám sát và các nhân viên nghiệp vụ quy định tại Khoản 3 Điều này về việc không phải là người có liên quan, hoặc có quan hệ sở hữu, tham gia góp vốn, nắm giữ cổ phần, vay hoặc cho vay với Công ty quản lý quỹ.

Điều 27. Hoạt động lưu ký tài sản Quỹ

1. Ngân hàng giám sát có thể ủy thác hoạt động lưu ký tài sản cho các Ngân hàng lưu ký khác và phải chịu hoàn toàn trách nhiệm cũng như mọi chi phí phát sinh liên quan tới các hoạt động ủy thác lưu ký này. Hoạt động ủy thác này phải đảm bảo các nguyên tắc sau:

a) Tài sản lưu ký phải được xác định rõ là tài sản của Quỹ hoặc tài sản của nhà đầu tư ủy thác mà Ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ lưu ký;

b) Ngân hàng lưu ký nhận lưu ký theo ủy quyền chỉ thực hiện các nghĩa vụ theo lệnh hoặc chỉ thị hợp pháp của Ngân hàng giám sát được quy định cụ thể tại Hợp đồng ủy thác lưu ký được ký kết giữa Ngân hàng giám sát và Ngân hàng lưu ký nhận lưu ký theo uỷ quyền;

c) Ngân hàng lưu ký nhận lưu ký theo ủy quyền có thể tái lưu ký tài sản tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

2. Hoạt động lưu ký tài sản Quỹ phải đảm bảo:

a) Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký phải quản lý và lưu ký tách biệt tài sản của các Quỹ với nhau và với tài sản của Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký và các tài sản khác do Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký quản lý. Mỗi Quỹ được mở một tài khoản lưu ký chứng khoán riêng biệt, tách biệt với tài khoản lưu ký chứng khoán của Công ty quản lý quỹ và với các tài khoản lưu ký chứng khoán của các Quỹ khác.

b) Ngoại trừ các chứng khoán ghi danh, các tài sản của Quỹ phải lưu ký dưới tên của Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký với tư cách là người được ủy quyền thực hiện các giao dịch tài sản cho Quỹ;

c) Việc chuyển giao tài sản liên quan đến hoạt động của Quỹ chỉ được phép thực hiện theo chỉ thị bằng văn bản của Công ty quản lý Quỹ theo đúng quy định tại Hợp đồng lưu ký, Hợp đồng giám sát;

d) Việc thanh toán giao dịch được thực hiện theo quy định chung và các điều khoản được quy định rõ tại Hợp đồng giám sát, Hợp đồng lưu ký sau khi nhận được yêu cầu thanh toán hợp lệ bằng văn bản kèm theo thông báo kết quả giao dịch của công ty chứng khoán hoặc các chứng từ khác với những nội dung sau:

- Chứng khoán được chuyển nhượng;

- Thời điểm chuyển nhượng;

- Bên mua và bên bán chứng khoán;

e) Việc thanh toán các giao dịch chứng khoán phải tuân thủ các nguyên tắc giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền và các nguyên tắc bù trừ, thanh toán theo quy định hiện hành, ngoại trừ trường hợp mà Công ty quản lý quỹ có những yêu cầu cụ thể khác. Việc thanh toán các giao dịch chứng khoán phải phù hợp với số lượng chứng khoán và tiền ghi trong các chứng từ thanh toán;

f) Ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký phải thực hiện kịp thời và đầy đủ các hoạt động chứng khoán và thực hiện các quyền phát sinh liên quan tới việc sở hữu chứng khoán của Quỹ theo lệnh hoặc chỉ thị hợp pháp của Công ty quản lý quỹ.

3. Các giao dịch cho Quỹ trên tài khoản của Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký bao gồm các hoạt động nhận tiền, thanh toán giao dịch, nhận cổ tức, lãi trái phiếu và các khoản thu nhập khác, phải được xác định rõ là thuộc về Quỹ. Trường hợp giao dịch trên tài khoản của Ngân hàng lưu ký nhận lưu ký theo ủy quyền, các giao dịch này phải được xác định rõ là thuộc về Ngân hàng giám sát thay mặt cho Quỹ.

4. Ngân hàng lưu ký thực hiện việc thanh lý tài sản Quỹ theo quy định tại Điều 24 Quy chế này;

5. Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký phải đảm bảo có hệ thống kỹ thuật phù hợp để tự động tiếp nhận, theo dõi, thực hiện và hạch toán các giao dịch liên quan tới tài sản trên tài khoản, ngoại trừ trường hợp có những chỉ thị cụ thể khác bằng văn bản của Công ty quản lý quỹ. Hệ thống này phải đảm bảo đáp ứng các nội dung cơ bản sau:

a) Thu, chi, hạch toán cổ tức, lãi trái phiếu, lãi vốn và các khoản thu nhập;

b) Hạch toán chứng khoán, chứng chỉ quỹ trong các giao dịch mua lại, phát hành thêm hoặc chuyển đổi;

c) Thực hiện các bút toán, thanh toán các khoản chi;

d) Nhận và thực hiện các bút toán ghi sổ vào tài khoản chứng khoán từ các đợt phát hành thêm, tái cơ cấu tổ chức phát hành và các hoạt động điều chỉnh khác có liên quan.

Điều 28. Hoạt động giám sát của Ngân hàng Giám sát

1. Ngân hàng giám sát phải đảm bảo tuân thủ:

a) Thực hiện lưu ký tài sản của Quỹ đại chúng, quản lý tách biệt tài sản của Quỹ đại chúng và các tài sản khác của Ngân hàng giám sát;

b) Đảm bảo thực hiện việc đăng ký tài sản của Quỹ dưới tên của Ngân hàng giám sát trong thời gian sớm nhất theo quy định của Điều lệ Quỹ và phù hợp với các quy định của pháp luật;

c) Giám sát để đảm bảo Công ty quản lý quỹ tuân thủ quy định của pháp luật và Điều lệ Quỹ, các quy trình nghiệp vụ và quản lý rủi ro;

d) Thực hiện đúng và đầy đủ lệnh hoặc các chỉ thị hợp pháp khác của Công ty quản lý quỹ trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ liên quan đến quyền sở hữu tài sản của Quỹ;

e) Ngân hàng giám sát có trách nhiệm xác nhận các báo cáo liên quan đến tài sản và hoạt động của Quỹ do Công ty quản lý quỹ lập;

f) Các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều 98 Luật Chứng khoán.

2. Ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm kiểm tra và giám sát việc định giá tài sản ròng của Quỹ, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ do Công ty quản lý quỹ thực hiện. Ngân hàng giám sát phải đảm bảo rằng việc định giá tài sản ròng của Quỹ tuân thủ theo các quy định pháp luật và các quy định tại Điều lệ Quỹ.

3. Việc kiểm tra, giám sát quy trình định giá quy định tại Khoản 2 Điều này cần được thực hiện ngay sau khi Hợp đồng giám sát có hiệu lực và trong các trường hợp khác mà Ngân hàng giám sát xét thấy là cần thiết.

4. Trường hợp Công ty quản lý quỹ phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư, Quỹ theo quy định tại Quy chế Tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ do Bộ Tài chính ban hành, Ngân hàng giám sát phải thực hiện thủ tục thanh toán một cách kịp thời và đầy đủ.

5. Ngân hàng giám sát phải giám sát hoạt động đầu tư của Quỹ đại chúng, hoạt động của Công ty quản lý quỹ tuân thủ theo các quy định tại Điều 92 Luật Chứng khoán, các quy định tại Quy chế tổ chức và hoạt động Công ty quản lý quỹ do Bộ Tài chính ban hành, Điều 15 Quy chế này và các quy định tại Điều lệ Quỹ. Trong trường hợp phát hiện vi phạm các quy định này, Ngân hàng giám sát phải báo cáo ngay cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và thông báo trong vòng hai mươi tư (24) giờ cho Công ty quản lý quỹ đồng thời yêu cầu thực hiện sửa lỗi hoặc thực hiện các hoạt động khắc phục hậu quả của các hành vi vi phạm này trong thời hạn quy định.

6. Trong trường hợp thiệt hại từ hoạt động quản lý tài sản do sai sót của Công ty quản lý quỹ gây ra là quá lớn hoặc không thể thu hồi được từ nhà đầu tư, phần thiệt hại này sẽ được ghi nhận và thực hiện các bút toán khấu trừ vào tài sản của Quỹ.

7. Ngân hàng giám sát chỉ được phép sử dụng tiền và tài sản của Quỹ để thanh toán các khoản phí và chi phí của Quỹ theo các quy định pháp luật và các quy định tại Điều lệ Quỹ.

8. Ngân hàng giám sát thực hiện việc thanh lý tài sản Quỹ theo quy định tại Điều 14 Quy chế này.

9. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm lập và lưu trữ hồ sơ, chứng từ dưới dạng văn bản và tệp dữ liệu điện tử nhằm xác nhận việc tuân thủ của Ngân hàng giám sát và Công ty quản lý quỹ theo các quy định của pháp luật (theo quy định tại Phụ lục số 4 kèm theo Quy chế này). Các tài liệu này phải được cung cấp cho các cơ quan có thẩm quyền phục vụ công tác kiểm tra, thanh tra theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Các tài liệu này phải được gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, kể cả các tài liệu thuộc phạm vi điều chỉnh của các quy định về thông tin và bảo mật thông tin khách hàng theo quy định của pháp luật. Các tài liệu, hồ sơ này phải được lưu trữ tối thiểu trong thời gian mười lăm (15) năm.

10. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác những thông tin cần thiết cho Công ty quản lý quỹ, tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận theo quy định của pháp luật và các quy định trong hợp đồng giám sát.

11. Ngân hàng giám sát có quyền yêu cầu Công ty quản lý quỹ cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin cần thiết liên quan đến hoạt động quản lý tài sản của Quỹ, đảm bảo rằng Ngân hàng giám sát có thể thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ, Công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật.

12. Ngân hàng giám sát được cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ cho Công ty quản lý quỹ. Bộ phận cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng tại Ngân hàng giám sát phải đảm bảo tách biệt về hoạt động, hệ thống công nghệ thông tin và hệ thống báo cáo với bộ phận thực hiện chức năng giám sát. Bộ phận cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ tại Ngân hàng giám sát phải đảm bảo có nhân viên có chứng chỉ hành nghề kiểm toán hoặc kế toán.

13. Ngân hàng giám sát được cung cấp dịch vụ lập, lưu trữ và cập nhật Sổ đăng ký nhà đầu tư theo yêu cầu của Công ty quản lý quỹ. Bộ phận chịu trách nhiệm lập, lưu trữ và cập nhật Sổ đăng ký nhà đầu tư tại Ngân hàng giám sát phải đảm bảo tách biệt về hoạt động, hệ thống công nghệ thông tin và hệ thống báo cáo với bộ phận thực hiện chức năng giám sát.

Điều 29. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ của Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký đối với Quỹ

1. Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký chấm dứt toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình đối với Quỹ trong các trường hợp sau:

a) Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký đề nghị chấm dứt quyền, nghĩa vụ của mình đối với Quỹ và được Đại hội nhà đầu tư, Đại hội thành viên chấp thuận;

b) Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký chấm dứt hoạt động, bị giải thể, phá sản;

c) Theo đề nghị của Công ty quản lý quỹ sau khi được Đại hội nhà đầu tư, Đại hội thành viên chấp thuận;

d) Theo đề nghị của Đại hội nhà đầu tư, Đại hội thành viên;

e) Quỹ hết thời gian hoạt động, bị giải thể;

f) Quỹ sáp nhập, hợp nhất vào một quỹ khác theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư, Đại hội thành viên;

g) Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định tại Khoản 2 Điều 51 Luật Chứng khoán;

h) Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký hợp nhất hoặc bị sáp nhập bởi Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký khác.

2. Trong các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều này, quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ của Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký được chuyển giao cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký khác theo quy định tại Điều 30 Quy chế này.

Điều 30. Thay đổi Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký

1. Trường hợp thay đổi Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký theo quy định tại Điều 29 Quy chế này, Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về việc chọn Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký thay thế kèm theo các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị thay thế Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký của Công ty quản lý quỹ kèm theo quyết định chấp thuận của Đại hội nhà đầu tư, Đại hội thành viên nêu rõ lý do thay đổi Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký cùng các bằng chứng xác thực bằng văn bản (đối với trường hợp quy định tại Điểm c, d Khoản 1 Điều 29 Quy chế này); hoặc

b) Giấy đề nghị chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ của Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký (đối với trường hợp quy định tại Điểm a, b, e, f, g và h Khoản 1 Điều 29 Quy chế này) và tài liệu liên quan đến việc chấm dứt hoạt động, giải thể, phá sản, sáp nhập, hợp nhất của Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký (đối với trường hợp quy định tại Điểm b, h Khoản 1 Điều 29 Quy chế này);

c) Nghị quyết kèm theo Biên bản họp của Đại hội nhà đầu tư, Đại hội thành viên về việc thay đổi Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký và lựa chọn Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký mới (đối với trường hợp quy định tại Điểm a, b, c, d, f, g và h Khoản 1 Điều 29 Quy chế này);

d) Dự thảo Hợp đồng giám sát, Hợp đồng lưu ký mới;

e) Dự thảo Điều lệ Quỹ sửa đổi;

f) Phương án thay đổi và cách thức xử lý các vấn đề về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan.

2. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, việc thay đổi Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký phải được Công ty quản lý quỹ công bố công khai cho người đầu tư.

3. Quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ của Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký chỉ chấm dứt từ thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký nhận bàn giao. Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký nhận bàn giao phải lập và gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước biên bản bàn giao giữa hai Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký có xác nhận của Công ty quản lý quỹ và Ban đại diện quỹ.

Điều 31. Chế độ báo cáo của Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký

1. Ngân hàng giám sát phải lập báo cáo giám sát tháng, quý, năm về hoạt động quản lý Quỹ của Công ty quản lý quỹ đối với Quỹ theo quy định tại Phụ lục số 07 kèm theo Quy chế này và gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Báo cáo giám sát của Ngân hàng giám sát phải đánh giá việc tuân thủ các quy định tại Điều lệ Quỹ, các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các quy định có liên quan về những nội dung sau:

a) Đánh giá toàn bộ hoạt động quản lý Quỹ;

b) Việc xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ. Trong các báo cáo gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Ngân hàng giám sát cần tóm tắt những trường hợp định giá sai tài sản Quỹ;

c) Việc phát hành chứng chỉ quỹ, huy động vốn của Quỹ;

d) Các vi phạm (nếu có) của Công ty quản lý quỹ và đề nghị hướng giải quyết, khắc phục.

3. Tất cả các báo cáo của Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký phải được gửi kèm theo tệp dữ liệu điện tử cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Thời hạn nộp báo cáo cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc tháng, Ngân hàng giám sát gửi báo cáo giám sát tháng tới Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày kết thúc quý, Ngân hàng giám sát phải gửi báo cáo giám sát tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

c) Trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng giám sát gửi báo cáo giám sát năm tới Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

5. Ngân hàng giám sát có nghĩa vụ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng hai mươi tư (24) giờ kể từ khi vi phạm được phát hiện trong các trường hợp sau:

a) Công ty quản lý quỹ vi phạm Điều lệ Quỹ và các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Thiệt hại từ hoạt động quản lý tài sản do Công ty quản lý quỹ gây ra là quá lớn và chi phí giải quyết hậu quả là quá cao;

c) Các trường hợp khác theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Ngoài các trường hợp báo cáo quy định tại Khoản 1, 2, 3, 5 Điều này, trong trường hợp cần thiết, nhằm bảo vệ lợi ích chung và lợi ích nhà đầu tư, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có thể yêu cầu các Ngân hàng lưu ký, Ngân hàng giám sát báo cáo về hoạt động lưu ký, giám sát.

7. Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 48 giờ, kể từ khi nhận được yêu cầu báo cáo quy định tại khoản 6 Điều này.

Chương 4.

THANH TRA, GIÁM SÁT, XỬ LÝ VI PHẠM

Điều 32. Thanh tra, giám sát

Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ, Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký, nhân viên nghiệp vụ của Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký phải chịu sự giám sát của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật.

Điều 33. Xử lý vi phạm

Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ, Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký, nhân viên nghiệp vụ của Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký vi phạm các quy định trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán sẽ bị xử lý theo quy định hiện hành.

Chương 5.

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 34. Áp dụng Luật Chứng khoán đối với cá nhân, tổ chức hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán trước khi Quy chế này có hiệu lực thi hành

1. Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký xây dựng và gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quy chế làm việc và các quy trình nghiệp vụ phù hợp với quy định tại Quy chế này trong vòng sáu (6) tháng kể từ khi Quy chế này có hiệu lực thi hành.

2. Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký phải thực hiện điều chỉnh các hoạt động liên quan phù hợp với quy định tại Quy chế này và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng sáu tháng (6) kể từ khi Quy chế này có hiệu lực thi hành.

PHỤ LỤC SỐ 1

MẪU ĐIỀU LỆ QUỸ ĐẠI CHÚNG
(Ban hành kèm theo Quy chế thành lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán)

ĐIỀU LỆ QUỸ ĐẠI CHÚNG

1. Căn cứ pháp lý

Luật Chứng khoán

Nghị định ...

Quyết định ....

2. Các định nghĩa

Trừ khi ngữ cảnh có quy định khác đi, những từ và cụm từ dưới đây sẽ mang nghĩa như sau:

“Quỹ đầu tư chứng khoán ….”	Là quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng
“Công ty quản lý quỹ.....)”	(Sau đây gọi tắt là Công ty quản lý quỹ ...), được thành lập theo giấy phép thành lập và hoạt động số ....... thực hiện các ngành nghề kinh doanh như....... Công ty quản lý quỹ được nhà đầu tư uỷ thác quản lý quỹ, có quyền và nghĩa vụ theo quy đinh tại ....Điều lệ này.
"Ngân hàng giám sát...."	(Sau đây gọi tắt là ngân hàng....) là ngân hàng thành lập theo giấy phép số .... cấp bởi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam theo Luật các tổ chức tín dụng và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số .. bởi Uỷ Ban Chứng khoán Nhà nước, thực hiện các nghiệp vụ: bảo quản, lưu ký các chứng khoán, các hợp đồng kinh tế, các chứng từ có liên quan đến tài sản của Quỹ....đồng thời giám sát hoạt động của Quỹ. Quyền và nghĩa vụ của Ngân hàng giám sát được quy định tại...của Điều lệ này.
“Công ty kiểm toán.....”	(Sau đây gọi tắt là công ty kiểm toán), là công ty kiểm toán độc lập của Quỹ đầu tư ..., thực hiện việc kiểm toán hàng năm tài sản của Quỹ đầu tư ... theo Quyết định số ....của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
“Điều lệ quỹ...”	Bao gồm văn bản này, các Phụ lục đính kèm và các sửa đổi bổ sung hợp pháp (nếu có)
“Bản cáo bạch”	Là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng chỉ quỹ của Quỹ
“Hợp đồng giám sát”	Là hợp đồng được ký kết giữa Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát được thông qua bởi Đại hội Người đầu tư của Quỹ..
“Quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng”	Quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng không được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư;
“Quỹ cổ phiếu”	Là quỹ đầu tư tối thiểu 80% giá trị tài sản quỹ vào cổ phiếu
“Quỹ trái phiếu”	Là quỹ đầu tư tối thiểu 80% giá trị tài sản của quỹ vào trái phiếu hoặc các công cụ có thu nhập cố định ngoại trừ trái phiếu chuyển đổi
“Quỹ thị trường tiền tệ”	Là quỹ đầu tư tối thiểu 70% giá trị tài sản của quỹ vào các công cụ thị trường tiền tệ có thời gian đáo hạn không vượt quá 90 ngày, phần còn lại tài sản của quỹ được đầu tư vào các công cụ thị trường tiền tệ có thời gian đáo hạn không vượt quá 360 ngày
“Quỹ hỗn hợp”	Là quỹ đầu tư vào các công cụ thị trường tiền tệ, cổ phiếu và trái phiếu;
“Quỹ chỉ số”	Là quỹ được thiết kế nhằm lặp lại một loại chỉ số thị trường.
“Quỹ tăng trưởng”	Là quỹ đầu tư chủ yếu vào cổ phiếu nhằm mục đích đầu tư dài hạn. Quỹ đầu tư tối thiểu 80% tài sản vào cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi.
“Quỹ đầu tư mạo hiểm”	Là quỹ nhằm mục đích đầu tư trung hạn vì lợi nhuận cao. Quỹ đầu tư tối thiểu 80% tài sản vào cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi của các công ty chưa niêm yết.
“Quỹ ổn định/cân bằng”	Quỹ nhằm mục đích tăng trưởng và thu nhập . Quỹ đầu tư tổi thiểu 80% tài sản vào cổ phiếu, trái phiếu với tối thiểu 30% vào cổ phiếu và tối thiểu 30% vào trái phiếu.
“Nhà đầu tư”	Là cá nhân, tổ chức trong nước và nước ngoài nắm giữ chứng chỉ Quỹ...
“Đại hội nhà đầu tư”	Là đại hội của nhà đầu tư có quyền biểu quyết được tổ chức thường kỳ hoặc bất thường để thông qua các vấn đề quan trọng có liên quan đến Quỹ đầu tư ..... Đại hội nhà đầu tư là cơ quan quyền lực cao nhất của Quỹ đầu tư ....
“Ban đại diện Quỹ”	Là những người đại diện cho nhà đầu tư được Đại hội nhà đầu tư bầu ra để thay mặt nhà đầu tư thực hiện việc giám sát các hoạt động của Quỹ đầu tư ...., Công ty quản lý quỹ .... và Ngân hàng giám sát.
“Vốn điều lệ”	Là tổng số vốn bằng tiền do tất cả Người đầu tư thực góp và được ghi trong Điều lệ này.
“Đơn vị Quỹ”	Là vốn điều lệ được chia thành nhiều đơn vị bằng nhau với mệnh giá của đợt phát hành lần đầu là ..... đồng/ đơn vị. Mỗi đơn vị quỹ đại diện cho phần lợi nhuận và vốn như nhau của Quỹ.
“Chứng chỉ Quỹ đầu tư....”	(Sau đây gọi là Chứng chỉ) là loại chứng khoán do Công ty quản lý quỹ ... đại diện cho Quỹ đầu tư ... phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư đối với tài sản hoặc vốn của Quỹ đầu tư ... theo tỷ lệ tương ứng với số đơn vị Quỹ của nhà đầu tư đó trong vốn điều lệ của Quỹ đầu tư ....
“Giá bán”	Là mệnh giá (trong đợt chào bán lần đầu ra công chúng) cộng thêm phí phát hành đã.quy định tại Điều lệ Quỹ…….
“Phí quản lý quỹ”	Là phí phải trả cho Công ty quản lý quỹ cung cấp dịch vụ quản lý quỹ đã được quy định tại Điều lệ Quỹ.
“Phí thưởng”	Là phí phải trả cho Công ty quản lý quỹ đóng, nếu giá trị tài sản ròng của quỹ trong giai đoạn tính thưởng hoạt động quy định tại Điều lệ Quỹ vượt quá chỉ số tham chiếu môt tỷ lệ phần trăm nhất định quy định tại Điều lệ Quỹ..
“Phí phát hành”	Là phí mà Quỹ đầu tư ... phải trả cho Công ty quản lý quỹ để trang trải những chi phí cho việc phát hành chứng chỉ Quỹ ra công chúng. Phí này được cộng vào mệnh giá một chứng chỉ Quỹ… và thu khi phát hành và không vượt quá mức tối đa là ...% mệnh giá chứng chỉ Quỹ…
“Cổ tức Quỹ”	Là số lợi nhuận còn lại của Quỹ sau khi trừ đi các chi phí hợp lệ và được Đại hội nhà đầu tư quyết định chia theo tỷ lệ sở hữu của Nhà đầu tư.
“Ngày đóng Quỹ”	Là ngày kết thúc việc huy động vốn cho Quỹ đầu tư ...theo quy định của pháp luật hiện hành
“Năm tài chính”	Là mười hai tháng tính từ đầu ngày 01 tháng 01 đến hết ngày 31 tháng 12 năm dương lịch hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của Quỹ đầu tư ... sẽ được tính từ ngày Quỹ đầu tư được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho đến hết ngày 31 tháng 12 của năm đó.
“Giá trị tài sản ròng của Quỹ”	Là tổng giá trị các tài sản và các khoản đầu tư do Quỹ đầu tư ...sở hữu trừ đi các nghĩa vụ nợ của Quỹ đầu tư ... tại thời điểm định giá.
“Thời điểm định giá”	Là ngày làm việc cuối cùng mà Công ty quản lý quỹ … xác định giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ Quỹ… (Việc định giá được thực hiện định kỳ ít nhất một tuần 01 lần đối với quỹ đóng theo quy định của Điều lệ Quỹ)
“Người có liên quan”	Theo khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán
“Các định nghĩa khác”	Các định nghĩa khác (nếu có) sẽ được hiểu như quy định trong luật chứng khoán và các văn bản khác có liên quan....

 

Chương 1.

CÁC ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều 1. Tên và địa chỉ liên hệ

Giới thiệu tên và địa chỉ

Tên Quỹ đại chúng:

Tên giao dịch:

Tên viết tắt:

Địa chỉ liên hệ:

Điều 2. Mục tiêu đầu tư của Quỹ

Điều 3. Thời hạn hoạt động của Quỹ

Điều 4.Nguyên tắc tổ chức

Điều 5. Tổng vốn huy động và số lượng chứng chỉ Quỹ …. chào bán

Điều 6. Chỉ định đại diện huy động vốn và chào bán chứng chỉ Quỹ

- Đaị diện theo pháp luật của công ty quản lý quỹ;

Điều 7. Công ty quản lý quỹ

- Giấy phép thành lập và hoạt động số:

- Trụ sở chính, điện thoại, fax:

Điều 8. Ngân hàng giám sát

- Giấy phép thành lập số:

- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký số:

- Trụ sở chính, điện thoai, fax:

Chương 2.

CÁC QUY ĐỊNH VỀ MỤC TIÊU, CHÍNH SÁCH VÀ HẠN CHẾ ĐẦU TƯ

Điều 9. Mục tiêu đầu tư

Điều 10. Chiến lược đầu tư

1. Cơ cấu đầu tư

Các công cụ tài chính Quỹ….. được đầu tư vào:

2. Lĩnh vực, ngành nghề dự định đầu tư

- Quỹ đầu tư vào các lĩnh vực, ngành nghề mà pháp luật không cấm;

- Các lĩnh vực đầu tư cụ thể bao gồm: …….

Điều 11. Hạn chế đầu tư

Điều 12. Phương pháp lựa chọn đầu tư

1. Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với các công cụ thị trường tiền tệ

2. Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với công cụ nợ

3. Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với cổ phiếu

4. Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với trái phiếu

5. Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với các công cụ khác

Chương 3.

NHÀ ĐẦU TƯ, SỔ ĐĂNG KÝ NHÀ ĐẦU TƯ VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CHỨNG CHỈ QUỸ

Điều 13. Nhà đầu tư

1. Nhà đầu tư của Quỹ …. có thể là pháp nhân hay cá nhân trong và ngoài nước, sở hữu ít nhất là ….chứng chỉ Quỹ… …. trở lên và trong hạn mức tối đa là ….. chứng chỉ Quỹ… …..trong mức tổng vốn dự kiến phát hành . Nhà đầu tư không chịu trách nhiệm pháp lý hoặc có bổn phận gì khác với Quỹ ngoài trách nhiệm trong phạm vi số chứng chỉ Quỹ…mà họ sở hữu.

2. Nhà đầu tư pháp nhân bao gồm các tổ chức kinh tế, xã hội được pháp luật Việt Nam công nhận. Nhà đầu tư pháp nhân cử người đại diện hợp pháp đại diện cho số chứng chỉ Quỹ mà mình sở hữu. Việc đề cử, hủy bỏ hay thay thế người đại diện này phải được thông báo bằng văn bản, do người đại diện theo pháp luật của nhà đầu tư pháp nhân ký.

Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của Nhà đầu tư

1. Nhà đầu tư có quyền:

2. Nhà đầu tư có nghĩa vụ:

Điều 15. Sổ đăng ký nhà đầu tư

1. Công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát phải lập, lưu trữ và cập nhật kịp thời sổ đăng ký nhà đầu tư từ khi Quỹ …hoàn tất đợt chào bán ra công chúng lần đầu. Sổ đăng ký nhà đầu tư của Quỹ …. có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai.

Sổ đăng ký nhà đầu tư phải có các nội dung sau:

a) Tên Quỹ ….;

b) Số Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ, tổng giá trị vốn huy động, thời hạn hoạt động của quỹ;

c) Tên, số giấy phép, địa chỉ trụ sở chính của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;

d) Tổng số chứng chỉ quỹ được quyền chào bán, loại chứng chỉ quỹ được quyền chào bán;

e) Danh sách nhà đầu tư, địa chỉ liên lạc, số lượng và tỷ lệ sở hữu chứng chỉ quỹ, ngày đăng ký sở hữu chứng chỉ quỹ;

f) Ngày lập Sổ đăng ký nhà đầu tư..

2. Sổ đăng ký nhà đầu tư được lưu trữ tại trụ sở công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và tất cả các nhà đầu tư biết.

Điều 16. Chuyển nhượng chứng chỉ Quỹ

1. Công ty quản lý Quỹ không có trách nhiệm phải mua lại chứng chỉ Quỹ đóng theo yêu cầu của nhà đầu tư;

2. Nhà đầu tư có thể chuyển nhượng chứng chỉ Quỹ thông qua giao dịch trên các Trung tâm giao dịch, Sở giao dịch chứng khoán sau khi Quỹ được niêm yết theo quy định của pháp luật hiện hành và theo Điều lệ quỹ..

Điều 17. Thừa kế chứng chỉ Quỹ

1. Việc thừa kế chứng chỉ Quỹ phải phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành vê việc thừa kế. Quỹ… chỉ chấp nhận người thừa kế hợp pháp và không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến việc thừa kế hoặc người thừa kế.

2. Công ty Quản lý Quỹ hoặc Ngân hàng giám sát sẽ đăng ký người thừa kế hợp pháp trong Sổ đăng ký nhà đầu tư sau khi người thừa kế đó đã cung cấp đầy đủ bằng chứng hợp pháp về việc thừa kế.

Điều 18. Giải pháp cho vấn đề thua lỗ của Quỹ

Chương 4.

ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ

Điều 19. Đại hội nhà đầu tư thường niên

1. Đại hội nhà đầu tư là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Quỹ đầu tư và tất cả các nhà đầu tư có tên trong danh sách đăng ký nhà đầu tư trước khi triệu tập cuộc họp đều có quyền tham dự.

2. Đại hội nhà đầu tư thường niên do Ban đại diện Quỹ triệu tập và được tổ chức trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ khi kết thúc năm tài chính.

3. Đại hội nhà đầu tư lần đầu tiên do công ty quản lý quỹ triệu tập và tổ chức trong vòng hai mươi lăm (25) ngày sau khi hoàn tất đợt chào bán.

Điều 20. Đại hội Nhà đầu tư bất thường

1. Đại hội nhà đầu tư bất thường được Công ty quản lý quỹ, Ban đại diện quỹ, Ngân hàng giám sát hoặc nhóm nhà đầu tư đại diện cho ít nhất 10% vốn điều lệ liên tục trong vòng ít nhất 6 tháng triệu tập trong những trường hợp sau đây:

a) Xem xét sửa đổi, bổ sung Điều lệ Quỹ và Bản cáo bạch, Hợp đồng giám sát;

b) Xem xét thay đổi định hướng trong chính sách đầu tư, phương án phân phối lợi nhuận, mục tiêu đầu tư của Quỹ và giải thể Quỹ;

c) Xem xét thay thế công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát ;

d) Xem xét điều chỉnh tăng mức phí ngoài phạm vi đã được quy định tại Điều lệ Quỹ cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;

e) Xem xét việc giải thể, sáp nhập, hợp nhất quỹ;

f) Các trường hợp khác do Điều lệ Quỹ quy định.

2. Việc tổ chức Đại hội nhà đầu tư theo quy định tại Khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày có thông báo về việc triêu tập Đại hội nhà đầu tư bất thường. Chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi diễn ra cuộc họp Đại hội nhà đầu tư, bên triệu tập họp phải thông báo công khai cho nhà đầu tư về việc triệu tập họp Đại hội nhà đầu tư.

3. Chi phí của Đại hội nhà đầu tư bất thường do Quỹ thanh toán, trừ trường hợp Đại hội được tổ chức theo quy định tại Điểm d Khoản 1 Điều này. Trong trường hợp này, chi phí tổ chức Đại hội bất thường do công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thanh toán.

Điều 21. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội nhà đầu tư

1. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch hoặc thành viên của Ban đại diện Quỹ;

2. Quyết định mức thù lao và chi phí hoạt động của Ban đại diện Quỹ;

3. Thay đổi chi phí trả cho công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát;

4. Xem xét và xử lý vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và Ban đại diện Quỹ gây tổn thất cho Quỹ;

5. Quyết định chỉnh sửa, bổ sung Điều lệ Quỹ, hợp đồng giám sát, quyết định việc niêm yết chứng chỉ quỹ đóng;

6. Quyết định các thay đổi cơ bản trong chính sách đầu tư, phương án phân phối lợi nhuận, mục tiêu đầu tư của quỹ và giải thể quỹ;

7. Quyết định việc phát hành thêm tăng vốn của Quỹ, phương án phát hành và sử dụng vốn thu được từ việc phát hành;

8. Quyết định thay đổi công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;

9. Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát trình sổ sách hoặc giấy tờ giao dịch tại Đại hội nhà đầu tư;

10. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm về tài sản và hoạt động của Quỹ;

11. Thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của quỹ.

Điều 22. Điều kiện, thể thức tiến hành họp Đại hội nhà đầu tư

1. Thời gian, chương trình và nội dung dự kiến của Đại hội nhà đầu tư phải được thông báo công khai cho nhà đầu tư và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước tối thiểu ít nhất năm (5) ngày làm việc trước khi tiến hành Đại hội

2. Cuộc họp Đại hội nhà đầu tư được tiến hành khi có số nhà đầu tư tham dự đại diện cho ít nhất 51% vốn điều lệ Quỹ. Hình thức tham dự Đại hội có thể là trực tiếp, thông qua ủy quyền hoặc các hình thức khác được quy định cụ thể trong Điều lệ quỹ.

3. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 2 Điều này, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Trong trường hợp này, Đại hội nhà đầu tư được tiến hành không phụ thuộc vào số nhà đầu tư tham dự.

4. Thể thức, hình thức họp Đại hội nhà đầu tư do Điều lệ Quỹ quy định cụ thể.

Điều 23. Quyết định của Đại hội nhà đầu tư

1. Mỗi đơn vị quỹ sẽ có một quyền biểu quyết. Ngân hàng giám sát, công ty quản lý quỹ, tổ chức kiểm toán, công ty luật, tổ chức định giá bất động sản (nếu có) cung cấp dịch vụ cho quỹ được quyền tham gia Đại hội nhà đầu tư nhưng không được biểu quyết.

2. Đại hội nhà đầu tư thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết, lấy ý kiến bằng văn bản và các hình thức biểu quyết khác do Điều lệ Quỹ quy định.

3. Quyết định của Đại hội nhà đầu tư được thông qua tại cuộc họp khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của các nhà đầu tư tham dự Đại hội và các nhà đầu tư tham gia biểu quyết thông qua các hình thức khác chấp thuận;

b) Đối với quyết định về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ quỹ, giải thể Quỹ, sáp nhập, hợp nhất Quỹ phải được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của các nhà đầu tư tham dự Đại hội và các nhà đầu tư tham gia biểu quyết thông qua các hình thức khác được chấp thuận.

4. Trường hợp lấy ý kiến dưới hình thức bằng văn bản, quyết định của Đại hội nhà đầu tư được thông qua nếu được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của các nhà đầu tư tham gia biểu quyết chấp thuận.

5. Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát có trách nhiệm đảm bảo rằng mọi quyết định của Đại hội nhà đầu tư là phù hợp với quy định pháp luật và Điều lệ Quỹ.

6. Trong vòng bảy (07) ngày sau khi kết thúc Đại hội nhà đầu tư, Công ty quản lý quỹ, Ban đại diện quỹ có trách nhiệm lập Biên bản và Nghị quyết Đại hội và gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

7. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu thay đổi nội dung các quyết định trong Nghị quyết Đại hội trong trường hợp nội dung các quyết định này trái với quy định của pháp luật.

Chương 5.

BAN ĐẠI DIỆN QUỸ

Điều 24. Ban đại diện Quỹ

1. Ban đại diện quỹ có từ 3 đến 11 thành viên, trong đó có ít nhất hai phần ba số thành viên Ban đại diên quỹ là thành viên độc lập (không phải là người có liên quan) của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát.

2. Quyết định của Ban đại diện quỹ được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác theo quy định tại Điều lệ quỹ. Mỗi thành viên Ban đại diện quỹ có một phiếu biểu quyết.

Điều 25. Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên Ban đại diện Quỹ

Do Điều lệ quỹ quy định. Thành viên Ban đại diện quỹ không được uỷ quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình đối với quỹ đại chúng.

Điều 26. Quyền và nghĩa vụ của Ban đại diện Quỹ

Các quyền và nghĩa vụ của Ban đại diện quỹ quy định tại Điều lệ quỹ phải bao hàm các nội dung chính sau:

1. Giám sát hoạt động của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và các tổ chức cung cấp dịch vụ cho Quỹ đại chúng phù hợp với Điều lệ quỹ và quy định pháp luật;

2. Kiểm tra, giám sát việc thực hiện quy trình và phương pháp xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ đại chúng;

3. Kiến nghị chính sách và mục tiêu đầu tư của Quỹ đại chúng;

4. Kiến nghị mức lợi nhuận phân phối cho người đầu tư; thông qua thời hạn và thủ tục phân phối lợi nhuận;

5. Kiến nghị việc thay đổi công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát;

6. Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ quỹ.

Điều 27. Chủ tịch Ban đại diện Quỹ

1. Đại hội người đầu tư bầu Chủ tịch Ban đại diện quỹ trong số thành viên Ban đại diện. Chủ tịch Ban đại diện quỹ phải là thành viên độc lập.

2. Chủ tịch Ban đại diện quỹ có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Ban đại diện quỹ;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Ban đại diện quỹ;

c) Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Ban đại diện quỹ;

d) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ quỹ.

Điều 28. Thủ tục điều hành của Ban đại diện Quỹ

Trường hợp Chủ tịch Ban đại diện quỹ vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao thì thành viên Ban đại diện quỹ được Chủ tịch Ban đại diện quỹ ủy quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Ban đại diện quỹ. Trường hợp không có người được ủy quyền, các thành viên Ban đại diện quỹ còn lại chọn một trong số các thành viên độc lập tạm thời giữ chức Chủ tịch Ban đại diện quỹ theo nguyên tắc nhất trí. Việc bầu lại Chủ tịch Ban đại diện quỹ sẽ được thực hiện tại Đại hội nhà đầu tư thường niên gần nhất.

Điều 29. Đình chỉ và bãi miễn thành viên Ban đại diện Quỹ

(Do Điều lệ quỹ quy định)

Điều 30. Cuộc họp Ban đại diện Quỹ

1. Chủ tịch Ban đại diện quỹ có quyền triệu tập họp Ban đại diện quỹ. Ban đại diện quỹ phải họp ít nhất mỗi quý một lần, trong trường hợp cần thiết có thể họp bất thường.

2. Cuộc họp Ban đại diện quỹ được tiến hành khi có từ hai phần ba tổng số thành viên trở lên tham dự. Quyết định của Ban đại diện quỹ được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ban đại diện quỹ.

3. Cuộc họp Ban đại diện quỹ phải được ghi đầy đủ vào biên bản. Chủ tọa và thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Ban đại diện quỹ.

Chương 6.

CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

Điều 31. Tiêu chuẩn lựa chọn Công ty quản lý quỹ

Điều 32. Quyền và nghĩa vụ của Công ty quản lý quỹ

1. Công ty quản lý quỹ có các nghĩa vụ

2. Công ty quản lý quỹ có các quyền

Điều 33. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ của Công ty quản lý quỹ

1. Công ty quản lý quỹ chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình đối với Quỹ trong các trường hợp sau...

2. Trong trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều này, quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ của Công ty quản lý quỹ được chuyển giao cho một Công ty quản lý quỹ khác phải theo quy định của pháp luật.

Điều 34. Hạn chế hoạt động của Công ty quản lý quỹ

Chương 7.

NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

Điều 35. Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát

Điều 36. Quyền và nghĩa vụ của ngân hàng giám sát

1. Nghĩa vụ của ngân hàng giám sát

2. Quyền của Ngân hàng giám sát

Điều 37. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ của ngân hàng giám sát

Chương 8.

KIỂM TOÁN, KẾ TOÁN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO

Điều 38. Tiêu chuẩn lựa chọn và thay đổi Công ty Kiểm toán

Điều 39. Năm tài chính

Năm tài chính là mười hai tháng tính từ đầu ngày 01 tháng 01 đến hết ngày 31 tháng 12 năm dương lịch hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của Quỹ sẽ được tính từ ngày Quỹ được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận lập quỹ/giấy phép thành lập và hoạt động cho đến hết ngày 31 tháng 12 của năm đó.

Điều 40. Chế độ kế toán

Quỹ sẽ áp dụng chế độ kế toán Việt Nam và tuân thủ các quy định khác liên quan tới công tác kế toán cho Quỹ do các cơ quan có thẩm quyền quy định.

Điều 41. Báo cáo tài chính

Điều 42. Báo cáo khác

Chương 9.

PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ TÀI SẢN RÒNG CỦA QUỸ ĐẦU TƯ

Điều 43. Xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ

1. Việc xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ do Công ty quản lý quỹ thực hiện và phải có xác nhận của ngân hàng giám sát về việc tuân thủ quy định của pháp luật và Điều lệ quỹ.

2. Giá trị tài sản ròng của Quỹ phải được xác định định kỳ … và phải được thông báo công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng cho nhà đầu tư sau khi có xác nhận của ngân hàng giám sát xác nhận và có giá trị cho đến khi có thông báo mới.

Điều 44. Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ

Chương 10.

PHÁT HÀNH THÊM CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG

Điều 45. Phát hành thêm Chứng chỉ Quỹ ….

1. Quỹ có thể tăng vốn bằng cách gọi thêm vốn từ nhà đầu tư hiện hữu và mới thông qua việc chào bán thêm chứng chỉ của Quỹ cho nhà đầu tư hiện hữu thông qua việc phát hành quyền mua chứng chỉ quỹ có thể chuyển nhượng.

2. Việc chào bán để tăng vốn phải tuân thủ các quy định pháp luật có liên quan.

3. Phương án phát hành thêm chứng chỉ quỹ:

- Nguyên tắc xác định giá phát hành;

- Tỷ lệ hưởng quyền;

- Các quy định về chuyển nhượng quyền mua.

Chương 11.

GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ TÀI SẢN QUỸ

Điều 46. Các điều kiện giải thể Quỹ

Điều 47.Thanh lý tài sản Quỹ khi giải thể

Chương 12.

PHÍ PHÁT HÀNH, THU NHẬP VÀ CÁC CHI PHÍ HOẠT ĐỘNG

Điều 48. Phí phát hành chứng chỉ Quỹ đóng

Điều 49. Thu nhập của quỹ

Điều 50. Phí quản lý quỹ

Điều 51. Phí lưu ký và giám sát

1. Phí giám sát:

2. Phí lưu ký:

Điều 52. Chi phí khác (bao gồm lương/thưởng và các chế độ đãi ngộ khác cho các thành viên Ban đại diện Quỹ, phí kiểm toán, phí định giá và các chi phí khác)   

Điều 53. Thưởng hoạt động (đối với Quỹ đóng) và chỉ số tham chiếu

Chương 13.

GIẢI QUYẾT CÁC XUNG ĐỘT VỀ LỢI ÍCH

Điều 54. Kiểm soát xung đột lợi ích giữa Quỹ và các Quỹ khác, các khách hàng đầu tư uỷ thác của Công ty quản lý quỹ và giữa Quỹ và công ty quản lý quỹ.

1. Công ty Quản lý Quỹ phải:

- Tách biệt chiến lược đầu tư, mục tiêu đầu tư của mỗi Quỹ do Công ty Quản lý Quỹ quản lý;

- Tách biệt tài sản của Công ty Quản lý Quỹ với tài sản của các Quỹ do Công ty Quản lý Quỹ quản lý, tài sản của nhà đầu tư uỷ thác; tách biệt tài sản của các Quỹ do Công ty quản lý Quỹ quản lý.

2. Tất cả các giao dịch chứng khoán của thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty quản lý quỹ, thành viên Ban giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, Kiểm soát viên, người hành nghề quản lý quỹ và nhân viên của Công ty quản lý Quỹ phải được báo cáo và kiểm soát phù hợp với quy định của điều lệ Quỹ và pháp luật hiện hành;

3. Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, giám sát việc xung đột lợi ích trong Công ty quản lý quỹ.

Chương 14.

CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ THAY ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55. Công bố thông tin

Điều 56. Thay đổi điều lệ

Điều 57. Đăng ký điều lệ

Điều 58. Điều khoản thi hành

Đính kèm cùng Điều lệ các phụ lục sau:

- Phụ lục 1.1: Cam kết của công ty quản lý quỹ

- Phụ lục 1.2: Cam kết của ngân hàng giám sát

- Phụ lục 1.3: Cam kết chung của công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát

- Phụ lục 1.4: Phương pháp xác định thưởng hoạt động

 

PHỤ LỤC 1.1

CAM KẾT CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

Công ty quản lý quỹ:....

Số Giấy phép thành lập và hoạt động:.......do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày...

Công ty quản lý quỹ cam kết thực hiện các điều sau đây đối với Quỹ …:

1. Tuyệt đối tuân thủ các quy định của pháp luật và của Điều lệ quỹ trong hoạt động quản lý quỹ;

2. Thực hiện nhiệm vụ quản lý quỹ một cách hiệu quả, trung thực, tận tuỵ và phù hợp với mục tiêu đầu tư của Quỹ ưu tiên quyền và lợi ích hợp pháp của Nhà đầu tư.

3. Đảm bảo Quỹ luôn có một ngân hàng giám sát vào mọi thời điểm;

4. Trả cho ngân hàng giám sát các khoản phí và cho các tổ chức cung ứng dịch vụ khác theo quy định tại Điều lệ quỹ;

5. Định kỳ cung cấp cho ngân hàng giám sát các thông tin sau:

a) Các báo cáo tình hình hoạt động và báo cáo tài chính của quỹ, sổ đăng ký nhà đầu tư và số lượng chứng chỉ quỹ mà nhà đầu tư nắm giữ;

b) Các báo cáo liên quan đến Quỹ hoặc liên quan đến tài sản, danh mục đầu tư của Quỹ.

c) Bản đánh giá giá trị tài sản ròng của Quỹ, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ.

d) Các thông tin có liên quan tới hoạt động quản lý quỹ và nghĩa vụ khác

6. Cung cấp miễn phí hoặc được thu một mức phí hợp lý khi cung cấp bản sao Điều lệ quỹ (và các phụ lục kèm theo), Bản cáo bạch (và các phụ lục kèm theo) cho các nhà đầu tư theo yêu cầu;

7. Không được đầu tư vào các chứng khoán, hoặc các tài sản mà chính công ty quản lý quỹ hoặc những người có liên quan đến công ty quản lý quỹ có lợi ích trong đó hoặc có liên quan đến các lợi ích đó, ngoại trừ các trường hợp pháp luật cho phép.

8. Không sử dụng vị thế của công ty quản lý quỹ trong hoạt động quản lý quỹ để thu lợi trực tiếp hoặc gián tiếp cho chính công ty hoặc những người có liên quan hoặc làm tổn hại đến lợi ích của các nhà đầu tư;

9. Thực hiện việc định giá và công tác kế toán cho Quỹ một cách trung thực, chính xác và kịp thời;

10. Cung cấp miễn phí hoặc được thu một mức phí hợp lý khi cung cấp bản sao báo cáo hàng năm và các báo cáo khác của Quỹ cho các nhà đầu tư theo yêu cầu;

11. Cung cấp miễn phí hoặc được thu một mức phí hợp lý khi cung cấp bản sao báo cáo hàng năm của ngân hàng giám sát đánh giá về hoạt động quản lý quỹ của công ty quản lý quỹ cho các nhà đầu tư theo yêu cầu;

12. Đảm bảo rằng mọi thông tin đã được công ty quản lý quỹ hoặc người đại diện công ty quản lý quỹ công bố là đầy đủ, trung thực, chính xác, không bỏ sót những sự kiện có ảnh hưởng đến quyền lợi nhà đầu tư, những sự kiện ảnh hưởng đến nội dung của thông tin được công bố, không bỏ sót những thông tin phải công bố theo yêu cầu của pháp luật và không gây hiểu nhầm cho nhà đầu tư.

13. Cung cấp đầy đủ các thông tin cần thiết để tổ chức kiểm toán độc lập của quỹ có thể thực hiện nhiệm vụ kiểm toán hiệu quả và kịp thời.

14. Báo cáo kịp thời cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp đối chiếu tài sản có/nợ của quỹ giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát không thống nhất.

15. Thực hiện nghĩa vụ triệu tập họp Đại hội người đầu tư quỹ theo quy định của pháp luật;

(Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC 1.2

CAM KẾT CỦA NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

Ngân hàng giám sát:......

Số Giấy phép hoạt động:.......do.......cấp ngày.....

Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán:……do UBCKNN cấp ngày…..

Ngân hàng giám sát cam kết:

1. Tuyệt đối tuân thủ các quy định của pháp luật và của Điều lệ quỹ trong hoạt động giám sát;

2. Đảm bảo cho Quỹ luôn luôn có một công ty quản lý quỹ tại mọi thời điểm ;

3. Thực hiện một cách tận tuỵ, trung thực và thận trọng các chức năng ngân hàng giám sát đối với Quỹ ;

4. Thực hiện lưu ký, thanh toán, bảo quản và giám sát tất cả các tài sản, chứng khoán của Quỹ thay cho các nhà đầu tư; thực hiện việc đối chiếu tài sản có/nợ của quỹ với công ty quản lý quỹ theo định kỳ ít nhất một tháng một lần và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nếu như tình trạng tài sản có/nợ là không thống nhất giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát;

5. Tách biệt tài sản của quỹ khỏi tài sản của ngân hàng giám sát, tài sản của công ty quản lý quỹ và tài sản của các quỹ khác, tài sản của các khách hàng khác của ngân hàng giám sát

6. Giám sát danh mục đầu tư của Quỹ, việc định giá tài sản quỹ, việc xác định giá trị tài sản ròng của quỹ, xác định giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ theo các quy định của pháp luật hiện hành và theo quy định tại Điều lệ quỹ;

7. Đảm bảo nghĩa vụ giám sát để công ty quản lý quỹ không lợi dụng vị thế quản lý quỹ của mình thực hiện các hoạt động thu lợi trực tiếp hoặc gián tiếp cho công ty quản lý quỹ hoặc những người có liên quan làm tổn hại đến lợi ích của các nhà đầu tư;

8. Thực hiện nghĩa vụ ghi chép và theo dõi tất cả các giao dịch, các khoản lãi, cổ tức và thu nhập được nhận hoặc được phân phối của Quỹ;

9. Đảm bảo Quỹ được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập hàng năm;

(Tổng) Giám đốc Ngân hàng giám sát (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC 1.3

CAM KẾT CHUNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

Công ty quản lý quỹ:....

Số Giấy phép thành lập và hoạt động:.......do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.....

Ngân hàng giám sát:......

Số Giấy phép hoạt động:.......do.......cấp ngày.....

Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán:……do UBCKNN cấp ngày…..

1. Cùng cam kết thực hiện nghĩa vụ bảo vệ lợi ích cho các nhà đầu tư;

2. Cùng cam kết tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ quỹ trong suốt thời gian hoạt động của Quỹ;

3. Cùng cam kết thực hiện quyền bỏ phiếu phát sinh liên quan đến việc sở hữu các cổ phiếu/vốn góp mà Quỹ đã đầu tư theo tinh thần và vì lợi ích của người đầu tư tại Đại hội đồng cổ đông của các tổ chức phát hành hoặc tại Hội đồng thành viên của doanh nghiệp Quỹ góp vốn;

4. Cùng cam kết không nhận bất kỳ một bất kỳ khoản thù lao, lợi nhuận hay lợi ích nào từ việc thực hiện các giao dịch tài sản Quỹ hoặc giao dịch các tài sản khác không được quy định rõ trong Điều lệ Quỹ hoặc Bản cáo bạch.

(Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

(Tổng) Giám đốc Ngân hàng giám sát (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC 1.4

PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH THƯỞNG HOẠT ĐỘNG QUY ĐỊNH VỀ CHẾ ĐỘ THƯỞNG CHO HOẠT ĐỘNG QUẢN LÝ QUỸ...

Đối với quỹ đóng, Điều lệ quỹ phải quy định chi tiết về phí thưởng như sau:

Thưởng hoạt động chỉ được trả cho công ty quản lý quỹ ... nếu tỷ lệ tăng trưởng giá trị tài sản ròng của Quỹ ... do công ty quản lý quỹ... quản lý cao hơn chỉ số căn bản (sẽ được diễn giải dưới đây). Khoản thưởng hoạt động mà công ty quản lý quỹ ... sẽ nhận được bằng x% của phần vượt trội L_i (sẽ diễn giải dưới đây) giữa giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ …và chỉ số căn bản trong năm tài chính, khi giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ Quỹ…tăng ít nhất y% so với chỉ số căn bản.

(Chỉ số căn bản sử dụng để đánh giá hiệu quả hoạt động quản lý quỹ phụ thuộc vào loại quỹ. Đối với quỹ cổ phiếu, chỉ số căn bản là chỉ số thị trường chứng khoán/cổ phiếu. Đối với quỹ trái phiếu, chỉ số căn bản là chỉ số thị trường trái phiếu hoặc lợi nhuận của một loại trái phiếu có thời gian đáo hạn tương đương phù hợp. Phí thưởng nằm trong danh mục các khoản phải trả sau và được xác định dựa trên báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán. Việc xác định và thanh toán phí thưởng chỉ thực hiện sau khi đã xem xét và cân đối tất cả các khoản thanh toán khác. Ví dụ: phí thưởng sẽ được trả cho công ty quản lý quỹ khi giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ tăng hơn 1.5% so với chỉ số thị trường chứng khoán Việt Nam VNI…. và bằng 20% phần tăng trưởng vượt trội này (x=20%, y=1.5%).

PHỤ LỤC SỐ 2

MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ LẬP QUỸ
(Ban hành kèm theo Quy chế thành lập và quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------------------

...., ngày... tháng... năm ...

GIẤY ĐĂNG KÝ LẬP QUỸ

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Chúng tôi là:............................................................................................................................

- Công ty quản lý quỹ (tên đầy đủ và chính thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)

- Giấy phép thành lập và hoạt động số:... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm...

- Vốn điều lệ:...........................................................................................................................

- Địa chỉ trụ sở chính:................................................................................................................

- Điện thoại:.............................................................. Fax:........................................................

Đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp đăng ký lập quỹ với các nội dung chủ yếu sau sau:

1. Tên Quỹ:..............................................................................................................................

2. Tên tiếng Anh (nếu có):.........................................................................................................

3. Tên viết tắt:..........................................................................................................................

4. Ngân hàng Giám sát:............................................................................................................

5. Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng số........ ngày....... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp.

6. Thời hạn hoạt động của quỹ (nếu có):....................................................................................

7. Vốn điều lệ của Quỹ:............................................................................................................

8. Mệnh giá chứng chỉ quỹ: 10.000 đồng

9. Số lượng chứng chỉ quỹ:......................................................................................................

Chúng tôi xin cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của nội dung giấy đề nghị và hồ sơ xin đăng ký lập Quỹ đại chúng kèm theo.

Hố sơ kèm theo (Liệt kê đầy đủ)

(Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 3

NGUYÊN TẮC THẨM ĐỊNH GIÁ
(Ban hành kèm theo Quy chế thành lập và quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán)

1. Công ty quản lý quỹ

Công ty quản lý quỹ phải đảm bảo:

a) Giá trị tài sản được định giá một cách chính xác, phù hợp với các quy định của pháp luật và tại Điều lệ Quỹ

b) Việc định giá phải phản ánh chính xác, kịp thời và đầy đủ các giao dịch đầu tư;

c) Các khoản mục định giá (bao gồm cổ phiếu, tiền mặt và chứng chỉ đang phát hành) phải thường xuyên được đối chiếu với chứng từ gốc. Các khoản không thống nhất phải được xử lý kịp thời. Việc trích dự phòng rủi ro cần được thực hiện theo quy định của pháp luật.

d) Giá chứng khoán chưa niêm yết phải được lưu giữ và thường xuyên cập nhật.

e) Cổ tức của cổ phiếu phải được hạch toán vào tài sản của quỹ ngay sau khi giá cổ phiếu được điều chỉnh không hưởng cổ tức (trừ trường hợp phải hạch toán theo nguyên tắc thận trọng);

f) Những khoản chi phí, lãi và cổ tức phải được hạch toán lũy kế đến thời điểm định giá theo một tỷ lệ lãi suất cố định,

g) Các khoản mục thuế, phí, lệ phí cần được xem xét và điều chỉnh kịp thời theo quy định của pháp luật;

h) Xác lập các mức dao động cho phép hợp lý đối với những biến động của các yếu tố quan trọng khi định giá;

i) Thường xuyên rà soát, kiểm tra quy trình định giá danh mục đầu tư .Kết quả kiểm tra phải được lưu giữ.

j) Việc đối chiếu các chứng từ về tài sản của quỹ với Ngân hàng giám sát cần được thực hiện định kỳ tối thiểu mỗi tháng một lần.

2. Ngân hàng giám sát

a) Ngân hàng giám sát phải thường xuyên kiểm tra, giám sát để đảm bảo rằng Công ty quản lý quỹ có nguyên tắc, quy trình, phương pháp pháp xác định và hệ thống giám sát việc xác định giá cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ và giá của quỹ mở được thực hiện theo các quy định tại Quy chế này. Việc kiểm tra, giám sát thường xuyên phải được duy trì nếu Công ty quản lý quỹ uỷ quyền chức năng này cho một bên thứ ba

b) Việc rà soát các nguyên tắc, quy trình, phương pháp pháp xác định giá và hệ thống giám sát việc xác định giá phải được thực hiện ngay sau khi Hợp đồng giám sát ký với Công ty quản lý quỹ có hiệu lực.

c) Việc rà soát phải được thực hiện thường xuyên hơn khi Ngân hàng giám sát biết hoặc nghi ngờ rằng nguyên tắc, quy trình, phương pháp pháp xác định và hệ thống giám sát việc xác định của Công ty quản lý quỹ không đáp ứng yêu cầu.

d) Ngân hàng giám sát phải đảm bảo rằng mọi vấn đề phát hiện từ những lần kiểm tra, giám sát đều được theo dõi và có biện pháp giải quyết thích hợp.

3. Trường hợp tài sản được định giá hoặc đánh giá không chính xác

a) Công ty quản lý quỹ phải thông báo cho Ngân hàng giám sát mỗi khi phát hiện các trường hợp định giá không chính xác.

b) Ngân hàng giám sát phải nộp báo cáo quý lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước tổng kết về các trường hợp định giá và/ hoặc đánh giá không chính xác trong kỳ.

c) Công ty quản lý quỹ của quỹ mở phải bồi hoàn cho nhà đầu tư bị ảnh hưởng, kể cả người đã từng nắm giữ chứng chỉ quỹ trong các lần định giá sai, trừ trường hợp sự sai lệch nhỏ hơn 0.75% giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ. Ngân hàng giám sát phải thực hiện thủ tục thanh toán các khoản bồi hoàn này một cách kịp thời và đầy đủ..

d) Trường hợp hậu quả của những sai sót do công ty quản lý quỹ gây ra là không thể thu hồi được từ người sở hữu chứng chỉ của quỹ mở, thì thiệt hại sẽ được ghi nhận và thực hiện các bút toán khấu vào tài sản của Quỹ.

e) Trường hợp Ngân hàng giám sát cho rằng việc bồi hoàn liên quan tới sai sót trên là không đáng kể hoặc sẽ dẫn đến chi phí quá cao nếu việc bồi hoàn được thực hiện, Ngân hàng giám sát phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

PHỤ LỤC SỐ 4:

CÁC NỘI DUNG CHÍNH TRONG HỒ SƠ LƯU TẠI NGÂN HÀNG GIÁM SÁT VÀ CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
(Ban hành kèm theo Quy chế thành lập và quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán)

Ngân hàng giám sát, công ty quản lý quỹ phải lưu trữ các tài liệu chứng từ liên quan tới hoạt động giám sát, quản lý quỹ cụ thể như sau:

Quỹ đại chúng	Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát 1) Chứng từ về tất cả các đợt phát hành mới chứng chỉ quỹ, với các nội dung sau: Ngày đặt mua Tên và địa chỉ của người đặt mua chứng chỉ Số lượng chứng chỉ (công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát) Giá và giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ (công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát) Phí Tên của đại lý phân phối (nếu có) Hoa hồng Các vấn đề khác có liên quan; Ngày ký hợp đồng 2) Chứng từ thanh toán của mỗi hợp đồng Ngày thực hiện giao dịch Ngày nhận thanh toán, người thực hiện thanh toán Ngày chuyển tiền vào tài khoản của quỹ (ngân hàng giám sát) Ngày thanh toán (ngân hàng giám sát) Người nhận thanh toán (ngân hàng giám sát) Ngày khấu trừ khỏi tài khoản của quỹ (ngân hàng giám sát)
Giao dịch cho các danh mục đầu tư của quỹ	Ngân hàng giám sát Hoạt động lưu chuyển tiền tệ của quỹ kèm theo hợp đồng và các hồ sơ, chứng từ thanh toán có liên quan tới: Các khoản thu từ các đợt phát hành thêm chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu Các khoản thanh toán cho việc mua lại chứng chỉ quỹ Các khoản thanh toán cho tổ chức môi giới chứng khoán cho các giao dịch mua chứng khoán cho quỹ; Các khoản thu từ các tổ chức môi giới chứng khoán cho các giao dịch bán chứng khoán cho quỹ; Thông tin chi tiết về mọi lệnh giao dịch mua, bán cho tài sản quỹ phải được lưu trữ trong sổ lệnh. Sổ lệnh phải bao gồm các nội dung sau: 1. Tên của danh mục đầu tư của quỹ hoặc tên nhà đầu tư ủy thác 2. Khối lượng lệnh đặt; 3. Thời gian đặt lệnh; Khi lệnh đã được khớp, sổ lệnh cần phải cập nhật thêm các thông tin sau: Tên của danh mục đầu tư của quỹ hoặc tên của nhà đầu tư ủy thác; Khối lượng giao dịch đã thực hiện; Thời gian thực hiện lệnh; Thời điểm nhận giấy chứng nhận quyền sở hữu hoặc thời điểm giấy chứng nhận này được ngân hàng lưu ký phát hành; Những điều chỉnh/thay đổi liên quan tới giao dịch hoặc các lỗi giao dịch
Các khoản đầu tư – Tài khoản vốn	Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát Thông tin về các khoản đầu tư phải được lưu trữ bao gồm: Khối lượng và giá của từng tài sản giao dịch; Tổng chi phí giao dịch bao gồm hoa hồng và phí giao dịch Các giao dịch tiếp theo liên quan tới tài sản này; Giá giao dịch liên quan tới tài sản này; Các hoạt động về vốn Thông tin về các hoạt động của tổ chức phát hành làm thay đổi bản chất, số lượng hoặc giá trị của tài sản (phát hành các quyền mua, chia tách cổ phiếu, điều chỉnh giảm vốn, thay đổi giá trị danh nghĩa, thay đổi tên, thâu tóm hoặc sáp nhập, phá sản hoặc thanh lý) đều phải được lưu trữ, bao gồm: Loại hoạt động Ngày có hiệu lực Kết quả thay đổi (theo giá trị hoặc khối lượng)
Các khoản đầu tư – tài khoản thu nhập	Ngân hàng giám sát Thông tin về thu nhập và lợi nhuận phải bao gồm các nội dung: Loại hình thu nhập Người trả Nguồn thu nhập; Ngày nhận Tỷ lệ (trái khoán hoặc cổ tức) Giá trị Khấu trừ thuế, và tỷ lệ khấu trừ
Tiền vay	Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát Tiền vay Lượng tiền vay Mục đích Chứng khoán vay – các chi tiết cụ thể Người cho vay Ngày trả Tỷ lệ lãi suất Các điều kiện cho vay đặc biệt
Tính giá trị tài sản ròng (NAV)	Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát Thông tin về quy trình và phương pháp tính giá trị tài sản ròng cần phải được lưu trữ bao gồm: Số lượng chứng khoán (cổ phiếu hoặc trái phiếu) hoặc các loại hình tài sản khác. Trong trường hợp tài sản là bất động sản thì cần có thêm thông tin về vị trí, loại hình bất động sản. Giá của mỗi tài sản Phương pháp tính NAV - Hồ sơ định giá do công ty quản lý quỹ thành lập - Đánh giá của người thẩm định hoặc cơ quan, tổ chức thẩm định giá; - Các lỗi trong phuơng pháp tính NAV do cơ quan, tổ chức thẩm định giá thẩm tra phát hiện
Tính giá một đơn vị chứng chỉ quỹ	Công ty quản lý quỹ Giá trị tài sản ròng của quỹ và thời điểm xác định giá trị này (ngày, tháng, giờ) Số lượng chứng chỉ của đợt phát hành sử dụng để định giá; Phí – phát hành hoặc mua lại – phí này được cộng vào giá hoặc trừ đi từ giá chứng chỉ Hồ sơ định giá trình cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để báo cáo Chứng từ, sổ sách Chi tiết các lỗi trong định giá chứng chỉ và cách xử lý các lỗi đó Ngân hàng giám sát Xác nhận việc tính giá trị tài sản ròng - Bằng chứng cho việc kiểm tra và xác nhận và bản sao của những thông báo gửi đến công ty quản lý quỹ xác nhận lỗi và việc sửa lỗi
Sổ đăng ký nhà đầu tư	Công ty quản lý quỹ Sổ đăng ký nhà đầu tư của quỹ cần phải luôn được cập nhật. Sổ đăng ký phải được lập theo mẫu, dưới dạng văn bản và dưới dạng thông tin điện tử, gồm các nội dung sau: Tên và địa chỉ hiện tại (nếu có) của nhà đầu tư, mã số khách hàng, Số CMTND hoặc hộ chiếu còn hiệu lực; Số lượng chứng chỉ nắm giữ Thời điểm mua chứng chỉ Tên đại lý phân phối chứng chỉ đó (nếu có) Các yêu cầu đặc biệt của nhà đầu tư (cầm cố chứng chỉ, các quy định đối với thủ tục phá sản, hoạt động điều tra hình sự, di chúc…) Thông tin về các giao dịch cá nhân với các nội dung:  Bản chất của mỗi giao dịch (mua, bán, hoặc các hình thức chuyển nhượng khác) Tên của đối tác giao dịch Ngày thực hiện giao dịch Khối lượng giao dịch Tên đại lý phân phối (nếu có)
Thông tin chi tiết về tài sản được lưu ký	Ngân hàng giám sát Thông tin về các tài sản được lưu ký bao gồm: Ký danh (tên) của tài khoản lưu ký; Danh mục đầu tư của quỹ hoặc của các nhà đầu tư ủy thác; Thông tin chi tiết của các Hợp đồng lưu ký phụ cho từng tài sản (nếu có). Khối lượng tài sản Ngày thực hiện giao dịch. Giá giao dịch Hình thức sở hữu và nơi lưu ký tài sản (ghi danh, chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ) Các yêu cầu đặc biệt của nhà đầu tư (cầm cố chứng chỉ, các quy định đối với thủ tục phá sản, hoạt động điều tra hình sự, di chúc…) Các thông tin này phải được xây dựng theo hình thức để có thể phân tích Theo loại hình tài sản lưu ký; Theo loại hình quỹ ; Thông tin về các giao dịch đã được thực hiện bao gồm: Loại, tên tài sản Số tiền Bản chất của giao dịch Ngày thực hiện giao dịch. Thông báo xác nhận kết quả giao dịch (hóa đơn, chứng từ, xác nhận của ngân hàng) Hoạt động điều chỉnh trên tài khoản danh mục, nhà đầu tư ủy thác. Gía trị tài sản ròng và phương pháp tính giá Các chứng từ kiểm tra và xác minh, các bản sao của các thông báo xác nhận kết quả giao dịch, thông báo báo lỗi....
Lưu trữ và bảo quản	Ngân hàng giám sát Địa điểm nơi các tài sản phải được lưu trữ, bảo quản. Thẩm quyền di chuyển hoặc chuyển nhượng tài sản. Các biên bản kiểm tra định kỳ về tình hình tài sản do ngân hàng lưu ký hoặc tổ chức kiểm toán hợp pháp thực hiện.

PHỤ LỤC SỐ 5

MẪU DANH SÁCH THÀNH VIÊN BAN ĐẠI DIỆN QUỸ
(Ban hành kèm theo Quy chế thành lập và quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán)

STT	Họ và tên Tên công ty thành viên Ban đại diện quỹ đại diện sở hữu chứng chỉ	Số CMND/Hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp Số Giấy CNĐKKD của công ty, ngày cấp, nơi cấp	Số lượng chứng chỉ quỹ/tỷ lệ sở hữu

Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực và những nội dung trên.

Hồ sơ gửi kèm: (Liệt kê đầy đủ)

(Tổng) Giám đốc công ty quản lý quỹ (Ký, đóng dấu và ghi rõ họ tên)

PHỤ LỤC SỐ 6

MẪU SƠ YẾU LÝ LỊCH TÓM TẮT
(Ban hành kèm theo Quy chế thành lập và quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-------

...., ngày ... tháng ... năm ...

SƠ YẾU LÝ LỊCH

1. Họ và tên:............................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................  

Nam/ Nữ:.................................................................................................................................

Bí danh (nếu có):......................................................................................................................

2. Ngày tháng năm sinh:...........................................................................................................

3. Nơi sinh:..............................................................................................................................

4. Số chứng minh thư nhân dân (hoặc hộ chiếu, các tài liệu chứng thực khác):...........................

5. Quốc tịch:............................................................................................................................

6. Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:...........................................................................................

7. Chỗ ở hiện tại:......................................................................................................................

8. Địa chỉ liên lạc (thường xuyên):.............................................................................................

9. Điện thoại, fax, email:...........................................................................................................

10. Trình độ văn hoá:................................................................................................................

11. Trình độ chuyên môn:..........................................................................................................

12. Nghề nghiệp:......................................................................................................................

£ Công chức Nhà nước            £ Viên chức Nhà nước             £ Khác

13. Thái độ chính trị:

£ Đảng viên                             £ Chưa Đảng viên

14. Quá trình học tập, đào tạo chuyên môn

Thời gian	Nơi đào tạo	Chuyên ngành đào tạo	Khen thưởng	Kỷ luật

15. Quá trình công tác (chi tiết về các nghề nghiệp, chức vụ, vị trí công tác đã qua, kết quả công tác tại từng vị trí):

Thời gian	Nơi làm việc	Chức vụ/Vị trí công tác/Trách nhiệm	Khen thưởng	Kỷ luật

16. Chức vụ tại Ban đại diện quỹ:..............................................................................................

17. Chức vụ hiện nay tại các tổ chức khác:................................................................................

18. Nhân thân người khai (Quan hệ vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột...)

Họ và tên	Năm sinh	Số chứng mình nhân dân/Hộ chiếu	Địa chỉ thường trú	Nghề nghiệp	Chức vụ
Vơ/chồng:
Bố:
Mẹ
Con
Anh/chị/em ruột:

Tôi xin cam đoan về tính chính xác, trung thực và hoàn toàn chịu trách nhiệm về những nội dung trên.

Xác nhận của cơ quan có thẩm quyền (Chính quyền địa phương, hoặc cơ quan, tổ chức nơi cá nhân đó làm việc, cơ quan đại diện ngoại giao nước ngoài đối với cá nhân là người nước ngoài)

Người khai (Ký, ghi rõ họ tên)

PHỤ LỤC SỐ 7

BÁO CÁO CỦA NGÂN HÀNG GIÁM SÁT
(Ban hành kèm theo Quy chế Thành lập và Quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán)

(Báo cáo định kỳ tháng, quý, năm)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

....,ngày... tháng... năm ...

BÁO CÁO

GIÁM SÁT HOẠT ĐỘNG QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ ĐẠI CHÚNG

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Ngân hàng giám sát:................................................................................................................

Địa chỉ:....................................................................................................................................

Giấy phép hoạt động số:…………………………… do…………………. cấp ngày...........................

Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số:……………………… do UBCKNN cấp ngày…..

I. NHỮNG VI PHẠM QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

1.Công ty quản lý quỹ vi phạm các quy định tại Điều 72 của Luật Chứng khoán:

Công ty quản lý quỹ	Giấy phép hoạt động số	Hình thức vi phạm	Số lượng quỹ bị ảnh hưởng

2. Công ty quản lý quỹ vi phạm các quy định tại điều 73 của Luật Chứng Khoán

Công ty quản lý quỹ	Giấy phép hoạt động số	Hình thức vi phạm	Số lượng quỹ bị ảnh hưởng

3. Công ty quản lý quỹ định giá sai chứng chỉ quỹ mở

Công ty quản lý quỹ	Định giá sai trên 0.75% giá trị tài sản ròng của quỹ	Định giá sai dưới 0.75% giá trị tài sản ròng của quỹ	Số lượng quỹ mở đang quản lý	Tên quỹ mở bị ảnh hưởng

4. Công ty quản lý quỹ lý định giá sai tài sản ròng quỹ đóng

Công ty quản lý quỹ	Định giá sai trên 0.75% giá trị tài sản ròng của quỹ	Định giá sai dưới 0.75% giá trị tài sản ròng của quỹ	Số lượng quỹ đóng đang quản lý	Tên quỹ đóng bị ảnh hưởng

5. Công ty quản lý quỹ vi phạm các quy định về hạn chế đầu tư tại Điều 92 của Luật chứng khoán và Điều 15 Quy chế Thành lập và Quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán)

Tên công ty:

Số lần vi phạm:

Số quỹ bị ảnh hưởng:

Số quỹ đang quản lý:

STT	Loại hình vi phạm	Tên quỹ bị ảnh hưởng	Biện pháp xử lý

6. Công ty quản lý vi phạm điều khoản về quản lý bán và mua lại chứng chỉ quỹ mở

Tên công ty:

Số lần vi phạm:

Số quỹ bị ảnh hưởng:

Số quỹ đang quản lý:

STT	Loại hình vi phạm	Tên quỹ bị ảnh hưởng	Biện pháp xử lý

7. Công ty quản lý quỹ vi phạm các quy định khác mà ngân hàng giám sát phát hiện

Công ty quản lý quỹ	Loại vi phạm	Số quỹ bị tác động bởi vi phạm	Biện pháp xử lý

II. VI PHẠM CỦA NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

1. Vi phạm theo luật chứng khoán

Vi phạm	Loại hình vi phạm	Biện pháp xử lý
Điều 98
Điều 99
….
….

2. Vi phạm các quy định tại Quy chế thành lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số: /2007/QĐ-BTC ngày….

Vi phạm	Loại hình vi phạm	Biện pháp xử lý
Điều 27
Điều 28
….
….

3. Vi phạm các quy định trong Hợp đồng giám sát

Hợp đồng Giám sát số	Số vi phạm	Loại vi phạm	Số quỹ bị tác động bởi vi phạm

4. Báo cáo về các lỗi phát hiện trong khi đối soát chứng từ, tài sản giữa công ty quản lý quỹ và Ngân hàng Giám sát

Ngày phát hiện lỗi	Tên quỹ	Loại lỗi

5. Những vi phạm giám sát khác

Tổng số vi phạm	Loại vi phạm	Số quỹ bị tác động bởi vi phạm

III. ĐÁNH GIÁ CỤ THỂ VỀ HOẠT ĐỘNG QUẢN LÝ QUỸ CỦA TỪNG CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

- Đánh giá toàn bộ hoạt động quản lý quỹ;

- Đánh giá hoạt động xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ;

- Việc phát hành chứng chỉ quỹ, huy động vốn cho Quỹ;

- Các hoạt động khác.

IV. KIẾN NGHỊ (NẾU CÓ)

Chúng tôi cam đoan rằng những thông tin trên đây là đầy đủ, trung thực và chính xác

(Tổng) Giám đốc Ngân hàng giám sát (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Tiếng Anh (English)

THE MINISTRY OF FINANCE -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom - Happiness ----------
No. 45/2007/QD-BTC	Hanoi, June 5, 2007

DECISION

ISSUING REGULATIONS ON ESTABLISHMENT AND MANAGEMENT OF SECURITIES INVESTMENT FUNDS

THE MINISTER OF FINANCE

Pursuant to the Law on Securities dated 29 June 2006;
Pursuant to Decree 14/2007/ND-CP of the Government dated 19 January 2007 making detailed provisions for implementation of the Law on Securities;
Pursuant to Decree 77/2003/ND-CP of the Government dated 1 July 2003 on functions, duties, powers and organizational structure of the Ministry of Finance;
On the proposal of the chairman of the State Securities Commission:

DECIDES:

Article 1. To issue with this Decision the Regulations on Establishment and Management of Securities Investment Funds.

Article 2. This Decision shall be of full force and effect fifteen (15) days after the date of its publication in the Official Gazette.

Article 3. The Head of the Office, the Chairman of the State Securities Commission, fund management companies and parties concerned shall be responsible for implementing this Decision.

...

...

...

FOR THE MINISTER OF FINANCE
DEPUTY MINISTER




Tran Xuan Ha

REGULATIONS

ON ESTABLISHMENT AND MANAGEMENT OF SECURITIES INVESTMENT FUNDS
(Issued with Decision 45/2007/QD-BTC of the Minister of Finance dated 5 June 2007)

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Governing scope

These Regulations provide for raising capital, establishing and managing closed securities investment Funds and Member Funds (hereinafter both abbreviated as Funds) and activities related to the management of Funds by fund management companies, depository banks and custodian banks within the territory of the Socialist Republic of Vietnam.

...

...

...

In these Regulations, the following terms shall be construed as follows:

1. Valid copy means a copy which is notarized [and/or] certified by a competent body of Vietnam.

2. Valid application file means a file containing all the documents required by these Regulations and containing all items declared as required by law.

3. Fund charter capital means the amount of money actually paid by all investors and stipulated in the Fund charter.

4. Fund unit means the Fund charter capital divided into a number of equal parts.

5. Securities investment fund certificate (hereinafter abbreviated to fund certificate) means a type of security in the form of a certificate or book entry issued by a fund management company on behalf of a Public Fund, certifying that the investor is the legal owner of one or more fund units in the Public Fund.

6. Valuation day means the day fixed by the fund management company to determine the net asset value of a Fund.

7. Liquidation value of a share in an issuing organization which is in the process of division, demerger, merger, consolidation, dissolution or bankruptcy shall be fixed as the value of equity less the value of reward and welfare funds and other funds established in the interests of employees, divided by the total number of currently circulating shares in the issuing organization as stated in the most recent balance sheet.

Chapter II

...

...

...

Section 1. PUBLIC FUNDS

Article 3. General conditions applicable to offers of certificates

1. Offers of closed public fund certificates shall comprise initial public offers of fund certificates and additional issues of fund certificates in order to increase capital. Any offer or issue of fund certificates must be registered by the fund management company with the State Securities Commission ("SSC"). The total amount of capital proposed to be raised for the Fund must be specified in the Fund Charter (on the standard form in Appendix 1 issued with these Regulations) and in the prospectus.

2. The issuance of fund certificates in order to raise capital on subsequent occasions shall be conducted for current investors of the Fund via an issue of fund certificates purchase rights which shall be assignable. If current investors do not exercise their rights to purchase the fund certificates, then the residual amount of fund certificates may be offered to other investors.

3. Conditions for an initial public issue of fund certificates shall comprise:

(a) The value of the fund certificates registered for the offer must be at least fifty (50) billion Vietnamese dong;

(b) There must be an issue plan and a plan for investment of the amount of capital obtained from the tranche offer;

(c) There must be appropriate professional rules on management of the Fund, internal control rules, and risk management rules.

4. Conditions for subsequent issues of fund certificates shall comprise:

...

...

...

(b) The profit of the Fund in the most recent year prior to the year of the request for increasing capital must have been a positive number;

(c) The fund management company was not penalized for an administrative offence in the securities and securities market sector for a period of two years prior to the time of increasing the capital;

(d) The general meeting of investors has passed the plan for additional issue of fund certificates and the plan for investing the amount of capital obtained from the issue tranche.

5. The organizations stipulated in article 13.4(a) of the Law and Enterprises shall not be permitted to purchase fund certificates, and State owned enterprises shall not be permitted to use State capital in order to purchase fund certificates.

6. The fund management company shall, based on the objectives, portfolio structure and investment assets, specify the specific type of Fund depending on the nature, objectives and investment structure of the Fund. The name of the Fund must be written in Vietnamese, it may include numerals and symbols, it must be pronounceable, and it must clearly express the characteristic of such type of fund and include at least the following two elements:

(a) The form of the Fund;

(b) A discrete name.

7. The items specified in clause 6 of this article must be set out in the application file for registration of establishment of the Fund, and in the Fund charter and in the prospectus.

Article 4. Application file for registration of an offer of fund certificates

...

...

...

2. If a part of or the entire application file for registration of an offer of fund certificates is approved by consultants to the issue, by the underwriter (if any), by legal consultants or by auditors, then certification from such entities must be sent to the SSC. This provision shall also apply to any person signing an audit report and to any other organization or individual certifying such application file.

3. The fund management company shall be liable for the accuracy, truthfulness and completeness of an application file, and the organizations or individuals who certify such file as stipulated in clause 2 of this article shall be liable within the scope of their relationship to the application file for registration of the offer.

4. During the time that an application file for registration of an offer is under consideration, the fund management company shall be obliged to amend or add to the application file if it discovers inaccurate information or omissions of important items as required by the regulations, or if it considers it should explain issues which may cause misunderstanding or which need to be explained at the request of the SSC, in order to ensure that the information announced is accurate, truthful and complete and protects the legitimate interests of investors. Any written amendment or addition sent to the SSC must be signed by the original signatories to the application file or by a person in the same position as such original signatory.

5. If important information relating to the application file arises after the SSC issues the certificate of registration of the offer, or if it arises during the conduct of the offer, the fund management company must announce such information in three consecutive editions of one electronic or written newspaper, and at the same time must conduct an amendment or addition to the application file. In such a case, if an investor so requests, the fund management company must refund the investor the amount of money which such investor has contributed and the fund management company shall bear all expenses arising in accordance with article 8.6 of these Regulations.

Article 5. Information prior to making an offer of fund certificates

During the time an application file for registration of an offer of fund certificates is under consideration by the SSC, the fund management company, the underwriter (if any) and any other affiliated person may only use information in the prospectus which was sent to the SSC in an honest and accurate manner in order to conduct market research, and must specify that any item of information including information about the issue date and the selling price of the fund certificates is only forecast information. The provision of information aimed at market research must not be implemented via the mass media.

Article 6. Certificate of registration of a public offer of fund certificates

1. Within a time frame of thirty (30) days from the date of receipt of a complete and valid application file, the SSC shall issue a certificate of registration of a public offer of fund certificates or a certificate of registration of an additional offer of fund certificates in order to increase capital. In a case of refusal to issue a certificate, the SSC shall provide a written response specifying its reasons.

2. A certificate of registration of an offer of fund certificates issued by the SSC to a fund management company is a document certifying that the application file for registration of such offer satisfied all the conditions and that the procedures have been completed in accordance with law.

...

...

...

An agent for an offer of fund certificates means any securities company, fund management company or underwriter which agrees to sell such fund certificates pursuant to a distribution contract signed between the fund management company conducting the offer tranche and such securities company, fund management company or underwriter.

Article 8. Distribution of fund certificates

1. The order for conducting an offer tranche shall be implemented in accordance with the Regulations of the Ministry of Finance on application files for registration of public offers of securities.

2. Distribution of fund certificates may only be carried out after the fund management company guarantees that purchasers may access the prospectus in the application file for registration of the offer which has been announced at the locations stipulated in the Issue Announcement prior to conducting the offer tranche.

3. The fund management company, securities company and underwriter (if any) must distribute fund certificates in a fair and public manner and must ensure that the period in which investors may register to purchase the certificates shall be at least twenty (20) days. The period in which investors may register to purchase the fund certificates must be specified in the Issue Announcement.

4. Monies paid for the purchase of fund certificates must be transferred into an escrow account opened at the custodian bank and frozen until the date on which the SSC issues the certificate of registration of establishment of the Fund.

5. The fund management company must complete distribution of fund certificates within a time frame of ninety (90) days as from the date of commencing to implement the offer tranche. If the fund management company is unable to complete distribution within this period, then it may request that the SSC grant an extension, and within a time frame of seven (7) days from the date of receipt of such a request the SSC shall provide a written response. The duration of any extension of the period for distribution of fund certificates shall not exceed thirty (30) days.

6. If distribution of fund certificates is not completed within the stipulated time or if the raising of capital does not satisfy the conditions stipulated in sub-clauses (a) and (b) of article 9.1 of these Regulations, then within a time frame of two business days after the end of the offer tranche, the fund management company must report to the SSC and must announce that the raising of capital for a Fund was unsuccessful by the announcement method stipulated in article 4.5 of these Regulations. Within a time frame of fifteen (15) days from the end of raising capital, the fund management company must refund to investors all monetary items which they paid and the company shall be liable for all costs and financial obligations arising from raising capital. After the expiry of the above- mentioned time frame, the fund management company must pay compensation for loss to investors in accordance with the provisions in undertakings made to such investors.

Article 9. Report on results of an offer tranche and registration to establish the Fund

...

...

...

(a) There are at least 100 investors excluding institutional investors who participated by contributing capital;

(b) The total value of fund certificates sold is at least fifty (50) billion Vietnamese dong. The value of fund certificates sold compared to the amount of capital proposed to be raised for the Fund must exceed a minimum percentage stipulated in the Fund charter and in the prospectus, which must not be less than 80% of the amount of capital proposed to be raised for the Fund in the offer tranche.

2. A file reporting the results of the offer and registering establishment of the Public Fund shall comprise:

(a) Request for registration to establish the Fund (on the standard form in Appendix 2 to these Regulations);

(b) Summarized report on the results of the offer tranche enclosing confirmation from the custodian bank about the amount of money collected from the offer tranche;

(c) List of investors stating full name and number of people's identity card or valid passport in the case of each individual; or

(d) Number of the business registration certificate of each organization, number of bank account (if any), contact address in the case of an investor being an individual or head office address of an organization, number of fund units and percentage ownership, and date of registration to purchase the fund certificates.

3. In the case of an issue of fund certificates in order to increase capital on subsequent occasions, within a time frame of five business days from the end of the offer tranche, the fund management company must forward the SSC a report on results of the offer containing the documents stipulated in sub-clauses (b) and (c) of clause 2 of this article.

4. Within a time frame of ten (10) days from the date of receipt of a complete and valid application file as stipulated in clauses 2 and 3 above, the SSC shall issue a certificate of registration to establish the Fund (in the case of an initial issue) or shall certify that the additional offer tranche has been completed (in the case of an additional issue). In a case of refusal, the SSC shall provide a written letter explaining its reasons.

...

...

...

1. The fund management company must confirm ownership of fund certificates by investors by preparing and archiving a register of investors holding fund certificates in a Public Fund within a time frame of five business days after the date of effectiveness of the certificate of registration to establish the Fund (in the case of an initial issue) or after the SSC has confirmed that the additional offer of fund certificates has been completed (in the case of an additional issue).

2. The register of investors shall contain the following main particulars:

(a) Name of the Fund;

(b) Number of the certificate of registration of the offer of fund certificates, the total value of capital raised, and the operational duration of the Fund;

(c) Name, number of licence and head office address of the fund management company;

(d) Name, number of licence and head office address of the custodian bank;

(e) Total number of fund units which it was permitted to offer;

(f) Total number of fund units issued and value of contributed capital;

(g) List of investors as stipulated in article 9.2(c) of these Regulations; number of fund units owned by, percentage ownership and date of registration to purchase by each investor;

...

...

...

3. The fund management company shall be entitled to drawdown the raised capital held at the custodian bank in order to conduct investments immediately after the certificate of registration to establish the fund is effective (in the case of an initial issue) or after the SSC has confirmed that the additional offer of fund certificates has been completed (in the case of an additional issue).

4. Within a time frame of forty-five (45) days from the date the SSC issues the certificate of registration to establish the Fund (in the case of an initial issue) or after the SSC confirms that the additional offer tranche of fund certificates has been completed (in the case of an additional issue), the fund management company must forward the SSC a list and summarized curriculum vitae of the members of the board of trustees of the fund or a list of the new members of such board (if there are any new members) on the standard forms in Appendices 5 and 6 to these Regulations, certified by the competent body; written undertakings from independent members on the board of trustees1 regarding their independence from the fund management company; and minutes and other relevant data regarding the general meeting of investors.

Article 11. Suspension of an offer of fund certificates

1. The SSC shall issue a decision suspending an offer of fund certificates for a maximum of sixty (60) days in the following circumstances:

(a) On discovery that the application file for registration of the offer contained false information or omitted items which may affect investment decisions and cause loss to investors;

(b) Distribution of the fund certificates was not carried out correctly in compliance with article 8 of these Regulations.

2. Within a time frame of two working days from the date on which a decision suspending the offer of fund certificates takes effect, the fund management company must announce the suspension by the method stipulated in article 4.5 of these Regulations. If any investor so requests, the fund management company must refund the investor all monetary items contributed and the company shall bear any costs arising in accordance with article 8.6 of these Regulations.

3. When the deficiencies leading to suspension of an offer of fund certificates are remedied, the SSC shall issue a written notice rescinding such suspension and permitting the offer of fund certificates to continue.

4. Within a time frame of two working days from the date of a notice rescinding the suspension, the fund management company must announce rescission of the suspension by the method stipulated in article 4.5 of these Regulations.

...

...

...

1. If the deficiencies leading to a suspension have not been remedied at the expiry of the duration of the suspension as referred to in article 11.1 of these Regulations, the SSC shall issue a decision rescinding the offer and prohibiting the fund management company from offering such fund certificates.

2. The fund management company must announce the decision rescinding the offer of fund certificates by the method stipulated in article 4.5 of these Regulations within two working days from the date on which the offer was rescinded. Immediately after making an announcement of the decision rescinding the offer, the fund management company must pay a refund to investors of all monetary items contributed and the company must bear any expenses arising in accordance with article 8.6 of these Regulations.

Article 13 Listing fund certificates

Within a time frame of forty-five (45) days from holding the first general meeting of investors, the fund management company must complete its application file requesting listing of the fund certificates with the Securities Trading Centre [and/or] Stock Exchange.

The conditions, application file for registration, registration procedures, any change of registration and any delisting of fund certificates shall be implemented in accordance with Decree 14-2007-ND-CP of the Government dated 19 January 2007 providing detailed regulations for implementation of a number of articles of the Law on Securities and in accordance with other relevant guidelines.

Article 14. Dissolution of a Fund

1. A Fund shall be dissolved in the following circumstances:

(a) On expiry of the operational term of the Fund stipulated in the Fund charter and on expiry of the certificate of registration to establish the Fund without such certificate being extended;

(b) The general meeting of investors voluntarily decides to dissolve the Fund or decides to dissolve the Fund prior to expiry of the operational term stipulated in the charter in accordance with clause 2 of this article.

...

...

...

(a) The fund management company requests termination of the rights and obligations it owes to the Fund, or the fund management company is dissolved or made bankrupt or its licence for establishment and operation is revoked by the SSC without appointment of a replacement fund management company within the time frame stipulated in the Fund charter;

(b) The custodian bank requests termination of the supervisory contract, or the custodian bank is dissolved or made bankrupt or its certificate of registration of securities depository operation is revoked without appointment of a replacement custodian bank within the time frame stipulated in the Fund charter;

(c) The general meeting of investors issues a decision to transfer the entire assets of the Fund to another Fund;

(d) Other cases as stipulated in the Fund charter.

3. In the cases stipulated in clause 1(a) and clause 2(c) above, at least three months prior to the date of dissolution of the Fund, the fund management company and the custodian bank must convene a general meeting of investors and submit a plan on dissolution of the Fund or obtain written opinions on such plan in order for the general meeting of investors to make a decision. In a case where dissolution of the Fund is mandatory pursuant to clause 2(a) above, the custodian bank and the board of trustees of the Fund must convene a general meeting of investors or obtain written opinions on the dissolution. In a case where the Fund must be dissolved pursuant to clause 2(b) or clause 2(d) above, the fund management company and the board of trustees must convene a general meeting of investors or obtain written opinions on the dissolution. The plan on dissolution of the Fund must be passed unanimously by the parties concerned within the earliest possible period, and it must be approved by the SSC.

4. In the case stipulated in clause 2(c) above, the fund management company must forward the following documents to the SSC:

(a) Notice to transfer the Fund assets to another Fund, including the proposed time for conducting the transfer;

(b) Minutes and resolution of the general meeting of investors of the relevant Funds:

(i) Approving a merger and transfer of the entire assets of the Fund to the other Fund. A merger of the Fund must be conducted fairly, publicly and transparently, and must ensure the interests of investors;

...

...

...

(c) A plan on merger passed by the general meetings of investors of the Funds involved, ensuring the interests of investors in the Fund which is formed after the merger;

(d) Written confirmation from the fund management company and the custodian bank they will be responsible to complete all procedures for dissolution of the Fund.

5. The SSC shall approve dissolution of a Fund within a time frame of thirty (30) days from the date of receipt of the above-mentioned documents. In a case of refusal to approve, the SSC shall provide a written explanation of its reasons. Within five business days from the date of transferring the assets of the dissolving Fund to the newly formed Fund, the fund management company and the custodian bank must send the SSC a detailed report on such transfer of assets, on the value of the assignment, on the net asset value of the Fund both before and after the merger, on the net asset value of one Fund certificate unit both before and after the merger, and on the ratio of conversion of Fund certificates and other relevant information.

6. The fund management company and the custodian bank shall be liable to complete liquidation of the assets of the Fund and to distribute such assets to investors in accordance with the plan passed by the general meeting of investors.

7. In a case where a Fund is resolved pursuant to clause 2(a) above, the custodian bank shall be responsible to complete liquidation of the assets of the Fund. In a case where a Fund is dissolved pursuant to the provisions in clause 1(a) or clause 2(b) or clause (c) above, the custodian bank and the fund management company shall be responsible to complete liquidation of the assets of the Fund. In a case where it is not possible to identify which organization is responsible to complete liquidation of the assets of the Fund and to distribute them, the SSC shall have the right to appoint an independent organization to do so in accordance with a plan and on the basis of payment of liquidation costs as passed by the general meeting of investors.

8. The monetary proceeds from liquidation of assets of the Fund and residual assets shall be paid in the following priority order on dissolution:

(a) Payment of the costs of dissolution and other Fund items payable to the fund management company and the custodian bank. In a case where a Fund is compulsorily dissolved because the licence for establishment and operation of the fund management company or the certificate of registration of securities depository operation of the custodian bank was revoked by the SSC, such Fund items payable shall not in fact be paid to the company or the custodian bank as from the date on which such licence or certificate was revoked;

(b) Discharge of financial obligations owing to the State;

(c) Payment of other Fund items payable in accordance with law (if any);

...

...

...

9. Within five business days from the date of completion of dissolution of a Fund, the fund management company and the custodian bank or the organization appointed to conduct liquidation of assets pursuant to clause 7 of this article must report to the SSC on the results of dissolution of the Fund, including information about liquidation costs, the liquidation value of one fund unit payable to investors and the period in which payment will be made to investors, and any other relevant information.

Article 15. Investment portfolio of a closed Fund

1. The investment portfolio structure of a Fund shall be prepared by the fund management company on the basis of the clauses stipulated in the Fund charter and the prospectus, in order to diversify the investment portfolio aimed at minimizing risks.

2. A closed Fund shall be permitted to invest in the following types of financial assets:

(a) Shares in a public company;

(b) Government bonds, local authority bonds and enterprise bonds;

(c) Currency market instruments including certificates of deposit at credit institutions; and treasury bonds and negotiable instruments2 with a term not exceeding one year calculated from the date of issuance;

(d) Other types of financial assets stipulated by law and approved in writing by the general meeting of investors.

3. Investment of capital and assets of a closed Fund must comply with the following provisions:

...

...

...

(b) Investment in securities of any one issuing organization may not exceed 15% of the total value of currently circulating securities of such organization, except for the case of Government bonds;

(c) There must not be investment in excess of 20% of the total asset value of the Fund in currently circulating securities of one issuing organization, except for Government bonds;

(d) There must not be investment in excess of 30% of the total asset value of the Fund in any one company within a group of companies with a mutual ownership relationship;

(e) There must not be investment in excess of 10% of the total asset value of the Fund in real estate;

(f) Capital and assets of the Fund must not be used to provide loans or to provide a guarantee for any loan;

(g) If the general meeting of investors provides written approval, a closed public Fund shall be permitted to invest up to 10% of the total asset value of the Fund in shares privately placed of an issuing organization, or in other financial assets in accordance with clause 2(d) above.

4. The fund management company shall not be permitted to borrow in order to finance the operation of the public Fund, except for a short term loan to pay necessary expenses of the public Fund. The total value of short term borrowings made by a public Fund must not exceed 5% of the net asset value of the Fund at any one time and the maximum term of such loan shall be 30 days.

5. Except for the cases stipulated in clause 3(f) above, there may be a deviation in the permitted investment structure of a public Fund but such deviation shall not exceed 15% of the investment restrictions stipulated in this article. The deviation must be the result of an increase or decrease in the market value of investment assets, and the change in value must be a result of the exercise of preferential rights of investment assets and of lawful payments made by the public Fund.

6. The fund management company shall be responsible to report the above deviation to the SSC. Within a time frame of three months from the date the deviation arises, the fund management company must adjust the investment portfolio to ensure compliance with the investment restrictions stipulated in clause 3 of this article.

...

...

...

1. A fund management company must determine the net asset value of a Fund and the net asset value of one Fund certificate unit at least once per week.

2. The net asset valuations stipulated in clause 1 above must be conducted in accordance with the principles stipulated in article 17 of these Regulations.

3. After conducting the net asset valuation of the Fund and the net asset valuation of one Fund certificate unit, the fund management company must immediately notify the custodian bank which shall be responsible to check and confirm that the valuations were conducted in accordance with law and the provisions in the Fund charter. In a case where a valuation was not conducted correctly, the custodian bank must notify and require the fund management company to promptly amend its valuation so that it is conducted in accordance with law and the Fund charter within 24 hours from the date of receipt of such notice by the fund management company.

4. The net asset value of a Fund must be notified publicly to investors on the business day following the day on which the custodian bank certifies that the valuation was consistent with law and the provisions in the Fund charter.

Article 17. Principles for determining net asset value

1. Net asset value of a Fund shall be determined in accordance with the following principles:

(a) In the case of listed securities, their value shall be the closing price or the average price of the trading day most recent to the valuation day. A fund management company must uniformly apply only one of the above-mentioned values as the basis for conducting Fund asset valuations, and the applicable value must be specified in the prospectus and in the Fund charter;

(b) In the case of unlisted securities which are traded at securities companies, their value shall be the average price on the basis of trading prices supplied by three securities companies which are not affiliated to the fund management company or the custodian bank;

(c) In the case of listed securities which have not been traded for a period of at least two weeks prior to valuation day, their value shall be the average price on the basis of the offering price supplied by three securities companies which are not affiliated to the fund management company or the custodian bank;

...

...

...

(i) Equal to 80% of the liquidation value of one share as at the date of preparation of the most recent balance sheet in the case of an issuing organization which is in the process of division, demerger, merger, consolidation, dissolution or bankruptcy;

(ii) Equal to the purchase price in other cases; or

(iii) The value shall be fixed on other valuation principles agreed by the custodian bank and approved by the general meeting of investors.

(e) In the case of other types of assets such as treasury bonds, banking bills of exchange, negotiable instruments and certificates of deposit which are assignable, and bonds with a term of below one year as from valuation day, their value shall be equal to their purchase price plus accumulated interest up to valuation day. In the case of discounted bonds, their value shall be determined by the cash flow method or by the linear interpolation method on the basis of purchase price and par value.

(f) In the case of bonds which have a maturity date of more than one year on valuation day and in the case of convertible bonds, their value shall be equal to market price in accordance with the provisions in sub-clauses (a) and (b) above. If such bonds have only been traded by agreement and do not have market prices, then their value shall be fixed in accordance with the theoretical basis for evaluating bonds;

(g) The value of derivative securities shall be fixed as their market price in accordance with sub- clauses (a) and (b) above. If such derivative securities have only been traded by agreement and do not have market prices, then their value shall be fixed in accordance with the theoretical basis for evaluating derivative securities;

(h) In the case of other assets of the Fund such as dividends, interest receivable, cash and money deposited on short term of not more than one year from valuation day, their value shall be fixed as their actual value on valuation day;

(i) Assets of the Fund being real estate must be valued by an independent assessor approved by the custodian bank and the general meeting of investors. The assessor must not be a person or entity affiliated to the fund management company or the custodian bank, and real estate must be periodically valued once every six months. If any event occurs which could affect the value of assets, the fund management company and the custodian bank must notify the assessor;

(j) A valuation of other types of assets shall be conducted in accordance with the principles of scientific and objective valuation and must be ratified by the custodian bank and approved by the general meeting of investors.

...

...

...

3. The value of one Fund unit shall be equal to the net asset value of the Fund divided by the total number of currently circulating Fund units.

4. Valuations and assessments must ensure the other principles stipulated in Appendix 3 to these Regulations. The mode of theoretical asset valuation and the other methods of asset valuation stipulated in clause 1 of this article must be ratified by the custodian bank, must be stipulated and explained clearly in the prospectus and the Fund charter, and shall be subject to written approval from the general meeting of investors.

Article 18. General provisions on the general meeting of investors

1. The initial general meeting of investors shall be convened by the fund management company and held within twenty-five (25) days after completion of the issue tranche.

2. The annual general meeting of investors shall be convened by the board of trustees and held within ninety (90) days after the last day of the financial year.

3. An extraordinary meeting of the general meeting of investors may be convened in the following circumstances by the fund management company, by the board of trustees, by the custodian bank or by a group of investors representing at least 10% of the charter capital for a continuous period of 6 months:

(a) To consider amendments and additions to the Fund charter, the prospectus, or the supervisory contract;

(b) To consider a change in the orientation of the investment policy, the plan for profit distribution, the investment objectives of the Fund and dissolution of the Fund;

(c) To consider a replacement fund management company or replacement custodian bank;

...

...

...

(e) To consider dissolution of the Fund, or merger or consolidation of the Fund;

(f) In other cases as stipulated in the Fund charter.

4. The general meeting of investors convened for a reason referred to clause 3 of this article must ne held within thirty (30) days from the date of the notice convening the extraordinary meeting. At least fifteen (15) days prior to holding the meeting, the party convening the meeting must make a public announcement to investors about convening the general meeting of investors.

5. The costs of an extraordinary general meeting of investors shall be paid by the Fund except in the case stipulated in clause 3(d) of this article, in which case the costs of holding the extraordinary meeting shall be paid by the party benefiting, namely the fund management company or custodian bank.

Article 19. Conditions for and manner of holding the general meeting of investors

1. The time, program and agenda proposed for the general meeting of investors must be publicly announced to investors and reported to the SSC at least 5 working days prior to the date on which the meeting is to be held.

2. A meeting of the general meeting of investors may be conducted when the attending investors represent at least 51% of the Fund charter capital. The form of attendance at a meeting shall be direct [in person], or via a proxy or in other forms specifically stipulated in the Fund charter.

3. Where the initial meeting does not take place because the condition stipulated in clause 2 of this article was not satisfied, the meeting may be convened for a second time within thirty (30) days from the date on which the first meeting was intended to be opened. In this case, the meeting of the general meeting of investors shall be conducted irrespective of the number of attending investors.

4. The form and manner of conducting the general meeting of investors shall be implemented in accordance with provisions in the Fund charter and the prospectus.

...

...

...

1. Each fund unit shall have one vote. The custodian bank, the fund management company, the auditor, lawyers and real estate valuers (if any) supplying services to the Fund shall have the right to attend the general meeting of investors but not to vote.

2. The general meeting of investors shall pass decisions within its authority by way of voting, collecting written opinions or in other forms stipulated in the Fund charter.

3. A decision of the general meeting of investors shall be passed at a meeting when the following conditions are satisfied:

(a) It is approved by the number of investors representing at least 51% of the total number of voting rights of all investors attending the meeting and of investors participating in voting via other forms;

(b) In the case of a decision on amending or supplementing the Fund charter, or on dissolution, merger or consolidation of the Fund, it is approved by the number of investors representing at least 65% of the total number of voting rights of all investors attending the meeting and of investors participating in voting via other forms.

4. In a case of voting by way of collecting written opinions, a decision of the general meeting of investors shall be passed when it is approved by the number of investors representing at least 75% of the total voting rights of investors participating in the voting.

5. The fund management company and the custodian bank shall be responsible to ensure that all decisions of the general meeting of investors comply with law and the Fund charter.

6. Within seven (7) days from the end of a general meeting of investors, the fund management company and the board of trustees shall be responsible to prepare minutes and the resolutions of the general meeting of investors and send them to the SSC.

7. The SSC shall have the right to request a change in items of decisions made in a resolution of the general meeting of investors when such items are contrary to law.

...

...

...

Article 21. General provisions on Member Funds

1. A Member Fund means a closed securities investment Fund, established by capital contributing members on the basis of minutes of capital contribution agreement and the Fund charter. Capital contributing members to a Member Fund must comply with the provisions in article 3.5 of these Regulations.

2. Assignment of a part of or of the entire capital contribution portion may be conducted on the following conditions:

(a) The assignee must be a legal entity which satisfies the requirements stipulated in article 3.5 of these Regulations;

(b) The assignment of the capital contribution portion must be implemented in accordance with the provisions in the Fund charter;

(c) After completion of the assignment, the Fund must still satisfy the conditions stipulated in article 22.1(b) of these Regulations.

3. The fund management company must report to the SSC about assignment of capital contribution to a Member Fund in accordance with the regulations issued by the Ministry of Finance on organization and operation of fund management companies.

4. The fund management company must prepare and archive a register of capital contributing members, a register of assignment by capital contributing members, and must prepare and retain information relating to such assignments. A depository bank may provide the service of preparing and archiving the register of capital contributing members on the basis of a services contract signed with the fund management company.

5. All types of fees and expenses relating to investment activities of the Fund must be consistent with law; the Fund charter must specify in a complete and detailed manner the amount of fees for management of the Fund and the maximum bonuses payable to the fund management company on an annual basis; and the maximum amount of fees payable annually to the depository bank must comply with law.

...

...

...

Article 22. Establishment of Member Funds

1. The establishment of a Member Fund must be reported to the SSC and must satisfy the following conditions:

(a) Having a minimum capital contribution of 50 (fifty) billion Vietnamese dong;

(b) Having a maximum of 30 (thirty) capital contributing members all of which must be legal entities. Entities participating in establishment of a Member Fund must ensure that their capital contributions are sourced from their own capital and do not include any entrusted capital or capital appropriated from other organizations and individuals;

(c) The Fund must authorise a fund management company which is licensed to manage funds to undertake management of the Fund;

(d) The assets of a Member Fund must be deposited at a depository bank which is not affiliated to the fund management company.

2. During the process of establishment of a Member Fund, participating organizations and individuals shall not be permitted to use the mass media in order to conduct advertising, to call for capital contribution, or to conduct market research.

3. Naming a Fund must comply with the principles stipulated in article 3.6 of these Regulations.

4. The fund management company must supply to entities wishing to contribute capital to the Member Fund a summarized prospectus, which must set out on its front page the operational principles of the Fund as follows:

...

...

...

5. The fund management company shall forward the SSC an application file for establishment of a Member Fund containing the following documents:

(a) Notification of establishment of a Member Fund;

(b) Fund Charter;

(c) Fund assets depository contract consistent with the Fund Charter;

(d) Minutes of capital contribution agreement and list of capital contributing members as stipulated in article 9.2(c) of these Regulations;

(e) Certification from the depository bank of the scale of capital already raised;

(f) Summarized prospectus of the Fund;

(g) Minutes and decision of the general meeting of shareholders or board of management decision of the members' council or of the owner being capital contributing members regarding participation in contributing capital to the Fund and appointing an authorized representative of the capital contribution portion, and power of attorney and valid copy of the people's identity card or passport of the authorized representative.

6. The fund management company shall be liable for the legality and accuracy of the application file. If it is discovered that the file already lodged with the SSC contains inaccurate information or lacks important items required by law, or if it is considered necessary for some items to be explained which may cause misunderstanding or if the SSC so requests, the fund management company must promptly amend or supplement the application file. Any document amending or supplementing the application file which is sent to the SSC must be signed by the original signatories to the application file or by a person in the same [official] position as the original signatory.

...

...

...

Article 23. Increasing or reducing charter capital of a Member Fund

1. A Member Fund shall be permitted to increase or reduce charter capital when it satisfies the following conditions:

(a) The Fund charter contains clauses on increasing or reducing charter capital;

(b) The general meeting of investors has approved the increase or reduction in charter capital;

(c) After any reduction, the Fund charter capital is no less than fifty billion Vietnamese dong;

(d) After the increase or reduction, the number of capital contributing members does not exceed thirty (30) legal entities.

2. A fund management company must report to the SSC at least seven (7) days prior to implementing an increase or reduction in charter capital of a Member Fund, reporting the following information:

(a) Enclosing a notice on increasing or reducing the capital of the Member Fund;

(b) Enclosing a decision of the members' council regarding the increase or reduction in charter capital, minutes of a meeting of the members' council and other relevant documents;

...

...

...

(d) Amended contract for depository of the Fund assets (if any);

(e) Minutes of capital contribution agreement and list of capital contributing members, the amount of the capital contributions, and the percentage ownership both before and after the increase or reduction in accordance with article 9.2(c) of these Regulations;

(f) Confirmation from the depository bank about the scale of contributed capital in the Fund after the increase or reduction.

3. Within a time frame of five business days from the date of receipt of a complete and valid file reporting an increase or decrease in the charter capital of a Member Fund, the SSC shall provide written confirmation regarding such increase or reduction to the fund management company. The increased portion of charter capital of the Member Fund may only be drawn down after the SSC has provided written confirmation of the increase.

Article 24. Dissolution of a Member Fund

1. Dissolution of a Member Fund shall be carried out in the circumstances stipulated in article 14 of these Regulations.

2. The fund management company and the depository bank shall be responsible to complete liquidation of fund assets in accordance with the plan passed by the members' council. If the fund management cannot be identified, then the depository bank shall conduct liquidation in accordance with the plan which has been passed; if the depository bank cannot be identified, then the fund management company shall be responsible to complete such liquidation in accordance with the plan which has been passed by the members' council; and in a case where both the fund management company and the depository bank cannot be identified, the SSC shall have the right to appoint an independent institution to liquidate the Fund assets with the costs of liquidation and the method of liquidation as approved by the members' council.

3. Monetary proceeds from the liquidation of Fund assets and residual assets on dissolution shall be paid in the priority order stipulated in article 14.8 of these Regulations.

4. Within five business days from the date of completion of dissolution of a Fund, the fund management company and the depository bank or the institution appointed to liquidate the Fund assets must report to the SSC the results of dissolution including information about costs of liquidation, the liquidation value of one fund unit payable to investors, the proposed date for payment to each capital contributing member, and other relevant information.

...

...

...

Article 25. Raising capital and managing a foreign investment fund and offshore listing of fund certificates

1. A fund management company shall be permitted to raise capital from overseas in the following forms:

(a) By establishing a Fund in Vietnam pursuant to the Law on Securities and by offering the entire fund certificates to foreign investors;

(b) By establishing a Fund offshore in accordance with foreign law, and listing the fund certificates on a foreign Stock Exchange.

2. A fund management company which establishes a Fund in Vietnam and raises capital overseas pursuant to clause 1(a) above must satisfy the following conditions:

(a) There must be a decision on raising capital overseas and a plan on using the capital raised passed by the general meeting of shareholders, members' council or company owner;

(b) There must be an issue plan stating the country and type of investor where the company proposes to make the fund certificate offer, which plan has been ratified and approved by the general meeting of shareholders, members' council or company owner. The issue plan and the plan on investing the capital raised must comply with law.

3. A fund management company raising capital overseas in order to establish a Fund pursuant to Article 1(b) of this article must satisfy:

(a) The conditions stipulated in clause 2 of this article;

...

...

...

4. In a case where a fund management company raises capital overseas in order to establish a Fund pursuant to clause 1(b) of this article, it must send the following documents to the SSC at least ten (10) days prior to sending its application file for registration of the offer of fund certificates, its application file for registration to establish the Fund, and its application file for registration for listing the fund certificates to the competent body of the foreign country:

(a) Valid copies of the application files for registration of the offer of fund certificates, for registration to establish the Fund, and for registration to list the fund certificates sent to the competent body of the foreign country;

(b) Data proving satisfaction of all the conditions stipulated in clause 3 of this article.

5. Within a time frame of ten (10) days from the date of completion of establishment of the Fund and listing of the fund certificates pursuant to clause 1(b) of this article, the fund management company shall forward the SSC the following documents:

(a) Valid copy of the application files for registration of the offer, for registration to establish the Fund, and for registration to list the fund certificates approved by the competent body of the foreign country, except for any data already filed pursuant to clause 4(a) of this article;

(b) Valid copy of the certificates to offer fund certificates, of registration to establish the Fund, and of approval to list the fund certificates or equivalent documents issued by the competent body of the foreign country;

(c) Valid copy of other relevant data requested by the competent body of the foreign country.

6. Any fund management company which raises capital by establishing a Fund and listing fund certificates overseas shall be responsible to disclose information in accordance with the relevant law of Vietnam.

7. If in a case where a Fund is established pursuant to clause 1(b) of this article and the competent body of the foreign country revokes the certificate for registration to establish the Fund, or listing of the fund certificates is rescinded or suspended, then within twenty four (24) hours from the occurrence of such event, the fund management company must provide a detailed report to the SSC on the relevant matter enclosing a valid copy of the decision revoking the certificate of registration or a valid copy of the decision rescinding or suspending the listing or equivalent document.

...

...

...

9. During the process of implementing investments in Vietnam, a Fund established pursuant to clause 1 of this article must comply with the relevant regulations on percentage ownership and on investment applicable to foreign investors.

10. Any Fund established pursuant to clause 1(a) of this article must comply with the provisions of the Law on Securities and other relevant laws, and assignment of fund certificates may only be conducted as between foreign investors.

Chapter III

CUSTODIAN BANKS AND DEPOSITORY BANKS

Article 26. General provisions on custodian banks and depository banks

1. A custodian bank as selected by a fund management company must satisfy the conditions stipulated in article 98.1 of the Law on Securities.

2. A custodian bank must be completely independent and separate from the fund management company and from the Fund for which the custodian bank provides supervisory services. The custodian bank shall not be permitted to have a capital contributing, shareholding, lending or borrowing relationship with the fund management company or vice versa.

3. Members of the board of management, the director (deputy director) or general director (deputy general director) and staff directly conducting the work of preserving fund assets and supervising fund management activities (hereinafter abbreviated to professional staff) may not be persons affiliated to, or executives or managers of the fund management company or have an ownership, capital contributing, shareholding, lending or borrowing relationship with the fund management company or vice versa.

4. The custodian bank, members of the board of management, the director (deputy director) or general director (deputy general director) and professional staff may not be parties to transactions involving Fund assets.

...

...

...

6. In order to conduct supervisory activities for any one fund management company, a custodian bank must have at least two professional staff who must have the following professional certificates regarding securities:

(a) Basic certificate on securities and the securities market;

(b) Certificate on applicability of law in the securities sector.

7. The custodian bank shall be responsible to report the following data to the SSC:

(a) The supervisory contract;

(b) Summarized curriculum vitae enclosing valid copies of the professional certificates referred to in clause 6 above of the professional staff appointed by the custodian bank to supervise and preserve fund assets. The summarized curriculum vitae (on the standard form in Appendix 6 to these Regulations) must enclose a valid copy of an auditing or accounting practicing certificate of any staff member working in the section making Fund net asset valuations;

(c) Undertakings from the custodian bank and professional staff as stipulated in clause 3 of this article that they are not affiliated persons or do not have an ownership, capital contributing, shareholding, lending or borrowing relationship with the fund management company.

Article 27. Activities being depository of Fund assets

1. The custodian bank may entrust [or authorize] asset depository activities to another depository bank and the former shall remain totally liable including liability for expenses arising and relating to such authorized depository activities. Authorization to another depository bank to conduct depository activities shall be made on the following principles:

...

...

...

(b) The depository bank which is authorized to conduct the depository services may only act in accordance with lawful orders or instructions from the custodian bank which are stipulated in a depository authorization contract signed between the custodian bank and the authorized depository bank;

(c) The authorized depository bank may re-deposit the assets with a Securities Depository Centre.

2.

(a) The custodian bank and the depository bank must manage and deposit separately Fund assets from the assets of such custodian bank or depository bank, and separately from other assets managed by such custodian bank and depository bank. Each Fund must have its own discrete securities depository account which is separate from the securities depository account of the fund management company and from the securities depository accounts of other Funds.

(b) Apart from named securities, Fund assets must be deposited in the name of the custodian bank or depository bank in its capacity as the person authorized to trade assets for the Fund;

(c) During operation of a Fund, assets may only be transferred pursuant to the written instructions of the fund management company provided correctly in accordance with the provisions in the depository contract and supervisory contract;

(d) Payment for a transaction shall be implemented in accordance with the general provisions and specific clauses in the supervisory contract and depository contract after receiving a written request for payment together with a notice of the results of trading from the securities company or after receipt of other vouchers containing the following information items:

- The securities were transferred;

- The time of the transfer;

...

...

...

(e) Payment for securities trading must comply with the principle on handover of securities at the same time as monetary payment and with the principle of settlement in accordance with current regulations, except for a case in which the fund management company makes some other specific request. Payment for securities trading must be consistent with the number of securities and the monetary sum recorded in the payment voucher;

(f) The custodian bank and the depository bank must promptly and completely conduct securities activities and exercise rights arising from ownership of securities in a Fund in accordance with the lawful orders and instructions from the fund management company.

3. Trading for a Fund in its account with the custodian bank and depository bank shall include activities of receipt of money, payment for transactions, receipt of dividends and bond interest and other items of revenue, and such activities must be specified as belonging to the Fund. In the case of the above transactions traded via the account of an authorized depository bank, it must be specified that such transactions belong to the custodian bank on behalf of the Fund.

4. A depository bank shall conduct liquidation of fund assets in accordance with article 24 of these Regulations.

5. A custodian bank and a depository bank must ensure that they have technical systems in order to automatically receive, monitor, implement and account for transactions involving assets in their accounts, except for a case in which there is a specific written instruction made by the fund management company. The technical systems referred to above must satisfy the following basic conditions:

(a) Ensure recording of revenue and expenses and accounting for dividends, bond interest, interest on capital and other income;

(b) Accounting for securities and fund certificates during transactions being redemption, additional issues or conversion;

(c) Making accounting entries and making payment of disbursements;

(d) Receiving and making accounting entries into securities accounts from additional issuing tranches, from restructuring of issuing organizations, and from other relevant adjusting or amending operations.

...

...

...

1. A custodian bank must ensure it conducts the following:

(a) To implement depository of assets of public Funds and to manage the assets of public Funds separately from other assets of the custodian bank;

(b) To register Fund assets in the name of the custodian bank as early as possible in accordance with the Fund charter and in accordance with law;

(c) To supervise that the fund management company complies with the law and the Fund charter, and with professional rules including risk management rules;

(d) To correctly and completely implement lawful orders and instructions from the fund management company during the exercise of rights and discharge of obligations relating to ownership of Fund assets;

(e) To certify reports relating to assets and activities of the Fund as prepared by the fund management company;

(f) Other obligations stipulated in article 98 of the Law on Securities.

2. The custodian bank shall be responsible to check and supervise valuations conducted by the fund management company of Fund net asset value and of the net asset value of one Fund unit.

3. The checks and supervision stipulated in clause 2 above must be conducted immediately after the supervisory contract takes effect and in other circumstances in which the custodian bank considers a check and supervision is necessary.

...

...

...

5. The custodian bank must supervise investment activities of a public Fund and of the fund management company and ensure that they comply with the restrictions stipulated in article 92 of the Law on Securities, with the provisions in the Regulations on organization and operation of fund management companies issued by the Ministry of Finance, with article 15 of these Regulations, and with the provisions in the Fund charter. If the custodian bank discovers any breach of these provisions, it must report to the SSC and notify the fund management company within twenty four (24) hours and require the fund management company to amend or to take remedial action to overcome the consequences of the breach within the stipulated time-limit.

6. In a case where loss from an error committed during asset management activities by a fund management company is extremely large or cannot be recouped from investors, then such loss shall be recorded as an accounting entry and deducted from assets of the Fund.

7. A custodian bank shall only be permitted to use money and assets of a Fund in order to make payment of fees and charges of the Fund in accordance with law and the Fund charter.

8. The custodian bank shall conduct liquidation of the assets of a fund in accordance with article 14 of these Regulations.

9. The custodian bank shall be responsible to prepare and archive files and vouchers in both written form and in the form of electronic information data files aimed at certifying compliance by the custodian bank and the fund management company with the law (on the standard form in Appendix 4 to these Regulations). All such data must be supplied to authorized bodies conducting the work of checks and inspections at the request of the SSC, and all of this data must be forwarded to the SSC including data within the regulatory scope of provisions on information and confidentiality of information of clients. All of the above-mentioned files and data must be archived for at least fifteen (15) years.

10. The custodian bank shall be responsible to provide, in a prompt, complete and accurate manner, essential information to the fund management company and to the approved independent auditor in accordance with law and in accordance with the provisions in the supervisory contract.

11. The custodian bank shall have the right to require the fund management company to supply it, in a prompt, complete and accurate manner, with essential information relating to the activity of managing assets of the Fund, in order to ensure that the custodian bank is able to fully exercise the rights and discharge the obligations owing to the Fund and to the fund management company in accordance with law.

12. The custodian bank shall be permitted to provide the services of valuation of net asset value of a Fund for the fund management company, but the section of the custodian bank providing this service must be separate as regards its operation, information technology system and reporting system from the section of the custodian bank which exercises the function of supervision. The section of the custodian bank providing the service of valuation of net asset value of the Fund must ensure that it has staff with accounting or auditing practising certificates.

13. The custodian bank shall be permitted to provide the service of preparation, archiving and updating the register of investors if so requested by the fund management company, and the section of the custodian bank which conducts this task must ensure separation of its operation, information technology system and reporting system from the section of the custodian bank which exercises the supervisory function.

...

...

...

1. A custodian bank or depository bank shall terminate in full its rights and obligations owing to a Fund in the following circumstances:

(a) The custodian bank or depository bank requests such termination and it is approved by the general meeting of investors or by the members' council;

(b) The custodian bank or depository bank terminates its operation, or is dissolved or declared bankrupt;

(c) At the request of the fund management company as approved by the general meeting of investors or by the members' council;

(d) At the request of the general meeting of investors or of the members' council;

(e) The operational term of the Fund expires, or the Fund is dissolved;

(f) The Fund is merged or consolidated into another Fund pursuant to a decision of the general meeting of investors or of the members' council;

(g) The certificate of registration of the securities depository operation of the custodian bank or depository bank is revoked pursuant to article 51.2 of the Law on Securities;

(h) The custodian bank or depository bank is merged or consolidated into another custodian bank or depository bank.

...

...

...

Article 30. Changing the custodian bank or depository bank

1. If the custodian bank or depository bank is changed pursuant to article 29 of these Regulations, then the fund management company must report to the SSC on selection of a replacement custodian bank or depository bank and enclose the following documents:

(a) Request for a replacement custodian bank or depository bank from the fund management company enclosing the decision approving the replacement made by the general meeting of shareholders or members' council and stating the reason for the change and enclosing evidence in the case of a change due to the provisions in sub-clauses (c) or (d) of article 29.1 above; or

(b) Request for termination of rights and obligations owing to a Fund from the custodian bank or depository bank (in the cases stipulated in sub-clauses (a), (b), (f), (g) and (h) of article 29.1 above) and documents regarding the termination of operation, dissolution, bankruptcy, merger or consolidation by the custodian bank or depository bank (in the cases stipulated in sub-clauses (b) and (h) of article 29.1 above);

(c) Minutes and resolution of the general meeting of shareholders or members' council regarding change of the custodian bank or depository bank and selection of a replacement custodian bank or depository bank (in the cases stipulated in sub-clauses (a), (b), (c), (d), (f), (g) and (h) of article 29.1 above);

(d) Draft new supervisory contract or draft new depository contract;

(e) Draft amended Fund charter;

(f) Plan on the change and method for dealing with rights and obligations of the parties concerned.

2. Within a time frame of fifteen (15) days from the date the SSC provides approval, the fund management company must publicly announce the change of custodian bank or depository bank for the information of investors.

...

...

...

Article 31. Reporting regime applicable to custodian banks and depository banks

1. The custodian bank must prepare monthly, quarterly and annual reports on its supervision of the management operation by the fund management company of a Fund (on the standard form in Appendix 7 to these Regulations) and send such reports to the SSC.

2. Supervisory reports must assess compliance with the Fund charter, the law on securities and securities market and other relevant laws, and in particular must deal with the following matters:

(a) An assessment of the overall operation of management of the Fund;

(b) Net asset valuations of the Fund, including a reference to each such valuation;

(c) Issuance of fund certificates and raising capital for the Fund;

(d) Any breaches by the fund management company and proposals for resolving or remedying consequences.

3. All reports sent to the SSC by the custodian bank or depository bank must enclose an electronic data file.

4. The time-limits for lodging reports with the SSC shall be regulated as follows:

...

...

...

(b) Quarterly reports must be lodged within twenty (20) days from the last day of the quarter;

(c) Annual reports must be lodged within ninety (90) days from the last day of the financial year.

5. The custodian bank must report to the SSC within 24 hours of discovering any of the following breaches:

(a) The fund management company is in breach of the provisions of the Fund charter or of the law on securities and securities market;

(b) The fund management company causes large loss from its activities of management of assets and the costs of remedying consequences would be very large;

(c) In other cases as requested by the SSC.

6. In addition to the circumstances stipulated in clauses 1, 2, 3 and 5 of this article, and in necessary cases in order to protect the general interest and the interests of investors, the SSC may require the custodian bank or depository bank to report on its depository and supervisory activities.

7. The custodian bank or depository bank must report to the SSC within 48 hours of receipt of a request to report pursuant to clause 6 of this article.

Chapter IV

...

...

...

Article 32. Inspections and supervision

Fund management companies, fund management practitioners, custodian banks, depository banks, and professional staff of custodian banks and depository banks shall be subject to supervision by the SSC and other competent bodies in accordance with law.

Article 33. Dealing with breaches

Any fund management company, fund management practitioner, depository bank, custodian bank or professional staff member of a custodian bank or depository bank who breaches the provisions of law in the securities and securities market sector shall be deal with in accordance with current regulations.

Chapter V

ORGANIZATION OF IMPLEMENTATION

Article 34. Application of the Law on Securities to organizations and individuals who were operating in the securities and securities market sector prior to the date of effectiveness of these Regulations

1. Custodian banks and depository banks must prepare and send to the SSC working rules and professional rules which comply with the provisions in these Regulations within a period of six (6) months as from the date these Regulations take effect.

2. Fund management companies, custodian banks and depository banks must amend their relevant operations for compliance with these Regulations and notify the SSC within a period of six (6) months as from the date these Regulations take effect.