|
BỘ
TÀI CHÍNH
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------
|
|
Số:
168/QĐ-SGDHCM
|
Tp.
Hồ Chí Minh, ngày 07 tháng 12 năm 2007
|
QUYẾT ĐỊNH
VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY CHẾ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
TỔNG GIÁM ĐỐC SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ
CHÍ MINH
Căn cứ Luật Chứng khoán số
70/2006/QH11 được Quốc hội Khóa XI kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 29/6/2006;
Căn cứ Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết
thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Quyết định số 599/QĐ-TTg ngày 11/05/2007 của Thủ tướng Chính phủ về chuyển
Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh thành Sở Giao dịch Chứng
khoán Thành phố Hồ Chí Minh;
Căn cứ Quyết định số 2644/QĐ-BTC ngày 6/08/2007 của Bộ Tài chính về việc ban
hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí
Minh; Theo đề nghị của Giám đốc Phòng Quản lý và Thẩm định niêm yết
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1.
Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế niêm yết chứng
khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh.
Điều 2.
Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.
Điều 3.
Giám đốc phòng Hành chính tổng hợp, Giám đốc Phòng Quản
lý và Thẩm định Niêm yết, Giám đốc các phòng, ban thuộc Sở Giao dịch Chứng
khoán Thành phố Hồ Chí Minh, các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành
Quyết định này.
|
Nơi nhận:
- Như điều 3
- UBCKNN (để báo cáo)
- Các CTCK
- Các Tổ chức niêm yết
- Các công ty quản lý quỹ
- TTLKCK
- Lưu P.HCTH, P.QL&TĐNY
|
TỔNG
GIÁM ĐỐC
Trần Đắc Sinh
|
QUY CHẾ
NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ
HỒ CHÍ MINH
(Ban
hành kèm theo Quyết định số 168/QĐ-SGDHCM ngày 07 tháng 12 năm 2007 của Tổng
Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh)
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm
vi điều chỉnh
Quy chế này hướng dẫn quy trình
đăng ký niêm yết chứng khoán và quản lý, giám sát các chứng khoán niêm yết tại
Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (sau đây gọi tắt là Sở Giao dịch)
nhằm đảm bảo tính công khai, minh bạch của thị trường và tuân thủ đúng các quy
định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 2. Đối
tượng điều chỉnh
1. Tổ chức đăng ký niêm yết hoặc
tổ chức niêm yết tại Sở Giao dịch;
2. Công ty quản lý quỹ quản lý
các quỹ đại chúng đăng ký niêm yết hoặc niêm yết tại Sở Giao dịch.
Điều 3.
Nguyên tắc quản lý
Việc quản lý, giám sát các chứng
khoán niêm yết/ tổ chức đăng ký niêm yết/tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ
đại chúng niêm yết tại Sở Giao dịch được thực hiện theo các quy định hiện hành
về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các quy định do Sở giao dịch ban
hành.
Điều 4. Giải
thích thuật ngữ
1. Niêm yết chứng khoán là
việc đưa các chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở Giao dịch.
2. Chứng khoán niêm yết
là cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán, cổ phiếu của công ty
đầu tư chứng khoán và các loại chứng khoán khác được chấp thuận niêm yết tại Sở
Giao dịch.
3. Tổ chức đăng ký niêm yết
là tổ chức phát hành/ công ty quản lý quỹ thực hiện đăng ký niêm yết chứng
khoán tại Sở Giao dịch.
4. Tổ chức niêm yết là tổ
chức có chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch.
5. Niêm yết lần đầu là việc
lần đầu tiên một loại chứng khoán đăng ký niêm yết tại Sở Giao dịch.
6. Niêm yết bổ sung là việc
đăng ký niêm yết cho số lượng chứng khoán phát hành thêm của loại chứng khoán
đã được niêm yết tại Sở Giao dịch.
7. Tách cổ phiếu là việc
chia nhỏ một cổ phiếu thành nhiều cổ phiếu với mệnh giá giảm xuống theo tỷ lệ
tương ứng;
8. Gộp cổ phiếu là việc
gom nhiều cổ phiếu thành một cổ phiếu với mệnh giá tăng lên theo tỷ lệ tương ứng.
Chương II
NIÊM YẾT LẦN ĐẦU
Điều 5. Điều
kiện niêm yết
Điều kiện để được niêm yết chứng
khoán trên Sở Giao dịch theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP
ngày 19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật
Chứng khoán.
Điều 6. Hồ
sơ đăng ký niêm yết
1. Hồ sơ đăng ký niêm yết tại Sở
Giao dịch thực hiện theo quy định tại Điều 10 - Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày
19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng
khoán và các tài liệu trong danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ lục 1 do Sở
Giao dịch ban hành kèm theo Quy chế này.
2. Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng
ký niêm yết phải có đầy đủ các nội dung quy định tại Mẫu Bản cáo bạch niêm yết
ban hành kèm theo Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 của Bộ Tài chính
và đáp ứng các yêu cầu sau:
2.1 Có đầy đủ chữ ký của Chủ tịch
Hội đồng Quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Trưởng Ban Kiểm soát và Kế toán
trưởng (Giám đốc tài chính) của tổ chức đăng ký niêm yết và người đại diện theo
pháp luật của tổ chức tư vấn. Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền hợp lệ;
2.2 Trường hợp Đại hội đồng cổ đông
của tổ chức đăng ký niêm yết đã thông qua nghị quyết về việc phát hành thêm cổ
phiếu để huy động vốn/ để trả cổ tức/ thưởng cổ phiếu; phát hành trái phiếu và/
hoặc trái phiếu chuyển đổi thì phải bổ sung thêm thông tin về những vấn đề này
vào Điểm 16 Mục IV Mẫu Bản cáo bạch niêm yết.
3. Báo cáo tài chính của tổ chức
đăng ký niêm yết trong hai năm gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau:
3.1 Tuân thủ chế độ kế toán hiện
hành của Nhà nước;
3.2 Báo cáo tài chính bao gồm bảng
cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, báo cáo lưu
chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Trường hợp tổ chức đăng ký
niêm yết là công ty mẹ thì tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính
hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán kèm theo báo cáo tài chính của
công ty mẹ;
3.3 Báo cáo tài chính năm và báo
cáo tài chính năm hợp nhất trong trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty
mẹ phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện
chấp nhận toàn bộ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ thì
khoản ngoại trừ phải là không trọng yếu và phải có tài liệu giải thích hợp lý về
cơ sở cho việc ngoại trừ đó;
3.4 Trường hợp hồ sơ được nộp
trước ngày 01 tháng Ba hàng năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ
sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính
được kiểm toán của hai năm trước liền kề;
3.5 Trường hợp ngày kết thúc kỳ
kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký niêm yết
hợp lệ cho Sở Giao dịch quá 90 ngày, tổ chức đăng ký niêm yết phải lập báo cáo
tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;
3.6 Trường hợp có những biến động
bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức
đăng ký niêm yết cần lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;
3.7 Trường hợp tổ chức đăng ký
niêm yết thực hiện phát hành thêm để tăng vốn sau thời điểm kết thúc niên độ của
báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất, tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện
kiểm toán vốn cho phần phát hành thêm đó;
3.8 Báo cáo tài chính nếu là bản
sao, thì phải là bản sao có chứng thực của cơ quan công chứng hoặc của tổ chức
kiểm toán (trường hợp báo cáo tài chính đã được kiểm toán) hoặc của tổ chức
đăng ký niêm yết (trường hợp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán);
4. Đối với các doanh nghiệp hoạt
động trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ đăng ký niêm yết phải
kèm theo công văn chấp thuận đăng ký niêm yết của cơ quan quản lý chuyên ngành.
5. Hồ sơ đăng ký niêm yết được lập
thành 02 bộ trong đó có 01 bộ gốc và 01 bộ bản sao kèm theo 01 bản dữ liệu điện
tử.
6. Sau khi nhận được đầy đủ hồ
sơ đăng ký niêm yết theo quy định, Sở Giao dịch sẽ xem xét thẩm định và có văn
bản yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết.
Thời hạn nhận hồ sơ được tính từ ngày Sở Giao dịch nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp
lệ. Bản sửa đổi phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký niêm yết
gửi Sở Giao dịch hoặc người cùng chức danh với những người đó. Tổ chức đăng ký
niêm yết phải thực hiện sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của Sở Giao dịch.
7. Sở Giao dịch ban hành quy định
về hồ sơ đăng ký niêm yết đối với các loại chứng khoán khác theo quy định của Bộ
Tài chính.
Điều 7. Quy
trình đăng ký niêm yết
1. Tổ chức đăng ký niêm yết có
các chứng khoán đáp ứng các điều kiện niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho
Phòng Quản lý và Thẩm định Niêm yết thuộc Sở Giao dịch.
2. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ
ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dịch sẽ chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm
yết. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở Giao dịch sẽ trả lời bằng văn bản
và nêu rõ lý do.
3. Việc tiếp nhận, xem xét, thẩm
định hồ sơ và cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở
Giao dịch được thực hiện theo Quy trình tiếp nhận và thẩm định hồ sơ đăng ký
niêm yết quy định tại Phụ lục 2 ban hành kèm theo Quy chế này. Trường hợp cần
xin thêm ý kiến của các cơ quan liên quan về chế độ, chính sách, Sở Giao dịch
có công văn gửi các cơ quan liên quan.
Điều 8. Những
vấn đề phát sinh trong quá trình thẩm định niêm yết
1. Trong quá trình nộp hồ sơ
đăng ký niêm yết, nếu có những sự kiện phát sinh ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức
và hoạt động sản xuất kinh doanh, tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện chỉnh
sửa bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết cho phù hợp. Trường hợp có sự thay đổi nhân
sự chủ chốt, tổ chức đăng ký niêm yết phải công bố thông tin trong vòng 24 giờ
kể từ khi có quyết định thay đổi và thực hiện lại cam kết nắm giữ với Sở Giao dịch.
2. Trường hợp sau khi Sở Giao dịch
có chấp thuận đăng ký niêm yết về mặt nguyên tắc nếu phát hiện tổ chức đăng ký
niêm yết có vi phạm các quy định về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Sở
Giao dịch sẽ thông báo bằng văn bản cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về vụ việc
và chỉ chấp thuận đăng ký niêm yết chính thức sau khi có ý kiến phản hồi từ Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 9. Hoàn
tất thủ tục để chính thức giao dịch tại Sở Giao dịch
Trong vòng 90 ngày sau khi nhận
được Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết của Sở Giao dịch, tổ chức đăng ký
niêm yết có trách nhiệm hoàn tất các công việc và thủ tục sau:
1. Công bố thông tin về việc
niêm yết trên 03 kỳ liên tiếp của một tờ báo trung ương hoặc một tờ báo địa
phương nơi tổ chức đăng ký niêm yết có trụ sở chính hoặc tờ Bản tin Thị trường
Chứng khoán của Sở Giao dịch trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày được cấp
Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết;
2. Nộp phí quản lý niêm yết cho
Sở Giao dịch theo quy định hiện hành trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày được
cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết;
3. Đăng ký ngày chính thức giao
dịch tại Sở Giao dịch và thực hiện các thủ tục chuẩn bị cho ngày giao dịch đầu
tiên;
4. Trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngày ký Quyết định chấp thuận niêm yết, tổ chức niêm yết không thực hiện việc
đưa chứng khoán vào giao dịch tại Sở Giao dịch thì Quyết định chấp thuận niêm yết
sẽ hết hiệu lực.
Chương III
THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT
Điều 10.
Niêm yết bổ sung
MỤC 1. NIÊM YẾT
BỔ SUNG
1. Tổ chức niêm yết phải đăng ký
niêm yết bổ sung trong các trường hợp phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức hoặc
thưởng cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu; chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện
hữu để tăng vốn điều lệ; chào bán chứng khoán phát hành thêm cho đối tác chiến
lược, cho cán bộ công nhân viên; chào bán thêm chứng khoán ra công chúng và các
trường hợp khác khi tổ chức niêm yết tăng số lượng chứng khoán niêm yết trên Sở
Giao dịch.
2. Công ty quản lý quỹ phải đăng
ký niêm yết bổ sung trong trường hợp phát hành thêm chứng chỉ quỹ cho nhà đầu
tư hiện hữu thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ quỹ đóng được chuyển nhượng.
3. Trong vòng 10 ngày làm việc kể
từ ngày hoàn tất đợt phát hành thêm, tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ phải
thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết bổ sung với Sở Giao dịch.
Điều 11.
Quy trình đăng ký niêm yết bổ sung
1. Tổ chức niêm yết/ công ty quản
lý quỹ làm thủ tục đăng ký niêm yết bổ sung theo quy định tại Điều 10 Chương
này phải nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung theo quy định tại Phụ lục 1 về
Danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết, thay đổi niêm yết và hủy niêm yết chứng khoán
ban hành kèm theo Quy chế này cho Phòng Quản lý và Thẩm định Niêm yết thuộc Sở
Giao dịch.
2. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ,
trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết bổ
sung, Sở Giao dịch có văn bản yêu cầu tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ sửa
đổi, bổ sung hồ sơ. Tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ phải thực hiện sửa đổi,
bổ sung theo đúng yêu cầu của Sở Giao dịch. Bản sửa đổi phải có chữ ký của những
người đã ký trong hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung gửi Sở Giao dịch. Thời hạn nhận
hồ sơ được tính từ ngày Sở Giao dịch nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.
3. Trong vòng 05 ngày làm việc kể
từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dịch xem xét quyết định chấp thuận hoặc
không chấp thuận đăng ký niêm yết bổ sung. Trường hợp không chấp thuận, Sở Giao
dịch có văn bản giải thích rõ lý do.
4. Trong vòng 05 ngày làm việc
sau khi có Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết bổ sung của Sở Giao dịch, tổ
chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ phải nộp phí quản lý niêm yết bổ sung cho Sở
Giao dịch và hoàn tất các thủ tục để đưa chứng khoán niêm yết bổ sung vào giao
dịch.
MỤC 2. THAY ĐỔI
NIÊM YẾT DO TÁCH - GỘP CỔ PHIẾU
Điều 12.
Trình tự, thủ tục tách/ gộp cổ phiếu
1. Trong vòng 24 giờ kể từ khi
có quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tách/ gộp cổ phiếu, tổ chức niêm
yết phải thực hiện công bố thông tin và báo cáo cho Sở Giao dịch.
2. Chậm nhất 10 ngày làm việc
trước ngày đăng ký cuối cùng cho việc tách/ gộp cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải
báo cáo Sở Giao dịch và tiến hành công bố thông tin về tiến trình thực hiện
tách/ gộp cổ phiếu trên 03 kỳ liên tiếp của một tờ báo trung ương hoặc một tờ
báo địa phương nơi tổ chức niêm yết có trụ sở chính hoặc tờ Bản tin Thị trường
Chứng khoán của Sở Giao dịch.
3. 02 ngày làm việc trước ngày
đăng ký cuối cùng nêu tại Khoản 2 Điều này, Sở Giao dịch tạm ngừng giao dịch đối
với cổ phiếu thực hiện tách/ gộp.
4. Trong vòng 10 ngày làm việc kể
từ ngày đăng ký cuối cùng, tổ chức niêm yết có trách nhiệm hoàn tất việc tách/
gộp cổ phiếu.
Điều 13.
Quy trình đăng ký thay đổi niêm yết sau khi thực hiện tách/ gộp cổ phiếu
1. Trong vòng 03 ngày làm việc kể
từ ngày hoàn tất việc tách/ gộp cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải nộp 01 bộ hồ sơ
đăng ký thay đổi niêm yết theo quy định tại Phụ lục 1 về Danh mục hồ sơ đăng ký
niêm yết, thay đổi niêm yết và hủy niêm yết chứng khoán ban hành kèm theo Quy
chế này cho Phòng Quản lý và Thẩm định Niêm yết thuộc Sở Giao dịch.
2. Trong vòng 03 ngày việc kể từ
khi Sở Giao dịch nhận được bộ hồ sơ đăng ký thay đổi niêm yết đầy đủ hợp lệ, Sở
Giao dịch chấp thuận hoặc không chấp thuận thay đổi niêm yết cho cổ phiếu thực
hiện tách/ gộp. Trường hợp không chấp thuận, Sở Giao dịch giải thích và nêu rõ
lý do bằng văn bản. Trường hợp chấp thuận, Sở Giao dịch sẽ thông báo ngày cổ
phiếu đã thực hiện tách/ gộp được phép giao dịch trở lại.
MỤC 3. THAY ĐỔI
NIÊM YẾT DO TÁCH – SÁP NHẬP TỔ CHỨC NIÊM YẾT
Điều 14.
Trường hợp tách/ sáp nhập tổ chức niêm yết dẫn đến thay đổi niêm yết
1. Tổ chức niêm yết thực hiện
tách/ sáp nhập doanh nghiệp nhưng không thay đổi pháp nhân niêm yết bao gồm các
trường hợp sau:
1.1 Tổ chức niêm yết (công ty bị
tách) thực hiện tách doanh nghiệp theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp
số 60/2005/QH11 để thành lập một hoặc một số doanh nghiệp cùng loại (công ty được
tách) nhưng không chấm dứt sự tồn tại của tổ chức niêm yết;
1.2 Tổ chức niêm yết (công ty nhận
sáp nhập) tiến hành sáp nhập với một hoặc một số tổ chức niêm yết khác hoặc
chưa niêm yết (công ty bị sáp nhập) thành tổ chức niêm yết sáp nhập theo quy định
tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11.
2. Trong vòng 24 giờ kể từ khi
có quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tách/ sáp nhập, tổ chức niêm yết
phải thực hiện công bố thông tin và báo cáo cho Sở Giao dịch.
3. Tổ chức niêm yết thực hiện
tách, sáp nhập theo quy định tại Khoản 1 Điều này muốn thay đổi đăng ký niêm yết
phải đáp ứng được các điều kiện niêm yết nêu tại Điều 8 Nghị định số
14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số
điều của Luật Chứng khoán. Trường hợp không đáp ứng được điều kiện niêm yết thì
phải huỷ niêm yết. Trường hợp muốn hủy niêm yết tự nguyện phải tiến hành các thủ
tục hủy niêm yết tự nguyện quy định tại Điều 16 Quy chế này.
Điều 15.
Trình tự, thủ tục thực hiện đăng ký thay đổi niêm yết khi thực hiện tách/ sáp
nhập tổ chức niêm yết
1. Tách tổ chức niêm yết
1.1 Chậm nhất 10 ngày làm việc
trước ngày đăng ký cuối cùng cho việc tách doanh nghiệp, tổ chức niêm yết thực
hiện tách doanh nghiệp phải báo cáo Sở Giao dịch và tiến hành công bố thông tin
về lịch trình thực hiện tách doanh nghiệp;
1.2 Trường hợp cổ đông phản đối
việc tách tổ chức niêm yết có yêu cầu mua lại cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải
hoàn tất việc mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông tối thiểu 05 ngày làm
việc trước ngày đăng ký cuối cùng. Việc mua lại phải tuân thủ các quy định hiện
hành;
1.3 02 ngày làm việc trước ngày
đăng ký cuối cùng, Sở Giao dịch tạm ngừng giao dịch cổ phiếu của tổ chức niêm yết
thực hiện tách doanh nghiệp;
1.4 Trong vòng 05 ngày làm việc
kể từ ngày tổ chức niêm yết bị tách hoàn tất việc đăng ký kinh doanh, tổ chức
niêm yết bị tách phải tiến hành nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký thay đổi niêm yết theo
quy định tại Phụ lục 1 về Danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết, thay đổi niêm yết và
hủy niêm yết chứng khoán ban hành kèm theo Quy chế này cho Phòng Quản lý và Thẩm
định Niêm yết thuộc Sở Giao dịch;
1.5 Trong vòng 05 ngày làm việc
kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Giao dịch chấp thuận/ không
chấp thuận đăng ký thay đổi niêm yết đối với tổ chức niêm yết. Trường hợp không
chấp thuận, Sở Giao dịch phải có văn bản giải thích rõ lý do. Trường hợp chấp
thuận, Sở Giao dịch sẽ thông báo ngày cổ phiếu được phép giao dịch trở lại.
2. Tổ chức niêm yết nhận sáp nhập
với một hoặc một số doanh nghiệp khác
2.1 Chậm nhất 10 ngày làm việc
trước ngày đăng ký cuối cùng cho việc sáp nhập doanh nghiệp, các tổ chức niêm yết
tham gia vào việc sáp nhập phải báo cáo Sở Giao dịch và tiến hành công bố thông
tin về lịch trình thực hiện sáp nhập ;
2.2 Trường hợp cổ đông của tổ chức
niêm yết tham gia sáp nhập phản đối việc sáp nhập có yêu cầu mua lại cổ phiếu,
tổ chức niêm yết phải hoàn tất việc mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông tối
thiểu 05 ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng. Việc mua lại phải tuân thủ
các quy định hiện hành;
2.3 02 ngày làm việc trước ngày
đăng ký cuối cùng, Sở Giao dịch sẽ tạm ngừng giao dịch đối với cổ phiếu của các
tổ chức niêm yết bị sáp nhập;
2.4 Trong vòng 05 ngày làm việc
kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành thêm cổ phiếu để sáp nhập, tổ chức niêm yết
nhận sáp nhập phải tiến hành nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký thay đổi niêm yết theo quy
định tại Phụ lục 1 về Danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết, thay đổi niêm yết và hủy
niêm yết chứng khoán ban hành kèm theo Quy chế này cho Phòng Quản lý và Thẩm định
Niêm yết thuộc Sở Giao dịch;
2.5 Trong vòng 05 ngày làm việc
kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Giao dịch chấp thuận, không
chấp thuận đăng ký thay đổi niêm yết đối với tổ chức niêm yết nhận sáp nhập.
Trường hợp không chấp thuận, Sở Giao dịch phải có văn bản giải thích rõ lý do.
Trường hợp chấp thuận, Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ có Quyết định niêm yết bổ
sung đối với cổ phiếu phát hành thêm để sáp nhập đồng thời thông báo ngày chính
thức giao dịch của lượng cổ phiếu mới này và huỷ niêm yết đối với các cổ phiếu
của các tổ chức niêm yết bị sáp nhập.
Chương IV
HUỶ NIÊM YẾT
Điều 16. Hủy
niêm yết tự nguyện
1. Tổ chức niêm yết nộp đơn xin
hủy bỏ niêm yết theo quy định tại Điểm k, Khoản 1, Điều 14 Nghị định số
14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số
điều của Luật chứng khoán phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông với
tỷ lệ ít nhất 65% số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp (hoặc 75%
trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản) đối với hủy bỏ niêm yết cổ phiếu; của
Hội đồng Quản trị (trường hợp công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (trường
hợp công ty TNHH) hoặc chủ sở hữu vốn (trường hợp công ty TNHH 1 thành viên) hoặc
của cấp có thẩm quyền (trường hợp doanh nghiệp Nhà nước) đối với hủy bỏ niêm yết
trái phiếu; của Đại hội đồng nhà đầu tư đối với huỷ bỏ niêm yết của chứng chỉ
quỹ. Tổ chức đăng ký hủy bỏ niêm yết phải hoàn thành các nghĩa vụ theo quy định
của pháp luật hiện hành trước khi tiến hành xin hủy bỏ niêm yết
2. Tổ chức đăng ký hủy niêm yết
tự nguyện theo Khoản 1 Điều này phải nộp 01 bộ hồ sơ đề nghị hủy niêm yết theo
quy định tại Phụ lục 1 về Danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết, thay đổi niêm yết và
hủy niêm yết chứng khoán ban hành kèm theo Quy chế này cho Phòng Quản lý và Thẩm
định Niêm yết thuộc Sở Giao dịch;
3. Trong vòng 30 ngày kể từ ngày
nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dịch xem xét chấp thuận/ không chấp thuận hủy
niêm yết chứng khoán. Trường hợp không chấp thuận, Sở Giao dịch có văn bản giải
thích rõ lý do.
Điều 17. Hủy
niêm yết bắt buộc
1. Các trường hợp hủy bỏ niêm yết
bắt buộc theo quy định tại Điều 14 Nghị định số 14/2007/NĐ- CP ngày 19/01/2007
của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán bao gồm:
1.1 Tổ chức niêm yết không còn
đáp ứng được các điều kiện niêm yết quy định tại Điểm a, d Khoản 1; Điểm a, c
Khoản 2; Điểm a, c Khoản 3 Điều 8 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của
Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán trong thời
hạn 01 năm, bao gồm:
a) Vốn điều lệ đã góp của tổ chức
có cổ phiếu, trái phiếu niêm yết giảm xuống dưới 80 tỷ đồng Việt Nam;
b) Không có đủ 100 cổ đông nắm
giữ tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc không có đủ 100 người sở hữu
trái phiếu của cùng một đợt phát hành trong 12 tháng liên tục;
c) Tài sản ròng của quỹ đầu tư
giảm xuống dưới 50 tỷ đồng Việt Nam trong 12 tháng liên tục;
d) Vốn điều lệ đã góp của công
ty đầu tư chứng khoán giảm xuống dưới 50 tỷ đồng Việt Nam;
e) Số người nắm giữ cổ phiếu của
công ty đầu tư chứng khoán hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư giảm xuống dưới
100 người trong 12 tháng liên tục.
1.2 Tổ chức niêm yết ngừng hoặc
bị ngừng các hoạt động sản xuất kinh doanh chính từ 01 năm trở lên;
1.3 Tổ chức niêm yết bị thu hồi
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép hoạt động trong lĩnh vực
chuyên ngành;
1.4 Cổ phiếu không có giao dịch
tại Sở Giao dịch Chứng khoán trong vòng 12 tháng;
1.5 Tổ chức niêm yết cổ phiếu,
trái phiếu có kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh bị lỗ trong 03 năm liên tục
và tổng số lỗ lũy kế vượt quá vốn chủ sở hữu trong báo cáo tài chính tại thời
điểm gần nhất;
1.6 Tổ chức niêm yết chấm dứt sự
tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, giải thể hoặc phá sản; quỹ đầu tư chấm dứt
thời hạn hoạt động;
1.7 Trái phiếu đến thời gian đáo
hạn hoặc trái phiếu được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước khi đáo hạn;
1.8 Tổ chức kiểm toán có ý kiến
không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất
của tổ chức niêm yết;
1.9 Tổ chức niêm yết không tiến
hành các thủ tục niêm yết tại Sở Giao dịch trong thời hạn tối đa là 90 ngày kể
từ ngày được chấp thuận đăng ký niêm yết;
1.10 Trong các trường hợp mà Sở
Giao dịch Chứng khoán xét thấy cần thiết nhằm bảo vệ quyền lợi của người đầu tư
và sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN.
2. Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ
thông báo cho tổ chức niêm yết khi phát hiện tổ chức niêm yết lâm vào tình trạng
bị hủy niêm yết quy định tại Khoản 1, Điều này và yêu cầu tổ chức niêm yết báo
cáo giải trình cụ thể.
3. Trong quá trình xem xét việc
hủy niêm yết hoặc quá trình khắc phục tình trạng bị hủy niêm yết, Sở Giao dịch
có thể đưa chứng khoán niêm yết vào diện bị kiểm soát hoặc tạm thời ngừng giao
dịch. Khi tổ chức niêm yết khắc phục được tình trạng bị huỷ niêm yết, tổ chức
niêm yết phải gửi văn bản đề nghị cho phép giao dịch trở lại đối với cổ phiếu
đang bị tạm ngừng giao dịch kèm các bằng chứng thể hiện việc khắc phục được
tình trạng bị hủy niêm yết cho Sở Giao dịch.
4. Trường hợp Sở Giao dịch xét
thấy tổ chức niêm yết không thể khắc phục được tình trạng bị huỷ niêm yết,
Phòng Quản lý và Thẩm định niêm yết của Sở Giao dịch sẽ trình Hội đồng thẩm định
niêm yết đề nghị hủy niêm yết đối với chứng khoán lâm vào tình trạng bị hủy
niêm yết đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hội đồng thẩm định niêm
yết của Sở Giao dịch sẽ quyết định hủy niêm yết đối với chứng khoán niêm yết
trong các trường hợp sau:
4.1 Tổ chức niêm yết không đưa
ra phương án cam kết để khắc phục tình trạng bị hủy niêm yết;
4.2 Tổ chức niêm yết không giải
thích hoặc bỏ qua việc chuẩn bị hoặc không tiến hành các hành động nhằm thực hiện
kế hoạch khắc phục tình trạng hiện hành hoặc không có khả năng để khắc phục
tình trạng bị hủy niêm yết;
4.3 Hội đồng xét thấy cần thiết
phải hủy niêm yết đối với chứng khoán đó.
5. Sở Giao dịch có thể cho phép
chứng khoán bị hủy niêm yết được giao dịch trong một khoảng thời gian nhất định
trước khi quyết định hủy niêm yết có hiệu lực.
6. Trong vòng 24 giờ kể từ khi
ký Quyết định hủy bỏ niêm yết đối với một chứng khoán, Sở Giao dịch thực hiện
công bố thông tin về việc hủy bỏ niêm yết trên các phương tiện công bố thông
tin của Sở Giao dịch.
Điều 18.
Đăng ký niêm yết lại
1. Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết
theo các quy định tại Điều 16, 17 Quy chế này có thể được đăng ký niêm yết lại
ít nhất 12 tháng sau khi bị hủy bỏ niêm yết nếu đáp ứng các điều kiện niêm yết
quy định tại Điều 8 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ
quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán.
2. Hồ sơ và thủ tục đăng ký niêm
yết lại đối với chứng khoán đã bị hủy niêm yết thực hiện theo quy định tại
Chương II Quy chế này.
Chương V
KIỂM SOÁT VÀ TẠM NGỪNG
GIAO DỊCH ĐỐI VỚI CHỨNG KHOÁN NIÊM YẾT
Điều 19. Chứng
khoán bị kiểm soát
1. Chứng khoán niêm yết được đưa
vào diện bị kiểm soát khi xảy ra một trong các trường hợp sau:
1.1 Đối với cổ phiếu, trái phiếu
a) Không còn đáp ứng điều kiện
niêm yết quy định tại Khoản 1 và 2 Điều 8 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày
19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng
khoán, bao gồm:
i. Có nợ quá hạn trên 1 năm hoặc
tỷ lệ nợ quá hạn cao hơn 10% tổng vốn chủ sở hữu;
ii. Không có đủ 100 cổ đông nắm
giữ tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty hoặc không có đủ 100
người sở hữu trái phiếu của cùng một đợt phát hành theo danh sách cổ đông/ trái
chủ gần nhất;
b) Kết quả sản xuất kinh doanh
phát sinh âm;
c) Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị
ngừng các hoạt động sản xuất kinh doanh chính;
d) Tổ chức niêm yết không chấp
hành đúng thời hạn nộp báo cáo định kỳ theo quy định tại Quy chế công bố thông
tin trên Sở Giao dịch;
e) Tổ chức niêm yết không chấp
hành đúng thời hạn hoặc không thực hiện công bố thông tin bất thường theo quy định
tại Quy chế công bố thông tin trên Sở Giao dịch;
f) Tổ chức niêm yết không thực
hiện công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và/ hoặc Sở
Giao dịch;
g) Cổ phiếu không có giao dịch
trong vòng 90 ngày;
h) Trong trường hợp Sở Giao dịch
xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư.
1.2 Đối với chứng chỉ quỹ, cổ
phiếu của công ty đầu tư chứng khoán
a) Không còn đáp ứng được các điều
kiện quy định tại Khoản 3 Điều 8 Nghị định số 14/2007/NĐ- CP ngày 19/01/2007 của
Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán bao gồm:
i. Tổng giá trị tài sản ròng của
quỹ đầu tư chứng khoán giảm xuống dưới 50 tỷ đồng Việt Nam tính theo giá trị
ghi trên báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất;
ii. Không có đủ 100 người sở hữu
chứng chỉ quỹ hoặc 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán
theo danh sách nhà đầu tư/ cổ đông gần nhất
b) Công ty quản lý quỹ, công ty
đầu tư chứng khoán không chấp hành đúng thời hạn nộp báo cáo định kỳ theo Quy
chế công bố thông tin trên Sở Giao dịch;
c) Công ty quản lý quỹ, công ty
đầu tư chứng khoán không chấp hành đúng thời hạn hoặc không thực hiện công bố
thông tin bất thường theo quy định tại Quy chế công bố thông tin trên Sở Giao dịch;
d) Công ty quản lý quỹ, công ty
đầu tư chứng khoán không thực hiện công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước và/ hoặc Sở Giao dịch;
e) Chứng chỉ quỹ đầu tư chứng
khoán, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán không có giao dịch trong vòng 90
ngày;
f) Trong trường hợp Sở Giao dịch
xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư.
2. Trường hợp tổ chức niêm yết khắc
phục được các tình trạng nêu tại Khoản 1 Điều này, Sở Giao dịch sẽ dỡ bỏ ký hiệu
kiểm soát đối với chứng khoán niêm yết.
Điều 20. Tạm
ngừng giao dịch chứng khoán niêm yết
1. Sở Giao dịch Chứng khoán xem
xét tạm ngừng giao dịch chứng khoán khi xảy ra một trong các trường hợp sau:
1.1 Giá, khối lượng giao dịch chứng
khoán có biến động bất thường theo Quy chế Giám sát giao dịch của Sở Giao dịch;
1.2 Tổ chức niêm yết vi phạm
nghiêm trọng Quy chế công bố thông tin trên Sở Giao dịch;
1.3 Hoạt động kinh doanh của tổ
chức niêm yết bị thua lỗ trong hai (02) năm liên tiếp căn cứ theo báo cáo tài
chính năm đã được kiểm toán;
1.4 Thực hiện việc tách, gộp cổ
phiếu; tách, sáp nhập doanh nghiệp;
1.5 Trong trường hợp cần thiết để
bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư hoặc đảm bảo ổn định của thị trường.
2. Sở Giao dịch yêu cầu tổ chức
niêm yết công bố thông tin và báo cáo giải trình cụ thể về lý do dẫn tới bị tạm
ngừng giao dịch đối với các trường hợp quy định tại Điểm 1.1, 1.2, 1.3 và 1.5
Khoản 1 Điều này. Căn cứ trên giải trình của tổ chức niêm yết, Sở Giao dịch sẽ
xem xét cho phép chứng khoán niêm yết được giao dịch trở lại sau khi đã khắc phục
được các nguyên nhân dẫn đến việc bị tạm ngừng giao dịch.
Chương VI
NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC
NIÊM YẾT
Điều 21.
Nghĩa vụ của tổ chức niêm yết
Tổ chức niêm yết/ công ty quản
lý quỹ quản lý quỹ đầu tư đại chúng được niêm yết trên Sở Giao dịch có các
nghĩa vụ như sau:
1. Duy trì các tiêu chuẩn niêm yết
theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính
phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán
2. Ban hành Điều lệ công ty theo
đúng Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng
khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán ban hành tại Quyết định số
15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 của Bộ Tài chính.
3. Tuân thủ các quy định về quản
trị công ty tại Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên
Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán ban hành tại Quyết định
số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính; các quy chế của Sở Giao dịch
và các quy định hiện hành về chứng khoán và thị trường chứng khoán trong suốt
thời gian chứng khoán được niêm yết trên Sở Giao dịch.
4. Thực hiện các nghĩa vụ công bố
thông tin theo quy định tại Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 của Bộ
Tài chính về hướng dẫn công bố thông tin và Quy chế về công bố thông tin của Sở
Giao dịch.
5. Đóng phí niêm yết theo đúng với
các quy định hiện hành.
Chương VII
XỬ LÝ VI PHẠM
Điều 22. Thẩm
quyền xử lý vi phạm
Sở Giao dịch có thẩm quyền đưa
ra hình thức xử lý vi phạm phù hợp với chức năng và quyền hạn của Sở Giao dịch
đối với các trường hợp vi phạm các quy định tại Quy chế này.
Điều 23.
Các hình thức xử lý vi phạm
1. Các hình thức xử lý vi phạm
bao gồm:
1.1 Nhắc nhở bằng văn bản;
1.2 Cảnh cáo trên toàn thị trường;
1.3 Báo cáo vụ việc lên Thanh
tra Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xử phạt theo quy định.
2. Tùy theo tính chất và mức độ
vi phạm mà Tổng Giám đốc Sở Giao dịch sẽ quyết định hình thức xử lý vi phạm.
3. Các hình thức xử lý vi phạm
nêu tại điểm 1.1 và 1.2 khoản 1 Điều này sẽ được công bố thông tin trên các
phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịch.
Chương
VIII
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 24. Điều
khoản thi hành
1. Sở Giao dịch thực hiện giám
sát việc tuân thủ quy chế này của các tổ chức niêm yết.
2. Sở Giao dịch chịu trách nhiệm
xây dựng các quy chế làm việc và quy trình nghiệp vụ phù hợp với quy định của
Quy chế này.
3. Việc sửa đổi bổ sung Quy chế
này do Tổng Giám đốc Sở Giao dịch quyết định sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước.