|
BỘ
TÀI CHÍNH
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
---------
|
|
Số:
1393/QĐ-BTC
|
Hà
Nội, ngày 04 tháng 06 năm 2009
|
QUYẾT ĐỊNH
VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TRUNG TÂM
LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM
BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số
60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005;
Căn cứ Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội thông qua ngày
29/06/2006;
Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27/11/2008 của Chính phủ quy định chức
năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Quyết định số 171/2008/QĐ-TTg ngày 18/12/2008 của Thủ tướng Chính phủ về
việc thành lập Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam;
Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,
QUYẾT ĐỊNH
Điều 1.
Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và
hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.
Điều 2.
Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.
Điều 3.
Chánh Văn phòng Bộ, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt
Nam và các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.
|
|
KT.
BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần Xuân Hà
|
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN VIỆT
NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 1393/QĐ-BTC ngày 4 tháng 6 năm 2009 của Bộ
trưởng Bộ Tài chính)
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1.
Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (sau đây viết
tắt là VSD) được thành lập theo Quyết định số 171/2008/QĐ-TTg ngày 18/12/2008 của
Thủ tướng Chính phủ.
VSD hoạt động theo Luật Chứng
khoán số 70/2006/QH11 và Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11, các văn bản pháp luật
có liên quan và quy định tại Điều lệ này.
Điều 2.
Tên doanh nghiệp
Tên tiếng Việt đầy đủ: Trung tâm
Lưu ký Chứng khoán Việt Nam
Tên giao dịch quốc tế: Vietnam
Securities Depository
Tên viết tắt: VSD
Điều 3.
Trụ sở chính và chi nhánh
1. VSD có trụ sở chính tại số 15
Đoàn Trần Nghiệp - Quận Hai Bà Trưng T.P Hà Nội và chi nhánh tại 151 Nguyễn
Đình Chiểu - Quận 3 – TP. Hồ Chí Minh.
Điện thoại: 04- 39747123; Fax:
04-39747120
Địa chỉ trang thông tin điện tử:
www.vsd.vn
2. VSD được phát triển thêm chi
nhánh tại một số tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương khác sau khi Bộ Tài
chính chấp thuận trên cơ sở đề nghị của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).
Điều 4.
Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân
1. VSD là pháp nhân thuộc sở hữu
nhà nước được tổ chức theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Việc tổ chức lại, chuyển đổi hình thức sở hữu VSD do Thủ tướng Chính phủ quyết
định theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
2. VSD có con dấu riêng, được mở
tài khoản tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng thương mại trong nước, nước
ngoài; là đơn vị hạch toán độc lập, tự chủ về tài chính, thực hiện chế độ tài chính,
kế toán, kiểm toán và chế độ thống kê theo quy định của pháp luật.
Điều 5.
Chức năng, nhiệm vụ của VSD
1. Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu
ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán cho các chứng khoán niêm yết trên Sở Giao
dịch Chứng khoán và các chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết phù hợp
với quy định của pháp luật;
2. Thực hiện cấp mã chứng khoán
bao gồm mã chứng khoán trong nước và mã định danh chứng khoán quốc tế (ISIN)
cho các loại chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán và chứng khoán của
các công ty đại chúng;
3. Tổ chức thực hiện quyền của
người sở hữu chứng khoán cho các tổ chức phát hành là các công ty đại chúng,
các tổ chức có chứng khoán niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán;
4. Cung cấp dịch vụ đại lý thanh
toán cổ tức và lãi trái phiếu cho các tổ chức phát hành;
5. Cung cấp dịch vụ đại lý chuyển
nhượng và thực hiện chuyển quyền sở hữu đối với các trường hợp chuyển nhượng chứng
khoán không qua giao dịch mua bán chứng khoán theo quy định pháp luật.
6. Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu
ký và đại lý chuyển nhượng cho các loại chứng khoán khác theo thoả thuận với
các tổ chức phát hành.
7. Cung cấp các dịch vụ liên
quan tới chứng khoán đăng ký tại VSD để hỗ trợ cho các giao dịch chứng khoán.
8. Sử dụng các cơ chế quản trị rủi
ro bao gồm cả việc quản lý Quỹ hỗ trợ thanh toán để hỗ trợ kịp thời cho các
thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký tạm thời mất khả năng
thanh toán nhằm đảm bảo an toàn cho hệ thống thanh toán chứng khoán.
9. Giám sát hoạt động của các
thành viên lưu ký nhằm đảm bảo sự tuân thủ các Quy chế hoạt động nghiệp vụ của
VSD nhằm bảo vệ tài sản của người sở hữu chứng khoán
10. Quản lý tỷ lệ sở hữu của người
đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
11. Hỗ trợ phát triển thị trường
thông qua việc cung cấp các dịch vụ cơ sở hạ tầng kỹ thuật, thông tin nhằm mục
tiêu phát triển thị trường chứng khoán.
12. Tham gia vào các chương
trình hợp tác quốc tế trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán
trong khuôn khổ quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Bộ Tài chính.
13. Thực hiện các chức năng, nhiệm
vụ khác sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận.
Điều 6.
Vốn hoạt động của VSD
1. Vốn điều lệ: 1.000 (một
nghìn) tỷ đồng, bao gồm:
a. Vốn ngân sách nhà nước cấp do
Trung tâm Lưu ký Chứng khoán chuyển giao;
b. Vốn ngân sách nhà nước bổ
sung trong quá trình hoạt động.
2. Vốn tự bổ sung từ lợi nhuận
sau thuế và các nguồn vốn hợp pháp khác.
3. Các nguồn vốn vay, vốn huy động
hợp pháp khác để đầu tư phát triển cơ sở hạ tầng kỹ thuật, nhằm mục tiêu phát
triển thị trường chứng khoán.
4. VSD không được giảm vốn điều
lệ trong quá trình hoạt động.
Điều 7.
Cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý và điều hành
Cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý
và điều hành của VSD bao gồm Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc và
các chi nhánh, phòng ban chuyên môn của VSD.
Điều 8.
Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu
Bộ Tài chính là đại diện chủ sở
hữu nhà nước đối với VSD. Bộ Tài chính uỷ quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện
một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước tại VSD theo quy định tại Điều
lệ này.
Điều 9.
Đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật của
VSD là Tổng Giám đốc VSD.
Điều 10.
Hoạt động của các tổ chức trong VSD
Các tổ chức chính trị, chính trị
- xã hội trong VSD hoạt động theo Điều lệ tổ chức hoạt động của tổ chức đó, phù
hợp với quy định của Hiến pháp và pháp luật.
Chương II
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
VSD
Điều 11.
Quyền của VSD
1. Ban hành các quy chế nghiệp vụ
liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán sau
khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2. Chấp thuận, huỷ bỏ tư cách
thành viên lưu ký của VSD; giám sát việc tuân thủ quy định của thành viên lưu
ký theo quy chế của VSD.
3. Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu
ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán và dịch vụ khác có liên quan đến lưu ký chứng
khoán theo yêu cầu của khách hàng.
4. Liên doanh, liên kết, góp vốn
vào các tổ chức kinh tế khác trong phạm vi chức năng của VSD để cung cấp các dịch
vụ phát triển cơ sở hạ tầng kỹ thuật và cung cấp thông tin nhằm mục tiêu phát
triển thị trường chứng khoán.
5. Thu phí và các khoản thu khác
theo quy định của pháp luật.
6. Thực hiện các quyền khác theo
quy định của pháp luật để thực hiện chức năng, nhiệm vụ và mục tiêu hoạt động của
VSD.
Điều 12.
Nghĩa vụ của VSD
1. Thừa kế quyền và nghĩa vụ
pháp lý của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo quy định của pháp luật;
2. Bảo đảm cơ sở vật chất, kỹ
thuật phục vụ cho các hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng
khoán và chịu trách nhiệm về hoạt động nghiệp vụ tại trụ sở chính, chi nhánh đã
đăng ký theo đúng quy định của pháp luật.
3. Bảo toàn và phát triển vốn
nhà nước giao, quản lý và sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn và tài sản của VSD,
chịu trách nhiệm trước Bộ trưởng Bộ Tài chính và trước pháp luật về tổn thất
các nguồn vốn và tài sản của VSD.
4. Xây dựng quy trình hoạt động
và kiểm soát nội bộ cho từng nghiệp vụ.
5. Quản lý tách biệt tài sản của
khách hàng.
6. Hoạt động vì lợi ích của người
gửi chứng khoán hoặc người sở hữu chứng khoán. Bồi thường thiệt hại cho khách
hàng trong trường hợp không thực hiện nghĩa vụ gây thiệt hại đến lợi ích hợp
pháp của khách hàng, trừ trường hợp bất khả kháng.
7. Bảo mật các thông tin liên
quan đến sở hữu chứng khoán của khách hàng, trừ trường hợp cung cấp thông tin
theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
8. Có biện pháp bảo vệ cơ sở dữ
liệu và lưu giữ các chứng từ gốc về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng
khoán theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê.
9. Trích lập quỹ phòng ngừa rủi
ro nghiệp vụ để bù đắp các tổn thất cho khách hàng do sự cố kỹ thuật, do sơ suất
của nhân viên trong quá trình hoạt động. Quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ được
trích lập từ các khoản thu nghiệp vụ theo quy định của Bộ Tài chính.
10. Cung cấp danh sách người sở
hữu chứng khoán theo yêu cầu của tổ chức phát hành có chứng khoán đăng ký tại
VSD.
11. Nộp các khoản phí, lệ phí
theo quy định của pháp luật.
12.Thực hiện chế độ tài chính, kế
toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật; thực
hiện chế độ báo cáo về hoạt động nghiệp vụ theo quy định của Bộ Tài chính.
Điều 13.
Giải quyết tranh chấp
1. Các tranh chấp phát sinh giữa
các thành viên lưu ký liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ
chứng khoán được giải quyết trên cơ sở thương lượng và hòa giải hoặc yêu cầu Trọng
tài hoặc Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật. VSD có thể thành lập Hội
đồng hòa giải để làm trung gian hòa giải các tranh chấp phát sinh giữa các
thành viên lưu ký;
2. Các tranh chấp phát sinh giữa
VSD với các thành viên lưu ký được xem xét giải quyết theo quy định của pháp luật.
Chương III
CƠ CẤU TỔ CHỨC, BỘ MÁY
QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH VSD
Mục 1. HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ
Điều 14.
Chức năng của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là đại diện
trực tiếp của chủ sở hữu nhà nước tại VSD, quyết định mọi vấn đề liên quan đến
việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, quyền lợi của VSD trừ những vấn
đề thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ, Bộ trưởng Bộ Tài chính
và Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Hội đồng quản trị chịu trách
nhiệm trước Bộ Tài chính và trước pháp luật về mọi hoạt động và sự phát triển của
VSD.
Điều 15.
Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị
1. Tiếp nhận, quản lý và sử dụng
có hiệu quả vốn, cơ sở hạ tầng và các nguồn lực khác do nhà nước đầu tư cho
VSD;
2. Quyết định kế hoạch hoạt động
hàng năm của VSD và trình Bộ Tài chính phê duyệt chiến lược, kế hoạch phát triển
dài hạn và trung hạn của VSD sau khi có ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
và các đơn vị chức năng thuộc Bộ Tài chính;
3. Trình Bộ Tài chính phê duyệt
Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ của VSD;
4. Kiểm tra, giám sát VSD trong
việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ theo đúng pháp luật và quy định của Điều lệ
này.
5. Thông qua việc xây dựng, sửa
đổi các Quy chế về hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ chứng khoán,
Quy chế về thành viên lưu ký và các quy chế khác liên quan đến hoạt động của
VSD theo đề nghị của Tổng Giám đốc để trình Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận;
6. Thông qua báo cáo hoạt động,
báo cáo tài chính và quyết toán hàng năm của VSD và trình báo cáo quyết toán
tài chính hàng năm lên Bộ Tài chính; quyết định phương án sử dụng lợi nhuận sau
khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của VSD theo quy
định của pháp luật;
7. Quyết định phương án đầu tư
và dự án đầu tư của VSD theo quy định của pháp luật; phê duyệt kế hoạch đầu tư
và dự án đầu tư hàng năm theo đề nghị của Tổng giám đốc. Hội đồng quản trị quyết
định việc đầu tư vốn, quản lý vốn, huy động vốn, thanh lý, nhượng bán tài sản của
VSD theo quy định của Quy chế tài chính và các văn bản pháp luật có liên quan;
8. Trình Bộ trưởng Bộ Tài chính
quyết định bổ nhiệm, thay thế, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với thành
viên Hội đồng quản trị.
9. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm,
cách chức và khen thưởng, kỷ luật đối với Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng
theo đề nghị của Tổng giám đốc.
10. Quyết định cơ cấu tổ chức và
chức năng, nhiệm vụ chi nhánh và các phòng ban chuyên môn của VSD phù hợp với
yêu cầu hoạt động của VSD trong từng thời kỳ; quyết định kế hoạch nhân sự và
ban hành các tiêu chuẩn, chế độ về cán bộ, quy hoạch đào tạo nhân lực cho VSD;
kiến nghị Bộ Tài chính về tổ chức và tái cơ cấu của VSD sau khi có ý kiến của Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước;
11. Phê duyệt kế hoạch hoạt động
của Ban Kiểm soát, xem xét báo cáo kết quả kiểm soát và báo cáo thẩm định quyết
toán tài chính của VSD do Ban Kiểm soát trình Hội đồng quản trị;
12. Yêu cầu Tổng Giám đốc báo cáo
và thực hiện các biện pháp xử lý trong trường hợp phát hiện hoạt động của VSD
có dấu hiệu vi phạm pháp luật hoặc trái với Điều lệ này;
13. Cử đại diện Hội đồng quản trị
tham dự các cuộc họp của Ban Tổng Giám đốc và các cuộc họp của VSD nếu thấy cần
thiết;
14. Được thành lập các tiểu ban
chức năng giúp việc cho Hội đồng quản trị để thực hiện các nhiệm vụ của Hội đồng
quản trị; được mời một số chuyên gia trong và ngoài nước để tư vấn, cố vấn về
chuyên môn tham mưu cho Hội đồng quản trị;
15. Hội đồng quản trị được sử dụng
bộ máy và con dấu của VSD để thực hiện nhiệm vụ của mình;
16. Thực hiện các quyền và nhiệm
vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Điều 16.
Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị phải
đáp ứng đủ các tiêu chuẩn sau:
1. Là công dân Việt Nam, thường
trú tại Việt Nam, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
2. Có trình độ đại học trở lên,
có năng lực quản lý và kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Chủ
tịch Hội đồng quản trị phải có ít nhất 3 năm kinh nghiệm về quản lý, điều hành
trong lĩnh vực thị trường chứng khoán.
3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức
tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật; không
thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp.
4. Các điều kiện khác theo quy định
của pháp luật.
Điều 17.
Cơ cấu thành viên và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị gồm Chủ tịch
Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị và các Ủy viên Hội đồng quản
trị. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 5 (năm) người.
2. Các thành viên Hội đồng quản
trị do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm theo đề nghị của Hội đồng quản trị và Vụ
trưởng Vụ Tổ chức cán bộ sau khi có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước.
3. Thành viên Hội đồng quản trị
có nhiệm kỳ 3 (ba) năm, sau khi hết nhiệm kỳ có thể được bổ nhiệm lại.
Điều 18.
Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị bị
miễn nhiệm, thay thế trong những trường hợp sau:
1. Xin từ chức;
2. Khi có quyết định điều chuyển
hoặc bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;
3. Không đảm bảo sức khoẻ đảm nhận
công tác;
4. Bị tòa án kết án bằng bản án
hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật;
5. Không đủ năng lực, trình độ đảm
nhận công việc được giao;
6. Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực
hành vi dân sự;
7. Không trung thực trong thực
hiện nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản
thân hoặc cho người khác;
8. Vi phạm nghiêm trọng các quyết
định của Hội đồng quản trị, các quy chế của VSD, quy định của Điều lệ này và
quy định của pháp luật liên quan.
Điều 19.
Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị có
các quyền và nhiệm vụ sau đây:
1. Thay mặt Hội đồng quản trị ký
nhận vốn, cơ sở hạ tầng và các nguồn lực khác do nhà nước đầu tư cho VSD;
2. Tổ chức thực hiện các nhiệm vụ,
quyền hạn của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 15 của Điều lệ này;
3. Quyết định chương trình, kế
hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội
đồng quản trị, tổ chức việc thông qua Quyết định của Hội đồng quản trị;
4. Tổ chức theo dõi và giám sát
việc thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ tạm thời
các quyết định của Tổng Giám đốc trái với pháp luật và báo cáo Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước, Bộ Tài chính;
5. Trường hợp vắng mặt, Chủ tịch
Hội đồng quản trị ủy quyền cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc một thành
viên Hội đồng quản trị thực hiện một số nhiệm vụ thuộc thẩm quyền. Người được ủy
quyền chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng quản trị về các công việc được ủy
quyền;
6. Các quyền khác theo quy định
của pháp luật và uỷ quyền của Bộ Tài chính.
Điều 20.
Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị làm việc
theo chế độ tập thể; mỗi quý họp ít nhất một lần. Hội đồng quản trị có thể họp
bất thường khi có đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc hoặc
Ban Kiểm soát hoặc trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số thành viên Hội đồng quản
trị.
2. Cuộc họp của Hội đồng quản trị
được tiến hành khi có ít nhất 2/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự
trực tiếp hoặc qua hệ thống liên lạc viễn thông hoặc tổ chức dưới hình thức lấy
ý kiến bằng văn bản. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt, có thể ủy
quyền bằng văn bản cho người đại diện họp thay và biểu quyết thay các vấn đề được
ủy quyền.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ
trì cuộc họp của Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng
mặt thì Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp. Trong trường hợp cả Chủ
tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng quản trị
uỷ quyền cho thành viên khác trong Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp trên cơ sở
có trên 50% tổng số thành viên dự họp đề nghị;
4. Các tài liệu cuộc họp Hội đồng
quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được
mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 5 (năm) ngày làm việc, trừ trường hợp
đặc biệt hoặc họp bất thường.
5. Quyết định của Hội đồng quản
trị được thông qua bằng một trong hai cách sau đây:
a. Biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng
quản trị;
b. Lấy ý kiến bằng văn bản trong
trường hợp không tổ chức họp.
6. Quyết định của Hội đồng quản
trị có hiệu lực khi có trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số thành viên Hội đồng
quản trị biểu quyết hoặc cho ý kiến tán thành bằng văn bản. Trường hợp số phiếu
bằng nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng
quản trị hoặc người chủ trì cuộc họp.
7. Nội dung các vấn đề thảo luận,
các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị
thông qua và các kết luận của cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi thành
văn bản và phải được các thành viên tham dự biểu quyết cùng ký tên.
8. Đối với vấn đề cần phải quyết
định ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng quản trị hoặc không thể lấy ý kiến
bằng văn bản thì được xử lý bằng chế độ hội ý. Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ
trì hội ý với Tổng Giám đốc để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng quản trị
trong cuộc họp gần nhất.
9. Trong trường hợp ý kiến của
thành viên Hội đồng quản trị khác với quyết định đã được thông qua của Hội đồng
quản trị, thành viên Hội đồng quản trị đó có quyền bảo lưu ý kiến cá nhân,
nhưng vẫn phải chấp hành quyết định đã được thông qua của Hội đồng quản trị.
10. Thành viên Hội đồng quản trị
được quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý của VSD
cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của VSD để
phục vụ cho hoạt động của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông
tin phải cung cấp thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của
thành viên Hội đồng quản trị.
11. Chi phí hoạt động của Hội đồng
quản trị (gồm cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị) và
các chuyên gia, cố vấn và các bộ phận giúp việc cho Hội đồng quản trị được tính
vào chi phí quản lý của VSD theo quy định của pháp luật.
Điều 21.
Quy định về người có liên quan
Các cá nhân có liên quan trực tiếp
đến thành viên Hội đồng quản trị gồm cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng,
con, con nuôi, anh, chị em ruột không được giữ chức danh Tổng Giám đốc, Phó Tổng
giám đốc, Kế toán trưởng, thành viên Ban Kiểm soát, thủ quỹ của VSD.
Mục 2. BAN KIỂM
SOÁT
Điều 22.
Chức năng, thành phần và nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát
1. Ban Kiểm soát có chức năng
giúp Hội đồng quản trị thực hiện vai trò kiểm tra, giám sát tính hợp pháp,
chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động của VSD; trong ghi
chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ VSD, quyết định của
Hội đồng quản trị.
2. Ban Kiểm soát do Bộ trưởng Bộ
Tài chính bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Hội đồng quản trị sau khi có ý
kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, gồm 3 (ba) thành viên: một (01)
Trưởng ban kiểm soát và hai (02) uỷ viên, trong đó phải có ít nhất 1 (một) người
là kế toán viên hoặc kiểm toán viên; 01 người có trình độ chuyên môn nghiệp vụ
về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
3. Nhiệm kỳ của thành viên Ban
kiểm soát là 3 (ba) năm và có thể được bổ nhiệm lại.
4. Trưởng ban Kiểm soát và các ủy
viên Ban Kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách.
5. Ban Kiểm soát hoạt động theo
Quy chế do Hội đồng quản trị quy định và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản
trị, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính về các nhiệm vụ được giao.
6. Chi phí hoạt động (kế cả tiền
lương, tiền thưởng) của Ban Kiểm soát do Hội đồng quản trị quyết định và được
tính vào chi phí hoạt động của VSD.
Điều 23.
Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban Kiểm soát
Thành viên Ban kiểm soát phải có
tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1. Có đủ năng lực hành vi dân sự
và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;
2. Không phải là vợ hoặc chồng,
cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác;
3. Có trình độ từ đại học trở
lên; có kiến thức về tài chính, kế toán và hiểu biết pháp luật;
4. Trưởng ban kiểm soát phải có
sự hiểu biết về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 24.
Quyền và nhiệm vụ của Ban Kiểm soát
1. Được quyền yêu cầu cung cấp
thông tin, tiếp cận các hồ sơ, tài liệu về công tác quản lý và điều hành của
VSD;
2. Giám sát hoạt động của Ban
Giám đốc trong việc quản lý và điều hành VSD; chịu trách nhiệm trước Hội đồng
quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
3. Kiểm tra tính hợp lý, hợp
pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý điều hành VSD và trong
công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính của VSD;
4. Thẩm định các báo cáo tài
chính, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Tổng Giám đốc, các Phó Tổng giám đốc,
Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc định kỳ hàng quý và hàng năm;
5. Kiến nghị Hội đồng quản trị,
Tổng Giám đốc, các Phó Tổng giám đốc các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến
cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành hoạt động của VSD.
6. Được quyền đề nghị xem xét sổ
sách kế toán và các tài liệu khác của VSD trong trường hợp cần thiết để thực hiện
nhiệm vụ theo quy định.
7. Khi phát hiện Tổng Giám đốc,
Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng vi phạm nghĩa vụ người quản lý theo Điều lệ,
có dấu hiệu vi phạm pháp luật thì phải báo cáo ngay bằng văn bản với Hội đồng
quản trị để yêu cầu người vi phạm chấm dứt và khắc phục hậu quả.
8. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập
để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
9. Đề xuất chọn tổ chức kiểm
toán để Hội đồng quản trị quyết định.
Mục 3. TỔNG
GIÁM ĐỐC, PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC
Điều 25.
Tổng Giám đốc
1. Tổng Giám đốc là người đại diện
theo pháp luật của VSD; thực hiện nhiệm vụ điều hành hoạt động của VSD theo mục
tiêu, kế hoạch và các quyết định của Hội đồng quản trị, phù hợp với Điều lệ của
VSD; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc
thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật.
2. Bổ nhiệm và miễn nhiệm Tổng
Giám đốc:
a. Tổng Giám đốc là Phó Chủ tịch
Hội đồng quản trị do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm theo đề nghị của Hội đồng
quản trị và Vụ Tổ chức cán bộ, sau khi có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước; có nhiệm kỳ 3 (ba) năm và có thể được bổ nhiệm lại;
b. Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết
định miễn nhiệm Tổng Giám đốc theo đề nghị của Hội đồng quản trị sau khi có ý
kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong các trường hợp sau:
(i) Xin từ chức tự nguyện;
(ii) Khi có quyết định điều chuyển,
bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;
(iii) Không đảm bảo sức khỏe để
đảm nhận công việc.
(iv) Không hoàn thành các nhiệm
vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao;
(v) Không trung thực trong thực
thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản
thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của VSD;
(vi) Vi phạm quyết định của Hội
đồng quản trị, quy định của Điều lệ này, các Quy chế của VSD và các quy định
pháp luật liên quan;
(vii) Bị toà án kết án bằng bản án
hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;
(viii) Bị mất hoặc bị hạn chế
năng lực hành vi dân sự.
3. Tổng Giám đốc có các quyền và
nhiệm vụ sau đây:
a. Xây dựng và đề xuất các chiến
lược, kế hoạch trung, dài hạn và kế hoạch hàng năm của VSD; phương án đầu tư, hợp
tác, liên kết của VSD;
b. Xây dựng và điều chỉnh chức
năng, nhiệm vụ của chi nhánh và các phòng chuyên môn trình Hội đồng quản trị
phê duyệt;
c. Tổ chức
soạn thảo, kiến nghị sửa đổi, bổ sung và ký ban hành các quy chế hoạt động nghiệp
vụ và các quy định khác liên quan đến hoạt động của VSD sau khi Hội đồng quản
trị thông qua và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
d. Điều hành, quyết định và chịu
trách nhiệm vể các vấn đề liên quan đến hoạt động của VSD theo phân cấp của Hội
đồng Quản trị và tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
đ. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng
quản trị, Bộ Tài chính về quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, cơ sở hạ tầng và
các nguồn lực khác của VSD trong phạm vi thẩm quyền được giao;
e. Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất
trước Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động của VSD; trình kế hoạch và báo cáo
tài chính lên Hội đồng quản trị; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo
tài chính theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính đối với VSD.
g. Xây dựng kế hoạch nhân sự, chế
độ tiền lương, thưởng, tiêu chuẩn, chế độ về cán bộ, quy hoạch đào tạo của VSD
trình Hội đồng quản trị phê duyệt và tổ chức thực hiện; bổ nhiệm, miễn nhiệm,
cách chức, tuyển dụng, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật,
quyết định mức lương, thưởng và phụ cấp đối với các chức danh quản lý, người
lao động trong VSD trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
h. Quyết định công nhận, đình chỉ
hoặc chấm dứt tư cách thành viên của VSD; xem xét và quyết định các hình thức cảnh
báo, tạm đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận thành viên của VSD;
i. Quyết định mức khấu hao tài sản
cố định theo khung qui định của Bộ Tài chính; quyết định việc huy động và quản
lý vốn, nhượng bán, thanh lý tài sản và các vấn đề tài chính khác theo phân cấp
hoặc uỷ quyền của Hội đồng quản trị được quy định tại Quy chế tài chính của
VSD;
k. Chịu trách nhiệm về quản lý
và sử dụng Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi, các quỹ khác theo quy định của pháp
luật;
l. Đại diện cho VSD trong quan hệ
quốc tế, tố tụng, tranh chấp.
m. Đảm bảo các điều kiện và
phương tiện cần thiết cho hoạt động của Hội đồng quản trị và các bộ phận giúp
việc của Hội đồng quản trị;
n. Được áp dụng các biện pháp cần
thiết trong trường hợp khẩn cấp theo quy định của pháp luật (thiên tai, địch họa,
hỏa hoạn, sự cố…) sau khi có hội ý với Chủ tịch Hội đồng Quản trị đồng thời báo
cáo ngay với Hội đồng quản trị và cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
o. Thực hiện các quyền và nhiệm
vụ khác theo qui định của pháp luật, Điều lệ VSD và quyết định của Hội đồng quản
trị.
p. Báo cáo Bộ Tài chính, UBCKNN
định kỳ tháng, quý, năm và đột xuất theo yêu cầu quản lý đối với hoạt động của
VSD.
Điều 26.
Phó Tổng Giám đốc
1. Các Phó Tổng Giám đốc do Chủ
tịch Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Tổng Giám đốc với
nhiệm kỳ 3 (ba) năm và có thể được bổ nhiệm lại.
2. Phó Tổng Giám đốc giúp Tổng
Giám đốc điều hành VSD theo sự phân công và uỷ quyền của Tổng Giám đốc; chịu
trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng Giám đốc
phân công hoặc ủy quyền.
Điều 27.
Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc trong quản
lý, điều hành VSD
1. Khi tổ chức thực hiện các quyết
định của Hội đồng quản trị nếu phát hiện vấn đề không hợp lý, Tổng Giám đốc phải
báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại quyết định. Trường hợp
Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại quyết định thì Tổng Giám đốc có trách
nhiệm thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Bộ Tài chính xem
xét, quyết định.
2. Hội đồng quản trị phân cấp
cho Tổng Giám đốc thực hiện nhiệm vụ điều hành VSD và chịu trách nhiệm về việc
phân cấp. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm với Hội đồng quản trị về công việc được
phân cấp.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có
quyền trực tiếp tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc
họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng
Giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản
trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc
họp.
Điều 28.
Bộ máy giúp việc của VSD
1. Bộ máy giúp việc của VSD bao
gồm các bộ phận chức năng nghiệp vụ do Hội đồng quản trị quyết định theo đề nghị
của Tổng Giám đốc.
2. Tổng Giám đốc quyết định bổ
nhiệm, miễn nhiệm các chức danh lãnh đạo các bộ phận chức năng, nghiệp vụ theo
phân cấp của Hội đồng quản trị, quy định và điều chỉnh chức năng, nhiệm vụ của
từng bộ phận chức năng, nghiệp vụ trình Hội đồng quản trị phê duyệt.
Điều 29.
Chi nhánh VSD
1. Chi nhánh của VSD là đơn vị hạch
toán phụ thuộc, được thành lập theo Quyết định của Hội đồng quản trị sau khi Bộ
Tài chính chấp thuận trên cơ sở ý kiến của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, được tổ
chức phù hợp với quy mô và nhu cầu quản lý, hoạt động của VSD.
2. Chi nhánh có Giám đốc, các
Phó Giám đốc và các bộ phận chuyên môn nghiệp vụ. Tổng Giám đốc bổ nhiệm Giám đốc,
Phó Giám đốc chi nhánh sau khi được Hội đồng quản trị chấp thuận.
3. Chức năng, nhiệm vụ của chi
nhánh do Tổng Giám đốc quy định và điều chỉnh sau khi được Hội đồng quản trị
phê duyệt.
Chương IV
CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH - KẾ
TOÁN CỦA VSD
Điều 30.
Cơ chế tài chính - kế toán của VSD
1. VSD thực hiện cơ chế tài
chính và chế độ kế toán theo quy định của Bộ Tài chính.
2. Chế độ tiền lương của Hội đồng
quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Ban Kiểm soát và
người lao động tại VSD thực hiện theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ
Lao động và Thương binh xã hội.
Điều 31.
Ưu đãi thuế
VSD được hưởng các ưu đãi về thuế
thu nhập doanh nghiệp theo quy định tại Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp.
Chương V
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 32.
Tổ chức thực hiện
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc
và các cá nhân trong VSD chịu trách nhiệm thi hành Điều lệ này.
Điều 33.
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ
Bộ Tài chính quyết định sửa đổi,
bổ sung Điều lệ./.