Luật chứng khoán 2006 số 70/2006/QH11

• Số hiệu: 70/2006/QH11
• Loại văn bản: Luật
• Nơi ban hành: Quốc hội
• Người ký: Nguyễn Phú Trọng
• Ngày ban hành: 29/06/2006

QUỐC HỘI --------	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Luật số: 70/2006/QH11	Hà Nội, ngày 29 tháng 6 năm 2006

QUỐC HỘI NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
KHOÁ XI, KỲ HỌP THỨ 9

(Từ ngày 16 tháng 5 đến ngày 29 tháng 6 năm 2006)

LUẬT

CHỨNG KHOÁN

Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 của Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10;

Luật này quy định về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Luật này quy định về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng khoán và hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

2. Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 3. Áp dụng Luật chứng khoán, các luật có liên quan và điều ước quốc tế

1. Hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán áp dụng theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng theo quy định của điều ước quốc tế đó. Chính phủ quy định cụ thể việc thực hiện điều ước quốc tế phù hợp với lộ trình hội nhập và cam kết quốc tế.

Điều 4. Nguyên tắc hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Tôn trọng quyền tự do mua, bán, kinh doanh và dịch vụ chứng khoán của tổ chức, cá nhân.

2. Công bằng, công khai, minh bạch.

3. Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

4. Tự chịu trách nhiệm về rủi ro.

5. Tuân thủ quy định của pháp luật.

Điều 5. Chính sách phát triển thị trường chứng khoán

1. Nhà nước có chính sách khuyến khích, tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức, cá nhân thuộc các thành phần kinh tế, các tầng lớp nhân dân tham gia đầu tư và hoạt động trên thị trường chứng khoán nhằm huy động các nguồn vốn trung hạn và dài hạn cho đầu tư phát triển.

2. Nhà nước có chính sách quản lý, giám sát bảo đảm thị trường chứng khoán hoạt động công bằng, công khai, minh bạch, an toàn và hiệu quả.

3. Nhà nước có chính sách đầu tư hiện đại hoá cơ sở hạ tầng cho hoạt động của thị trường chứng khoán, phát triển nguồn nhân lực cho ngành chứng khoán, tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 6. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây:

a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

b) Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán.

2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

3. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành.

4. Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ đại chúng.

5. Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành kèm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ sung nhằm bảo đảm cho cổ đông hiện hữu quyền mua cổ phiếu mới theo những điều kiện đã được xác định.

6. Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng khoán được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất định.

7. Quyền chọn mua, quyền chọn bán là quyền được ghi trong hợp đồng cho phép người mua lựa chọn quyền mua hoặc quyền bán một số lượng chứng khoán được xác định trước trong khoảng thời gian nhất định với mức giá được xác định trước.

8. Hợp đồng tương lai là cam kết mua hoặc bán các loại chứng khoán, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán nhất định với một số lượng và mức giá nhất định vào ngày xác định trước trong tương lai.

9. Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.

10. Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán.

11. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là ngân hàng thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán.

12. Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:

a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;

b) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.

13. Tổ chức phát hành là tổ chức thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng.

14. Tổ chức bảo lãnh phát hành là công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định.

15. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận là công ty kiểm toán độc lập thuộc danh mục các công ty kiểm toán được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định.

16. Bản cáo bạch là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành.

17. Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán.

18. Thị trường giao dịch chứng khoán là địa điểm hoặc hình thức trao đổi thông tin để tập hợp lệnh mua, bán và giao dịch chứng khoán.

19. Kinh doanh chứng khoán là việc thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, lưu ký chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán.

20. Môi giới chứng khoán là việc công ty chứng khoán làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khoán cho khách hàng.

21. Tự doanh chứng khoán là việc công ty chứng khoán mua hoặc bán chứng khoán cho chính mình.

22. Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng.

23. Tư vấn đầu tư chứng khoán là việc công ty chứng khoán cung cấp cho nhà đầu tư kết quả phân tích, công bố báo cáo phân tích và khuyến nghị liên quan đến chứng khoán.

24. Lưu ký chứng khoán là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan đến sở hữu chứng khoán.

25. Đăng ký chứng khoán là việc ghi nhận quyền sở hữu và các quyền khác của người sở hữu chứng khoán.

26. Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán là việc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện quản lý theo uỷ thác của từng nhà đầu tư trong mua, bán, nắm giữ chứng khoán.

27. Quỹ đầu tư chứng khoán là quỹ hình thành từ vốn góp của nhà đầu tư với mục đích kiếm lợi nhuận từ việc đầu tư vào chứng khoán hoặc các dạng tài sản đầu tư khác, kể cả bất động sản, trong đó nhà đầu tư không có quyền kiểm soát hàng ngày đối với việc ra quyết định đầu tư của quỹ.

28. Quỹ đại chúng là quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng.

29. Quỹ thành viên là quỹ đầu tư chứng khoán có số thành viên tham gia góp vốn không vượt quá ba mươi thành viên và chỉ bao gồm thành viên là pháp nhân.

30. Quỹ mở là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng phải được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.

31. Quỹ đóng là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng không được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.

32. Thông tin nội bộ là thông tin liên quan đến công ty đại chúng hoặc quỹ đại chúng chưa được công bố mà nếu được công bố có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán của công ty đại chúng hoặc quỹ đại chúng đó.

33. Người biết thông tin nội bộ là:

a) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc của công ty đại chúng; thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng;

b) Cổ đông lớn của công ty đại chúng, quỹ đại chúng;

c) Người kiểm toán báo cáo tài chính của công ty đại chúng, quỹ đại chúng;

d) Người khác tiếp cận được thông tin nội bộ trong công ty đại chúng, quỹ đại chúng;

đ) Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người hành nghề chứng khoán của công ty;

e) Tổ chức, cá nhân có quan hệ hợp tác kinh doanh, cung cấp dịch vụ với công ty đại chúng, quỹ đại chúng và cá nhân làm việc trong tổ chức đó;

g) Tổ chức, cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp có được thông tin nội bộ từ những đối tượng quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này.

34. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây:

a) Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của cá nhân;

b) Tổ chức mà trong đó có cá nhân là nhân viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, chủ sở hữu trên mười phần trăm số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết;

c) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác của tổ chức đó;

d) Người mà trong mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi người đó hoặc cùng với người đó chịu chung một sự kiểm soát;

đ) Công ty mẹ, công ty con;

e) Quan hệ hợp đồng trong đó một người là đại diện cho người kia.

Điều 7. Quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Bộ Tài chính chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán và có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Trình Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ ban hành chiến lược, quy hoạch, chính sách phát triển thị trường chứng khoán;

b) Trình cấp có thẩm quyền ban hành hoặc ban hành theo thẩm quyền các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

c) Chỉ đạo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện chiến lược, quy hoạch, chính sách phát triển thị trường chứng khoán và các chính sách, chế độ để quản lý và giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

3. Các bộ, cơ quan ngang bộ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm phối hợp với Bộ Tài chính thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Uỷ ban nhân dân các cấp trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán tại địa phương.

Điều 8. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

1. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước là cơ quan thuộc Bộ Tài chính, có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Cấp, gia hạn, thu hồi giấy phép, giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; chấp thuận những thay đổi liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Quản lý, giám sát hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán và các tổ chức phụ trợ; tạm đình chỉ hoạt động giao dịch, hoạt động lưu ký của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán trong trường hợp có dấu hiệu ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

 c) Thanh tra, giám sát, xử phạt vi phạm hành chính và giải quyết khiếu nại, tố cáo trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;

d) Thực hiện thống kê, dự báo về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; hiện đại hoá công nghệ thông tin trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;

đ) Tổ chức, phối hợp với các cơ quan, tổ chức liên quan đào tạo, bồi dưỡng đội ngũ cán bộ, công chức, viên chức ngành chứng khoán; phổ cập kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho công chúng;

e) Hướng dẫn quy trình nghiệp vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các mẫu biểu có liên quan;

g) Thực hiện hợp tác quốc tế trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Tổ chức, bộ máy quản lý, điều hành của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước do Chính phủ quy định.

Điều 9. Các hành vi bị cấm

1. Trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hành vi gian lận, lừa đảo, tạo dựng thông tin sai sự thật hoặc bỏ sót thông tin cần thiết gây hiểu nhầm nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Công bố thông tin sai lệch nhằm lôi kéo, xúi giục mua, bán chứng khoán hoặc công bố thông tin không kịp thời, đầy đủ về các sự việc xảy ra có ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán trên thị trường.

3. Sử dụng thông tin nội bộ để mua, bán chứng khoán cho chính mình hoặc cho người khác; tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho người khác mua, bán chứng khoán trên cơ sở thông tin nội bộ.

4. Thông đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo; giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác liên tục mua, bán để thao túng giá chứng khoán; kết hợp hoặc sử dụng các phương pháp giao dịch khác để thao túng giá chứng khoán.

Chương II

CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Điều 10. Mệnh giá chứng khoán

1. Chứng khoán chào bán ra công chúng trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam.

2. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán lần đầu ra công chúng là mười nghìn đồng Việt Nam. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là một trăm nghìn đồng Việt Nam và bội số của một trăm nghìn đồng Việt Nam.

Điều 11. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác.

2. Chính phủ quy định cụ thể hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng.

Điều 12. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;

c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

3. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:

a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam;

b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này.

4. Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.

Điều 13. Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:

a) Chào bán trái phiếu của Chính phủ Việt Nam;

b) Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;

c) Chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần;

d) Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Toà án hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.

Điều 14. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;

đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;

đ) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

3. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

4. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam.

5. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư.

7. Bộ Tài chính quy định cụ thể về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.

Điều 15. Bản cáo bạch

1. Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);

b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán;

c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất theo quy định tại Điều 16 của Luật này;

d) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

2. Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

a) Loại hình và quy mô quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Tóm tắt các nội dung cơ bản của dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Phương án phát hành chứng chỉ quỹ và các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Thông tin tóm tắt về công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát;

e) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

3. Chữ ký trong Bản cáo bạch:

a) Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền;

b) Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền.

4. Bộ Tài chính ban hành mẫu Bản cáo bạch.

Điều 16. Báo cáo tài chính

1. Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.

2. Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán.

3. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hằng năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề.

5. Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất.

Điều 17. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

2. Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

Điều 18. Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Trong thời gian hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đang được xem xét, tổ chức phát hành có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.

2. Trong thời gian xem xét hồ sơ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng để bảo đảm thông tin được công bố chính xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

3. Sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

4. Văn bản sửa đổi, bổ sung gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó.

5. Thời hạn xem xét hồ sơ đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được tính từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được văn bản sửa đổi, bổ sung.

Điều 19. Thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng

Trong thời gian Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến. Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên phương tiện thông tin đại chúng.

Điều 20. Hiệu lực đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.

3. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.

4. Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi đã công bố theo quy định tại khoản 3 Điều này.

Điều 21. Phân phối chứng khoán

1. Việc phân phối chứng khoán chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành.

2. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành.

Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.

3. Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá ba mươi ngày.

Trường hợp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá mười hai tháng.

5. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán.

6. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Điều 22. Đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng tối đa là sáu mươi ngày trong các trường hợp sau đây:

a) Khi phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư;

b) Việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định tại Điều 21 của Luật này.

2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

3. Khi những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng được khắc phục, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra văn bản thông báo huỷ đình chỉ và chứng khoán được tiếp tục chào bán.

4. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày có thông báo hủy đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy đình chỉ theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này.

Điều 23. Huỷ bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Quá thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều 22 của Luật này, nếu những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng không được khắc phục, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước huỷ bỏ đợt chào bán và cấm bán chứng khoán đó.

2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị huỷ bỏ, tổ chức phát hành phải công bố việc huỷ bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày đợt chào bán bị huỷ bỏ. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với nhà đầu tư.

Điều 24. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành

1. Tổ chức phát hành đã hoàn thành việc chào bán cổ phiếu ra công chúng trở thành công ty đại chúng và phải thực hiện các nghĩa vụ của công ty đại chúng quy định tại khoản 2 Điều 27 của Luật này. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được coi là hồ sơ công ty đại chúng và tổ chức phát hành không phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin quy định tại Điều 102 của Luật này.

Chương III

CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 25. Công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:

a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;

c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.

2. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.

Điều 26. Hồ sơ công ty đại chúng

1. Hồ sơ công ty đại chúng bao gồm:

a) Điều lệ công ty;

b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;

c) Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông;

d) Báo cáo tài chính năm gần nhất.

2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện thông tin của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 27. Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng có các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Công ty đại chúng có các nghĩa vụ sau đây:

a) Công bố thông tin theo quy định tại Điều 101 của Luật này;

b) Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định tại Điều 28 của Luật này;

c) Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật này;

d) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 28. Nguyên tắc quản trị công ty

1. Công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định của Luật doanh nghiệp về quản trị công ty.

2. Bộ Tài chính quy định cụ thể về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán.

Điều 29. Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn

1. Tổ chức, cá nhân trở thành cổ đông lớn của công ty đại chúng phải báo cáo công ty đại chúng, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty đại chúng đó được niêm yết trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày trở thành cổ đông lớn.

2. Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn bao gồm các nội dung sau đây:

a) Tên, địa chỉ, ngành, nghề kinh doanh đối với cổ đông lớn là tổ chức; họ tên, tuổi, quốc tịch, nơi cư trú, nghề nghiệp đối với cổ đông lớn là cá nhân;

b) Số lượng và tỷ lệ phần trăm cổ phiếu do tổ chức, cá nhân sở hữu hoặc cùng với tổ chức, cá nhân khác sở hữu trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành.

3. Khi có sự thay đổi quan trọng về thông tin nêu trong báo cáo quy định tại khoản 2 Điều này hoặc có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu vượt quá một phần trăm số lượng cổ phiếu cùng loại đang lưu hành, thì trong thời hạn bảy ngày kể từ ngày có sự thay đổi trên, cổ đông lớn phải nộp báo cáo sửa đổi, bổ sung cho công ty đại chúng, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu được niêm yết.

4. Quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này cũng áp dụng đối với nhóm người có liên quan sở hữu từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.

Điều 30. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình

1. Công ty đại chúng không có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải thực hiện theo quy định tại các điều 90, 91 và 92 của Luật doanh nghiệp.

2. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải công khai thông tin về việc mua lại chậm nhất là bảy ngày, trước ngày thực hiện việc mua lại. Thông tin bao gồm các nội dung sau đây:

a) Mục đích mua lại;

b) Số lượng cổ phiếu được mua lại;

c) Nguồn vốn để mua lại;

d) Thời gian thực hiện.

Việc công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình, bán lại số cổ phiếu đã mua được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.

Điều 31. Thu hồi lợi nhuận đối với các giao dịch không công bằng

1. Công ty đại chúng có quyền thu hồi mọi khoản lợi nhuận do thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, người phụ trách tài chính, phụ trách kế toán và người quản lý khác trong bộ máy quản lý của công ty đại chúng thu được từ việc tiến hành mua và bán hoặc bán và mua chứng khoán của công ty trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày mua hoặc bán.

2. Công ty đại chúng hoặc cổ đông của công ty có quyền khởi kiện tại Toà án để thu hồi khoản lợi nhuận từ các giao dịch không công bằng quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 32. Chào mua công khai

1. Các trường hợp phải chào mua công khai:

a) Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng;

b) Chào mua mà đối tượng được chào mua bị bắt buộc phải bán cổ phiếu mà họ sở hữu.

2. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng phải gửi đăng ký chào mua đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được đăng ký chào mua, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải có ý kiến trả lời bằng văn bản; trường hợp không chấp thuận, thì phải nêu rõ lý do.

3. Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm dự kiến thực hiện.

4. Bản đăng ký chào mua công khai bao gồm các thông tin sau đây:

a) Tên, địa chỉ của tổ chức, cá nhân chào mua;

b) Loại cổ phiếu được chào mua;

c) Số lượng cổ phiếu được chào mua mà tổ chức, cá nhân đó hiện đang nắm giữ;

d) Số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua;

đ) Thời gian thực hiện chào mua;

e) Giá chào mua;

g) Các điều kiện chào mua.

5. Trong quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua không được thực hiện các hành vi sau đây:

a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu đang được chào mua bên ngoài đợt chào mua;

b) Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu mà mình đang chào mua;

c) Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu đang được chào mua;

d) Cung cấp thông tin riêng cho một số cổ đông nhất định hoặc cung cấp thông tin cho cổ đông ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm. Quy định này cũng được áp dụng đối với tổ chức bảo lãnh phát hành có cổ phiếu là đối tượng chào mua.

6. Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn ba mươi ngày và không dài quá sáu mươi ngày, kể từ ngày công bố. Việc chào mua bao gồm cả việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu. Việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu phải được thực hiện với các điều kiện ưu đãi không thấp hơn các đợt chào mua trước.

7. Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu đã đặt cọc cổ phiếu theo một đợt chào mua công khai có quyền rút cổ phiếu vào bất cứ thời điểm nào trong thời gian chào mua.

8. Trường hợp số cổ phiếu chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty hoặc số cổ phiếu đặt bán lớn hơn số cổ phiếu chào mua thì cổ phiếu được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng.

9. Sau khi thực hiện chào mua công khai, đối tượng chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi ngày số cổ phiếu cùng loại do các cổ đông còn lại nắm giữ theo giá chào mua đã công bố, nếu các cổ đông này có yêu cầu.

10. Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào mua công khai phải công bố ý kiến của công ty về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chào mua. Trường hợp từ chối, công ty phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Văn bản trả lời của công ty phải có chữ ký của ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị.

11. Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản về kết quả đợt chào mua.

Chương IV

THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Điều 33. Tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán

1. Sở giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho chứng khoán của tổ chức phát hành đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.

2. Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho chứng khoán của tổ chức phát hành không đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.

3. Ngoài Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm giao dịch chứng khoán, không tổ chức, cá nhân nào được phép tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán.

Điều 34. Tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán

1. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán là pháp nhân thành lập và hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật này.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập, giải thể, chuyển đổi cơ cấu tổ chức, hình thức sở hữu của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán có chức năng tổ chức và giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

4. Hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán phải tuân thủ quy định của Luật này và Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

5. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán chịu sự quản lý và giám sát của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 35. Bộ máy quản lý, điều hành của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán

1. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán có Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc và Ban kiểm soát.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng quản trị, sau khi có ý kiến của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc và Ban kiểm soát được quy định tại Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

Điều 36. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán

1. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán được Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng quản trị Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán sau khi có ý kiến của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán có các nội dung chính sau đây:

a) Tên, địa chỉ;

b) Mục tiêu hoạt động;

c) Vốn điều lệ; cách thức tăng vốn, giảm vốn hoặc chuyển nhượng vốn điều lệ;

d) Tên, địa chỉ và các thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc Chủ sở hữu;

đ) Phần vốn góp hoặc số cổ phần và giá trị vốn góp của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn;

e) Người đại diện theo pháp luật;

g) Cơ cấu tổ chức quản lý;

h) Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn hoặc cổ đông;

i) Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc và Ban kiểm soát;

k) Thể thức thông qua quyết định của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán;

l) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ;

m) Chế độ kế toán, kiểm toán được áp dụng;

n) Việc thành lập các quỹ, cơ chế sử dụng quỹ; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ và chế độ tài chính khác;

o) Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.

Điều 37. Quyền của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán

1. Ban hành các quy chế về niêm yết chứng khoán, giao dịch chứng khoán, công bố thông tin và thành viên giao dịch sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Tổ chức và điều hành hoạt động giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

3. Tạm ngừng, đình chỉ hoặc huỷ bỏ giao dịch chứng khoán theo Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán trong trường hợp cần thiết để bảo vệ nhà đầu tư.

4. Chấp thuận, huỷ bỏ niêm yết chứng khoán và giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết chứng khoán của các tổ chức niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

5. Chấp thuận, huỷ bỏ tư cách thành viên giao dịch; giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán của các thành viên giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

6. Giám sát hoạt động công bố thông tin của các tổ chức niêm yết, thành viên giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

7. Cung cấp thông tin thị trường và các thông tin liên quan đến chứng khoán niêm yết.

8. Làm trung gian hoà giải theo yêu cầu của thành viên giao dịch khi phát sinh tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán.

9. Thu phí theo quy định của Bộ Tài chính.

Điều 38. Nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán

1. Bảo đảm hoạt động giao dịch chứng khoán trên thị trường được tiến hành công khai, công bằng, trật tự và hiệu quả.

2. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.

3. Thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 107 của Luật này.

4. Cung cấp thông tin và phối hợp với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong công tác điều tra và phòng, chống các hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

5. Phối hợp thực hiện công tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho nhà đầu tư.

6. Bồi thường thiệt hại cho thành viên giao dịch trong trường hợp Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán gây thiệt hại cho thành viên giao dịch, trừ trường hợp bất khả kháng.

Điều 39. Thành viên giao dịch

1. Thành viên giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán là công ty chứng khoán được Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán chấp thuận trở thành thành viên giao dịch.

2. Điều kiện, thủ tục trở thành thành viên giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán quy định tại Quy chế thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

3. Thành viên giao dịch có các quyền sau đây:

a) Sử dụng hệ thống giao dịch và các dịch vụ do Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán cung cấp;

b) Nhận các thông tin về thị trường giao dịch chứng khoán từ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán;

c) Đề nghị Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán làm trung gian hoà giải khi có tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán của thành viên giao dịch;

d) Đề xuất và kiến nghị các vấn đề liên quan đến hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán;

đ) Các quyền khác quy định tại Quy chế thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

4. Thành viên giao dịch có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân thủ các nghĩa vụ quy định tại Điều 71 của Luật này;

b) Chịu sự giám sát của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán;

c) Nộp phí thành viên, phí giao dịch và các phí dịch vụ khác theo quy định của Bộ Tài chính;

d) Công bố thông tin theo quy định tại Điều 104 của Luật này và Quy chế công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán;

đ) Hỗ trợ các thành viên giao dịch khác theo yêu cầu của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán trong trường hợp cần thiết;

e) Các nghĩa vụ khác quy định tại Quy chế thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

Điều 40. Niêm yết chứng khoán

1. Tổ chức phát hành khi niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện về vốn, hoạt động kinh doanh và khả năng tài chính, số cổ đông hoặc số người sở hữu chứng khoán.

2. Tổ chức phát hành nộp hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ niêm yết. Tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất cứ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ niêm yết.

3. Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán và việc niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.

Điều 41. Giao dịch chứng khoán

1. Giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán:

a) Sở giao dịch chứng khoán tổ chức giao dịch chứng khoán niêm yết theo phương thức khớp lệnh tập trung và phương thức giao dịch khác quy định tại Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán.

b) Chứng khoán niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán không được giao dịch bên ngoài Sở giao dịch chứng khoán, trừ trường hợp quy định tại Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán.

2. Giao dịch chứng khoán tại Trung tâm giao dịch chứng khoán:

a) Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức giao dịch chứng khoán niêm yết theo phương thức thoả thuận và các phương thức giao dịch khác quy định tại Quy chế giao dịch chứng khoán của Trung tâm giao dịch chứng khoán.

b) Chứng khoán niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán được giao dịch tại công ty chứng khoán là thành viên giao dịch của Trung tâm giao dịch chứng khoán theo Quy chế giao dịch chứng khoán của Trung tâm giao dịch chứng khoán.

3. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức giao dịch loại chứng khoán mới, thay đổi và áp dụng phương thức giao dịch mới, đưa vào vận hành hệ thống giao dịch mới phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

Chương V

ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN CHỨNG KHOÁN

Điều 42. Tổ chức và hoạt động của Trung tâm lưu ký chứng khoán

1. Trung tâm lưu ký chứng khoán là pháp nhân thành lập và hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật này.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập, giải thể, chuyển đổi cơ cấu tổ chức, hình thức sở hữu của Trung tâm lưu ký chứng khoán theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Trung tâm lưu ký chứng khoán có chức năng tổ chức và giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

4. Hoạt động của Trung tâm lưu ký chứng khoán phải tuân thủ quy định của Luật này và Điều lệ Trung tâm lưu ký chứng khoán.

5. Trung tâm lưu ký chứng khoán chịu sự quản lý và giám sát của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 43. Bộ máy quản lý, điều hành của Trung tâm lưu ký chứng khoán

1. Trung tâm lưu ký chứng khoán có Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc và Ban kiểm soát.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc Trung tâm lưu ký chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng quản trị sau khi có ý kiến của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc và Ban kiểm soát được quy định tại Điều lệ Trung tâm lưu ký chứng khoán.

Điều 44. Điều lệ Trung tâm lưu ký chứng khoán

1. Điều lệ Trung tâm lưu ký chứng khoán được Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng quản trị sau khi có ý kiến của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Điều lệ Trung tâm lưu ký chứng khoán có các nội dung chính sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh;

b) Mục tiêu hoạt động;

c) Vốn điều lệ; cách thức tăng vốn, giảm vốn hoặc chuyển nhượng vốn điều lệ;

d) Tên, địa chỉ và các thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc Chủ sở hữu;

đ) Phần vốn góp hoặc số cổ phần và giá trị vốn góp của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn;

e) Người đại diện theo pháp luật;

g) Cơ cấu tổ chức quản lý;

h) Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn hoặc cổ đông;

i) Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc và Ban kiểm soát;

k) Thể thức thông qua quyết định của Trung tâm lưu ký chứng khoán;

l) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ;

m) Chế độ kế toán, kiểm toán được áp dụng;

n) Việc thành lập các quỹ, cơ chế sử dụng quỹ; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ và chế độ tài chính khác;

o) Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.

Điều 45. Quyền của Trung tâm lưu ký chứng khoán

1. Ban hành quy chế đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Chấp thuận, huỷ bỏ tư cách thành viên lưu ký; giám sát việc tuân thủ quy định của thành viên lưu ký theo quy chế của Trung tâm lưu ký chứng khoán.

3. Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán và dịch vụ khác có liên quan đến lưu ký chứng khoán theo yêu cầu của khách hàng.

4. Thu phí theo quy định của Bộ Tài chính.

Điều 46. Nghĩa vụ của Trung tâm lưu ký chứng khoán

1. Bảo đảm cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho các hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

2. Xây dựng quy trình hoạt động và quản lý rủi ro cho từng nghiệp vụ.

3. Quản lý tách biệt tài sản của khách hàng.

4. Bồi thường thiệt hại cho khách hàng trong trường hợp không thực hiện nghĩa vụ gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của khách hàng, trừ trường hợp bất khả kháng.

5. Hoạt động vì lợi ích của người gửi chứng khoán hoặc người sở hữu chứng khoán.

6. Có biện pháp bảo vệ cơ sở dữ liệu và lưu giữ các chứng từ gốc về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê.

7. Trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ để bù đắp các tổn thất cho khách hàng do sự cố kỹ thuật, do sơ suất của nhân viên trong quá trình hoạt động. Quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ được trích lập từ các khoản thu nghiệp vụ theo quy định của Bộ Tài chính.

8. Cung cấp các thông tin liên quan đến việc sở hữu chứng khoán của khách hàng theo yêu cầu của công ty đại chúng, tổ chức phát hành.

9. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật; thực hiện chế độ báo cáo về hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định của Bộ Tài chính.

10. Chịu trách nhiệm về hoạt động lưu ký, thanh toán tại trụ sở chính, chi nhánh đã đăng ký hoạt động lưu ký.

Điều 47. Thành viên lưu ký

1. Thành viên lưu ký là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hoạt động tại Việt Nam được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán và được Trung tâm lưu ký chứng khoán chấp thuận trở thành thành viên lưu ký.

2. Thành viên lưu ký có các quyền sau đây:

a) Cung cấp dịch vụ lưu ký và thanh toán các giao dịch chứng khoán cho khách hàng;

b) Thu phí theo quy định của Bộ Tài chính;

c) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và theo quy chế của Trung tâm lưu ký chứng khoán.

3. Thành viên lưu ký có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân thủ các nghĩa vụ quy định tại Điều 46 của Luật này;

b) Đóng góp quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy định tại quy chế của Trung tâm lưu ký chứng khoán;

c) Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và theo quy chế của Trung tâm lưu ký chứng khoán.

Điều 48. Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán đối với ngân hàng thương mại bao gồm:

a) Có Giấy phép thành lập và hoạt động tại Việt Nam;

b) Nợ quá hạn không quá năm phần trăm tổng dư nợ, có lãi trong năm gần nhất;

c) Có địa điểm, trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán các giao dịch chứng khoán.

2. Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán đối với công ty chứng khoán bao gồm:

a) Có Giấy phép thành lập và hoạt động thực hiện nghiệp vụ môi giới hoặc tự doanh chứng khoán;

b) Có địa điểm, trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán các giao dịch chứng khoán.

Điều 49. Hồ sơ đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Giấy đề nghị đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán.

2. Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động.

3. Bản thuyết minh về cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm thực hiện hoạt động lưu ký chứng khoán.

4. Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất, trừ trường hợp công ty chứng khoán mới thành lập.

Điều 50. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán là mười lăm ngày, kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Trong thời hạn mười hai tháng, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại phải làm thủ tục đăng ký thành viên lưu ký tại Trung tâm lưu ký chứng khoán và tiến hành hoạt động.

Điều 51. Đình chỉ, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Thành viên lưu ký bị đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán tối đa là chín mươi ngày trong các trường hợp sau đây:

a) Thường xuyên vi phạm nghĩa vụ của thành viên lưu ký do Trung tâm lưu ký chứng khoán quy định;

b) Để xảy ra thiếu sót gây tổn thất nghiêm trọng cho khách hàng.

2. Thành viên lưu ký bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán trong các trường hợp sau đây:

a) Hết thời hạn bị đình chỉ hoạt động lưu ký mà không khắc phục được các vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Không tiến hành hoạt động lưu ký chứng khoán trong thời hạn mười hai tháng, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;

c) Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;

d) Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi, giải thể, phá sản;

đ) Tự nguyện chấm dứt hoạt động lưu ký chứng khoán sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

3. Khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, thành viên lưu ký phải làm thủ tục tất toán tài khoản lưu ký chứng khoán theo quy chế của Trung tâm lưu ký chứng khoán.

Điều 52. Đăng ký chứng khoán

1. Chứng khoán của công ty đại chúng phải được đăng ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán.

2. Chứng khoán của tổ chức phát hành khác uỷ quyền cho Trung tâm lưu ký chứng khoán làm đại lý chuyển nhượng được đăng ký tại Trung tâm lưu ký chứng khoán.

3. Công ty đại chúng, tổ chức phát hành theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thực hiện đăng ký loại chứng khoán và thông tin về người sở hữu chứng khoán với Trung tâm lưu ký chứng khoán.

Điều 53. Lưu ký chứng khoán

1. Chứng khoán của công ty đại chúng phải được lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán trước khi thực hiện giao dịch.

2. Chứng khoán lưu ký tại Trung tâm lưu ký chứng khoán dưới hình thức lưu ký tổng hợp. Người sở hữu chứng khoán là người đồng sở hữu chứng khoán lưu ký tổng hợp theo tỷ lệ chứng khoán được lưu ký.

3. Trung tâm lưu ký chứng khoán được nhận lưu ký riêng biệt đối với chứng khoán ghi danh và các tài sản khác theo yêu cầu của người sở hữu.

Điều 54. Chuyển quyền sở hữu chứng khoán

1. Việc chuyển quyền sở hữu đối với các loại chứng khoán đã đăng ký tại Trung tâm lưu ký chứng khoán được thực hiện qua Trung tâm lưu ký chứng khoán.

2. Hiệu lực của việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán tại Trung tâm lưu ký chứng khoán được quy định như sau:

a) Trường hợp chứng khoán đã được lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán, việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán có hiệu lực vào ngày thực hiện bút toán ghi sổ trên tài khoản lưu ký chứng khoán tại Trung tâm lưu ký chứng khoán;

b) Trường hợp chứng khoán chưa được lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán, việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán có hiệu lực vào ngày ghi sổ đăng ký chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán quản lý.

Điều 55. Bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán

1. Việc bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán được thực hiện theo quy chế của Trung tâm lưu ký chứng khoán.

2. Thanh toán chứng khoán được thực hiện qua Trung tâm lưu ký chứng khoán, thanh toán tiền giao dịch chứng khoán được thực hiện qua ngân hàng thanh toán và phải tuân thủ nguyên tắc chuyển giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền.

Điều 56. Bảo vệ tài sản của khách hàng

1. Chứng khoán dưới dạng vật chất hoặc phi vật chất, các tài sản khác của khách hàng do Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc thành viên lưu ký quản lý là tài sản của chủ sở hữu và không được coi là tài sản của Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc của thành viên lưu ký.

2. Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc thành viên lưu ký không được sử dụng chứng khoán của khách hàng gửi tại Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc tại thành viên lưu ký để thanh toán các khoản nợ của Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc thành viên lưu ký.

Điều 57. Bảo mật

1. Trung tâm lưu ký chứng khoán và thành viên lưu ký có trách nhiệm bảo mật các thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán của khách hàng, từ chối việc điều tra, phong toả, cầm giữ, trích chuyển tài sản của khách hàng mà không có sự đồng ý của khách hàng.

2. Quy định tại khoản 1 Điều này không áp dụng đối với các trường hợp sau đây:

a) Kiểm toán viên thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc báo cáo tài chính của thành viên lưu ký;

b) Khách hàng của Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc thành viên lưu ký muốn biết thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán của chính họ;

c) Cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 58. Quỹ hỗ trợ thanh toán

1. Quỹ hỗ trợ thanh toán hình thành từ sự đóng góp của các thành viên lưu ký để thanh toán thay cho thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký tạm thời mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán.

2. Quỹ hỗ trợ thanh toán do Trung tâm lưu ký chứng khoán quản lý và phải được tách biệt với tài sản của Trung tâm lưu ký chứng khoán.

3. Mức đóng góp vào quỹ hỗ trợ thanh toán, phương thức hỗ trợ thanh toán, phương thức quản lý và sử dụng quỹ hỗ trợ thanh toán thực hiện theo quy chế của Trung tâm lưu ký chứng khoán.

Chương VI

CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 59. Thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (sau đây gọi là công ty quản lý quỹ) được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp.

2. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ. Giấy phép này đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 60. Nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán

1. Công ty chứng khoán được thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh sau đây:

a) Môi giới chứng khoán;

b) Tự doanh chứng khoán;

c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán;

d) Tư vấn đầu tư chứng khoán.

2. Công ty chứng khoán chỉ được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.

3. Ngoài các nghiệp vụ kinh doanh quy định tại khoản 1 Điều này, công ty chứng khoán được cung cấp dịch vụ tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác.

Điều 61. Nghiệp vụ kinh doanh của công ty quản lý quỹ

1. Công ty quản lý quỹ được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh sau đây:

a) Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán.

2. Các nghiệp vụ kinh doanh quy định tại khoản 1 Điều này được cấp chung trong một Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty quản lý quỹ.

3. Ngoài các nghiệp vụ kinh doanh quy định tại khoản 1 Điều này, công ty quản lý quỹ được huy động và quản lý các quỹ đầu tư nước ngoài có mục tiêu đầu tư vào Việt Nam.

Điều 62. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ bao gồm:

a) Có trụ sở; có trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán, đối với nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán thì không phải đáp ứng điều kiện về trang bị, thiết bị;

b) Có đủ vốn pháp định theo quy định của Chính phủ;

c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các nhân viên thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều 60 và khoản 1 Điều 61 của Luật này phải có Chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

2. Trường hợp cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập là cá nhân phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc trường hợp đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh; trường hợp là pháp nhân phải đang hoạt động hợp pháp và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp vốn. Các cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập phải sử dụng nguồn vốn của chính mình để góp vốn thành lập công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

 Điều 63. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

2. Bản thuyết minh về cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.

3. Xác nhận của ngân hàng về mức vốn pháp định gửi tại tài khoản phong toả mở tại ngân hàng.

4. Danh sách dự kiến Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các nhân viên thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán kèm theo bản sao Chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

5. Danh sách cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập kèm theo bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu đối với cá nhân và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với pháp nhân.

6. Bản sao báo cáo tài chính năm gần nhất có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập của cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập là pháp nhân tham gia góp vốn từ mười phần trăm trở lên vốn điều lệ đã góp của tổ chức đề nghị cấp giấy phép.

7. Dự thảo Điều lệ công ty.

8. Dự kiến phương án hoạt động kinh doanh trong ba năm đầu phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép kèm theo các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản lý rủi ro.

Điều 64. Điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Các nội dung quy định tại Điều 22 của Luật doanh nghiệp;

b) Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ không trái với quy định của Luật này;

c) Các quy định về cấm và hạn chế đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người hành nghề chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

2. Bộ Tài chính ban hành mẫu Điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

Điều 65. Thời hạn cấp Giấy phép thành lập và hoạt động

1. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Trường hợp cần làm rõ vấn đề liên quan đến hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đề nghị người đại diện trong số thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập hoặc người dự kiến được bổ nhiệm, tuyển dụng làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của tổ chức đề nghị cấp giấy phép giải trình trực tiếp hoặc bằng văn bản.

Điều 66. Công bố Giấy phép thành lập và hoạt động

1. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải công bố Giấy phép thành lập và hoạt động trên phương tiện thông tin của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.

2. Việc công bố Giấy phép thành lập và hoạt động quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ;

b) Địa chỉ đặt trụ sở chính của công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

c) Số Giấy phép thành lập và hoạt động, ngày cấp, các nghiệp vụ kinh doanh được phép thực hiện;

d) Vốn điều lệ;

đ) Người đại diện theo pháp luật.

Điều 67. Bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động

1. Công ty chứng khoán đã được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động khi bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán phải đề nghị cấp bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động.

2. Hồ sơ đề nghị cấp bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động bao gồm:

a) Giấy đề nghị cấp bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động;

b) Các tài liệu quy định tại các khoản 2, 3 và 8 Điều 63 của Luật này;

c) Điều lệ sửa đổi, bổ sung đã được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị hoặc quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty về việc bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.

3. Trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Công ty chứng khoán được cấp bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động phải công bố Giấy phép bổ sung trong thời hạn và theo phương thức quy định tại khoản 1 Điều 66 của Luật này.

Điều 68. Những thay đổi phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện những thay đổi sau đây:

a) Thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch;

b) Thay đổi tên công ty; địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch;

c) Giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp chiếm từ mười phần trăm trở lên vốn điều lệ đã góp của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, trừ trường hợp cổ phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đã được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán;

d) Tạm ngừng hoạt động, trừ trường hợp tạm ngừng hoạt động do nguyên nhân bất khả kháng.

2. Hồ sơ, thủ tục chấp thuận các thay đổi được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.

3. Thời hạn chấp thuận các thay đổi là mười lăm ngày, kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 69. Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ thực hiện việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi phải được sự chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Thời hạn chấp thuận việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi là ba mươi ngày, kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.

3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ thực hiện việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi theo quy định của Luật doanh nghiệp.

4. Công ty mới hình thành từ việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi phải làm thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 63 của Luật này.

Điều 70. Đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ bị đình chỉ hoạt động trong các trường hợp sau đây:

a) Hồ sơ đề nghị cấp, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin sai sự thật;

b) Sau khi hết thời hạn cảnh báo quy định tại Điều 74 của Luật này, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ vẫn không khắc phục được tình trạng cảnh báo và có lỗ gộp đạt mức năm mươi phần trăm vốn điều lệ hoặc không còn đáp ứng đủ điều kiện về vốn hoạt động kinh doanh chứng khoán;

c) Hoạt động sai mục đích hoặc không đúng với nội dung quy định trong Giấy phép thành lập và hoạt động;

d) Không duy trì các điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động quy định tại Điều 62 của Luật này.

2. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động trong các trường hợp sau đây:

a) Không tiến hành hoạt động kinh doanh chứng khoán trong thời hạn mười hai tháng, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;

b) Không khắc phục được tình trạng quy định tại điểm b khoản 1 Điều này trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;

c) Không khắc phục được các vi phạm quy định tại các điểm a, c và d khoản 1 Điều này trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;

d) Giải thể, phá sản.

3. Đối với trường hợp thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động quy định tại điểm b khoản 2 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có thể chỉ định công ty chứng khoán khác thay thế để hoàn tất các giao dịch, hợp đồng của công ty bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động; trong trường hợp này, quan hệ uỷ quyền mặc nhiên được xác lập giữa hai công ty.

4. Khi bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải chấm dứt ngay mọi hoạt động ghi trong Giấy phép và thông báo trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố về việc thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ trên phương tiện thông tin của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 71. Nghĩa vụ của công ty chứng khoán

1. Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung đột lợi ích trong nội bộ công ty và trong giao dịch với người có liên quan.

2. Quản lý tách biệt chứng khoán của từng nhà đầu tư, tách biệt tiền và chứng khoán của nhà đầu tư với tiền và chứng khoán của công ty chứng khoán.

3. Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng.

4. Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của công ty.

5. Thu thập, tìm hiểu thông tin về tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro của khách hàng; bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của công ty cho khách hàng phải phù hợp với khách hàng đó.

6. Tuân thủ các quy định bảo đảm vốn khả dụng theo quy định của Bộ Tài chính.

7. Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại công ty hoặc trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư do sự cố kỹ thuật và sơ suất của nhân viên trong công ty.

8. Lưu giữ đầy đủ các chứng từ và tài khoản phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và của công ty.

9. Thực hiện việc bán hoặc cho khách hàng bán chứng khoán khi không sở hữu chứng khoán và cho khách hàng vay chứng khoán để bán theo quy định của Bộ Tài chính.

10. Tuân thủ các quy định của Bộ Tài chính về nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.

11. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.

12. Thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 104 của Luật này và chế độ báo cáo theo quy định của Bộ Tài chính.

Điều 72. Nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ

1. Tuân thủ các nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11 và 12 Điều 71 của Luật này.

2. Thực hiện hoạt động quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán theo quy định của Luật này, Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, hợp đồng ký với khách hàng uỷ thác đầu tư và hợp đồng ký với ngân hàng giám sát.

3. Thực hiện việc xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định tại Điều 88 của Luật này, Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán và hợp đồng ký với khách hàng uỷ thác đầu tư.

Điều 73. Quy định về hạn chế đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Không được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, trừ trường hợp đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định.

2. Không được tiết lộ thông tin về khách hàng, trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

3. Không được thực hiện những hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khoán.

4. Không được cho khách hàng vay tiền để mua chứng khoán, trừ trường hợp Bộ Tài chính có quy định khác.

5. Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ không được chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp của mình trong thời hạn ba năm, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập khác trong công ty.

Điều 74. Quy định về cảnh báo

Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ bị cảnh báo trong trường hợp vốn khả dụng giảm xuống dưới một trăm hai mươi phần trăm mức quy định tại khoản 6 Điều 71 của Luật này. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải khắc phục tình trạng cảnh báo trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày bị cảnh báo.

Điều 75. Giải thể, phá sản công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Việc giải thể công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ tự giải thể trước khi kết thúc thời hạn hoạt động thì phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Việc phá sản công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng.

Điều 76. Cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được thành lập dưới hình thức liên doanh, góp vốn cổ phần, công ty một trăm phần trăm vốn nước ngoài do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.

2. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện theo quy định tại Điều 62 của Luật này.

3. Hồ sơ, thủ tục cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam do Chính phủ quy định.

Điều 77. Cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:

a) Là tổ chức kinh doanh chứng khoán đang hoạt động hợp pháp tại nước ngoài;

b) Các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 62 của Luật này.

2. Hồ sơ, thủ tục cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam do Chính phủ quy định.

Điều 78. Văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài được lập văn phòng đại diện tại Việt Nam sau khi đăng ký hoạt động với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Hồ sơ đăng ký hoạt động của văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:

a) Giấy đăng ký hoạt động của văn phòng đại diện;

b) Bản sao Giấy phép hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài;

c) Bản sao Điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài;

d) Lý lịch của người dự kiến được bổ nhiệm làm Trưởng văn phòng đại diện tại Việt Nam và danh sách nhân viên làm việc tại văn phòng đại diện (nếu có).

3. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Phạm vi hoạt động của văn phòng đại diện bao gồm một, một số hoặc toàn bộ nội dung sau đây:

a) Thực hiện chức năng văn phòng liên lạc và nghiên cứu thị trường;

b) Xúc tiến xây dựng các dự án hợp tác trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán tại Việt Nam;

c) Thúc đẩy, giám sát thực hiện các hợp đồng thoả thuận đã ký kết giữa công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài với các tổ chức kinh tế của Việt Nam;

d) Thúc đẩy, giám sát thực hiện các dự án do công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tài trợ tại Việt Nam.

5. Văn phòng đại diện không được thực hiện các hoạt động kinh doanh chứng khoán.

6. Văn phòng đại diện chịu sự quản lý, giám sát của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 79. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán

1. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán được cấp cho cá nhân đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; không thuộc trường hợp đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;

b) Có trình độ đại học; có trình độ chuyên môn về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

c) Đạt yêu cầu trong kỳ thi sát hạch do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức; đối với người nước ngoài có chứng chỉ chuyên môn về thị trường chứng khoán hoặc những người đã hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài thì chỉ cần thi sát hạch pháp luật về chứng khoán của Việt Nam.

2. Hồ sơ cấp Chứng chỉ hành nghề chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đề nghị cấp Chứng chỉ hành nghề chứng khoán;

b) Sơ yếu lý lịch có xác nhận của cơ quan chính quyền địa phương nơi cá nhân đó cư trú;

c) Bản sao các văn bằng, chứng chỉ chuyên môn.

3. Đối với người nước ngoài quy định tại điểm c khoản 1 Điều này, hồ sơ đề nghị cấp Chứng chỉ hành nghề chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đề nghị cấp Chứng chỉ hành nghề chứng khoán;

b) Sơ yếu lý lịch có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền của nước mà người đó mang quốc tịch kèm theo bản sao Hộ chiếu;

c) Bản sao chứng chỉ chuyên môn hoặc tài liệu chứng minh đã hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài.

4. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Chứng chỉ hành nghề chứng khoán. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời và nêu rõ lý do bằng văn bản.

5. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán chỉ có giá trị khi người được cấp chứng chỉ làm việc tại một công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ và được công ty đó thông báo với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thông báo với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai ngày, kể từ ngày người được cấp Chứng chỉ hành nghề chứng khoán không còn làm việc cho công ty của mình.

Điều 80. Thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán

1. Người hành nghề chứng khoán bị thu hồi Chứng chỉ hành nghề chứng khoán trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đáp ứng điều kiện cấp Chứng chỉ hành nghề chứng khoán quy định tại điểm a khoản 1 Điều 79 của Luật này;

b) Vi phạm các quy định tại Điều 9, khoản 1 và khoản 3 Điều 81 của Luật này;

c) Không hành nghề chứng khoán trong ba năm liên tục.

2. Người hành nghề chứng khoán bị thu hồi Chứng chỉ hành nghề chứng khoán trong các trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này không được cấp lại Chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

Điều 81. Trách nhiệm của người hành nghề chứng khoán

1. Người hành nghề chứng khoán không được:

a) Đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nơi mình đang làm việc;

b) Đồng thời làm việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ khác;

c) Đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của một tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc tổ chức niêm yết.

2. Người hành nghề chứng khoán khi làm việc cho công ty chứng khoán chỉ được mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho mình tại chính công ty chứng khoán đó.

3. Người hành nghề chứng khoán không được sử dụng tiền, chứng khoán trên tài khoản của khách hàng khi không được khách hàng uỷ thác.

4. Người hành nghề chứng khoán phải tham gia các khoá tập huấn về pháp luật, hệ thống giao dịch, loại chứng khoán mới do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức.

Chương VII

QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN VÀ NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG VỀ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 82. Các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán

1. Quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm quỹ đại chúng và quỹ thành viên.

2. Quỹ đại chúng bao gồm quỹ mở và quỹ đóng.

Điều 83. Thành lập quỹ đầu tư chứng khoán

1. Việc thành lập và chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng của quỹ đại chúng do công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định tại Điều 90 của Luật này và phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Việc thành lập quỹ thành viên do công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định tại Điều 95 của Luật này và phải báo cáo Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.

Điều 84. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư tham gia vào quỹ đầu tư chứng khoán

1. Nhà đầu tư có các quyền sau đây:

a) Hư­ởng lợi từ hoạt động đầu tư­ của quỹ đầu tư chứng khoán tương ứng với tỷ lệ vốn góp;

b) Hưởng các lợi ích và tài sản được chia hợp pháp từ việc thanh lý tài sản quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Yêu cầu công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát mua lại chứng chỉ quỹ mở;

d) Khởi kiện công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc tổ chức liên quan nếu tổ chức này vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của mình;

đ) Thực hiện quyền của mình thông qua Đại hội nhà đầu tư­;

e) Chuyển nhượng chứng chỉ quỹ theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

g) Các quyền khác quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Nhà đầu tư có các nghĩa vụ sau đây:

a) Chấp hành quyết định của Đại hội nhà đầu tư­;

b) Thanh toán đủ tiền mua chứng chỉ quỹ;

c) Các nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 85. Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán

1. Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán gồm tất cả các nhà đầu tư, là cơ quan quyết định cao nhất của quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Quyết định mức thù lao và chi phí hoạt động của Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Thay đổi mức phí trả cho công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát;

d) Xem xét và xử lý vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và Ban đại diện quỹ gây tổn thất cho quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Hợp đồng giám sát; quyết định việc niêm yết chứng chỉ quỹ đóng;

e) Quyết định các thay đổi cơ bản trong chính sách đầu tư, phương án phân phối lợi nhuận, mục tiêu đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán và giải thể quỹ đầu tư chứng khoán;

g) Quyết định thay đổi công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;

h) Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát trình sổ sách hoặc giấy tờ giao dịch tại Đại hội nhà đầu tư;

i) Thông qua các báo cáo về tình hình tài chính, tài sản và hoạt động hàng năm của quỹ đầu tư chứng khoán;

k) Thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của quỹ đầu tư chứng khoán;

l) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán được triệu tập hàng năm hoặc bất thường nhằm xem xét và quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội nhà đầu tư. Việc triệu tập, thể thức tiến hành Đại hội nhà đầu tư và thông qua quyết định của Đại hội nhà đầu tư được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 86. Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán

1. Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ dự thảo và được Đại hội nhà đầu tư thông qua.

2. Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên quỹ đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;

b) Ngày thành lập quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Mục tiêu hoạt động; lĩnh vực đầu tư; thời hạn hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Vốn góp và quy định về tăng vốn của quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Quyền và nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; các trường hợp thay đổi công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; quy định về việc uỷ quyền cho công ty quản lý quỹ ký hợp đồng giám sát với ngân hàng giám sát;

e) Quy định về Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội nhà đầu tư;

g) Các hạn chế đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán;

h) Quy định về việc đăng ký sở hữu chứng chỉ quỹ và lưu giữ sổ đăng ký nhà đầu tư của quỹ;

i) Quy định về việc lựa chọn ngân hàng giám sát; lựa chọn và thay đổi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

k) Quy định về chuyển nhượng, phát hành, mua lại chứng chỉ quỹ mở; quy định về việc niêm yết chứng chỉ quỹ đóng;

l) Các loại chi phí và thu nhập của quỹ đầu tư chứng khoán; mức phí, thưởng đối với công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; các trường hợp và phương pháp phân chia thu nhập của quỹ đầu tư chứng khoán cho nhà đầu tư;

m) Phương thức xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng của mỗi chứng chỉ quỹ;

n) Quy định về giải quyết xung đột lợi ích;

o) Quy định về chế độ báo cáo;

p) Quy định về giải thể quỹ đầu tư chứng khoán;

q) Cam kết của ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ về việc thực hiện nghĩa vụ với quỹ đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư và tuân thủ Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

r) Thể thức tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Mẫu Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán do Bộ Tài chính quy định.

Điều 87. Giải thể quỹ đầu tư chứng khoán

1. Quỹ đầu tư chứng khoán giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Đại hội nhà đầu tư quyết định giải thể quỹ đầu tư chứng khoán trước khi kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Tối thiểu ba tháng trước ngày tiến hành giải thể, Ban đại diện quỹ phải triệu tập Đại hội nhà đầu tư để thông qua phương án giải thể quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm hoàn tất việc thanh lý tài sản quỹ và phân chia tài sản quỹ cho nhà đầu tư theo phương án được Đại hội nhà đầu tư thông qua.

4. Tiền thu được từ thanh lý tài sản quỹ đầu tư chứng khoán và các tài sản còn lại khi giải thể được thanh toán theo thứ tự sau đây:

a) Nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;

b) Các khoản phải trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, các khoản phải trả khác và chi phí giải thể quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Phần còn lại được dùng để thanh toán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư trong quỹ.

5. Trong thời hạn năm ngày, kể từ ngày hoàn tất việc giải thể quỹ đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả giải thể quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 88. Xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán

1. Việc xác định giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ thực hiện và được ngân hàng giám sát xác nhận.

2. Việc xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các nguyên tắc sau đây:

a) Đối với chứng khoán niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán, giá của các chứng khoán được xác định là giá đóng cửa hoặc giá trung bình của ngày giao dịch trước ngày định giá;

b) Đối với các tài sản không phải là chứng khoán quy định tại điểm a khoản này, việc xác định giá trị tài sản phải dựa trên quy trình và phương pháp xác định giá trị tài sản được nêu rõ trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán. Quy trình và phương pháp định giá phải rõ ràng, hợp lý để áp dụng thống nhất và phải được ngân hàng giám sát xác nhận và Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội nhà đầu tư phê chuẩn. Các bên tham gia định giá tài sản phải độc lập với công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký;

c) Các tài sản bằng tiền bao gồm cổ tức, tiền lãi được tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán tại thời điểm xác định.

3. Giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán phải được công bố công khai định kỳ theo quy định tại Điều 105 của Luật này.

Điều 89. Báo cáo về quỹ đầu tư chứng khoán

1. Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ và bất thường về danh mục đầu tư, hoạt động đầu tư, tình hình tài chính của quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Bộ Tài chính quy định chi tiết chế độ báo cáo về quỹ đầu tư chứng khoán.

Mục 2. QUỸ ĐẠI CHÚNG VÀ QUỸ THÀNH VIÊN

Điều 90. Huy động vốn để thành lập quỹ đại chúng

1. Việc huy động vốn của quỹ đại chúng được công ty quản lý quỹ thực hiện trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng có hiệu lực. Quỹ đại chúng được thành lập nếu có ít nhất một trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mua chứng chỉ quỹ và tổng giá trị chứng chỉ quỹ đã bán đạt ít nhất là năm mươi tỷ đồng Việt Nam.

2. Toàn bộ vốn góp của nhà đầu tư phải được phong tỏa tại một tài khoản riêng đặt dưới sự kiểm soát của ngân hàng giám sát và không được sử dụng cho đến khi hoàn tất đợt huy động vốn. Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kết quả huy động vốn có xác nhận của ngân hàng giám sát trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn.

3. Trường hợp việc huy động vốn của quỹ đại chúng không đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty quản lý quỹ phải hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đóng góp trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn. Công ty quản lý quỹ phải chịu mọi phí tổn và nghĩa vụ tài chính phát sinh từ việc huy động vốn.

Điều 91. Ban đại diện quỹ đại chúng

1. Ban đại diện quỹ đại chúng đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư, do Đại hội nhà đầu tư bầu. Quyền và nghĩa vụ của Ban đại diện quỹ đại chúng được quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Quyết định của Ban đại diện quỹ đại chúng đ­ược thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán. Mỗi thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng có một phiếu biểu quyết.

3. Ban đại diện quỹ đại chúng có từ ba đến mười một thành viên, trong đó có ít nhất hai phần ba số thành viên Ban đại diện quỹ là thành viên độc lập, không phải là ngư­ời có liên quan của công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát.

4. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn, số lượng thành viên, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm, bổ sung thành viên Ban đại diện quỹ, Chủ tịch Ban đại diện quỹ, điều kiện, thể thức họp và thông qua quyết định của Ban đại diện quỹ được quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 92. Hạn chế đối với quỹ đại chúng

1. Công ty quản lý quỹ không được sử dụng vốn và tài sản của quỹ đầu tư chứng khoán để thực hiện các hoạt động sau đây:

a) Đầu tư vào chứng chỉ quỹ của chính quỹ đại chúng đó hoặc của một quỹ đầu tư khác;

b) Đầu tư vào chứng khoán của một tổ chức phát hành quá mười lăm phần trăm tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của tổ chức đó;

c) Đầu tư quá hai mươi phần trăm tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành;

d) Đầu tư quá mười phần trăm tổng giá trị tài sản của quỹ đóng vào bất động sản; đầu tư vốn của quỹ mở vào bất động sản;

đ) Đầu tư quá ba mươi phần trăm tổng giá trị tài sản của quỹ đại chúng vào các công ty trong cùng một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau;

e) Cho vay hoặc bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào.

2. Công ty quản lý quỹ không được phép vay để tài trợ cho hoạt động của quỹ đại chúng, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho quỹ đại chúng. Tổng giá trị các khoản vay ngắn hạn của quỹ đại chúng không được quá năm phần trăm giá trị tài sản ròng của quỹ đại chúng tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba mươi ngày.

3. Trừ trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều này, cơ cấu đầu tư của quỹ đại chúng có thể sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm so với các hạn chế đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này. Các sai lệch phải là kết quả của việc tăng hoặc giảm giá trị thị trường của tài sản đầu tư và các khoản thanh toán hợp pháp của quỹ đại chúng.

4. Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về các sai lệch trên. Trong thời hạn ba tháng, kể từ ngày sai lệch phát sinh, công ty quản lý quỹ phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư để bảo đảm các hạn mức đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 93. Quỹ mở

1. Việc công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát thay mặt quỹ mở mua lại chứng chỉ quỹ mở từ nhà đầu tư và bán lại hoặc phát hành thêm chứng chỉ quỹ mở trong phạm vi vốn góp tối đa của quỹ không cần có quyết định của Đại hội nhà đầu tư.

2. Tần suất và thời gian cụ thể mua lại chứng chỉ quỹ mở được quy định cụ thể trong Điều lệ quỹ.

3. Công ty quản lý quỹ không phải thay mặt quỹ mở thực hiện việc mua lại chứng chỉ quỹ mở khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Công ty quản lý quỹ không thể thực hiện việc mua lại chứng chỉ quỹ mở theo yêu cầu do nguyên nhân bất khả kháng;

b) Công ty quản lý quỹ không thể xác định giá trị tài sản ròng của quỹ mở vào ngày định giá mua lại chứng chỉ quỹ mở do Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán quyết định đình chỉ giao dịch chứng khoán trong danh mục đầu tư của quỹ;

c) Các sự kiện khác do Điều lệ quỹ quy định.

4. Công ty quản lý quỹ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện quy định tại khoản 3 Điều này và phải tiếp tục thực hiện việc mua lại chứng chỉ quỹ mở sau khi các sự kiện này chấm dứt.

5. Bộ Tài chính quy định cụ thể việc phát hành và mua lại chứng chỉ quỹ mở.

Điều 94. Quỹ đóng

1. Việc tăng vốn của quỹ đóng phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Điều lệ quỹ có quy định việc tăng vốn của quỹ;

b) Lợi nhuận của quỹ trong năm liền trước năm đề nghị tăng vốn phải là số dương;

c) Công ty quản lý quỹ không bị xử phạt vi phạm hành chính về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán trong thời hạn hai năm, tính đến thời điểm đề nghị tăng vốn;

d) Phương án phát hành thêm chứng chỉ quỹ đóng phải được Đại hội nhà đầu tư thông qua.

2. Chứng chỉ quỹ đóng chỉ được phát hành cho nhà đầu tư hiện hữu của quỹ thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ quỹ đóng được chuyển nhượng.

3. Hồ sơ, thủ tục đề nghị tăng vốn của quỹ đóng do Bộ Tài chính quy định.

Điều 95. Thành lập quỹ thành viên

1. Quỹ thành viên do các thành viên góp vốn thành lập trên cơ sở hợp đồng góp vốn và Điều lệ quỹ.

2. Việc thành lập quỹ thành viên phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Vốn góp tối thiểu là năm mươi tỷ đồng Việt Nam;

b) Có tối đa ba mươi thành viên góp vốn và chỉ bao gồm thành viên là pháp nhân;

c) Do một công ty quản lý quỹ quản lý;

d) Tài sản của quỹ thành viên được lưu ký tại một ngân hàng lưu ký độc lập với công ty quản lý quỹ.

Mục 3. CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 96. Công ty đầu tư chứng khoán

1. Công ty đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp để đầu tư chứng khoán.

2. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán. Giấy phép này đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 97. Thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

1. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán bao gồm:

a) Có vốn tối thiểu là năm mươi tỷ đồng Việt Nam;

b) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và nhân viên quản lý có Chứng chỉ hành nghề chứng khoán trong trường hợp công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn đầu tư.

2. Công ty đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các quy định sau đây:

a) Các hạn chế đầu tư quy định tại Điều 92 của Luật này;

b) Các nội dung liên quan đến định giá tài sản và chế độ báo cáo quy định tại Điều 88 và Điều 89 của Luật này;

c) Các nghĩa vụ của công ty đại chúng quy định tại khoản 2 Điều 27 của Luật này;

d) Toàn bộ tiền và tài sản của công ty đầu tư chứng khoán phải được lưu ký tại một ngân hàng giám sát.

3. Chính phủ quy định cụ thể việc thành lập, tổ chức, hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán.

Mục 4. NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

Điều 98. Ngân hàng giám sát

1. Ngân hàng giám sát là ngân hàng thương mại có Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán có chức năng thực hiện các dịch vụ lưu ký và giám sát việc quản lý quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán.

2. Ngân hàng giám sát có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều 47 của Luật này;

b) Thực hiện lưu ký tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán; quản lý tách biệt tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán và các tài sản khác của ngân hàng giám sát;

c) Giám sát để bảo đảm công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đại chúng, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty đầu tư chứng khoán quản lý tài sản của công ty tuân thủ quy định tại Luật này và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

d) Thực hiện hoạt động thu, chi, thanh toán và chuyển giao tiền, chứng khoán liên quan đến hoạt động của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán theo yêu cầu hợp pháp của công ty quản lý quỹ hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty đầu tư chứng khoán;

đ) Xác nhận báo cáo do công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán lập có liên quan đến quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán;

e) Giám sát việc tuân thủ chế độ báo cáo và công bố thông tin của công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của Luật này;

g) Báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước khi phát hiện công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán và tổ chức, cá nhân có liên quan vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

h) Định kỳ cùng công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán đối chiếu sổ kế toán, báo cáo tài chính và hoạt động giao dịch của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán;

i) Các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

Điều 99. Hạn chế đối với ngân hàng giám sát

1. Ngân hàng giám sát, thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành và nhân viên trực tiếp của ngân hàng giám sát làm nhiệm vụ giám sát hoạt động quỹ đại chúng và bảo quản tài sản quỹ của ngân hàng giám sát không được là người có liên quan hoặc có quan hệ sở hữu, vay hoặc cho vay với công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán và ngược lại.

2. Ngân hàng giám sát, thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành và nhân viên của ngân hàng giám sát trực tiếp làm nhiệm vụ giám sát và bảo quản tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán không được là đối tác mua, bán trong giao dịch mua, bán tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán.

Chương VIII

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 100. Đối tượng và phương thức công bố thông tin

1. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán có nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định của Luật này.

2. Các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều này khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về nội dung thông tin được công bố.

3. Việc công bố thông tin phải do Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc người được uỷ quyền công bố thông tin thực hiện.

4. Việc công bố thông tin được thực hiện qua các phương tiện thông tin đại chúng, ấn phẩm của tổ chức, công ty và các phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

5. Bộ Tài chính quy định cụ thể nội dung, phương thức công bố thông tin của từng đối tượng quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 101. Công bố thông tin của công ty đại chúng

1. Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày có báo cáo tài chính năm được kiểm toán, công ty đại chúng phải công bố thông tin định kỳ về báo cáo tài chính năm theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 16 của Luật này.

2. Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn hai mươi bốn giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong toả hoặc tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong toả;

b) Tạm ngừng kinh doanh;

c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động;

d) Thông qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 104 của Luật doanh nghiệp;

đ) Quyết định của Hội đồng quản trị về việc mua lại cổ phiếu của công ty mình hoặc bán lại số cổ phiếu đã mua; về ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu và các quyết định liên quan đến việc chào bán theo quy định tại khoản 2 Điều 108 của Luật doanh nghiệp;

e) Có quyết định khởi tố đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của công ty; có bản án, quyết định của Toà án liên quan đến hoạt động của công ty; có kết luận của cơ quan thuế về việc công ty vi phạm pháp luật về thuế.

3. Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn bảy mươi hai giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm vốn thực có trở lên;

b) Quyết định của Hội đồng quản trị về chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty; quyết định thay đổi phương pháp kế toán áp dụng;

c) Công ty nhận được thông báo của Toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp.

4. Công ty đại chúng phải công bố thông tin theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Có thông tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

b) Có thông tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó.

Điều 102. Công bố thông tin của tổ chức phát hành thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng

1. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng phải công bố thông tin định kỳ theo quy định tại khoản 1 Điều 101 của Luật này.

2. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn bảy mươi hai giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện quy định tại các điểm a, b và c khoản 2 và khoản 3 Điều 101 của Luật này.

Điều 103. Công bố thông tin của tổ chức niêm yết

1. Ngoài nghĩa vụ công bố thông tin quy định tại Điều 101 của Luật này, tổ chức niêm yết còn phải công bố các thông tin sau đây:

a) Công bố thông tin trong thời hạn hai mươi bốn giờ, kể từ khi bị tổn thất tài sản có giá trị từ mười phần trăm vốn chủ sở hữu trở lên;

b) Công bố thông tin về báo cáo tài chính quý trong thời hạn năm ngày, kể từ ngày hoàn thành báo cáo tài chính quý;

c) Công bố thông tin theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

2. Tổ chức niêm yết khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán về nội dung thông tin được công bố.

Điều 104. Công bố thông tin của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày có báo cáo tài chính năm được kiểm toán, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin định kỳ về báo cáo tài chính năm.

2. Trong thời hạn hai mươi bốn giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải báo cáo Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán để các tổ chức này công bố thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều 107 của Luật này:

a) Có quyết định khởi tố đối với thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng;

b) Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên thông qua hợp đồng sáp nhập với một công ty khác;

c) Công ty bị tổn thất từ mười phần trăm giá trị tài sản trở lên;

d) Công ty có sự thay đổi về thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc; công ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm người điều hành quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Công ty có những thay đổi quan trọng trong hoạt động kinh doanh.

3. Công ty chứng khoán phải công bố thông tin tại trụ sở chính, các chi nhánh và đại lý nhận lệnh về các thay đổi liên quan đến địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh và các đại lý nhận lệnh; các nội dung liên quan đến phương thức giao dịch, đặt lệnh, ký quỹ giao dịch, thời gian thanh toán, phí giao dịch, các dịch vụ cung cấp và danh sách những người hành nghề chứng khoán của công ty.

4. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước khi có thông tin liên quan đến công ty ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

Điều 105. Công bố thông tin về quỹ đại chúng

1. Công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin định kỳ về báo cáo tài sản hàng năm của quỹ đại chúng trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày báo cáo tài sản được kiểm toán.

2. Công ty quản lý quỹ công bố thông tin định kỳ về quỹ đại chúng trong các trường hợp sau đây:

a) Thay đổi giá trị tài sản ròng của quỹ đại chúng hằng tuần, tháng, quý và hằng năm;

b) Tài sản của quỹ đại chúng hằng tháng, quý và hằng năm;

c) Tình hình và kết quả hoạt động đầu tư của quỹ đại chúng hằng tháng, quý và hằng năm.

3. Trong thời hạn hai mươi bốn giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây của quỹ đại chúng, công ty quản lý quỹ phải báo cáo Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán để các tổ chức này công bố thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều 107 của Luật này:

a) Thông qua quyết định của Đại hội nhà đầu tư;

b) Quyết định chào bán chứng chỉ quỹ đại chúng;

c) Quyết định thay đổi vốn đầu tư của quỹ đại chúng;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ đại chúng ra công chúng;

đ) Bị đình chỉ, huỷ bỏ đợt chào bán chứng chỉ quỹ đại chúng.

4. Công ty quản lý quỹ công bố thông tin về quỹ đại chúng theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Có tin đồn ảnh hưởng đến việc chào bán, giá chứng chỉ quỹ đại chúng;

b) Có thay đổi bất thường về giá và khối lượng giao dịch chứng chỉ quỹ đại chúng.

Điều 106. Công bố thông tin của công ty đầu tư chứng khoán

1. Công ty đầu tư chứng khoán chào bán cổ phiếu ra công chúng phải công bố thông tin theo quy định tại Điều 101 và khoản 2 Điều 105 của Luật này.

2. Công ty đầu tư chứng khoán có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán phải công bố thông tin theo quy định tại Điều 103 của Luật này.

Điều 107. Công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán phải công bố các thông tin sau đây:

1. Thông tin về giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán;

2. Thông tin về tổ chức niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán; thông tin về công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán;

3. Thông tin giám sát hoạt động của thị trường chứng khoán.

Chương IX

THANH TRA VÀ XỬ LÝ VI PHẠM

Mục 1. THANH TRA

Điều 108. Thanh tra chứng khoán

1. Thanh tra chứng khoán là thanh tra chuyên ngành về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Thanh tra chứng khoán có Chánh thanh tra, Phó Chánh thanh tra và các Thanh tra viên.

3. Thanh tra chứng khoán chịu sự chỉ đạo về nghiệp vụ của Thanh tra Bộ Tài chính theo quy định của pháp luật về thanh tra và quy định tại Luật này.

Điều 109. Đối tượng và phạm vi thanh tra

1. Đối tượng thanh tra bao gồm:

a) Tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng;

b) Công ty đại chúng;

c) Tổ chức niêm yết chứng khoán;

d) Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán;

đ) Trung tâm lưu ký chứng khoán, thành viên lưu ký;

e) Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát; chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam;

g) Người hành nghề chứng khoán;

h) Tổ chức, cá nhân tham gia đầu tư và hoạt động trên thị trường chứng khoán;

i) Tổ chức, cá nhân khác liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Phạm vi thanh tra bao gồm:

a) Hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng;

b) Hoạt động niêm yết chứng khoán;

c) Hoạt động giao dịch chứng khoán;

d) Hoạt động kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

đ) Hoạt động công bố thông tin;

e) Các hoạt động khác có liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 110. Hình thức thanh tra

1. Thanh tra theo chương trình, kế hoạch đã được Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt.

2. Thanh tra đột xuất được tiến hành khi phát hiện tổ chức, cá nhân tham gia đầu tư và hoạt động trên thị trường chứng khoán có dấu hiệu vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; theo yêu cầu của việc giải quyết khiếu nại, tố cáo hoặc do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước giao.

Điều 111. Thẩm quyền, căn cứ ra quyết định thanh tra

1. Hoạt động thanh tra chứng khoán chỉ được thực hiện khi có quyết định thanh tra của người có thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Chánh Thanh tra chứng khoán ra quyết định thanh tra và thành lập Đoàn thanh tra. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thanh tra và thành lập Đoàn thanh tra.

Đoàn thanh tra có Trưởng Đoàn thanh tra và các thành viên Đoàn thanh tra.

3. Việc ra quyết định thanh tra phải có một trong các căn cứ sau đây:

a) Chương trình, kế hoạch thanh tra đã được Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt;

b) Yêu cầu của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước;

c) Khi phát hiện có dấu hiệu vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 112. Nội dung quyết định thanh tra

1. Quyết định thanh tra phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Căn cứ pháp lý để thanh tra;

b) Đối tượng, nội dung, phạm vi, nhiệm vụ thanh tra;

c) Thời hạn tiến hành thanh tra;

d) Trưởng Đoàn thanh tra và các thành viên Đoàn thanh tra.

2. Trong thời hạn ba ngày, kể từ ngày ký, quyết định thanh tra phải được gửi cho đối tượng thanh tra, trừ trường hợp thanh tra đột xuất.

3. Quyết định thanh tra phải được công bố trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày ra quyết định thanh tra. Việc công bố quyết định thanh tra phải được lập thành văn bản.

Điều 113. Thời hạn thanh tra

1. Thời hạn thực hiện một cuộc thanh tra không quá ba mươi ngày, kể từ ngày công bố quyết định thanh tra đến khi kết thúc việc thanh tra tại nơi được thanh tra.

2. Trong trường hợp cần thiết, người ra quyết định thanh tra có thể gia hạn một lần. Thời gian gia hạn không vượt quá thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 114. Quyền và nghĩa vụ của đối tượng thanh tra

1. Quyền của đối tượng thanh tra:

a) Giải trình những vấn đề có liên quan đến nội dung thanh tra;

b) Bảo lưu ý kiến trong biên bản thanh tra;

c) Từ chối cung cấp thông tin, tài liệu thuộc bí mật nhà nước khi pháp luật có quy định và thông tin, tài liệu không liên quan đến nội dung thanh tra;

d) Khiếu nại với người ra quyết định thanh tra về quyết định, hành vi của Trưởng Đoàn thanh tra, thành viên Đoàn thanh tra trong quá trình thanh tra khi có căn cứ cho rằng quyết định, hành vi đó trái pháp luật; khiếu nại với Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về kết luận thanh tra, quyết định xử lý thanh tra khi có căn cứ cho rằng kết luận, quyết định đó là trái pháp luật. Trong thời gian chờ giải quyết thì người khiếu nại vẫn phải chấp hành kết luận thanh tra và quyết định xử lý thanh tra;

đ) Yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật;

e) Cá nhân là đối tượng thanh tra có quyền tố cáo về hành vi vi phạm của Chánh Thanh tra, Trưởng Đoàn thanh tra và thành viên Đoàn thanh tra.

2. Nghĩa vụ của đối tượng thanh tra:

a) Chấp hành quyết định thanh tra;

b) Cung cấp kịp thời, đầy đủ, chính xác các thông tin, tài liệu, dữ liệu điện tử liên quan đến nội dung thanh tra theo yêu cầu của thanh tra và phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của thông tin, tài liệu, dữ liệu điện tử đã cung cấp;

c) Chấp hành yêu cầu, kết luận thanh tra, quyết định xử lý của thanh tra và cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

d) Ký biên bản thanh tra.

Điều 115. Nhiệm vụ, quyền hạn của người ra quyết định thanh tra

1. Người ra quyết định thanh tra có những nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Chỉ đạo, kiểm tra Đoàn thanh tra thực hiện đúng nội dung, thời hạn ghi trong quyết định thanh tra;

b) Yêu cầu đối tượng thanh tra cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu điện tử báo cáo bằng văn bản, giải trình những vấn đề liên quan đến nội dung thanh tra; yêu cầu tổ chức, cá nhân có thông tin, tài liệu liên quan đến nội dung thanh tra cung cấp thông tin, tài liệu đó;

c) Trưng cầu giám định về những vấn đề có liên quan đến nội dung thanh tra;

d) Yêu cầu người có thẩm quyền niêm phong, tạm giữ tài liệu, chứng từ, chứng khoán, dữ liệu điện tử liên quan đến hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán khi xét thấy cần ngăn chặn ngay hành vi vi phạm hoặc để xác minh tình tiết làm chứng cứ cho kết luận thanh tra;

đ) Yêu cầu người có thẩm quyền phong tỏa tài khoản tiền, tài khoản chứng khoán và tài sản thế chấp, cầm cố có liên quan đến hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán khi xét thấy cần xác minh tình tiết làm căn cứ quyết định xử lý vi phạm hoặc ngăn chặn ngay hành vi tẩu tán tiền, chứng khoán và tài sản thế chấp, cầm cố có liên quan đến hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

e) Tạm đình chỉ hoặc kiến nghị người có thẩm quyền đình chỉ việc làm khi xét thấy việc làm đó gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của Nhà nước, quyền và lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân tham gia thị trường;

g) Ban hành quyết định xử lý theo thẩm quyền hoặc kiến nghị người có thẩm quyền xử lý; kiểm tra, đôn đốc việc thực hiện quyết định xử lý về thanh tra;

h) Giải quyết khiếu nại, tố cáo có liên quan đến trách nhiệm của Chánh Thanh tra, Trưởng Đoàn thanh tra và các thành viên Đoàn thanh tra;

i) Kết luận về nội dung thanh tra;

k) Chuyển hồ sơ vụ việc vi phạm pháp luật sang cơ quan điều tra trong thời hạn năm ngày, kể từ ngày phát hiện có dấu hiệu của tội phạm.

2. Khi thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại khoản 1 Điều này, người ra quyết định thanh tra phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi quyết định của mình.

Điều 116. Nhiệm vụ, quyền hạn của Trưởng Đoàn thanh tra và thành viên Đoàn thanh tra

1. Nhiệm vụ, quyền hạn của Trưởng Đoàn thanh tra:

a) Tổ chức, chỉ đạo các thành viên trong Đoàn thanh tra thực hiện đúng nội dung, đối tượng, thời hạn đã ghi trong quyết định thanh tra;

b) Yêu cầu đối tượng thanh tra cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu điện tử, báo cáo bằng văn bản, giải trình về những vấn đề liên quan đến nội dung thanh tra;

c) Trường hợp có căn cứ cho rằng nếu không kịp thời niêm phong, tạm giữ tài liệu, chứng từ, chứng khoán, dữ liệu điện tử có liên quan đến hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán thì tài liệu, chứng từ, chứng khoán, dữ liệu điện tử có thể bị tẩu tán, tiêu hủy, Trưởng Đoàn thanh tra có quyền ra quyết định niêm phong, tạm giữ tài liệu, chứng từ, chứng khoán, dữ liệu điện tử. Trong thời hạn hai mươi bốn giờ, kể từ khi ra quyết định, Trưởng Đoàn thanh tra phải báo cáo và được sự đồng ý bằng văn bản của Chánh thanh tra chứng khoán; trong trường hợp Chánh thanh tra chứng khoán không đồng ý thì Trưởng Đoàn thanh tra phải hủy ngay quyết định niêm phong, tạm giữ và trả lại tài liệu, chứng từ, chứng khoán, dữ liệu điện tử đã bị niêm phong, tạm giữ;

d) Báo cáo với người ra quyết định thanh tra về kết quả thanh tra và chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực, khách quan của báo cáo đó;

đ) Lập biên bản thanh tra;

e) Khi thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại khoản 1 Điều này, Trưởng Đoàn thanh tra phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi quyết định của mình.

2. Nhiệm vụ, quyền hạn của thành viên Đoàn thanh tra:

a) Thực hiện nhiệm vụ theo sự phân công của Trưởng Đoàn thanh tra;

b) Yêu cầu đối tượng thanh tra cung cấp thông tin, tài liệu, báo cáo bằng văn bản, giải trình về những vấn đề liên quan đến nội dung thanh tra; yêu cầu cơ quan, tổ chức, cá nhân có thông tin, tài liệu liên quan đến nội dung thanh tra cung cấp thông tin, tài liệu đó;

c) Kiến nghị việc xử lý về những vấn đề liên quan đến nội dung thanh tra;

d) Báo cáo kết quả thực hiện nhiệm vụ được giao với Trưởng Đoàn thanh tra, chịu trách nhiệm trước pháp luật và Trưởng Đoàn thanh tra về tính chính xác, trung thực, khách quan của nội dung đã báo cáo.

Điều 117. Kết luận thanh tra

1. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả thanh tra, người ra quyết định thanh tra phải ra văn bản kết luận thanh tra. Kết luận thanh tra phải có các nội dung sau đây:

a) Đánh giá việc thực hiện chính sách, pháp luật, nhiệm vụ của đối tượng thanh tra thuộc nội dung thanh tra;

b) Kết luận về nội dung thanh tra;

c) Xác định rõ tính chất, mức độ vi phạm, nguyên nhân, trách nhiệm của cơ quan, tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm (nếu có);

d) Các biện pháp xử lý theo thẩm quyền đã được áp dụng; kiến nghị các biện pháp xử lý.

2. Trong quá trình thanh tra, người ra quyết định thanh tra có quyền yêu cầu Trưởng đoàn thanh tra, thành viên Đoàn thanh tra báo cáo; yêu cầu đối tượng thanh tra giải trình để làm rõ thêm những vấn đề cần thiết phục vụ cho việc ra kết luận thanh tra.

3. Kết luận thanh tra được gửi đến Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và đối tượng thanh tra; trường hợp Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thanh tra thì kết luận thanh tra được gửi đến Bộ trưởng Bộ Tài chính.

4. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày có kết luận thanh tra của Chánh Thanh tra chứng khoán, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xem xét kết luận thanh tra; xử lý tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; áp dụng các biện pháp theo thẩm quyền hoặc kiến nghị Bộ Tài chính áp dụng biện pháp khắc phục, hoàn thiện cơ chế, chính sách, pháp luật.

Mục 2. XỬ LÝ VI PHẠM

Điều 118. Nguyên tắc xử lý vi phạm

1. Tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán thì tùy theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

2. Người nào lợi dụng chức vụ, quyền hạn cản trở hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; có hành vi sách nhiễu, gây phiền hà đối với tổ chức, cá nhân tham gia thị trường chứng khoán; không giải quyết kịp thời yêu cầu của tổ chức, cá nhân theo quy định; không thực thi các công vụ khác do pháp luật quy định thì tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

3. Việc xử phạt vi phạm hành chính thực hiện theo quy định của Luật này và pháp luật về xử lý vi phạm hành chính.

Điều 119. Các hình thức xử phạt vi phạm hành chính

1. Tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm quy định của Luật này phải chịu một trong các hình thức xử phạt chính sau đây:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền.

2. Tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm, tổ chức, cá nhân vi phạm còn có thể bị áp dụng một hoặc nhiều hình thức xử phạt bổ sung bao gồm đình chỉ hoạt động; thu hồi giấy phép, giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán, Chứng chỉ hành nghề chứng khoán; tịch thu toàn bộ các khoản thu từ việc thực hiện các hành vi vi phạm mà có và số chứng khoán được sử dụng để vi phạm.

3. Ngoài các hình thức xử phạt quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, tổ chức, cá nhân vi phạm còn phải thực hiện các biện pháp bao gồm buộc chấp hành đúng các quy định của pháp luật; buộc huỷ bỏ, cải chính những thông tin sai lệch, thông tin sai sự thật; buộc phải thu hồi số chứng khoán đã phát hành, hoàn trả tiền đặt cọc hoặc tiền mua chứng khoán cho nhà đầu tư.

Điều 120. Thẩm quyền xử phạt vi phạm hành chính

1. Chánh Thanh tra chứng khoán có các quyền sau đây:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền.

2. Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có các quyền sau đây:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền.

c) Áp dụng các hình thức xử phạt bổ sung và biện pháp khắc phục hậu quả quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 119 của Luật này.

3. Chính phủ quy định cụ thể thẩm quyền và mức độ xử phạt đối với từng hành vi vi phạm hành chính trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại các điều từ Điều 121 đến Điều 130 của Luật này.

Điều 121. Xử lý hành vi vi phạm quy định về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người khác có liên quan của tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và các tổ chức, cá nhân xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có sự giả mạo trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật; đối với tổ chức phát hành thì bị thu hồi Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng, phải trả lại số tiền đã huy động được cộng thêm tiền lãi tiền gửi không kỳ hạn và phải nộp phạt từ một phần trăm đến năm phần trăm tổng số tiền đã huy động trái pháp luật.

2. Tổ chức phát hành, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người khác có liên quan của tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn phát hành cố ý công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu sự thật, sử dụng thông tin ngoài Bản cáo bạch để thăm dò thị trường, phân phối chứng khoán không đúng với nội dung của đăng ký chào bán về loại chứng khoán, thời hạn phát hành và khối lượng tối thiểu theo quy định, thông báo phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng không đúng nội dung và thời gian theo quy định thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền, bị đình chỉ hoặc hủy bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật. Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện bảo lãnh có tổng giá trị chứng khoán vượt quá tỷ lệ quy định của pháp luật thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền, bị đình chỉ hoạt động bảo lãnh phát hành.

3. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng khi chưa có Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng thì bị đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng, bị tịch thu các khoản thu trái pháp luật và phạt tiền từ một đến năm lần khoản thu trái pháp luật.

Điều 122. Xử lý hành vi vi phạm quy định về công ty đại chúng

1. Công ty quy định tại điểm c khoản 1 Điều 25 của Luật này không nộp hồ sơ công ty đại chúng cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng thì bị phạt cảnh cáo hoặc phạt tiền và buộc chấp hành đúng các quy định của pháp luật về công ty đại chúng.

2. Công ty đại chúng không tuân thủ các quy định về quản trị công ty thì bị phạt cảnh cáo và buộc chấp hành đúng các quy định của pháp luật về quản trị công ty.

Điều 123. Xử lý hành vi vi phạm quy định về niêm yết chứng khoán

1. Tổ chức niêm yết, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người khác có liên quan của tổ chức niêm yết, tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán, tổ chức, cá nhân xác nhận hồ sơ niêm yết có sự giả mạo trong hồ sơ niêm yết, gây hiểu nhầm nghiêm trọng thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền, huỷ bỏ niêm yết hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

2. Tổ chức niêm yết không chấp hành đầy đủ các quy định về thời gian, nội dung và phương tiện công bố thông tin về việc niêm yết thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền và buộc chấp hành đúng các quy định của pháp luật về việc niêm yết.

Điều 124. Xử lý hành vi vi phạm quy định về tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán

1. Tổ chức, cá nhân tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán trái quy định của Luật này thì bị đình chỉ hoạt động, tịch thu các khoản thu trái pháp luật và phạt tiền từ một đến năm lần khoản thu trái pháp luật hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật, trường hợp không có các khoản thu trái pháp luật thì bị phạt tiền.

2. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc, Phó Giám đốc và các nhân viên của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán vi phạm quy định về niêm yết, thành viên, giao dịch, giám sát và công bố thông tin thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

Điều 125. Xử lý hành vi vi phạm quy định về hoạt động kinh doanh chứng khoán và chứng chỉ hành nghề chứng khoán

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, chi nhánh của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam tiến hành hoạt động kinh doanh chứng khoán khi chưa được cấp giấy phép hoặc cho mượn, cho thuê, chuyển nhượng giấy phép; hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực giấy phép không quy định hoặc giấy phép không còn hiệu lực; tẩy xóa, sửa chữa giấy phép; thực hiện các thay đổi liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán khi chưa được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền, tịch thu các khoản thu trái pháp luật, đình chỉ hoạt động, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của văn phòng đại diện.

2. Công ty chứng khoán không thực hiện đúng quy định của Luật này về quản lý tài sản tiền, chứng khoán của khách hàng; không duy trì bảo đảm mức vốn khả dụng theo quy định; đầu tư hoặc tham gia góp vốn vượt quá mức quy định; làm trái lệnh của người đầu tư; không thực hiện chế độ bảo mật thông tin của khách hàng thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền, đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động.

3. Công ty chứng khoán và người hành nghề chứng khoán của công ty lợi dụng chức trách, nhiệm vụ để cho mượn tiền, chứng khoán trên tài khoản của khách hàng; cầm cố hoặc sử dụng tiền, chứng khoán trên tài khoản của khách hàng khi chưa được khách hàng uỷ thác thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền và tịch thu các khoản thu trái pháp luật hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

4. Công ty quản lý quỹ và người hành nghề chứng khoán của công ty trong quá trình thực hiện quản lý quỹ nếu không tách biệt việc quản lý từng quỹ, không tuân theo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, không thực hiện kiểm soát nội bộ theo quy định, dùng vốn và tài sản của quỹ đầu tư chứng khoán để đầu tư hoặc mua tài sản của quỹ đầu tư khác; vi phạm các quy định về tham gia góp vốn, nắm giữ cổ phần, vay hoặc cho vay đối với công ty quản lý quỹ và ngược lại thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền và buộc chấp hành đúng các quy định pháp luật về quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

5. Người hành nghề chứng khoán đồng thời làm việc hoặc góp vốn vào hai hoặc nhiều công ty chứng khoán; người hành nghề chứng khoán của công ty quản lý quỹ đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc hoặc là cổ đông sở hữu trên năm phần trăm số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng; người hành nghề chứng khoán cho mượn hoặc cho thuê Chứng chỉ hành nghề chứng khoán; tẩy xoá, sửa chữa Chứng chỉ hành nghề chứng khoán thì bị phạt tiền và thu hồi Chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

Điều 126. Xử lý hành vi vi phạm quy định về giao dịch chứng khoán

1. Người biết rõ thông tin nội bộ hoặc người có thông tin nội bộ nếu mua, bán chứng khoán, tiết lộ thông tin này hoặc đề nghị người khác mua, bán chứng khoán thì bị phạt tiền, tịch thu các khoản thu trái pháp luật hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

2. Tổ chức, cá nhân mà pháp luật quy định cấm tham gia vào giao dịch cổ phiếu trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ hoặc mua bán cổ phiếu bằng cách đổi tên hoặc mượn danh nghĩa người khác thì bị tịch thu số cổ phiếu được sử dụng để vi phạm, tịch thu các khoản thu trái pháp luật và phạt tiền; nếu là cán bộ, công chức thì bị xử lý kỷ luật theo quy định của pháp luật.

3. Tổ chức, cá nhân vi phạm quy định về các hành vi bị cấm để thao túng giá chứng khoán, tạo ra giá chứng khoán giả tạo, giao dịch giả tạo thì bị phạt tiền, tịch thu các khoản thu trái pháp luật hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

4. Nhân viên nghiệp vụ của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán nếu cố ý cung cấp tài liệu giả, làm giả, làm sai lệch hoặc tiêu huỷ tài liệu giao dịch để lừa đảo; dụ dỗ khách hàng mua, bán chứng khoán thì bị phạt tiền, thu hồi Chứng chỉ hành nghề chứng khoán hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

5. Tổ chức, cá nhân tạo dựng và tuyên truyền thông tin sai sự thật gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến thị trường chứng khoán, gây lũng đoạn thị trường giao dịch chứng khoán thì bị phạt tiền hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

6. Tổ chức, cá nhân thực hiện hành vi chào mua công khai mà không gửi đăng ký chào mua đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước; không chào mua công khai theo quy định hoặc thay đổi, điều chỉnh so với đăng ký chào mua mà không báo cáo theo quy định; không áp dụng các điều kiện chào mua công khai cho tất cả cổ đông của công ty đại chúng; từ chối mua cổ phiếu từ bất kỳ cổ đông nào theo điều kiện đã công bố; không chấp hành đúng thời hạn chào mua công khai thì bị phạt tiền và buộc phải chấp hành đúng quy định của pháp luật về chào mua công khai.

Điều 127. Xử lý hành vi vi phạm quy định về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán, về ngân hàng giám sát

1. Tổ chức đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán và nhân viên của tổ chức này vi phạm quy định về thời hạn xác nhận số liệu; chuyển giao chứng khoán; sửa chữa giả mạo chứng từ trong thanh toán; vi phạm chế độ bảo quản chứng khoán; chế độ đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán; chế độ bảo mật tài khoản lưu ký của khách hàng; không cung cấp đầy đủ, kịp thời danh sách người nắm giữ chứng khoán cho tổ chức phát hành thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

2. Ngân hàng giám sát và nhân viên của ngân hàng giám sát bảo quản tài sản của quỹ đầu tư chứng khoán trái với Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán; không tách bạch tài sản của quỹ đầu tư chứng khoán với tài sản khác; không tách bạch tài sản của quỹ đầu tư này với tài sản của quỹ đầu tư khác thì bị phạt tiền, bị đình chỉ hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán.

Điều 128. Xử lý hành vi vi phạm quy định về công bố thông tin

Tổ chức phát hành, công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ và công ty đầu tư chứng khoán công bố thông tin không đầy đủ, kịp thời, đúng hạn, đúng phương tiện theo quy định; công bố thông tin sai sự thật hoặc làm lộ bí mật số liệu, tài liệu hoặc không công bố thông tin theo quy định của Luật này thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền, buộc chấp hành đúng quy định của pháp luật về công bố thông tin.

Điều 129. Xử lý hành vi vi phạm quy định về báo cáo

Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán, công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát báo cáo không đầy đủ nội dung theo quy định; báo cáo không đúng thời gian theo quy định; báo cáo không đúng mẫu biểu quy định; ngừng hoạt động mà không báo cáo hoặc đã báo cáo nhưng chưa được sự chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước; không báo cáo hoặc báo cáo không kịp thời khi xảy ra sự kiện bất thường có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng tài chính và hoạt động kinh doanh, dịch vụ chứng khoán thì bị phạt cảnh cáo hoặc phạt tiền và buộc chấp hành đúng quy định của pháp luật về chế độ báo cáo.

Điều 130. Xử lý hành vi cản trở việc thanh tra

Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán, thành viên lưu ký và các tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán có hành vi trì hoãn, trốn tránh hoặc đối phó, không cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin, tài liệu, dữ liệu điện tử theo yêu cầu của Đoàn thanh tra và thanh tra viên, gây cản trở hoạt động thanh tra, sử dụng bạo lực, uy hiếp thành viên Đoàn thanh tra trong khi thực hiện nhiệm vụ thanh tra thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

Chương X

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP, KHIẾU NẠI, TỐ CÁO VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

Điều 131. Giải quyết tranh chấp

1. Tranh chấp phát sinh trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán tại Việt Nam có thể được giải quyết thông qua thương lượng, hoà giải hoặc yêu cầu Trọng tài hoặc Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.

2. Thẩm quyền, thủ tục giải quyết tranh chấp phát sinh trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán tại Trọng tài hoặc Tòa án được tiến hành theo quy định của pháp luật.

Điều 132. Bồi thường thiệt hại

1. Tổ chức, cá nhân bị thiệt hại hoặc tổn thất do hành vi vi phạm quy định của Luật này và pháp luật khác có liên quan có quyền tự mình hoặc cùng với tổ chức, cá nhân bị thiệt hại khác tiến hành khởi kiện để yêu cầu tổ chức, cá nhân gây ra thiệt hại phải bồi thường.

2. Việc xác định giá trị thiệt hại hoặc giá trị tổn thất, thủ tục bồi thường thiệt hại được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 133. Khiếu nại, tố cáo, khởi kiện

1. Cá nhân có quyền khiếu nại, tố cáo, khởi kiện; tổ chức có quyền khiếu nại, khởi kiện theo quy định của pháp luật. Việc khiếu nại, tố cáo, khởi kiện và giải quyết khiếu nại, tố cáo, khởi kiện trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán được thực hiện theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Trong thời hạn khiếu nại, tố cáo, khởi kiện, tổ chức, cá nhân vẫn phải thi hành quyết định hành chính của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước; khi có quyết định giải quyết khiếu nại, tố cáo của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc quyết định, bản án của Toà án đã có hiệu lực pháp luật thì thi hành theo quyết định, bản án đó.

3. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm thụ lý đơn khiếu nại, tố cáo của tổ chức, cá nhân thuộc thẩm quyền giải quyết của mình; trong trường hợp nhận được khiếu nại, tố cáo không thuộc thẩm quyền giải quyết của mình, phải kịp thời chuyển đến cơ quan, tổ chức, cá nhân có thẩm quyền để giải quyết và thông báo bằng văn bản cho người khiếu nại, tố cáo biết.

4. Thời hạn giải quyết tố cáo là sáu mươi ngày, kể từ ngày thụ lý đơn; đối với vụ việc phức tạp thì thời hạn giải quyết tố cáo có thể kéo dài nhưng không quá chín mươi ngày, kể từ ngày thụ lý đơn.

5. Thời hạn giải quyết khiếu nại lần đầu là ba mươi ngày, giải quyết khiếu nại lần thứ hai là bốn mươi lăm ngày, kể từ ngày thụ lý đơn; đối với vụ việc phức tạp thì thời hạn giải quyết khiếu nại có thể kéo dài nhưng không quá sáu mươi ngày, kể từ ngày thụ lý đơn.

6. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày hết thời hạn giải quyết khiếu nại lần đầu quy định tại khoản 5 Điều này mà khiếu nại không được giải quyết hoặc kể từ ngày nhận được quyết định giải quyết khiếu nại lần đầu của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước mà người khiếu nại không đồng ý thì có quyền khiếu nại đến Bộ trưởng Bộ Tài chính hoặc khởi kiện vụ án hành chính tại Toà án theo quy định của pháp luật.

7. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày hết thời hạn giải quyết khiếu nại lần thứ hai quy định tại khoản 5 Điều này mà khiếu nại không được giải quyết hoặc kể từ ngày nhận được quyết định giải quyết khiếu nại của Bộ trưởng Bộ Tài chính mà người khiếu nại không đồng ý thì có quyền khởi kiện vụ án hành chính tại Toà án theo quy định của pháp luật.

Chương XI

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 134. Áp dụng Luật chứng khoán đối với tổ chức hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành

1. Tổ chức đã đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng, niêm yết, đăng ký giao dịch; quỹ đầu tư chứng khoán đã đăng ký thành lập và hoạt động đáp ứng yêu cầu theo quy định của Luật này không phải thực hiện thủ tục đăng ký lại.

2. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đã thành lập và hoạt động theo giấy phép hoạt động kinh doanh, dịch vụ chứng khoán đáp ứng yêu cầu theo quy định của Luật này không phải thực hiện thủ tục xin cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động.

3. Văn phòng đại diện của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài đã hoạt động theo Giấy phép thành lập văn phòng đại diện không do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành phải làm thủ tục đăng ký lại với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Công ty chứng khoán đang thực hiện nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư, phải thực hiện thủ tục đổi lại Giấy phép thành lập và hoạt động trong thời hạn một năm, kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành.

5. Trung tâm giao dịch chứng khoán được thành lập theo Quyết định số 127/1998/QĐ-TTg ngày 11 tháng 7 năm 1998 của Thủ tướng Chính phủ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi thành Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán theo quy định của Luật này trong thời hạn mười tám tháng, kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành.

6. Trung tâm lưu ký chứng khoán được thành lập theo Quyết định số 189/2005/QĐ-TTg ngày 20 tháng 7 năm 2005 của Thủ tướng Chính phủ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi thành Trung tâm lưu ký chứng khoán theo quy định của Luật này trong thời hạn mười tám tháng, kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành.

Điều 135. Hiệu lực thi hành

Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2007.

Điều 136. Hướng dẫn thi hành

Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật này.

Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, khoá XI, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 29 tháng 6 năm 2006.

CHỦ TỊCH QUỐC HỘI Nguyễn Phú Trọng

Tiếng Anh (English)

THE NATIONAL ASSEMBLY -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom - Happiness ----------
No: 70/2006/QH11	Hanoi, June 29, 2006

LAW

ON SECURITIES

Pursuant to the 1992 Constitution of the Socialist Republic of Vietnam, which was amended and supplemented under Resolution No. 51/2001/QH10 of December 25, 2001, of the Xth National Assembly, the 10th session;
This Law provides for securities and securities market.

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1.- Scope of regulation

This Law provides for public offering of securities, securities listing, trading and investment, and provision of securities and securities market services.

Article 2.- Subjects of application

...

...

...

2. Other organizations and individuals involved in securities activities and securities market.

Article 3.- Application of the Securities Law, relevant laws and treaties

1. Activities of public offering of securities, securities listing, dealing, trading and investment, and provision of securities and securities market services shall comply with this Law and other relevant laws.

2. When a treaty to which the Socialist Republic of Vietnam is a contracting party contains provisions different from those of this Law, the provisions of that treaty prevail. The Government shall specify the implementation of treaties in compatibility with the international integration roadmap and commitments.

Article 4.- Principles of securities activities and securities market operation

1. Respect for organizations' and individuals' rights to freedom of securities purchase, sale and trading as well as securities service provision.

2. Fairness, publicity and transparency.

3. Protection of legitimate rights and benefits of investors.

4. Accountability for risks.

...

...

...

Article 5.- Securities market development policies

1. The State shall adopt policies to encourage and create favorable conditions for organizations and individuals of all economic sectors and people of all social strata to invest in and operate on the securities market, aiming to mobilize long-term and medium-term capital sources for development investment.

2. The State shall adopt policies to manage and supervise the securities market in order to ensure its fair, public, transparent, safe and efficient operation.

3. The State shall adopt policies to invest in the modernization of infrastructure for the operation of the securities market, the development of human resources for securities activities, and the dissemination and popularization of securities and securities market knowledge.

Article 6.- Interpretation of terms

In this Law, the terms below are construed as follows:

1. Securities means instruments evidencing their holders' legitimate rights and benefits to the assets or capital shares of issuing organizations. Securities take the form of certificates, book entries or electronic data, and are divided into the following types:

a/ Stocks, bonds, fund certificates;

b/ Rights, warrants, call option, put option, futures, securities classes or indexes.

...

...

...

3. Bond means a type of securities certifying their holders' legitimate rights and benefits to a portion of liabilities of an issuing organization.

4. Fund certificate means a type of securities certifying investors' ownership over a portion of contributed capital of a public fund.

5. Right means a type of securities issued by a joint-stock company along with an additional issuance of stocks to ensure that its existing shareholders can buy new stocks under specified conditions.

6. Warrant means a type of securities issued along with the issuance of bonds or preferred stocks, entitling securities holders to buy a stated amount of common stocks at a designated price within a given period.

7. Call option, put option mean an option stated in a contract, entitling the buyer to opt for the purchase or sale of a stated amount of securities at a designated price within a given period.

8. Futures means commitments to buy or sell certain securities types, classes or indexes, in a specified amount, at a designated price and on a given date in the future.

9. Majority shareholder means a shareholder directly or indirectly owning at least five percent or more of voting stocks of an issuing organization.

10. Investor means a Vietnamese or foreign organization or individual participating in investment on the securities market.

11. Professional securities investor means a commercial bank, financial company, financial leasing company, insurance business organization or securities trading organization.

...

...

...

a/ On the mass media, including the Internet;

b/ Offering of securities to one hundred investors or more, excluding professional securities investors;

c/ Offering of securities to an unspecified number of investors.

13. Issuing organization means an organization which issues securities to the public.

14. Issuance-underwriting organization means a securities company licensed to operate in the domain of underwriting securities issuance or a commercial bank licensed by the State Securities Commission to underwrite the issuance of bonds under the conditions specified by the Finance Ministry.

15. Accredited audit organization means an independent audit company on the list of audit companies accredited by the State Securities Commission for audit under the conditions specified by the Finance Ministry.

16. Prospectus means a document or electronic data disclosing accurate, truthful and objective information related to the offering or the listing of securities of an issuing organization.

17. Listing of securities means the putting of qualified securities in trading at the Stock Exchange or the Securities Trading Center

18. Securities trading market means a place or mode of information exchange where/whereby buy and sell orders are rallied and securities transactions are conducted.

...

...

...

20. Securities brokerage means an operation of a securities company acting as an intermediary to buy or sell securities for its customers.

21. Securities dealing means buying or selling securities by a securities company for itself.

22. Securities issuance underwriting means a commitment made by an issuance underwriting organization with an issuing organization to carry out procedures before the securities offering, undertaking to buy whole or part of the securities amount of the issuing organization for resale or to buy the amount of undistributed securities of the issuing organization or to assist the issuing organization in distributing securities to the public.

23. Securities investment consultancy means the supply of analysis results, the disclosure of analysis reports and the provision of securities-related recommendations by securities companies to investors.

24. Securities depository means the receipt of securities for deposit, preservation or transfer to customers, and the assistance rendered to customers for exercise of the rights relating to the securities ownership.

25. Securities registration means the acknowledgement of ownership right and other rights of a securities owner.

26. Securities portfolio management means the management by a securities fund management company of the securities purchase, sale or holding of each investor under the latter's entrustment.

27. Securities investment fund means a fund formed from investors' contributed capital for the purpose of earning profits from the securities investment or other types of investment asset, including real estate, though such investors do not have the right to daily control of the fund's investment decisions.

28. Public fund means a securities investment fund which conducts public offering of fund certificates.

...

...

...

30. Open-end fund means a public fund whose certificates, which have undergone a public offering, should be bought back at the request of investors.

31. Closed fund means a public fund whose certificates, which have undergone a public offering, should not be bought back at the request of investors.

32. Inside information means undisclosed information on a public company or a public fund, which may, once disclosed, greatly affect the price of securities of such public company or public fund.

33. Insiders include:

a/ Members of the Board of Directors, the Control Board, the Director or the General Director, the Deputy Directors or the Deputy General Directors of the public company; members of the Representative Committee of the public fund;

b/ Majority shareholders of the public company or the public fund;

c/ Persons who audit financial statements of the public company or the public fund;

d/ Other persons who have access to inside information of the public company or the public fund;

e/ Securities companies, securities investment fund management companies and their securities practitioners;

...

...

...

g/ Organizations or individuals that directly or indirectly get inside information from the subjects defined at Points a, b, c, d, e and f of this Clause.

34. Affiliated persons means individuals or organizations that are interrelated in the following cases:

a/ Fathers, adoptive fathers, mothers, adoptive mothers, spouses, children, adopted children or blood siblings of individuals;

b/ Organizations of which individuals are staff members, directors or general directors, or owners of over ten percent of outstanding voting stocks;

c/ Members of boards of directors or control boards, directors or general directors, deputy directors or deputy general directors, and other management titles of such organizations;

d/ Persons who, in relations with others, directly or indirectly control or are controlled by the latter, or submit, together with the latter, to the same control;

e/ Parent companies and affiliate companies;

f/ Contractual relations in which one party represents the other party.

Article 7.- State management of securities and securities market

...

...

...

2. The Finance Ministry is answerable to the Government for the performance of state management of securities and securities market and has the following tasks and powers:

a/ To submit to the Government and the Prime Minister for promulgation strategies, planning and policies on development of securities market;

b/ To submit to competent authorities for promulgation or promulgate according to its competence legal documents on securities and securities market;

c/ To direct the State Securities Commission in materializing strategies, planning and policies on development of securities market as well as policies and regimes for management and supervision of securities and securities market activities.

3. Ministries and ministerial-level agencies shall, within the ambit of their tasks and powers, coordinate with the Finance Ministry in performing the state management of securities and securities market.

4. People's Committees of all levels shall, within the ambit of their tasks and powers, perform the state management of securities and securities market in their respective localities.

Article 8.- The State Securities Commission

1. The State Securities Commission is attached to the Finance Ministry and has the following tasks and powers:

a/ To grant, extend, withdraw licenses and certificates related to securities activities and securities market; to approve changes related to securities activities and securities market;

...

...

...

c/ To inspect, supervise and handle administrative violations and settle complaints and denunciations in securities activities and securities market;

d/ To make statistics and forecasts on securities activities and securities market; to modernize information technology in the domain of securities and securities market;

e/ To organize and coordinate with concerned agencies and organizations in training and retraining the contingent of securities officials, civil servants and staffs; to popularize securities and securities market knowledge to the public;

f/ To guide professional procedures for securities and securities market and relevant set forms;

g/ To conduct international cooperation on securities and securities market.

2. The organization, managerial and executive apparatus of the State Securities Commission shall be defined by the Government.

Article 9.- Prohibited acts

1. Directly or indirectly tricking, swindling, fabricating untruthful information or omitting necessary information, thus causing serious misunderstanding which badly affects the public offering of securities, securities listing, trading or investment, securities and securities market service provision.

2. Disclosing misleading information in order to entice and instigate others to buy or sell securities, or disclosing untimely and insufficient information on occurrences which greatly affect securities prices on the market.

...

...

...

4. Conniving in buying or selling securities in order to create sham supply and demand; trading in securities by mode of colluding with or enticing others to continuously buy and sell securities back and forth to manipulate securities prices; combining or employing other trading modes to manipulate securities prices.

Chapter II

PUBLIC OFFERING OF SECURITIES

Article 10.- Securities par values

1. Securities offered for sale to the public in the territory of the Socialist Republic of Vietnam are denominated in Vietnam dong (VND).

2. The par value of stocks and fund certificates offered for the first-time sale to the public is VND 10,000. The par values of bonds offered for sale to the public are VND 100,000 and multiples of VND 100,000.

Article 11.- Forms of public offering of securities

1. Forms of public offering of securities include the first-time public offering of securities, additional offering of shares or rights to buy shares to the public, and other forms.

2. The Government shall specify the forms of public offering of securities.

...

...

...

1. Conditions for public offering of stocks include:

a/ The offering enterprise has a charter capital contributed at the time of offering registration of VND 10 billion or more accounted according to the book value;

b/ Its business operation in the year preceding the year of offering registration is profitable and, at the same time, it has no accrued loss up to the year of offering registration;

c/ Its issuance plan and plan on the use of capital generated from the sale offering are adopted by the Shareholders' General Assembly.

2. Conditions for public offering of bonds include:

a/ The offering enterprise has a charter capital contributed at the time of offering registration of VND 10 billion or more accounted according to the book value;

b/ Its business operation in the year preceding the year of offering registration is profitable, and at the same time it has no accrued loss up to the year of offering registration and has no payable debt which has been overdue for more than one year;

c/ Its issuance plan and plan on use and repayment of capital generated from the sale offering are adopted by the Board of Directors, the Council of Members or its owner;

d/ It undertakes to perform the obligation of an issuing organization towards investors in terms of issuance and payment conditions, assurance of legitimate rights and benefits of investors and other conditions.

...

...

...

a/ The total value of fund certificates registered for offering is at least VND 50 billion;

b/ There are an issuance plan and a plan on investment of capital amount generated from the offering of fund certificate in accordance with this Law.

4. The Government shall provide the conditions for public offering of securities which must be satisfied by state enterprises, foreign-invested enterprises transformed into joint-stock companies, newly established enterprises in the fields of infrastructure construction or high technologies; for the offering for sale of securities overseas and other specific cases.

Article 13.- Registration of public offering of securities

1. Issuing organizations making the public offering of securities must register it with the State Securities Commission.

2. In the following cases, public offering of securities is not subject to registration:

a/ Offering of bonds of the Vietnamese Government;

b/ Offering of bonds of international financial institutions approved by the Vietnamese Government;

c/ Public offering of stocks of state enterprises transformed into joint-stock companies;

...

...

...

Article 14.- Dossiers of registration of public offering of securities

1. A dossier of registration of public offering of stocks comprises:

a/ A written registration of public offering of stocks;

b/ A prospectus;

c/ The issuing organization's charter;

d/ The decision of the shareholders' general assembly adopting the issuance plan and the plan on use of capital generated from the public offering of stocks;

e/ An issuance underwriting commitment (if any).

2. A dossier of registration of public offering of bonds comprises:

a/ A written registration of public offering of bonds;

...

...

...

c/ The issuing organization's charter;

d/ The decision of the Board of Directors, the Council of Members or the company's owner, adopting the issuance plan and the plan on use and repayment of capital generated from the public offering of bonds;

e/ A commitment to perform the obligation of an issuing organization towards investors in terms of issuance and payment conditions, assurance of legitimate rights and benefits of investors and other conditions;

f/ An issuance underwriting commitment (if any).

3. A dossier of registration of public offering of fund certificates comprises:

a/ A written registration of public offering of fund certificates;

b/ A prospectus;

c/ The securities investment fund's draft charter;

d/ A supervision contract between the supervisory bank and the securities investment fund management company;

...

...

...

4. Dossiers of registration of public offering of stocks or bonds must be accompanied with decisions of Boards of Directors or Councils of Members or owners of companies approving those dossiers. For the public offering of securities of credit institutions, those dossiers must be approved in writing by the State Bank of Vietnam.

5. When dossiers of registration of public offering of securities are wholly or partially certified by concerned organizations or individuals, the issuing organizations shall send written certifications of such organizations or individuals to the State Securities Commission.

6. Information in dossiers must be accurate and truthful, cause no misleading and have adequate important contents which exert an impact on investors' decisions.

7. The Finance Ministry shall specify the dossiers of registration of public offering of securities applicable to state enterprises, foreign-invested enterprises transformed into joint-stock companies, newly established enterprises in the domain of infrastructure or high technologies; of overseas offering of securities and other specific cases.

Article 15.- Prospectus

1. For public offering of stocks or bonds, a prospectus has the following contents:

a/ Brief information on the issuing organization, including its organizational apparatus, business operation, assets, financial status, Board of Directors or Council of Members or owner, director or general director, deputy director or deputy general director and structure of shareholders (if any);

b/ Information on the offering and securities to be offered, including offering conditions, risks, tentative plan on profits and dividends of the year following the issuance of securities, the issuance plan and the plan on the use of proceeds from the offering;

c/ The issuing organization's financial statements for the last two years as specified in Article 16 of this Law;

...

...

...

2. For public offering of fund certificates, a prospectus has the following contents:

a/ Type and size of the securities investment fund;

b/ Investment objectives, strategy, methods and process, investment limitations and risks of the securities investment fund;

c/ Summarized principal contents of the securities investment fund's draft charter;

d/ Plans on issuance of fund certificates and information guiding investors to invest in the securities investment fund;

e/ Summarized information on the securities investment fund management company, the supervisory bank and regulations on transactions with affiliated persons of the securities investment fund management company and the supervisory bank;

f/ Other information specified in the model prospectus.

3. Signatures in the prospectus:

a/ For the public offering of stocks or bonds, a prospectus must contain signatures of the chairman of the Board of Directors or the Council of Members or the company president, the director or the general director, the financial director or the chief accountant of the issuing organization and the representative at law of the issuance-underwriting organization or the principal issuance underwriting organization (if any). For signatures of persons authorized by the aforesaid persons, the power of attorney is required.

...

...

...

4. The Finance Ministry shall promulgate the model prospectus.

Article 16.- Financial statements

1. A financial statement consists of an accounting balance, a report on business or production results, a cash flow report and an explanation.

2. An issuing organization being a parent company shall submit a consolidated financial statement according to the accounting law.

3. Annual financial statements must be an audited by accredited audit organization.

4. If the dossier is submitted before March 1 of a year, the annual financial statement of the preceding year in the initial dossier may be an unaudited one, which, however, must be accompanied with the audited financial statements of the two previous years.

5. If the accounting period of the latest financial statement ends more than ninety days after the date of submission of the valid dossier of securities public offering registration to the State Securities Commission, the issuing organization shall make an additional financial statement for the latest month or quarter.

Article 17.- Responsibilities of organizations and individuals related to dossiers of registration of public offering of securities

1. Issuing organizations shall take responsibility for the accuracy, truthfulness and completeness of their dossiers of registration of public offering of securities.

...

...

...

Article 18.- Modification or supplementation of dossiers of registration of public offering of securities

1. During the examination of dossiers of registration of public offering of securities, issuing organizations are obliged to modify or supplement such dossiers if inaccurate information is detected in, or important information is omitted from, such dossiers, or if they find it necessary to explain matters which might be misunderstood.

2. In the course of examining dossiers of registration of public offering of securities, the State Securities Commission may request issuing organizations to modify or supplement such dossiers in order to ensure that the disclosed information is accurate, truthful and complete and able to help protect legitimate rights and benefits of investors.

3. After the State Securities Commission grants certificates of public offering of securities, if arises any important information related to dossiers of registration of public offering of securities, the issuing organizations shall, within seven days, disclose such information by the modes specified in Clause 3, Article 20 of this Law and concurrently modify or supplement such dossiers.

4. Written modifications or supplementations submitted to the State Securities Commission must be signed by persons who have signed the dossiers of registration of public offering of securities or by persons holding the same position.

5. The time limit for dossier examination in the cases specified in Clauses 1 and 2 of this Article is counted from the date the State Securities Commission receives written modifications or supplementations.

Article 19.- Information before the public offering of securities

During the examination of dossiers of registration of public offering of securities by the State Securities Commission, issuing organizations, issuance-underwriting organizations and concerned organizations and individuals may only use information in the prospectuses already submitted to the State Securities Commission in an honest and accurate manner for market survey, clearly stating that information on date of issuance and securities selling prices are non-official. The market survey may not be conducted on the mass media.

Article 20.- Effect of registration of public offering of securities

...

...

...

2. Certificates of public offering of securities granted by the State Securities Commission serve as written certifications that the dossiers of registration of public offering of securities fully satisfy the conditions and procedures required by law.

3. Within seven days after a certificate of public offering of securities becomes effective, the issuing organization shall publish an issuance announcement on an electronic or printed newspaper for three consecutive issues.

4. Securities may only be publicly offered after they are published according to the provisions of Clause 3 of this Article.

Article 21.- Distribution of securities

1. The distribution of securities shall only be made after the issuing organization assures that securities buyers have accessed the prospectus in the dossier of registration of public offering of securities posted up at places indicated in the issuance announcement.

2. The issuing organization, the issuance underwriting organization or the issuance agent shall distribute securities in a fair and open manner and ensure a period of at least twenty days for investors to register to buy securities. Such a period must be stated in the issuance announcement.

If the amount of securities registered to be bought exceeds that allowed to be issued, the issuing organization or the issuance-underwriting organization shall fully distribute the amount of securities allowed to be issued to investors in proportion to their registered amounts of securities.

3. Securities purchase money shall be transferred into bank accounts which are frozen until the offering is completed and reported to the State Securities Commission.

4. The issuing organization shall complete the distribution of securities within ninety days after the certificate of public offering of securities becomes effective. If the issuing organization cannot complete the distribution of securities within this time limit, the State Securities Commission may consider and prolong the distribution of securities but for no more than thirty days.

...

...

...

5. The issuing organization or the issuance-underwriting organization shall send a report on the results of the offering to the State Securities Commission within ten days after the completion of the offering, accompanied with a written certification by the bank where the frozen account is opened of the proceeds from the offering.

6. The issuing organization, the issuance underwriting organization or the issuance agent shall deliver securities or securities ownership certificates to buyers within thirty days after the completion of the offering.

Article 22.- Suspension of public offering of securities

1. The State Securities Commission may suspend the public offering of securities for no more than sixty days in the following cases:

a/ Dossiers of registration of public offering of securities are detected having contained untruthful information or lacked important information, which might affect investment decisions and cause damage to investors.

b/ The distribution of securities fails to comply with the provisions of Article 21 of this Law.

2. Within seven days after the public offering of securities is suspended, the issuing organization shall announce the suspension of public offering of securities by the modes specified in Clause 3, Article 20 of this Law and call the issued securities when investors so request and, at the same time, refund the received money to investors within fifteen days after the latter so request.

3. After the errors leading to the suspension of the public offering of securities are addressed, the State Securities Commission shall issue a written notice on suspension cancellation and the offering of securities may be resumed.

4. Within seven days after the notice on suspension cancellation is issued, the issuing organization shall publish the suspension cancellation by the modes specified in Clause 3, Article 20 of this Law.

...

...

...

1. After the suspension duration specified in Clause 1, Article 22 of this Law, if errors leading to the suspension of the public offering of securities remain unaddressed, the State Securities Commission shall cancel the offering and ban the sale of such securities.

2. Within seven days after the public offering of securities is cancelled, the issuing organization shall announce the cancellation of the public offering of securities by the modes specified in Clause 3, Article 20 of this Law and call the issued securities and concurrently refund the received money to investors within fifteen days after the offering is cancelled. Past this time limit, the issuing organization shall pay damages to investors according to agreements reached with investors.

Article 24.- Obligations of issuing organizations

1. Issuing organizations that have completed the public offering of stocks become public companies and, therefore, have to fulfill the obligations of a public company specified in Clause 2, Article 27 of this Law. Dossiers for registration of public offering of securities shall be regarded as public company dossiers and issuing organizations are not required to submit public company dossiers defined in Clause 1, Article 26 of this Law to the State Securities Commission.

2. Issuing organizations that have completed the public offering of bonds shall perform the information disclosure obligation specified in Article 102 of this Law.

Chapter III

PUBLIC COMPANIES

Article 25.- Public companies

1. A public company is a joint-stock company that:

...

...

...

b/ Has its stocks listed at the Stock Exchange or the Securities Trading Center; or,

c/ Has its stocks owned by at least one hundred investors, excluding professional securities investors, and has a contributed charter capital of VND 10 billion or more.

2. Joint-stock companies defined at Point c, Clause 1 of this Article shall submit public company dossiers specified in Clause 1, Article 26 of this Law to the State Securities Commission within ninety days after they become public companies.

Article 26.- Public company dossiers

1. A public company dossier comprises:

a/ The company's charter;

b/ A copy of the company's business registration certificate;

c/ Brief information on the model of business organization, management apparatus and shareholders' structure;

d/ The latest year's financial statement.

...

...

...

Article 27.- Rights and obligations of public companies

1. Public companies have the rights as provided for by the Enterprise Law and other relevant laws.

2. Public companies have the following obligations:

a/ To disclose information according to the provisions of Article 101 of this Law;

b/ To adhere to the corporate governance principles defined in Article 28 of this Law;

c/ To conduct the concentrated securities registration and depository at the Securities Trading Center according to the provisions of Articles 52 and 53 of this Law;

d/ Other obligations as provided for by the Enterprise Law and other relevant laws.

Article 28.- Corporate governance principles

1. Public companies shall comply with the provisions of the Enterprise Law regarding corporate governance.

...

...

...

Article 29.- Reports on majority shareholders' ownership

1. Organizations and individuals that become majority shareholders of a public company shall report their stock ownership to such public company, the State Securities Commission and stock exchanges or securities trading centers where stocks of such public company are listed within seven days after they become majority shareholders.

2. A report on a majority shareholder's ownership covers the following contents:

a/ The name, address and business lines, for majority shareholders being organizations; the full name, age, nationality, place of residence and occupation, for majority shareholders being individuals;

b/ The number and percentage of stocks owned by the organization or individual or jointly owned by such organization or individual and other organizations or individuals to the total number of outstanding stocks.

3. In case of a material change in information stated in reports defined in Clause 2 of this Article or a change in the number of stocks owned by a majority shareholder which exceeds one per cent of the total number of outstanding stocks, that majority shareholder shall, within seven days after such change occurs, submit an amended and supplemented report to the public company, the State Securities Commission and stock exchanges or securities trading centers where the stocks are listed.

4. The provisions of Clauses 1, 2 and 3 of this Article also apply to affiliated persons who own five percent or more of an issuing organization's voting stocks.

Article 30.- Redemption by public companies of their own stocks

1. When redeeming their own stocks, public companies that have no stocks listed at stock exchanges or securities trading centers shall comply with the provisions of Articles 90, 91 and 92 of the Enterprise Law.

...

...

...

a/ Redemption purpose(s);

b/ Number of stocks to be redeemed;

c/ Capital source(s) for redemption;

d/ Redemption duration.

The redemption by public companies of their own stocks and the resale of stocks they have purchased shall comply with the Finance Ministry's regulations.

Article 31.- Recovery of profits from unfair transactions

1. Public companies are entitled to recover all profits earned by members of their Boards of Directors, directors or general directors, deputy directors or deputy general directors, finance or accounting managers and other managers in their management apparatus from the arbitrage or reverse arbitrage of their securities within six months after the date of purchase or sale.

2. Public companies or their shareholders are entitled to initiate lawsuits at a court for recovery of profits earned from unfair transactions defined in Clause 1 of this Article.

Article 32.- Public bid

...

...

...

a/ Bids for voting stocks which lead to the ownership of twenty five percent or more of outstanding stocks of a public company;

b/ Bids the parties that are offered with which are compelled to sell stocks they own.

2. Organizations or individuals that make public bid of stocks of public companies shall send their public bid registrations to the State Securities Commission. Within seven days after receiving public bid registrations, the State Securities Commission shall reply in writing. In case of disapproval, it shall clearly state the reasons therefor.

3. The public bid is conducted only after it is approved by the State Securities Commission and announced in advance by bid-making organizations or individuals on the mass media.

4. A public bid registration contains the following information:

a/ Name and address of the bid-making organization or individual;

b/ Type of stock subject to bid;

c/ The number of stocks subject to bid and currently held by such organization or individual;

d/ The projected number of stocks subject to bid;

...

...

...

f/ Bid price;

g/ Bid conditions.

5. In the course of public bid, bid-making organizations and individuals may not take the following acts:

a/ Directly or indirectly buying or committing to buy stocks currently subject to bid outside a bid drive;

b/ Selling or committing to sell stocks for which they are making bids;

c/ Unfairly treating owners of the same type of stock subject to bid;

d/ Supplying private information to a certain number of shareholders or supplying information to shareholders neither on the same scale nor at the same time. This regulation is also applicable to issuance-underwriting organizations whose stocks are subject to bid.

6. The duration for conducting a public bid must be between thirty days and sixty days after the announcement of that public bid. The bid covers also the additional bid or adjusted bid as compared with the initial registration. An additional bid or adjusted bid as compared with the initial registration must be conducted with terms not less preferential than those for previous bids.

7. Stock-owning organizations and individuals that have made margins for stocks under a public bid are entitled to withdraw stocks at any time within the bid time limit.

...

...

...

9. After conducting the public bid, a bid maker that holds eighty percent or more of outstanding stocks of a public company shall buy within thirty days stocks of the same type held by other shareholders at the announced bid price, if these shareholders so request.

10. Public companies whose stocks are subject to a public bid shall announce their consents to or refusals of the bid. In case of refusal, such companies shall reply in writing, clearly stating the reasons therefor. Written replies of those companies must bear signatures of at least two thirds of members of their Boards of Directors.

11. Within ten days after the end of a public bid, bid-making organizations or individuals shall report in writing to the State Securities Commission on the result of the public bid.

Chapter IV

SECURITIES TRADING MARKET

Article 33.- Organization of securities trading market

1. A stock exchange shall organize a securities trading market for securities of issuing organizations qualified for listing at such stock exchange.

2. A securities trading center shall organize a securities trading market for securities of issuing organizations unqualified for listing at a stock exchange.

3. Organizations or individuals other than stock exchanges and securities trading centers shall not be licensed to organize a securities trading market.

...

...

...

1. Stock exchanges and securities trading centers are legal persons established and operating after the model of limited liability companies or joint-stock companies in accordance with this Law.

2. The Prime Minister shall decide on the establishment, dissolution, transformation of the organizational structures and ownership forms of stock exchanges and securities trading centers at the proposal of the Finance Minister.

3. Stock exchanges and securities trading centers have the function of organizing and supervising the trading of securities listed at such stock exchanges and securities trading centers.

4. The operation of stock exchanges and securities trading centers shall comply with the provisions of this Law and their own charters.

5. Stock exchanges and securities trading centers shall submit to the management and supervision by the State Securities Commission.

Article 35.- Managerial and executive apparatuses of stock exchanges or securities trading centers

1. Stock exchanges and securities trading centers have their own Boards of Directors, directors, deputy directors and Control Boards.

2. Chairmen of Boards of Directors and directors of stock exchanges or securities trading centers are approved by the Finance Minister at the proposal of the Boards of Directors after obtaining the opinions of the Chairman of the State Securities Commission.

3. Rights and duties of Boards of Directors, directors, deputy directors and Control Boards are specified in the charters of stock exchanges or securities trading centers.

...

...

...

1. Charters of stock exchanges or securities trading centers shall be approved by the Finance Ministry at the proposal of their Boards of Directors after obtaining the opinions of the Chairman of the State Securities Commission.

2. The Charter of a stock exchange or a securities trading center covers the following principal contents:

a/ Its name and address;

b/ Its operation objectives;

c/ Its charter capital; methods of increasing, reducing or transferring its charter capital;

d/ Names, addresses and tips of its founding shareholders or capital contributing members or owners;

e/ Capital contributions or numbers of shares of stock and values of capital contributions of its founding shareholders or capital contributing members;

f/ Its representative at law;

g/ Its organizational and managerial apparatus;

...

...

...

i/ Rights and duties of its Board of Directors, director, deputy directors and Control Board;

j/ Mode of adoption of its decisions;

k/ Mode of amendment and supplementation of its charter;

l/ Applicable accounting and audit regime;

m/ Setting up of funds and mechanism for use thereof; principles for use of profits, handling of losses and other financial regimes;

n/ Principles for settlement of internal disputes.

Article 37.- Rights of stock exchanges and securities trading centers

1. To promulgate regulations on securities listing, securities trading, information disclosure and trading members after such regulations are approved by the State Securities Commission.

2. To organize and administer securities trading activities at their places.

...

...

...

4. To list or delist securities and supervise the maintenance of conditions for listing of securities of listed organizations at their places.

5. To approve or revoke the status of trading members; to supervise securities trading activities of trading members at their places.

6. To supervise the information disclosure by listed organizations and trading members at their places.

7. To supply market information and information related to listed securities.

8. To act as a conciliation intermediary at the request of trading members upon the appearance of a dispute related to securities trading activities.

9. To collect charges according to the Finance Ministry's regulations.

Article 38.- Obligations of stock exchanges and securities trading centers

1. To ensure public, fair, orderly and efficient securities trading in the market.

2. To observe the accounting, audit and statistical regimes, and fulfill financial obligations in accordance with law.

...

...

...

4. To supply information to and coordinate with competent state agencies in investigating, preventing and combating acts of violating the law on securities and securities market.

5. To coordinate with one another in the propagation and dissemination of securities and securities market knowledge to investors.

6. To pay damages to trading members if they cause damage to those members, except in force majeure circumstances.

Article 39.- Trading members

1. Trading members at stock exchanges or securities trading centers are securities companies approved by such stock exchanges or securities trading centers to become their trading members.

2. Conditions and procedures for becoming trading members at stock exchanges or securities trading centers are specified in the regulations on trading members of such stock exchanges or securities trading centers.

3. A trading member has the following rights:

a/ To use the trading system and services provided by the stock exchange or the securities trading center;

b/ To receive information on securities trading market from the stock exchange or securities trading center;

...

...

...

d/ To propose and recommend matters related to the operation of the stock exchange or the securities trading center;

e/ Other rights provided for in the regulation on trading members of the stock exchange or securities trading center.

4. A trading member has the following obligations:

a/ The obligations specified in Article 71 of this Law;

b/ To submit to the supervision by the stock exchange or the securities trading center;

c/ To pay membership fee, trading charge and other service charges prescribed by the Finance Ministry;

d/ To disclose information according to the provisions of Article 104 of this Law and the regulation on information disclosure of the stock exchange or the securities trading center;

e/ To assist other trading members at the request of the stock exchange or the securities trading center when necessary;

f/ Other obligations specified in the regulation on trading members of the stock exchange or the securities trading center.

...

...

...

1. When listing their securities at stock exchanges or securities trading centers, the issuing organizations shall satisfy the conditions on capital, business activities and financial capability, number of shareholders or securities owners.

2. Issuing organizations submitting listing dossiers are responsible for the accuracy, truthfulness and completeness of their dossiers. Listing consultancy organizations, accredited audit organizations, persons who sign audit reports and any organizations or individuals certifying listing dossiers are responsible therefor within the relevant scope.

3. The Government shall specify the conditions, dossiers and procedures for listing securities at stock exchanges or securities trading centers and for listing securities at foreign stock exchanges.

Article 41.- Securities trading

1. Securities trading at stock exchanges:

a/ Stock exchanges organize the trading of listed securities by concentrated order matching and other trading modes defined in their securities trading regulations.

b/ Securities listed at stock exchanges may not be traded outside the stock exchanges, unless it is provided for in the securities trading regulations of stock exchanges.

2. Securities trading at securities trading centers:

a/ Securities trading centers organize the trading of listed securities by mode of agreement and other trading modes defined in their securities trading regulations.

...

...

...

3. Stock exchanges and securities trading centers shall obtain approval of the State Securities Commission when they wish to organize the trading of securities of new types, replace existing trading modes with new ones, or put to operation new trading systems.

Chapter V

SECURITIES REGISTRATION, DEPOSITORY, CLEARING AND PAYMENT

Article 42.- Organization and operation of securities depository centers

1. Securities depository centers are legal persons established and operating after the model of limited liability companies or joint-stock companies in accordance with this Law.

2. The Prime Minister shall decide on the establishment, dissolution, transformation of organizational structure or ownership form of securities depository centers at the proposal of the Finance Minister.

3. Securities depository centers have the function of organizing and supervising securities registration, depository, clearing and payment activities.

4. Operation of securities depository centers shall comply with the provisions of this Law and their charters.

5. Securities depository centers shall submit to the management and supervision by the State Securities Commission.

...

...

...

1. A securities depository center has its Board of Directors, director, deputy directors and Control Board.

2. The chairman of the Board of Directors and the director of a securities depository center are approved by the Finance Minister at the proposal of the Board of Directors after obtaining the opinions of the Chairman of the State Securities Commission.

3. Rights and duties of the Boards of Directors, directors, deputy directors and Control Boards are specified in the charters of securities depository centers.

Article 44.- Charters of securities depository centers

1. Charters of securities depository centers shall be approved by the Finance Ministry at the proposal of their Boards of Directors after obtaining the opinions of the Chairman of the State Securities Commission.

2. The Charter of a securities depository center covers the following principal contents:

a/ Its name, address of its head office, its branches;

b/ Its operation objectives;

c/ Its charter capital; methods of increasing, reducing or transferring its charter capital;

...

...

...

e/ Capital contributions or numbers of shares and values of capital contributions of its founding shareholders or capital contributing members;

f/ Its representative at law;

g/ Its organizational and managerial apparatus;

h/ Rights and obligations of its capital contributing members or shareholders;

i/ Rights and duties of its Board of Directors, director, deputy directors and Control Board;

j/ Mode of adoption of its decisions;

k/ Mode of amendment and supplementation of its Charter;

l/ Applicable accounting and audit regimes;

m/ Setting up of funds and mechanism for use thereof; principles for use of profits, handling of losses and other financial regimes;

...

...

...

Article 45.- Rights of securities depository centers

1. To promulgate regulations on securities registration, depository, clearing and payment after such regulations are approved by the State Securities Commission.

2. To approve or revoke the status of depository members; to supervise the observance of their regulations by their depository members.

3. To provide securities registration, depository, clearing and payment services and other services related to the securities depository at the request of customers.

4. To collect charges under the Finance Ministry's regulations.

Article 46.- Obligations of securities depository centers

1. To ensure physical and technical foundations in service of securities registration, depository, clearing and payment activities.

2. To elaborate the process of operation and risk management applicable to each operation.

3. To separately manage assets of customers.

...

...

...

5. To operate in the interest of securities depositors or securities owners.

6. To take measures to protect their databases and keep original vouchers on securities registration, depository, clearing and payment according to the provisions of law on accounting and statistics.

7. To set aside hedge funds to offset customers' losses caused by technical failures or staff mistakes in the course of operation. Hedge funds shall be set aside from revenues from professional operations according to the Finance Ministry's regulations.

8. To supply information related to customers' securities ownership at the request of public companies and issuing organizations.

9. To observe the accounting, audit and statistical regimes and fulfill financial obligations as provided for by law; and to report on securities depository activities according to the Finance Ministry's regulations.

10. To be responsible for depository and payment activities at their head offices or branches registered for depository activities.

Article 47.- Depository members

1. Depository members being securities companies or commercial banks operating in Vietnam are granted securities depository registration certificates by the State Securities Commission and approved by securities depository centers to become their respective depository members.

2. Depository members have the following rights:

...

...

...

b/ To collect charges according to the Finance Ministry's regulations;

c/ Other rights provided for by law and by the securities depository centers in their regulations.

3. Depository members have the following obligations:

a/ To fulfill the obligations specified in Article 46 of this Law;

b/ To contribute to payment assistance funds according to the regulations of securities depository centers;

c/ Other obligations specified by law and by the securities repository centers in their regulations.

Article 48.- Conditions for registration of securities depository activities

1. For a commercial bank, the conditions for registration of securities depository activities include:

a/ Having a license for establishment and operation in Vietnam;

...

...

...

c/ Having a place, facilities and equipment in service of securities registration and depository and securities transaction payment activities.

2. For a securities company, the conditions for registration of securities depository activities include:

a/ Having a license for establishment and performance of securities brokerage or dealing operation;

b/ Having a place, facilities and equipment in service of securities registration and depository and securities transaction payment activities.

Article 49.- Dossiers of registration of securities depository activities

1. Written request for registration of securities depository activities.

2. A copy of the establishment and operation license.

3. Written explanation of physical and technical foundations for performance of securities depository activities.

4. Audited financial statement of the last year, except for newly established securities companies.

...

...

...

1. The time limit for grant of securities depository registration certificates is fifteen days after the State Securities Commission receives valid dossiers. In case of refusal to grant certificates, the State Securities Commission shall reply in writing, clearly stating the reasons therefor.

2. Within twelve months after being granted securities depository registration certificates, securities companies or commercial banks shall carry out procedures for registration of depository members at securities depository centers and commencement of operation.

Article 51.- Suspension or revocation of securities depository registration certificates

1. A depository member shall be suspended from securities depository operation for a maximum duration of ninety days in the following cases:

a/ It frequently breaches the depository members' obligations specified by the securities depository center;

b/ It lets errors occur, causing heavy losses to its customers.

2. A depository member has its securities depository registration certificate revoked in the following cases:

a/ Upon the expiration of the depository suspension duration, it still fails to remedy breaches specified in Clause 1 of this Article;

b/ It fails to commence securities depository operation within twelve months after it is granted a securities depository registration certificate.

...

...

...

d/ It is divided, split, merged, consolidated, transformed, dissolved or bankrupt;

e/ It voluntarily terminates the securities depository operation after obtaining consent of the State Securities Commission.

3. When having their securities depository registration certificates revoked, depository members shall carry out procedures for finalizing their securities depository accounts according to regulations of securities depository centers.

Article 52.- Securities registration

1. Securities of public companies must be registered in a concentrated manner at securities depository centers.

2. Securities of other issuing organizations, which authorize securities depository centers to act as their transfer agents, must be registered at those securities depository centers.

3. Public companies and issuing organizations defined in Clauses 1 and 2 of this Article shall register types of their securities and information on securities owners with securities depository centers.

Article 53.- Securities depository

1. Securities of public companies must be deposited in a concentrated manner at securities depository centers before being traded.

...

...

...

3. Securities depository centers may take into separate depository registered securities and other assets at the request of owners.

Article 54.- Transfer of securities ownership

1. The transfer of securities ownership over securities already registered at securities depository centers shall be made through those securities depository centers.

2. The effect of the transfer of securities ownership at securities depository centers is provided as follows:

a/ If securities are already deposited in a concentrated manner at a securities depository center, the transfer of securities ownership becomes effective on the date of taking book entries on securities depository accounts at such securities depository center;

b/ If securities are not yet deposited in a concentrated manner at a securities depository center, the transfer of securities ownership becomes effective on the date those securities are recorded in registers managed by such securities depository center.

Article 55.- Clearing and payment of securities transactions

1. Clearing and payment of securities transactions are made according to regulations of securities depository centers.

2. Securities payment is made through securities depository centers, while payment of securities transaction money is made through payment banks and in compliance with the principle that securities transfer is conducted simultaneously with monetary payment.

...

...

...

1. Securities in physical or non-physical forms, and other assets of customers managed by securities depository centers or depository members are property of their owners and may not be treated as property of those securities depository centers or depository members.

2. Securities depository centers or depository members shall not use securities deposited by customers at their places for payment of their debts.

Article 57.- Confidentiality

1. Securities depository centers and depository members shall protect confidentiality of information related to customers' securities ownership, and deny investigation, blockade, seizure, appropriation and transfer of customers' assets without the latter's consents.

2. The provisions of Clause 1 of this Article do not apply to:

a/ Auditors audit financial statements of securities depository centers or financial statements of depository members;

b/ Customers of securities depository centers or depository members who wish to be informed of their own securities ownership;

c/ Information that is supplied at the request of competent state agencies.

Article 58.- Payment assistance funds

...

...

...

2. Payment assistance funds are managed by securities depository centers separately from the latter's assets.

3. Levels of contribution to payment assistance funds, payment assistance modes, modes of management and use of payment assistance funds shall comply with regulations of securities depository centers.

Chapter VI

SECURITIES COMPANIES AND SECURITIES INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANIES

Article 59.- Establishment and operation of securities companies and securities investment fund management companies

1. Securities companies and securities investment fund management companies (below referred to as fund management companies) shall be organized in the form of limited liability companies or joint-stock companies in accordance with the Enterprise Law.

2. The State Securities Commission shall grant establishment and operation licenses to securities companies and fund management companies. Such a license concurrently serves as a business registration certificate.

Article 60.- Business operations of securities companies

1. Securities companies may conduct one, several or all of the following business operations:

...

...

...

b/ Securities dealing;

c/ Securities issuance underwriting;

d/ Securities investment consultancy.

2. Securities companies may conduct the securities issuance underwriting operation only when they conduct the securities dealing operation.

3. Apart from the business operations specified in Clause 1 of this Article, securities companies may provide financial consultancy services and other financial services.

Article 61.- Business operations of fund management companies

1. Fund management companies may conduct the following business operations:

a/ Management of securities investment funds;

b/ Management of securities portfolios.

...

...

...

3. Apart from the business operations specified in Clause 1 of this Article, fund management companies may mobilize and manage foreign investment funds intended to invest in Vietnam.

Article 62.- Conditions for grant of establishment and operation licenses to securities companies and fund management companies

1. Conditions for grant of an establishment and operation license to a securities company or a fund management company include:

a/ Having a head office and facilities and equipment to serve securities trading activities. Particularly for securities issuance-underwriting and securities investment consultancy operations, the condition on facilities and equipment is not compulsory;

b/ Having sufficient legal capital as prescribed by the Government;

c/ Its director or general director and staff members conducting securities business operations specified in Clause 1, Article 60 and Clause 1, Article 61 of this Law possess securities practice certificates.

2. Founding shareholders or founding members being individuals must have full civil act capacity and not be currently serving imprisonment sentences or banned by court from doing business. Those being legal persons must be lawfully operating and financially capable of making capital contributions. Founding shareholders or founding members shall use their own capital sources to contribute capital for establishment of securities companies or fund management companies.

Article 63.- Dossier of application for establishment and operation license of a securities company or a fund management company

1. An application for establishment and operation license of the securities company or fund management company.

...

...

...

3. A bank's certification of the legal capital deposited on a frozen account at that bank.

4. A tentative list of the director or the general director and staff members conducting securities business operations, enclosed with copies of their securities practice certificates.

5. A list of founding shareholders or founding members, enclosed with copies of their identity cards or passports, for individuals, or business registration certificates, for legal persons.

6. Copies of the last year's financial statements, which are audited by an independent audit organization, of founding shareholders or founding members being legal persons that have contributed ten percent or more of the license applicant's contributed charter capital.

7. The draft Charter of the company.

8. A tentative plan on business operation for the first three years suitable to business operations requested to be licensed, enclosed with professional processes, internal control process and risk management process.

Article 64.- Charters of securities companies or fund management companies

1. The Charter of a securities company or a fund management company must have the following principal contents:

a/ The contents specified in Article 22 of the Enterprise Law;

...

...

...

c/ The prohibitions and limitations for the securities company or the fund management company and for its director or general director and securities practitioners.

2. The Finance Ministry shall promulgate a model charter of securities companies or fund management companies.

Article 65.- Time limit for grant of establishment and operation licenses

1. Within thirty days after receiving valid dossiers, the State Securities Commission shall grant establishment and operation licenses to securities companies or fund management companies. If refusing to grant licenses, the State Securities Commission shall reply license applicants in writing, clearly stating the reasons therefor.

2. When it is necessary to clarify matters related to dossiers of application for establishment and operation licenses of securities companies or fund management companies, the State Securities Commission may request representatives of founding members or founding shareholders or persons expected to be appointed or recruited to be directors or general directors of license applicants to explain such matters verbally or in writing.

Article 66.- Publication of establishment and operation licenses

1. Within seven days after being granted establishment and operation licenses, securities companies or fund management companies shall publish those licenses on the State Securities Commission's media and on an online newspaper or a printed newspaper for three consecutive issues.

2. The publication of an establishment and operation license mentioned in Clause 1 of this Article covers the following principal details:

a/ The name of the securities company or the fund management company;

...

...

...

c/ The serial number of the establishment and operation license, date of issue, and business operations licensed to be conducted;

d/ The charter capital;

e/ The representative at law.

Article 67.- Supplementation of establishment and operation licenses

1. When adding its securities business operations, a securities company granted an establishment and operation license shall request the supplementation of its establishment and operation license.

2. A dossier of request for supplementation of establishment and operation license comprises:

a/ The written request for supplementation of establishment and operation license;

b/ The documents specified in Clauses 2, 3 and 8, Article 63 of this Law;

c/ The amended and supplemented charter which has been adopted by the shareholders' general assembly or the members' council or the company's owner;

...

...

...

3. Within twenty days after receiving valid dossiers, the State Securities Commission shall grant supplemented establishment and operation licenses. If refusing to grant such a license, the State Securities Commission shall reply the license applicant in writing, clearly stating the reasons therefor.

4. Securities companies granted supplemented establishment and operation licenses shall publish those licenses within the time limit and by the mode specified in Clause 1, Article 66 of this Law.

Article 68.- Changes subject to the State Securities Commission's approval

1. A securities company or a fund management company shall obtain the State Securities Commission's written approval before making the following changes:

a/ Setting up or shutdown of its branches, representative offices or transaction offices;

b/ Change of its name; or relocation of its head office, branch, representative office or transaction office;

c/ Change in the ownership of shares or capital contribution portions accounting for ten percent or more of its contributed charter capital due to transactions, except when its stocks have been listed at the stock exchange or the securities trading center;

d/ Suspension of operation, except when the operation suspension is caused by force majeure circumstances.

2. Dossiers and procedures for approval of changes shall comply with the Finance Ministry's regulations.

...

...

...

Article 69.- Division, separation, merger, consolidation or transformation of securities companies and fund management companies

1. Securities companies and fund management companies that are divided, separated, merged, consolidated or transformed must obtain approval of the State Securities Commission. The time limit for approving the division, separation, merger, consolidation or transformation is thirty days after the State Securities Commission receives a valid dossier. In case of disapproval, the State Securities Commission shall reply in writing, clearly stating the reasons therefor.

2. Dossiers and procedures for approving division, separation, merger, consolidation or transformation shall comply with the Finance Ministry's regulations.

3. Securities companies and fund management companies shall carry out the division, separation, merger, consolidation or transformation in accordance with the Enterprise Law.

4. Companies newly formed from the division, separation, merger, consolidation or transformation shall carry out procedures of application for re-grant of establishment and operation licenses according to the provisions of Article 63 of this Law.

Article 70.- Suspension and revocation of establishment and operation licenses of securities companies or fund management companies

1. A securities company or a fund management company is suspended from operation in the following cases:

a/ Its dossier of application for grant or supplementation of establishment and operation license contains untruthful information;

b/ Upon the expiration of the warning time limit specified in Article 74 of this Law, it still fails to redress the warned situation and has an accumulated loss equal to fifty percent of its charter capital or it no longer satisfies the condition on capital for securities business activities.

...

...

...

d/ It fails to maintain the conditions for grant of establishment and operation license specified in Article 62 of this Law.

2. A securities company or a fund management company has its establishment and operation license revoked in the following cases:

a/ It fails to commence its securities business operation within twelve months after being granted the establishment and operation license;

b/ It fails to redress the situation mentioned at Point b, Clause 1 of this Article within six months after its operation is suspended

c/ It fails to remedy violations specified at Points a, c and d, Clause 1 of this Article within sixty days after its operation is suspended;

d/ It dissolves or goes bankrupt.

3. For the case of revocation of establishment and operation license specified at Point b, Clause 2 of this Article, the State Securities Commission may designate another securities company to complete transactions and contracts of the company whose establishment and operation license is revoked. In this case, the relation of proxy is automatically established between the two companies.

4. When having its establishment and operation license revoked, a securities company or a fund management company shall promptly terminate all operations stated in such license and publish a notice on an online newspaper or a printed newspaper for three consecutive issues. The State Securities Commission shall announce the revocation of establishment and operation licenses of securities companies or fund management companies on its media.

Article 71.- Obligations of securities companies

...

...

...

2. To manage separately securities of each investor, and to separate money and securities of investors from their own money and securities.

3. To sign written contracts with customers for provision of services to the latter; to supply full and truthful information to customers.

4. To prioritize the execution of customers' orders before their own orders.

5. To collect and scrutinize information on customers' financial status, investment purposes and risk-offsetting capability; to ensure that investment recommendations and consultations they provide to customers are suitable with such customers.

6. To comply with the Finance Ministry's regulations on maintenance of liquidity capital.

7. To purchase insurance for professional liability for securities business operations at the companies, or set aside investor protection funds to pay compensations to investors for damage caused by technical failures and mistakes of their staffs.

8. To keep all vouchers and accounts which reflect in detail and truthfully customers' transactions and their transactions.

9. To sell or allow customers to sell securities without securities ownership, and lend securities to customers for sale according to the Finance Ministry's regulations.

10. To comply with the Finance Ministry's regulations on securities business operations.

...

...

...

12. To disclose information according to the provisions of Article 104 of this Law and make reports according to the Finance Ministry's regulations.

Article 72.- Obligations of fund management companies

1. To fulfill the obligations specified in Clauses 1, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11 and 12, Article 71 of this Law.

2. To manage securities investment funds and portfolios according to the provisions of this Law, charters of securities investment funds, contracts signed with investment-entrusting customers and contracts signed with supervisory banks.

3. To determine values of net assets of securities investment funds according to the provisions of Article 88 of this Law, charters of securities investment funds and contracts signed with investment-entrusting customers.

Article 73.- Limitations on securities companies and fund management companies

1. To refrain from making assessments or assuring customers of incomes or profits to be earned from their investments or assuring customers of no loss, except for investment in droplock securities.

2. To refrain from disclosing information on customers, except where such disclosure is consented to by the customers or requested by competent state management agencies.

3. To refrain from taking acts which mislead customers and investors as to securities prices.

...

...

...

5. Founding shareholders or founding members of a securities company or a fund management company are not allowed to transfer their shares of stock or capital contributions within three years after the grant of establishment and operation licenses, except for transfer to other founding shareholders or founding members of the same company.

Article 74.- Warning

Securities companies and fund management companies are warned if their liquidity capital is reduced to under one hundred and twenty percent of the level specified in Clause 6, Article 71 of this Law. Securities companies and fund management companies shall redress the warned situation within thirty days after the warning is made.

Article 75.- Dissolution and bankruptcy of securities companies and fund management companies

1. The dissolution of securities companies and fund management companies shall comply with the provisions of the Enterprise Law. If a securities company or a fund management company dissolves itself before the expiration of its operation duration, the State Securities Commission's approval is required.

2. The bankruptcy of securities companies or fund management companies must comply with the provisions of law on bankruptcy regarding enterprises operating in the financial or banking domain.

Article 76.- Grant of establishment and operation licenses of foreign-invested securities companies and fund management companies in Vietnam

1. Foreign-invested securities companies and fund management companies in Vietnam which are established in form of joint-ventures, joint-stock companies or companies with 100% foreign capital shall be granted establishment and operation licenses by the State Securities Commission.

2. Conditions for grant of establishment and operation licenses of foreign-invested securities companies and fund management companies in Vietnam shall comply with the provisions of Article 62 of this Law.

...

...

...

Article 77.- Grant of establishment and operation licenses of Vietnam-based branches of foreign securities companies or fund management companies

1. Conditions for grant of establishment and operation licenses of Vietnam-based branches of foreign securities companies or fund management companies include:

a/ Being securities business organizations lawfully operating in foreign countries;

b/ The conditions specified in Clause 1, Article 62 of this Law.

2. Dossiers and procedures for grant of establishment and operation licenses of Vietnam-based branches of foreign securities companies or fund management companies shall be specified by the Government.

Article 78.- Vietnam-based representative offices of securities companies or fund management companies

1. Foreign securities companies and fund management companies may set up their own Vietnam-based representative offices after registering operation with the State Securities Commission.

2. A dossier for operation registration of a Vietnam-based representative office of a foreign securities company or fund management company comprises:

a/ A written registration of operation of the representative office;

...

...

...

c/ A copy of the Charter of the foreign securities company or fund management company;

d/ The resume of the person expected to be appointed as the chief representative in Vietnam and the list of staff members working in the representative office (if any).

3. Within seven days after receiving the valid dossiers, the State Securities Commission shall grant certificates of registration of operation of Vietnam-based representative offices of foreign securities companies or fund management companies. If refusing to grant certificates, the State Securities Commission shall reply certificate applicants in writing, clearly stating the reasons therefor.

4. The scope of operation of representative offices covers one, several or all of the following activities:

a/ Functioning as liaison and market survey offices;

b/ Proceeding with the formulation of cooperation projects in the domain of securities and securities market in Vietnam;

c/ Urging and supervising the performance of contracts and agreements already signed between foreign securities companies or fund management companies and Vietnamese economic organizations;

d/ Urging and supervising the execution of projects funded by foreign securities companies or fund management companies in Vietnam.

5. Representative offices may not conduct securities business operations.

...

...

...

Article 79.- Securities business practice certificates

1. Securities business practice certificates are granted to individuals who satisfy the following conditions:

a/ Having full civil act capacity; neither serving imprisonment sentences nor being banned by court from business practice;

b/ Possessing university degrees; having professional qualifications in the field of securities and securities market;

c/ Having passed the examinations organized by the State Securities Commission; for foreigners who possess certificates of professional qualifications in securities market or who have lawfully practiced securities business in foreign countries, only tests of Vietnam's securities law are required.

2. A dossier of application for a securities business practice certificate comprises:

a/ A written application for a securities business practice certificate;

b/ The applicant's resume certified by the administration of the locality where he/she resides;

c/ Copies of professional diplomas and certificates.

...

...

...

a/ A written application for a securities business practice certificate;

b/ The applicant's resume certified by a competent authority of the country of his/her nationality, accompanied with a copy of his/her passport;

c/ Copies of professional certificates or documents evidencing his/her lawful securities practice in the foreign country.

4. Within seven days after receiving valid dossiers, the State Securities Commission shall grant securities business practice certificates. If refusing to grant certificates, the State Securities Commission shall reply the applicants in writing, clearly stating the reasons therefor.

5. A securities business practice certificate is valid only when the certificate holder works in a securities company or a fund management company and is notified by that company to the State Securities Commission.

6. Within two days after a securities business practice certificate grantee no longer works for a securities company or a fund management company, that company shall notify such to the State Securities Commission.

Article 80.- Revocation of securities business practice certificates

1. Securities practitioners have their practice certificates revoked in the following cases:

a/ They no longer satisfy the conditions for grant of securities business practice certificates specified at Point a, Clause 1, Article 79 of this Law;

...

...

...

c/ They have failed to practice securities business for three years in a row.

2. Securities practitioners who have their securities business practice certificates revoked in the cases specified at Point b, Clause 1 of this Article shall not be re-granted those certificates.

Article 81.- Responsibilities of securities practitioners

1. A securities practitioner may not:

a/ Concurrently work for another organization having an ownership relation with the securities company or the fund management company where he/she is working;

b/ Concurrently work for another securities company or fund management company;

c/ Concurrently act as the director or the general director of an organization conducting the public offering of securities or a listing organization.

2. When working for securities companies, securities practitioners are entitled to open securities trading accounts for themselves at the very securities companies.

3. Securities practitioners may not use money and securities on customers' accounts without being entrusted by such customers.

...

...

...

Chapter VII

SECURITIES INVESTMENT FUNDS, SECURITIES INVESTMENT COMPANIES AND SUPERVISORY BANKS

Section I. GENERAL PROVISIONS ON SECURITIES INVESTMENT FUNDS

Article 82.- Types of securities investment funds

1. Securities investment funds include public funds and member funds.

2. Public funds include open-end funds and closed funds.

Article 83.- Establishment of securities investment funds

1. The establishment and public offering of fund certificates of public funds shall be conducted by fund management companies according to the provisions of Article 90 of this Law and registered with the State Securities Commission.

2. The establishment of member funds shall be conducted by fund management companies according to the provisions of Article 95 of this Law and reported to the State Securities Commission.

...

...

...

1. Investors have the following rights:

a/ To enjoy benefits from investment activities of securities investment funds in proportion to their capital contributions;

b/ To enjoy benefits and assets lawfully divided from the liquidated assets of securities investment funds;

c/ To request fund management companies or supervisory banks to buy back open-end fund certificates;

d/ To initiate lawsuits against fund management companies, supervisory banks or related organizations which infringe upon their legitimate rights and interests;

e/ To exercise their rights through the investors' congress;

f/ To transfer fund certificates according to charters of securities investment funds;

g/ Other rights specified in charters of securities investment funds.

2. Investors have the following obligations:

...

...

...

b/ To pay in full money amounts for purchase of fund certificates;

c/ Other obligations specified in charters of securities investment funds.

Article 85.- Investors' congress of securities investment funds

1. The investors' congress of a securities investment fund, which is attended by all investors, is the highest decision-making body of that securities investment fund.

2. The investors' congress of a securities investment fund has the following rights and duties:

a/ To elect, dismiss or remove from office the chairman and members of the Representative Committee of that securities investment fund;

b/ To decide on remuneration and operation expenditure of the Representative Committee of that securities investment fund;

c/ To change rates of charges to be paid to the fund management company and the supervisory bank;

d/ To examine and handle violations by the fund management company, the supervisory bank and the fund's Representative Committee, which cause damage to the securities investment fund;

...

...

...

f/ To decide on basic changes in investment policies, profit distribution plans and investment objectives of the securities investment fund, and the dissolution of the securities investment fund;

g/ To decide on change of the fund management company or the supervisory bank;

h/ To request the fund management company or the supervisory bank to present books or transaction documents at the investors' congress;

i/ To adopt annual reports on financial status, assets and operation of the securities investment fund;

j/ To approve the selection of accredited audit organizations to audit annual financial statements of the securities investment fund;

k/ The rights and duties specified in the Charter of the securities investment fund.

3. The investors' congress of securities investment funds is annually or extraordinarily held to consider and decide on matters falling under the competence of the investors' congress. The holding and proceeding mode of the investors' congress and adoption of its decisions shall comply with the Finance Ministry's regulations and the charters of securities investment funds.

Article 86.- Charters of securities investment funds

1. The Charter of a securities investment fund shall be drafted by the fund management company and adopted by the investors' congress.

...

...

...

a/ The names of the securities investment fund, the fund management company and the supervisory bank;

b/ The date of establishment of the securities investment fund;

c/ The operation objectives, investment domains and operation duration of the securities investment fund;

d/ The contributed capital and provisions on increase of capital of the securities investment fund;

e/ Rights and obligations of the fund management company and the supervisory bank; cases of change of the fund management company or the supervisory bank; provisions on authorization for the fund management company to sign supervision contracts with supervisory banks;

f/ Provisions on the securities investment fund's Representative Committee and investors' congress;

g/ Investment limitations of the securities investment fund;

h/ Provisions on registration of ownership of fund certificates and archive of the fund's register of investors;

i/ Provisions on selection of the supervisory bank; selection and change of accredited audit organizations;

...

...

...

k/ Assorted expenses and incomes of the securities investment fund; charge rates and bonus levels applicable to the fund management company and the supervisory bank; cases and methods of dividing incomes of the securities investment fund to investors;

l/ The method of determining the net assets value of the securities investment fund and that of each fund certificate;

m/ Provisions on settlement of interest conflicts;

n/ Provisions on reporting regime;

o/ Provisions on dissolution of the securities investment fund;

p/ The commitments of the supervisory bank and the fund management company to fulfill their obligations toward the securities investment fund and investors, and to abide by the charter of the securities investment fund;

q/ The mode of amending and supplementing the Charter of the securities investment fund.

3. The model charter of securities investment funds shall be provided for by the Finance Ministry.

Article 87.- Dissolution of securities investment funds

...

...

...

a/ The operation duration stated in its charter expires;

b/ The investors' congress decides to dissolve it before the expiration of the operation duration stated in its Charter.

2. At least three months before the planned date of dissolution, the fund's Representative Committee shall convene the investors' congress to adopt the plan on dissolution of the securities investment fund.

3. The fund management company and the supervisory bank shall complete the liquidation and division of the fund's assets to the investors under the plan adopted by the investors' congress.

4. The proceeds from the liquidation of the securities investment fund's assets and assets remaining after its dissolution must be settled in the following order:

a/ To fulfill financial obligations toward the State;

b/ To pay amounts payable to the fund management company and the supervisory bank, other payables and expenses for dissolution of the securities investment fund;

c/ To be divided to investors in proportion to their capital contributions to the fund.

5. Within five days after the completion of the dissolution of the securities investment fund, the fund management company and the supervisory bank shall report to the State Securities Commission on the result of the dissolution of the securities investment fund.

...

...

...

1. The determination of the net asset value of a securities investment fund shall be conducted by the fund management company and certified by the supervisory bank.

2. The determination of the net asset value of a securities investment fund must adhere to the following principles:

a/ For securities listed at the Stock Exchange or the Securities Trading Center, their prices are determined to be the closing prices or the average price of the trading day preceding the date of valuation;

b/ For assets other than securities specified at Point a of this Clause, the determination of their value must be based on the procedures and method of asset valuation clearly stated in the Charter of the securities investment fund. The procedures and method of valuation must be explicit and rational for uniform application, certified by the supervisory bank and approved by the fund's Representative Committee or investors' congress. Parties taking part in the asset valuation must be independent from the fund management company and the supervisory bank or the depository bank;

c/ Monetary assets include dividends and interests calculated according to their booked values at the time of valuation.

3. The net asset value of the securities investment fund must be periodically and publicly notified according to Article 105 of this Law.

Article 89.- Reports on securities investment funds

1. The fund management company shall periodically or extraordinarily report to the State Securities Commission on the investment portfolio, investment activities and financial status of the securities investment fund.

2. The Finance Ministry shall specify the regime of reporting on securities investment funds.

...

...

...

Article 90.- Mobilization of capital for establishment of public funds

1. The mobilization of capital of a public fund shall be conducted by the fund management company within ninety days after the certificate of public offering of fund certificates takes effect. A public fund is established when at least one hundred investors, excluding professional securities investors, buy fund certificates and the total value of sold fund certificates reaches at least VND 50 billion.

2. Total capital amount contributed by investors must be frozen at a separate account controlled by the supervisory bank and must not be used until the capital mobilization completes. The fund management company shall report to the State Securities Commission on capital mobilization results certified by the supervisory bank within ten days after the completion of the capital mobilization.

3. When the public fund's capital mobilization fails to satisfy the condition specified in Clause 1 of this Article, the fund management company shall refund all contributed amounts to investors within fifteen days after the completion of the capital mobilization. The fund management company shall bear all expenses and fulfill financial obligations arising from the capital mobilization.

Article 91.- The Representative Committee of the public fund

1. The Representative Committee of the public fund represents the benefits of investors and is elected by the investors' congress. The rights and obligations of the Representative Committee of the public fund shall be provided in the securities investment fund Charter.

2. Decisions of the Representative Committee of the public fund are adopted by voting at its meetings, gathering its members' written opinions or by other modes prescribed in the securities investment fund charter. Each member of the Representative Committee of the public fund has one vote.

3. The Representative Committee of the public fund consists of between three and eleven members, of which at least two-thirds are independent members who are not affiliated persons of the fund management company and the supervisory bank.

4. Term of office, criteria, number, appointment, dismissal, removal from office and addition of members of the fund's Representative Committee, the chairman of the fund's Representative Committee, conditions and mode of meeting and adoption of decisions of the fund's Representative Committee shall be provided in the securities investment fund Charter.

...

...

...

1. The fund management company may not use the capital and assets of the securities investment fund for the following activities:

a/ Investing in fund certificates of the very public fund or another investment fund;

b/ Investing in securities of an issuing organization in excess of fifteen percent of the total value of outstanding securities of such organization;

c/ Investing more than twenty percent of the total asset value of the fund in outstanding securities of an issuing organization;

d/ Investing more than ten percent of the total asset value of a closed fund in real estate; investing capital of an open-end fund in real estate;

e/ Investing more than thirty percent of the total asset value of the public fund in companies of the same group which have ownership interrelations;

f/ Providing loans or guarantees for any loans.

2. The fund management company may not borrow loans to finance activities of the public fund, except for short-term loans to pay necessary expenditures of the public fund. The total value of short-term loans of the public fund must not exceed five percent of its net asset value at any time and the maximum loan term is thirty days.

3. Except for the case specified at Point f, Clause 1 of this Article, the investment structure of the public fund may vary but by not more than fifteen percent compared with the investment restrictions specified in Clause 1 of this Article. Variants must result from an increase or decrease in the market value of invested assets and lawful payments of the public fund.

...

...

...

Article 93.- Open-end funds

1. For the redemption from investors and resale or additional issuance of an open-end fund's certificates within its maximum paid-in capital by the fund management company or the supervisory bank on the fund's behalf, a decision of the investors' congress is not required.

2. The frequency and specific time of redemption of open-end fund certificates shall be provided in detail in the fund Charter.

3. The fund management company is not required to redeem open-end fund certificates on the fund's behalf upon the occurrence of one of the following events:

a/ It is unable to redeem open-end fund certificates as requested due to force majeure circumstance;

b/ It is unable to determine the net asset value of the open-end fund on the date of fixing redemption prices of open-end fund certificates due to the fact that the Stock Exchange or the Securities Trading Center decides to stop securities transactions in the fund's portfolio;

c/ Other events specified by the fund's charter.

4. The fund management company shall report to the State Securities Commission within twenty four hours after the occurrence of any of the events specified in Clause 3 of this Article and continue the redemption of open-end fund certificates after such event terminates.

5. The Finance Ministry shall specify the issuance and redemption of open-end fund certificates.

...

...

...

1. The increase of the capital of a closed fund must be approved by the State Securities Commission and satisfy the following conditions:

a/ The fund's Charter provides for the increase of its capital;

b/ The fund's profit in the year preceding the year of request for capital increase is in positive figures;

c/ The fund management company has not been sanctioned for administrative violations in securities activities and securities market within two years up to the time of request for capital increase;

d/ The plan on additional issuance of closed fund certificates is adopted by the investors' congress.

2. Closed fund certificates are issued to the fund's existing investors only by means of distribution of the right to buy transferrable closed fund certificates.

3. Dossiers and procedures for requesting the increase of capital of closed funds shall be specified by the Finance Ministry.

Article 95.- Establishment of member funds

1. A member fund is established by capital-contributing members on the basis of a capital contribution contract and the fund's charter.

...

...

...

a/ The fund's minimum contributed capital is VND 50 billion;

b/ There are at most thirty capital-contributing members being legal persons;

c/ The fund is managed by a fund management company;

d/ The fund's assets are deposited at a depository bank independent from the fund management company.

Section 3. SECURITIES INVESTMENT COMPANIES

Article 96.- Securities investment companies

1. Securities investment companies shall be organized in the form of joint-stock companies in accordance with the Enterprise Law to invest in securities.

2. The State Securities Commission shall grant establishment and operation licenses of securities investment companies. Such a license concurrently serves as a business registration certificate.

Article 97.- Establishment and operation of securities investment companies

...

...

...

a/ It has a minimum capital of VND 50 billion;

b/ Its director or general director and management staffs possess securities practice certificates in case the securities investment company manage its own investment capital.

2. Securities investment companies shall comply with the following regulations:

a/ The investment limitations specified in Article 92 of this Law;

b/ The provisions on asset valuation and reporting regime in Articles 88 and 89 of this Law;

c/ The obligations of public companies specified in Clause 2, Article 27 of this Law;

d/ Money and assets of a securities investment company must be wholly deposited at a supervisory bank.

3. The Government shall specify the establishment, organization and operation of securities investment companies.

Section 4. SUPERVISORY BANKS

...

...

...

1. Supervisory banks are commercial banks having certificates of registration of securities depository activities and the function of providing depository services and supervising the management of public funds and securities investment companies.

2. A supervisory bank has the following obligations:

a/ To perform the obligations specified in Clause 3, Article 47 of this Law;

b/ To keep in depository assets of public funds or securities investment companies; to manage assets of public funds or securities investment companies independently from its own assets.

c/ To supervise and ensure that the fund management companies manage the public funds, the directors or general directors of securities investment companies manage the company assets in compliance with this Law and the charters of securities investment funds or securities investment companies;

d/ To conduct revenue and expenditure, payment, and money and securities transfer activities related to operation of public funds or securities investment companies upon lawful requests of the fund management companies or directors or general directors of securities investment companies;

e/ To certify reports made by the fund management companies or securities investment companies on public funds or securities investment companies;

f/ To supervise the observance of the reporting and information disclosure regime by the fund management companies or securities investment companies in accordance with this Law;

g/ To report to the State Securities Commission on detected violations of law or charters of securities investment funds or securities investment companies committed by the fund management companies, securities investment companies or concerned organizations or individuals;

...

...

...

i/ Other obligations specified in charters of securities investment funds or securities investment companies.

Article 99.- Limitations on supervisory banks

1. Supervisory banks, members of Boards of Directors, executive officers and staff members of supervisory banks personally supervising the operation of public funds and preserving fund assets of supervisory banks must not be affiliated persons of, or persons having the ownership, borrowing or lending relations with, fund management companies or securities investment companies or vice versa.

2. Supervisory banks, members of Boards of Directors, executive officers and staff members of supervisory banks personally supervising and preserving assets of public funds or securities investment companies must not be trading partners in transactions of buying or selling assets of public funds or securities investment companies.

Chapter VIII

DISCLOSURE OF INFORMATION

Article 100.- Information disclosure subjects and modes

1. Issuing organizations, listing organizations, public companies, securities companies, fund management companies, securities investment companies, stock exchanges and securities trading centers are obliged to disclose information in a sufficient, accurate and timely manner in accordance with this Law.

2. When disclosing information, the subjects specified in Clause 1 of this Article shall concurrently report to the State Securities Commission on disclosed information contents.

...

...

...

4. Information is disclosed on the mass media, publications of organizations or companies and communication media of the Stock Exchange or the Securities Trading Center.

5. The Finance Ministry shall specify the information contents to be disclosed and the modes of information disclosure by subjects specified in Clause 1 of this Article.

Article 101.- Disclosure of information of public companies

1. Within ten days after having their annual financial statements audited, public companies shall disclose periodical information on such annual financial statements according to the provisions of Clauses 1 and 2, Article 16 of this Law.

2. A public company shall disclose extraordinary information within twenty four hours after the occurrence of one of the following events:

a/ Its bank account is frozen or is permitted to resume after a freezing period;

b/ It temporarily ceases its business operation;

c/ It has its business registration certificate or its establishment and operation license or its operation license revoked;

d/ Its shareholders' general assembly's decisions as specified in Article 104 of the Enterprise Law are adopted;

...

...

...

f/ There are decisions to initiate lawsuits against members of its Board of Directors, director or general director, deputy director or deputy general director, or chief accountant; there are court judgments or rulings concerning its operation; there are conclusions of tax offices on its violations of the tax law.

3. A public company shall disclose extraordinary information within seventy two hours after the occurrence of one of the following events:

a/ It decides to borrow a loan or issue bonds valued at thirty percent or more of its actual capital;

b/ Its Board of Directors makes decisions on its development strategy, medium-term development plans and annual business plans; or decisions on alteration of applied accounting method;

c/ It is notified by the court of the acceptance of its application for opening of business bankruptcy procedures.

4. A public company shall disclose information at the request of the State Securities Commission when one of the following events occurs:

a/ There appears information related to it, which severely affects the legitimate benefits of investors;

b/ There appears information related to it, which greatly impacts securities prices and needs to be verified.

Article 102.- Disclosure of information of issuing organizations which conduct public offering of bonds

...

...

...

2. Issuing organizations that conduct public offering of bonds shall disclose extraordinary information within seventy two hours after the occurrence of any event specified at Points a, b and c, Clause 2, and Clause 3 of Article 101 of this Law.

Article 103.- Disclosure of information of listing organizations

1. Apart from the obligation to disclose information specified in Article 101 of this Law, a listing organization shall also:

a/ Disclose information within twenty four hours after an asset loss valued at 10% of its own capital or more;

b/ Disclose information on a quarterly financial statement within five days after the completion of that statement;

c/ Disclose information according to regulations of the Stock Exchange or the Securities Trading Center.

2. When disclosing information, a listing organization shall concurrently report to the Stock Exchange or the Securities Trading Center on the disclosed information contents.

Article 104.- Disclosure of information of securities companies, fund management companies

1. Within ten days after having its annual financial statement audited, a securities company or a fund management company shall disclose periodical information on that annual financial statement.

...

...

...

a/ A decision on prosecution against a member of the Board of Directors or the Members' Council, the director or general director, a deputy director or deputy general director, or the chief accountant;

b/ The shareholders' general assembly or the Members' Council adopts a contract on merger with another company;

c/ The company suffers a loss equal to 10% of its asset value or more;

d/ The company changes a member of the Board of Directors or the Members' Council, the director or general director, a deputy director or deputy general director; the company appoints or dismisses the executive officer of the securities investment fund;

e/ The company experiences important changes in its business operation.

3. A securities company shall disclose at its head office, branches and order-receiving agents information on changes related to the addresses of its head office, branches and order-receiving agents; contents relevant to modes of trading, placing orders and paying deposits for trading, time for payment, trading fee, services provided and a list of securities practitioners of the company.

4. When requested by the State Securities Commission, a securities company or a fund management company shall disclose information related to it, which severely affects legitimate benefits of investors.

Article 105.- Disclosure information on public funds

1. A fund management company shall disclose periodical information on a public fund's annual asset report within ten days after that asset report is audited.

...

...

...

a/ Weekly, monthly, quarterly and annual changes in net assets of the public fund;

b/ Assets of the public fund in every month, quarter and year;

c/ Monthly, quarterly and annual situation and results of investment activities of the public fund.

3. Within twenty four hours after the occurrence of any of the following events in a public fund, the fund management company shall report it to the Stock Exchange or the Securities Trading Center so that the latter can disclose information according to the provisions of Clause 2, Article 107 of this Law:

a/ Adoption of a decision of the investors' congress;

b/ Issuance of a decision on offering of the public fund's certificates;

c/ Issuance of a decision on change of investment capital of the public fund;

d/ Withdrawal of the certificate of public offering of the public fund's certificates;

e/ Termination or cancellation of a public offering of the public fund's certificates.

...

...

...

a/ A rumor that affects the offering and price of the public fund's certificates;

b/ An abnormal fluctuation of price and trading volume of the public fund's certificates.

Article 106.- Disclosure of information of securities investment companies

1. Securities investment companies that conduct public offering of stocks shall disclose information according to the provisions of Article 101 and Clause 2, Article 105 of this Law.

2. Securities investment companies whose stocks are listed at the Stock Exchange or the Securities Trading Center shall disclose information according to the provisions of Article 103 of this Law.

Article 107.- Disclosure of information of the Stock Exchange or the Securities Trading Center

The Stock Exchange or the Securities Trading Center shall disclose the following information:

1. Information on securities trading at that Stock Exchange or Securities Trading Center;

2. Information on organizations listed at that Stock Exchange or Securities Trading Center; information on securities companies, fund management companies, securities investment funds, securities investment companies;

...

...

...

Chapter IX

INSPECTION, AND HANDLING OF VIOLATIONS

Section 1. INSPECTION

Article 108.- Securities inspectorate

1. The securities inspectorate is a specialized inspectorate in the domain of securities and securities market.

2. The securities inspectorate is composed of the chief inspector, the deputy chief inspector and inspectors.

3. The securities inspectorate shall submit to the professional direction of the Finance Ministry's inspectorate in accordance with the inspection law and this Law.

Article 109.- Subjects and scope of inspection

1. Subjects of inspection include:

...

...

...

b/ Public companies;

c/ Organizations listing securities;

d/ Stock Exchanges and Securities Trading Centers;

e/ Securities depository centers, depository members;

f/ Securities companies, fund management companies, securities investment companies, supervisory banks; Vietnam-based branches and representative offices of foreign securities companies or fund management companies;

g/ Securities practitioners;

h/ Organizations and individuals participating in investment and conducting activities on the securities market;

i/ Other organizations and individuals involved in securities activities and securities market.

2. Scope of inspection covers:

...

...

...

b/ Securities listing;

c/ Securities trading;

d/ Securities business and investment, provision of securities and securities market services;

e/ Information disclosure;

f/ Other activities related to securities and securities market.

Article 110.- Forms of inspection

1. Inspections under programs or plans approved by the Chairman of the State Securities Commission.

2. Extraordinary inspections shall be conducted upon detection of signs of violation of the law on securities and securities market by organizations or individuals participating in investment and conducting activities on the securities market; according to the requirements of the settlement of complaints and denunciations, or under assignment by the Chairman of the State Securities Commission.

Article 111.- Competence and grounds for issuance of inspection decisions

...

...

...

2. The chief securities inspector shall issue inspection decisions and set up inspection teams. When necessary, the Chairman of the State Securities Commission shall issue inspection decisions and set up inspection teams.

An inspection team is composed of a head and members.

3. The issuance of an inspection decision must be based on one of the following grounds:

a/ An inspection plan or program approved by the Chairman of the State Securities Commission;

b/ Request of the Chairman of the State Securities Commission;

c/ Detection of signs of a violation of the law on securities and securities market.

Article 112.- Contents of inspection decisions

1. An inspection decision must contain the following details:

a/ Legal grounds for inspection;

...

...

...

c/ Inspection duration;

d/ Head and members of the inspection team.

2. Within three days after an inspection decision is signed, it must be sent to the subject of inspection, except for extraordinary inspection.

3. An inspection decision must be notified within fifteen days after it is issued. The notification of inspection decisions must be in writing.

Article 113.- Inspection duration

1. An inspection shall not exceed thirty days counting from the date of notification of the inspection decision to the date of conclusion of the inspection at the inspected place.

2. When necessary, the inspection decision issuer may extend the inspection duration, for only once. The extended duration shall not exceed the duration specified in Clause 1 of this Article.

Article 114.- Rights and obligations of inspected subjects

1. Rights of inspected subjects:

...

...

...

b/ To reserve their opinions in written records of inspection;

c/ To refuse to supply information or documents classified as state secrets according to provisions of law, and information or documents irrelevant to inspection contents;

d/ To lodge complaints with the inspection decision issuer about decisions and acts of the head or members of the inspection team in the course of inspection when they have grounds to deem those decisions or acts are illegal; to lodge complaints with the Chairman of the State Securities Commission about inspection conclusions or inspection handling decisions when they have grounds to believe that those conclusions or decisions are illegal. Pending the settlement, the complainants shall still abide by the inspection conclusions and handling decisions;

e/ To claim damages in accordance with law;

f/ Inspected subjects being individuals are entitled to denounce violations committed by the chief inspector, heads and members of inspection teams.

2. Obligations of inspected subjects:

a/ To abide by inspection decisions;

b/ To supply promptly, adequately and accurately information, documents or electronic data relevant to inspection contents at the request of inspectors and to take responsibility for the adequacy, accuracy and truthfulness of supplied information, documents or electronic data.

c/ To satisfy requests, and abide by inspection conclusions and handling decisions of inspectors and competent state agencies;

...

...

...

Article 115.- Tasks and powers of inspection decision issuers

1. An inspection decision issuer has the following tasks and powers:

a/ To direct and supervise the strict observance of inspection contents and duration stated in the inspection decision by the inspection team;

b/ To request the inspected subject to supply information, documents or electronic data, to report in writing or to explain matters relevant to inspection contents; to request organizations or individuals possessing information or documents relevant to inspection contents to supply such information or documents;

c/ To solicit the assessment of matters relevant to inspection contents;

d/ To request competent persons to seal up or temporarily seize documents, vouchers, securities and electronic data relevant to acts of violating the law on securities and securities market when he/she finds it necessary to promptly prevent those acts or to verify circumstances to serve as proofs supporting the inspection decision;

e/ To request competent persons to freeze monetary accounts, securities accounts as well as mortgaged or pledged assets related to the violations of the law on securities and securities market when he/she finds it necessary to verify circumstances to serve as grounds for violation handling decisions or to promptly prevent acts of dispersing money, securities or mortgaged or pledged assets related to the violations of the law on securities and securities market.

f/ To suspend or propose competent persons to suspend certain activities when he/she deems that those activities cause serious damage to the State’s interests, legitimate rights and interests of organizations or individuals participating in the market;

g/ To issue a handling decision according to his/her competence or propose a competent person to handle the violation; to inspect and urge the execution of the inspection-handling decision;

...

...

...

i/ To make a conclusion on inspection contents;

j/ To transfer the dossier of the law violation to an investigation agency within five days after he/she detects signs of a crime.

2. While performing the tasks or exercising the powers specified in Clause 1 of this Article, the inspection decision issuer shall be held responsible before law for all his/her decisions.

Article 116.- Tasks and powers of heads and members of inspection teams

1. Tasks and powers of an inspection team's head:

a/ To organize and direct members of the inspection team to strictly comply with contents, subject and duration stated in the inspection decision;

b/ To request the inspected subject to supply information, documents or electronic data, to report in writing or explain matters relevant to inspection contents;

c/ To issue a decision on sealing or temporary seizure of documents, vouchers, securities or electronic data relevant to violations of the law on securities and securities market when he/she has grounds to believe that those documents, vouchers, securities or electronic data may be dispersed, hidden or destroyed unless they are promptly sealed up or temporarily seized. Within twenty four hours after issuing a decision, the head of the inspection team shall report that decision to and obtain a written approval from the securities chief inspector. If the securities chief inspector disapproves the decision, the head of the inspection team shall immediately cancel the decision on sealing or temporary seizure and return sealed or temporarily seized documents, vouchers, securities or electronic data;

d/ To report to the inspection decision issuer on inspection results and take responsibility for the accuracy, truthfulness and objectivity of his/her report;

...

...

...

f/ While performing the tasks or exercising the powers specified in Clause 1 of this Article, the head of the inspection team shall be held responsible before law for all his/her decisions.

2. Tasks and powers of members of an inspection team:

a/ To perform tasks assigned by the head of the inspection team;

b/ To request the inspected subject to supply information, documents, to report in writing or explain matters relevant to inspection contents; to request agencies, organizations or individuals possessing information or documents relevant to inspection contents to supply those information or documents;

c/ To propose the handling of matters relevant to inspection contents;

d/ To report on performance of their assigned tasks to the head of the inspection team, and take responsibility before law and the head of the inspection team for the accuracy, truthfulness and objectiveness of their reports.

Article 117.- Inspection conclusions

1. Within fifteen days after receiving a report on inspection results, an inspection decision issuer shall make an inspection conclusion in writing. The inspection conclusion must have the following contents:

a/ Assessment of the observance of policies and law and the performance of tasks by the inspected subject;

...

...

...

c/ Clear determination of the nature, severity and causes of violations (if any), as well as responsibilities of agencies, organizations or individuals committing the violations;

d/ Handling measures already applied according to his/her competence; proposed handling measures.

2. In the course of inspection, the inspection decision issuer may request the head and members of the inspection team to report; or request the inspected subject to explain and further clarify necessary matters in service of making of an inspection conclusion.

3. Inspection conclusions shall be sent to the Chairman of the State Securities Commission and inspected subjects. Inspection conclusions made by the Chairman of the State Securities Commission shall be sent to the Finance Minister.

4. Within fifteen days after an inspection conclusion is made by the Securities Chief Inspector, the Chairman of the State Securities Commission shall examine that inspection conclusion; handle organization or individual committing the violation of the law on securities and securities market; apply measures according to his/her competence or propose the Finance Ministry to apply remedies or measures to improve mechanisms, policies or law.

Section 2. HANDLING OF VIOLATIONS

Article 118.- Principles for handling of violations

1. Organizations and individuals that commit acts of violating the provisions of this Law and other laws concerning securities activities and securities market shall, depending on the nature and severity of their violations, be disciplined, administratively sanctioned or examined for penal liability. If causing damage, they shall pay compensation therefor in accordance with law.

2. Persons who abuse their positions or powers to impede securities activities or operation of securities market; commit harassment for bribes or cause troubles to organizations or individuals participating in the securities market; fail to promptly respond to the request of organizations or individuals according to regulations; or fail to perform other official duties prescribed by law shall, depending on the nature and severity of their violations, be disciplined or examined for penal liability.

...

...

...

Article 119.- Forms of sanctioning of administrative violations

1. Organizations and individuals that commit violations of the provisions of this Law shall be subject to one of the following principal sanctioning forms:

a/ Caution;

b/ Fine.

2. Depending on the nature and severity of their violations, organizations and individuals may be subject to one or several additional sanctioning forms, including suspension of operation; revocation of licenses or certificates related to securities and securities market or securities practice certificates; confiscation of all amounts generated from the commission of violations and the volume of securities used for commission of violations.

3. Apart from the sanctioning forms specified in Clauses 1 and 2 of this Article, violating organizations and individuals shall also be subject to different remedies, including forcible compliance with law; forcible cancellation or correction of misleading or untruthful information; forcible recovery of issued securities and refund of deposits or securities purchase amounts to investors.

Article 120.- Competence to sanction administrative violations

1. The Securities Chief Inspector has the following rights:

a/ To serve cautions;

...

...

...

2. The Chairman of the State Securities Commission has the following rights:

a/ To serve cautions;

b/ To impose fines;

c/ To apply the additional sanctioning forms and remedies specified in Clauses 2 and 3, Article 119 of this Law.

3. The Government shall specify the sanctioning competence and level for each act of violation in securities and securities market activities specified in Articles 121 thru 130 of this Law.

Article 121.- Handling of violations of provisions on public offering of securities

1. Issuing organizations, directors or general directors, chief accountants and other affiliated persons of issuing organizations, issuance-underwriting organizations, issuance consultancy organizations, accredited audit organizations, persons signing audit reports, organizations and individuals certifying dossiers of registration of public offering of securities, that commit forgery in preparing dossiers of registration of public offering of securities, shall be cautioned, fined or examined for penal liability according to the provisions of law. An issuing organization committing such a violation shall have its certificate of public offering of securities withdrawn, refund the mobilized amount plus the demand deposit interest, and pay a fine equal to between one and five percent of the total illegally mobilized amount.

2. Issuing organizations, directors or general directors, chief accountants and other affiliated persons of issuing organizations, issuance-underwriting organizations, and issuance consultancy organizations, that intentionally disclose misleading information or hide the truth, or use information outside prospectuses to survey the market or distribute securities not in accordance with contents of offering registrations regarding type of securities, issuance duration and minimum volume as specified, or notify the securities issuance on mass media not with specified contents and beyond the set time limit shall be cautioned or fined, or have the public offering of securities suspended or cancelled, or be examined for penal liability according to the provisions of law. Issuance-underwriting organizations that underwrite securities of a total value exceeding the level specified by law shall be cautioned, fined or suspended from issuance underwriting operation.

3. An issuing organization that conducts the public offering of securities without a certificate of public offering of securities shall be suspended from public offering of securities, have its illegal revenue confiscated and be imposed a fine equal to between one and five times the illegal revenue.

...

...

...

1. Companies defined at Point c, Clause 1, Article 25 of this Law that fail to submit dossiers of public companies to the State Securities Commission within ninety days after they become public companies shall be cautioned or fined and compelled to strictly comply with the provisions of law on public companies.

2. Public companies that fail to comply with the provisions on corporate governance shall be cautioned and compelled to strictly comply with those provisions.

Article 123.- Handling of violations of provisions on securities listing

1. Listing organizations, directors or general directors, deputy directors or deputy general directors, chief accountants and other affiliated persons of listing organizations, listing consultancy organizations, accredited audit organizations, persons signing audit reports, organizations and individuals certifying listing dossiers, that commit forgery in preparing listing dossiers, thus causing serious misunderstanding, shall be cautioned, fined, delisted or examined for penal liability in accordance with law.

2. Listing organizations that fail to fully comply with the provisions on duration, contents and means of disclosure of information on listing shall be cautioned, fined and compelled to strictly comply with the provisions of law on listing.

Article 124.- Handling of violations of provisions on organization of securities trading markets

1. Organizations and individuals that organize securities trading markets in contravention of this Law shall have their operation stopped, their illegal incomes confiscated and be fined between one and five times their illegal incomes or be examined for penal liability according to the provisions of law. If they have no illegal incomes, they shall only be fined.

2. Stock Exchanges, Securities Trading Centers, members of Boards of Directors or Control Boards, directors, deputy directors and staff members of Stock Exchanges or Securities Trading Centers, that violate provisions on listing, members, trading, supervision and disclosure of information, shall be cautioned, fined or examined for penal liability in accordance with law.

Article 125.- Handling of violations of provisions on securities trading activities and securities practice certificates

...

...

...

2. Securities companies that fail to strictly comply with the provisions of this Law on management of monetary assets and securities of customers; fail to maintain the prescribed liquidity level; invest or contribute capital in excess of the prescribed level; act against order of investors; or fail to keep confidential information on customers shall be cautioned or fined, have their operation stopped or their establishment and operation licenses withdrawn.

3. Securities companies and their securities practitioners that abuse their positions, powers or duties to lend money or securities on accounts of their customers; pledge or use money or securities on accounts of their customers without the latter's entrustment shall be cautioned or fined, have their illegal incomes confiscated, or be examined for penal liability in accordance with law.

4. In the course of fund management, if fund management companies and their securities practitioners fail to separate the management of each fund or fail to comply with the charters of the securities investment funds and to protect legitimate rights and interests of investors, fail to perform the internal control according to regulations, use capital and assets of the securities investment funds to invest or purchase assets of other investment funds; violate provisions on capital contribution, share holding, lending or borrowing applicable to fund management companies and vice versa shall be cautioned, fined and compelled to strictly comply with legal provisions on management of securities investment funds.

5. Securities practitioners who concurrently work for, and contribute capital to, two or more securities companies; securities practitioners of fund management companies who concurrently act as directors or general directors or shareholders owning more than five percent of voting stocks of an organization publicly offering securities; and securities dealers who lend or lease their securities practice certificates, or erase or modify securities practice certificates shall be fined and have their securities practice certificates withdrawn.

Article 126.- Handling of violations of provisions on securities trading

1. Persons who know well inside information or possess inside information and purchase or sell securities, disclose that information or propose others to purchase or sell securities shall be fined, have illegal incomes confiscated, or be examined for penal liability in accordance with law.

2. Organizations or individuals that are banned by law from stock trading but rename themselves or borrow others' names to directly or indirectly hold, purchase or sell stocks shall have the volume of stocks used in violation and their illegal incomes confiscated and be fined. Officials and civil servants who commit such a violation shall be disciplined in accordance with law.

3. Organizations or individuals that violate provisions on prohibited acts to manipulate securities prices, make sham securities prices or conduct sham securities transactions shall be fined, have their illegal incomes confiscated, or be examined for penal liability in accordance with law.

4. Professional staffs of Stock Exchanges, Securities Trading Centers and securities companies who intentionally supply forged documents, forge, falsify or destroy transaction documents to deceive or entice customers into selling or purchasing securities shall be fined, have their securities practice certificates withdrawn, or be examined for penal liability in accordance with law.

...

...

...

6. Organizations or individuals that make public bids without sending bid registrations to the State Securities Commission; fail to make public bids according to regulations or make modifications or adjustments to bid registrations without reporting thereon according to regulations; fail to apply conditions for public bids to all shareholders of public companies; refuse to purchase stocks from any shareholders under announced conditions; or fail to make public bids within the set time limit shall be fined and compelled to strictly comply with the provisions of law on public bids.

Article 127.- Handling of violations of provisions on securities registration, depository, clearing and payment, and supervisory banks

1. Organizations conducting securities registration, depository, clearing and payment and their staffs that violate provisions on time limit for certification of data or securities transfer; modify or forge vouchers in payment; violate the regime of securities preservation, regime of securities registration, depository, clearing and payment or regime of keeping secret of depository accounts of customers; or fail to supply promptly and sufficiently the list of securities holders to issuing organizations shall be cautioned, fined or examined for penal liability in accordance with law.

2. Supervisory banks and their staffs that preserve assets of securities investment funds in contravention of those funds' charters; fail to separate assets of securities investment funds from other assets; or fail to separate assets of an investment fund from those of another fund shall be fined, suspended from operation or have their certificates of registration of securities depository activities withdrawn.

Article 128.- Handling of violations of provisions on information disclosure

Issuing organizations, public companies, listing organizations, securities companies, fund management companies and securities investment companies that fail to disclose information in a sufficient, prompt and timely manner and on proper media as specified; disclose untruthful information or disclose secret data or documents; or fail to disclose information according to the provisions of this Law shall be cautioned, fined or compelled to strictly comply with the provisions of law on information disclosure.

Article 129.- Handling of violations of provisions on reporting

Stock Exchanges, Securities Trading Centers, securities depository centers, public companies, securities companies, fund management companies, securities investment companies and supervisory banks that insufficiently report on specified contents; fail to report within the specified time limit or with specified forms; terminate their operation without reporting to the State Securities Commission or obtain no approval of reported operation termination from the State Securities Commission; or fail to report or fail to promptly report on occurrence of unexpected events which might seriously affect their financial capability and securities trading and service activities shall be cautioned or fined and compelled to strictly comply with the provisions of law on reporting regime.

Article 130.- Handling of acts of obstructing inspection

...

...

...

Chapter X

SETTLEMENT OF DISPUTES, COMPLAINTS AND DENUNCIATIONS AND PAYMENT OF DAMAGES

Article 131.- Settlement of disputes

1. Disputes arising in securities activities and securities market in Vietnam may be settled through negotiation or conciliation, or resorted to arbitration or court for settlement in accordance with law.

2. Competence and procedures for settling disputes arising in securities activities and securities market at arbitration or court shall comply with the provisions of law.

Article 132.- Payment of damages

1. Organizations or individuals that suffer from damage or losses caused by acts of violating this Law and other relevant laws are entitled to initiate independently or in coordination with other damaged organizations or individuals lawsuits to claim damages from damage-causing organizations or individuals.

2. The determination of the damage or loss value and procedures for payment of damages shall comply with the provisions of law.

Article 133.- Complaints, denunciations and lawsuits

...

...

...

2. Within the time limit for lodging complaints or denunciations or for initiating lawsuits, concerned organizations or individuals shall still execute administrative decisions of the State Securities Commission. As soon as decisions on settlement of complaints or denunciations are issued by competent state agencies in charge of securities and securities market or court rulings or judgments take legal effect, they shall execute those decisions, rulings or judgments.

3. The State Securities Commission shall accept written complaints and denunciations of organizations and individuals, which fall under its settling competence. When receiving complaints or denunciations falling beyond its settling competence, it shall promptly forward them to competent agencies, organizations or individuals for settlement and notify such in writing to complainants or denouncers.

4. The time limit for settlement of denunciations is sixty days after written denunciations are accepted. For complicated cases, that time limit may be extended but must not exceed ninety days after written denunciations are accepted.

5. The time limit for settlement of first-time complaints is thirty days and that for settlement of second-time complaints is forty five days after written complaints are accepted. For complicated cases, those time limits may be extended but must not exceed sixty days after written complaints are accepted.

6. Within thirty days after the expiration of the time limit for settlement of a first-time complaint specified in Clause 5 of this Article or after the receipt of the State Securities Commission Chairman's decision on settlement of first-time complaint, a complainant whose complaint is left unsettled or who disagrees with that decision on settlement of first-time complaint is entitled to lodge his/her complaint with the Finance Minister or initiate an administrative lawsuit at a court in accordance with law.

7. Within thirty days after the expiration of the time limit for settlement of a second-time complaint specified in Clause 5 of this Article or after the receipt of the Finance Minister's decision on complaint settlement, a complainant whose complaint is left unsettled or who disagrees with that decision on complaint settlement is entitled to initiate an administrative lawsuit at a court in accordance with law.

Chapter XI

IMPLEMENTATION PROVISIONS

Article 134.- Application of the Securities Law to organizations engaged in securities activities and securities market before the effective date of this Law

...

...

...

2. Securities companies and fund management companies that have been established and operating under securities trading and service licenses and satisfied the requirements specified by this Law are not required to carry out procedures to apply for re-grant of establishment and operation licenses.

3. Representative offices of foreign securities companies or fund management companies that have commenced their operation under permits for setting up representative offices not granted by the State Securities Commission before the effective date of this Law shall carry out procedures for re-registration with the State Securities Commission.

4. Securities companies that are performing the professional operation of managing portfolios shall carry out procedures for renewal of their establishment and operation licenses within one year after the effective date of this Law.

5. Securities trading centers that have been established under the Prime Minister's Decision No. 127/1998/QD-TTg of July 11, 1998, shall carry out procedures for conversion into Stock Exchanges or Securities Trading Centers as defined in this Law within eighteen months after the effective date of this Law.

6. Securities depository centers that have been established under the Prime Minister's Decision No. 189/2005/QD-TTg of July 20, 2005, shall carry out procedures for conversion into securities depository centers as defined in this Law within eighteen months after the effective date of this Law.

Article 135.- Implementation effect

This Law takes effect on January 1, 2007.

Article 136.- Implementation guidance

The Government shall detail and guide the implementation of this Law.

...

...

...