Quản trị - điều hành

Chuyển nhượng, mua lại phần vốn góp của thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tình trạng Đã biết

Ngày hiệu lực Đã biết

Công việc thay thế: Đã biết

Công việc bị thay thế: Đã biết

Việc chuyển nhượng, mua lại phần vốn góp của thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên phải được thực hiện theo đúng quy định pháp luật hiện hành như sau:

>> Trình tự tiến hành họp và ban hành quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh

>> Bán, cho thuê doanh nghiệp tư nhân

1. Mua lại phần vốn góp của thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên yêu cầu công ty TNHH hai thành viên trở lên mua lại phần vốn góp như sau:

(i) Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.

- Tổ chức lại công ty.

- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

(ii) Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định nêu trên.

>> Quý khách hàng có thể Tham khảo Văn bản yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp.

Chuyển nhượng, mua lại phần vốn góp của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

(iii) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

(iv) Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định nêu trên thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

(v) Việc công ty TNHH hai thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của thành viên sẽ làm giảm vốn điều lệ công ty. Do đó, trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày việc mua lại phần vốn góp đã được thanh toán xong, công ty TNHH hai thành viên trở lên cần thực hiện thủ tục Đăng ký thay đổi vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Xem chi tiết công việc: “Thay đổi vốn điều lệ”.

Ngoài ra, sau khi mua lại phần vốn góp dẫn đến việc thay đổi thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên còn phải thực hiện thủ tục "Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên" và điều chỉnh thông tin thành viên tại Sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

2.1. Chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp thông thường

Trừ các trường hợp nêu tại Mục 2.2 bên dưới, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp như sau:

- Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.

- Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2.2. Chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp đặc biệt

Riêng đối với các trường hợp được quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện như sau:

(i) Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp mà thành viên yêu cầu mua lại trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu (đối với thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình theo quy định tại Mục 1 bên trên) thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

(ii) Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

- Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 thì người này đương nhiên là thành viên công ty.

- Người được tặng cho không thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

(iii) Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

- Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.

- Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó tương tự như đối với chuyển nhượng vốn góp trong trường hợp thông thường nêu tại đoạn (i) Mục 2 này.

2.3. Lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty

- Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua sau đây được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên:

+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức.

+ Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên.

+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

- Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Xem chi tiết tại công việc:

- Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;

- Công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên.

- Sau khi tiến hành xong thủ tục thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp, công ty tiến hành cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên mới. Đồng thời, công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty (theo khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020).

>> Quý khách hàng xem thêm mẫu:

- Nghị quyết Hội đồng thành viên.

- Thông báo mời họp Hội đồng thành viên do Chủ tịch HĐTV triệu tập.

- Thông báo mời họp Hội đồng thành viên do Chủ thể khác triệu tập.

- Giấy đề nghị triệu tập Hội đồng thành viên của cá nhân.

- Giấy đề nghị triệu tập Hội đồng thành viên của tổ chức.

- Giấy kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp Hội đồng thành viên của cá nhân.

- Giấy kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp Hội đồng thành viên của tổ chức.

- Chương trình họp Hội đồng thành viên.

- Thông báo bổ sung nội dung yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên.

- Giấy ủy quyền tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên.

- Biên bản họp Hội đồng thành viên.