Bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm soát, Kiểm soát viên trong công ty cổ phần
Tình trạng Đã biết
Ngày hiệu lực Đã biết
Công việc thay thế: Đã biết
Công việc bị thay thế: Đã biết
Việc bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm soát, Kiểm soát viên trong công ty cổ phần gồm những nội dung sau:
>> Quyền quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
1. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
(i) Căn cứ Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
- Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
- Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do HĐQT ban hành.
(ii) Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch HĐQT hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh trong công ty cổ phần
(Ảnh minh họa – Nguồn từ Internet)
2. Quy định về bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm HĐQT, chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT.
2.1. Bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm HĐQT
- HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020).
- HĐQT có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó (điểm i khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020).
- HĐQT có nghĩa vụ giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty (điểm k khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020).
- HĐQT có quyền quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty (điểm l khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020).
2.2. Bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT
Căn cứ Điều 156, khoản 1 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, về vấn đề này được quy định như sau:
(i) Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên HĐQT.
(ii) Chủ tịch HĐQT công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
(iii) Chủ tịch HĐQT có quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT.
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp HĐQT.
- Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của HĐQT.
- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT.
- Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
(iv) Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch HĐQT chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của HĐQT.
(v) Khi xét thấy cần thiết, HĐQT quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, HĐQT; ghi chép các biên bản họp.
- Hỗ trợ thành viên HĐQT trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
- Hỗ trợ HĐQT trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty.
- Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính.
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
(vi) Chủ tịch HĐQT được bầu trong cuộc họp đầu tiên của HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp HĐQT.
>> Tham khảo mẫu:
- Quyết định bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị.
- Quyết định miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần.
- Quyết định bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.
- Biên bản họp Hội đồng quản trị về việc bầu / miễn nhiệm / bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.
2.3. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên HĐQT
Căn cứ Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020, về vấn đề này được quy định như sau:
(i) Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:
- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Có đơn từ chức và được chấp thuận.
- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
(ii) Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:
- Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.
- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
(iii) Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên HĐQT; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ngoài trường hợp quy định tại khoản (i) và khoản (ii) nêu trên.
(iv) HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:
- Số thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba.
- Số lượng thành viên độc lập HĐQT giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại gạch đầu dòng thứ hai khoản (i) Mục 1.
- Trừ trường hợp quy định tại hai gạch đầu dòng nêu trên, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.
3. Bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT
3.1. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT
Căn cứ khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT như sau:
(i) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
(ii) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
(iii) Thành viên HĐQT công ty có thể đồng thời là thành viên HĐQT của công ty khác.
(iv) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên HĐQT không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
3.2. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT
Theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT gồm những nội dung sau:
(i) HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên HĐQT.
(ii) Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
(iii) Trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
(iv) Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập HĐQT.
3.3. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên HĐQT
Căn cứ Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên HĐQT gồm những nội dung sau đây:
(i) Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:
- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Có đơn từ chức và được chấp thuận.
- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
(ii) Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:
- Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.
- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
(iii) Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên HĐQT; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ngoài trường hợp quy định tại khoản (i) và khoản (ii) nêu trên.
(iv) HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:
- Số thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba.
- Số lượng thành viên độc lập HĐQT giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại gạch đầu dòng thứ hai khoản (i) Mục 1.
-Trừ trường hợp quy định tại hai gạch đầu dòng nêu trên, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.
>> Xem thêm mẫu:
- Biên bản kiểm phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị.
- Quyết định miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.
4. Bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát
(i) Theo khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
- Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông.
- Căn cứ số lượng thành viên HĐQT và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên HĐQT và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
(ii) Theo khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên HĐQT hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
5. Quy định về việc Bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên
5.1. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên
(i) Căn cứ Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020, kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
- Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác.
- Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
- Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
(ii) Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản (i) Mục này, kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.
5.2. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên
(i) Theo Điều 174 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:
- Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Có đơn từ chức và được chấp thuận.
- Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
(ii) Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:
- Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công.
- Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.
- Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
- Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
5.3. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
Căn cứ Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020, về quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát có một số nội dung đáng chú ý như sau:
(i) Ban kiểm soát thực hiện giám sát HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
(ii) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
(iii) Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
(iv) Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
(v) Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.
(vi) Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
(vii) Kiến nghị HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
(viii) Khi phát hiện có thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 phải thông báo ngay bằng văn bản cho HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
(ix) Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và các cuộc họp khác của công ty.
(x) Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.
(xi) Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
(xii) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
6. Bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm giám đốc, Tổng giám đốc công ty
Căn cứ Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, về vấn đề này được quy định như sau:
(i) HĐQT bổ nhiệm một thành viên HĐQT hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
(ii) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của HĐQT; chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
(iii) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của HĐQT.
- Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT.
- Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty.
- Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT.
- Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Tuyển dụng lao động.
- Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của HĐQT.
(iv) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết, quyết định của HĐQT. Trường hợp điều hành trái với quy định tại khoản (iv) này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
(v) Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ.
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.
>> Tham khảo mẫu:
- Quyết định bổ nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc.
- Quyết định miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc.
- Biên bản họp Hội đồng quản trị bổ nhiệm/miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc công ty.
1,224
Tìm kiếm văn bản
Công việc pháp lý liên quan
- Thủ tục họp và ra quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên với công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên của công ty TNHH một thành viên
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty TNHH một thành viên
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch công ty TNHH một thành viên
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty TNHH một thành viên
- Thủ tục tiến hành cuộc họp và ra quyết định, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần
- Cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp đối với công ty hợp danh
- Bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm soát, Kiểm soát viên trong công ty cổ phần
- Bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV, Tổng giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm soát, Kiểm soát viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Quyền quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
