Bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV, Tổng giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm soát, Kiểm soát viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Tình trạng Đã biết
Ngày hiệu lực Đã biết
Công việc thay thế: Đã biết
Công việc bị thay thế: Đã biết
Việc bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV, Tổng giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm soát, Kiểm soát viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định như sau:
>> Quyền quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
>> Trình tự tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH một thành viên
1. Bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV, Tổng giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm soát, Kiểm soát viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
(i) Công ty TNHH hai thành viên trở lên có HĐTV, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (khoản 1 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020).
(ii) Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch HĐTV hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch HĐTV là người đại diện theo pháp luật của công ty (khoản 3 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020).
(iii) HĐTV có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty (điểm đ khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020).
(iv) Nghị quyết, quyết định của HĐTV về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp HĐTV (điểm c khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020).
(v) HĐTV bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch HĐTV có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty (khoản 1 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020).
Bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV, Tổng giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm soát, Kiểm soát viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên (Ảnh minh họa – Nguồn từ Internet)
2. Chủ tịch HĐTV
(i) Theo khoản 2, khoản 3, khoản 4 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch HĐTV có quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐTV.
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp HĐTV hoặc để lấy ý kiến các thành viên.
- Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp HĐTV hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên.
- Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của HĐTV.
- Thay mặt HĐTV ký nghị quyết, quyết định của HĐTV.
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
(ii) Nhiệm kỳ của Chủ tịch HĐTV do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
(iii) Trường hợp Chủ tịch HĐTV vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐTV theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch HĐTV chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên HĐTV triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch HĐTV theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của HĐTV.
>> Xem thêm mẫu:
3. Tổng giám đốc (Giám đốc)
(i) Theo khoản 1 Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước HĐTV về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
(ii) Theo khoản 2 Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của HĐTV.
- Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
- Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty.
- Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của HĐTV.
- Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch HĐTV.
- Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty.
- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên HĐTV.
- Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.
- Tuyển dụng lao động.
- Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của HĐTV, hợp đồng lao động.
>> Xem thêm mẫu:
4. Ban kiểm soát, kiểm soát viên
Theo Điều 65 và Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020, về ban kiểm soát và kiểm soát viên bao gồm những nội dung sau:
(i) Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
(ii) Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản (iv) Mục này và Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020.
(iii) Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại các Điều 106, 170, 171, 172, 173 và 174 Luật Doanh nghiệp 2020.
(iv) Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
(v) Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
5. Trách nhiệm của Chủ tịch HĐTV, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên
Căn cứ Điều 71 Luật Doanh nghiệp 2020, trách nhiệm của Chủ tịch HĐTV, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên như sau:
(i) Chủ tịch HĐTV, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty có trách nhiệm sau đây:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.
- Trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối.
- Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
(ii) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng tiền lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
(iii) Thông báo quy định tại gạch đầu dòng thứ ba khoản (i) nêu trên phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung sau đây:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà họ làm chủ, có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó.
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối.
(iv) Thông báo quy định tại khoản (iii) nêu trên phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh hoặc có thay đổi liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách đối tượng quy định tại khoản (iii) nêu trên và các hợp đồng, giao dịch của họ với công ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản (iii) nêu trên trong giờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
771
Tìm kiếm văn bản
Công việc pháp lý liên quan
- Thủ tục họp và ra quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên với công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên của công ty TNHH một thành viên
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty TNHH một thành viên
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch công ty TNHH một thành viên
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty TNHH một thành viên
- Thủ tục tiến hành cuộc họp và ra quyết định, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần
- Cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp đối với công ty hợp danh
- Bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm soát, Kiểm soát viên trong công ty cổ phần
- Bầu/bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV, Tổng giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm soát, Kiểm soát viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Quyền quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
