Quản trị - điều hành

Trình tự tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH một thành viên

Tình trạng Đã biết

Ngày hiệu lực Đã biết

Công việc thay thế: Đã biết

Công việc bị thay thế: Đã biết

Pháp luật quy định trình tự tiến hành cuộc họp và ban hành quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH một thành viên bao gồm những nội dung sau:

>> Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ

>> Thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan

1. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

Căn cứ khoản 4 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020, thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm những nội dung sau đây:

(i) Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

(ii) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.

- Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

- Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp.

- Lý do kiến nghị.

(iii) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định tại khoản (ii) nêu trên và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.

(iv) Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

(v) Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.

(vi) Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản (i) nêu trên phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu.

- Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết.

- Dự kiến chương trình họp.

- Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.

(vii) Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản (vi) nêu trên thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

(viii) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản (vii) nêu trên thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.

>> Xem thêm mẫu:

- Thông báo mời họp Hội đồng thành viên do Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập trong công ty TNHH một thành viên.

- Thông báo mời họp Hội đồng thành viên do Chủ thể khác triệu tập trong công ty TNHH một thành viên.

Trình tự tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH một thành viên

Trình tự tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH một thành viên (Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet)

2. Biên bản họp Hội đồng thành viên

Căn cứ khoản 7 Điều 80 và Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi bởi khoản 3 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15), biên bản họp Hội đồng thành viên bao gồm những nội dung sau:

(i) Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

(ii) Biên bản họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

(a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp.

(b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp.

(d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết.

(đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng.

(e) Họ, tên và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có).

(g) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản (iii) Mục này.

(iii) Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm (a), (b), (c), (d), (đ) và (e) khoản (ii) nêu trên. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

3. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp

Theo điểm d khoản 1 và khoản 2 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải lưu giữ phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp Hội đồng thành viên; các quyết định của doanh nghiệp tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.

4. Quy định về tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và thông qua Nghị quyết, quyết định

Căn cứ khoản 5, khoản 6 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020, về vấn đề này được quy định như sau:

- Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.