Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên
Tình trạng Đã biết
Ngày hiệu lực Đã biết
Công việc thay thế: Đã biết
Công việc bị thay thế: Đã biết
Để thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên cần chú ý những nội dung sau đây nhằm đảm bảo thực hiện đúng quy định pháp luật hiện hành:
>> Thủ tục thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân khi bán, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết
>> Thủ tục thay đổi thành viên hợp danh trong công ty hợp danh
1. Quy định về việc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo khoản 1, khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
2. Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên
2.1. Đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên trong trường hợp tiếp nhận thành viên mới
Căn cứ khoản 1 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty, công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
(i) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký theo mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
(ii) Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi theo mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
(iii) Nghị quyết của Hội đồng thành viên, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viênvề việc tiếp nhận thành viên mới.
(iv) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty (xem thêm mẫu: Hợp đồng góp vốn; Giấy chứng nhận phần vốn góp).
(v) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
(vi) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
(viii) Theo Điều 12 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
(ix) Theo Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet)
2.2. Đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên trong trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp
Căn cứ khoản 2 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:
(i) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký theo mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
(ii) Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi theo mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
(iii) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
(iv) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
(v) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
(vii) Theo Điều 12 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
(viii) Theo Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
2.3. Đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên trong trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế
Căn cứ khoản 3 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:
(i) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký theo mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
(ii) Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi theo mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
(iii) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
(iv) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
(v) Theo Điều 12 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
(vi) Theo Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
2.4. Đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên trong trường hợp có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn
Căn cứ khoản 4 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:
(i) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký theo mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
(ii) Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi theo mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
(iii) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
(iv) Theo Điều 12 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
(v) Theo Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
2.5. Đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên trong trường hợp tặng cho phần vốn góp
Căn cứ khoản 5 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp trong 2 trường hợp sau đây:
(i) Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020: Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 thì người này đương nhiên là thành viên công ty. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ tại Mục 2.2 nêu trên, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
(ii) Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm b khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020: Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại khoản (i) nêu trên thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại Mục 2.1 nêu trên, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
2.6. Đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ
Căn cứ khoản 6 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ trong 2 trường hợp sau đây:
(i) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại Mục 2.1 nêu trên. Trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
(ii) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại Mục 2.2 nêu trên kèm theo hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
2.7. Đăng ký thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty
Căn cứ khoản 7 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, đăng ký thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định tại Mục 2.1 nêu trên. Trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các giấy tờ quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Gồm có:
- Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.
- Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.
Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.
3. Nơi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên
Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên tại phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
4. Thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên
Theo khoản 3 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.
- Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Lưu ý: Căn cứ khoản 8 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
5. Biểu mẫu tham khảo
- Nghị quyết Hội đồng thành viên công ty TNHH 2TV trở lên.
- Thông báo mời họp Hội đồng thành viên do Chủ tịch HĐTV triệu tập công ty TNHH 2TV trở lên.
- Thông báo mời họp Hội đồng thành viên do Chủ thể khác triệu tập công ty TNHH 2TV trở lên.
- Giấy đề nghị triệu tập Hội đồng thành viên của cá nhân công ty TNHH 2TV trở lên.
- Giấy đề nghị triệu tập Hội đồng thành viên của tổ chức công ty TNHH 2TV trở lên.
- Chương trình họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2TV trở lên.
- Thông báo bổ sung nội dung yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2TV trở lên.
- Giấy ủy quyền tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2TV trở lên.
- biên bản họp Hội đồng thành viên.
- Nghị quyết của Hội đồng thành viên.
- Phiếu biểu quyết trong cuộc họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2TV trở lên.
- Biên bản kiểm phiếu biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2TV trở lên.
- Văn bản lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên công ty TNHH 2TV trở lên.
- Biên bản kiểm phiếu phiếu lấy ý kiến cuộc họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2TV trở lên.
- Báo cáo kết quả kiểm phiếu cuộc họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2TV trở lên.
- Dự thảo nghị quyết Hội đồng thành viên công ty TNHH 2TV trở lên.
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần.
- Dự thảo Nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông thường niên công ty cổ phần.
- Dự thảo Nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông bất thường công ty cổ phần.
- Nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần.
- Phiếu lấy ý kiến bằng văn bản họp Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần.
- Phiếu biểu quyết Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần.
- Biên bản kiểm phiếu biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần.
- Giấy uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên/bất thường cá nhân công ty cổ phần.
- Giấy uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên/bất thường tổ chức công ty cổ phần.
- Giấy đề nghị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông do cổ đông yêu cầu công ty cổ phần.
- Giấy đề nghị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông do nhóm cổ đông yêu cầu công ty cổ phần.
- Giấy đề nghị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông do Ban kiểm soát yêu cầu công ty cổ phần.
712
Tìm kiếm văn bản
Công việc pháp lý liên quan
- Thay đổi kế toán trưởng của doanh nghiệp
- Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Thủ tục thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân khi bán, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết
- Thủ tục thay đổi thành viên hợp danh trong công ty hợp danh
- Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Cấp lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Thay đổi thông tin đăng ký thuế
- Hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp
- Thủ tục cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp
