Chuyển đổi doanh nghiệp

Công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên

Tình trạng Đã biết

Ngày hiệu lực Đã biết

Công việc thay thế: Đã biết

Công việc bị thay thế: Đã biết

Trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên thì phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định sau:

>> Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

>> Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

Khi chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định sau đây:

1. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trường hợp chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ sau đây:

(i) Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH một thành viên (mẫu Phụ lục I-2 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

(ii) Điều lệ công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu hoặc Điều lệ công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu.

(iii) Bản sao các giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên.

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Trong đó, theo Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân là:

+ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ CCCD hoặc CMND hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

- Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.

(iv) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật; Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty.

(v) Nghị quyết, quyết định và bản sao Biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty TNHH một thành viên.

(vi) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

2. Nơi nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Theo khoản 1 Điều 32 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty TNHH hai thành viên trở lên nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh (thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư) nơi công ty đặt trụ sở chính.

3. Thời gian giải quyết hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (căn cứ khoản 1 Điều 33 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

4. Một số lưu ý khi chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên

- Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể đăng ký chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên đồng thời với đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện tương ứng theo quy định nêu tại Mục 1 bên trên.

- Trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên đăng ký chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty TNHH một thành viên sau chuyển đổi.

(Căn cứ khoản 5 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

5. Danh mục biểu mẫu tham khảo

- Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH một thành viên (Phụ lục I-2) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

- Điều lệ công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu.

- Điều lệ công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu.

- Mẫu văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

- Mẫu hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp.

- Mẫu hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp.

- Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

- Mẫu hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

- Mẫu Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình hoạt động theo mô hình công ty TNHH một thành viên.

- Mẫu Biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty TNHH một thành viên.

- Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (Phụ lục II-2) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (Phụ lục II-4) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

- Giấy đề nghị cung cấp thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục VII-1) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

- Giấy đề nghị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục VII-2) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

- Danh mục chữ cái và ký hiệu sử dụng trong đặt tên doanh nghiệp/đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp/địa điểm kinh doanh/hộ kinh doanh (Phụ lục VIII-1) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

- Mã cấp tỉnh, cấp huyện sử dụng trong đăng ký hộ kinh doanh (Phụ lục VIII-2) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT