Chuyển đổi doanh nghiệp

Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tình trạng Đã biết

Ngày hiệu lực Đã biết

Công việc thay thế: Đã biết

Công việc bị thay thế: Đã biết

Thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên được tiến hành theo quy định sau đây:

>> Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên

>> Công ty TNHH một thành viên/hai thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty cổ phần

Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

1. Quy định về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

(i) Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:

- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác.

- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

- Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông.

- Kết hợp phương thức nêu trên và các phương thức khác.

(ii) Công ty TNHH hai thành viên trở lên (công ty chuyển đổi) đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty cổ phần (công ty được chuyển đổi).

(Căn cứ theo khoản 1 và khoản 3 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020).

2. Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Cụ thể như sau:

2.1. Thành phần hồ sơ

Cụ thể, theo khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm các giấy tờ sau:

(i) Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (mẫu Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

(ii) Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên.

(iii) Danh sách thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Trong đó, theo quy định tại Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân là:

+ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ CCCD hoặc CMND hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

- Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.

Ngoài ra, kèm theo hồ sơ nêu trên phải có các giấy tờ sau đây:

(v) Nghị quyết và bản sao Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty.

(vi) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

(vii) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới.

(viii) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

2.2. Nơi nộp hồ sơ

Công ty cổ phần nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty đến Phòng Đăng ký kinh doanh (thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư) nơi công ty đã đăng ký (theo khoản 1 Điều 32 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

2.3. Thời hạn giải quyết hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, theo quy định tại khoản 5 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty cổ phần khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cần lưu ý những vấn đề sau:

- Công ty cổ phần có thể đăng ký chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện tương ứng theo quy định tại Mục 2.1 nêu trên.

- Trường hợp công ty cổ phần đăng ký chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên sau chuyển đổi.