Chuyển đổi doanh nghiệp

Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên

Tình trạng Đã biết

Ngày hiệu lực Đã biết

Công việc thay thế: Đã biết

Công việc bị thay thế: Đã biết

Trường hợp công ty cổ phần có nhu cầu chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình công ty theo quy định sau:

>> Công ty TNHH một thành viên/hai thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty cổ phần

Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

1. Quy định về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

(i) Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên theo phương thức sau đây:

- Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại.

- Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty.

- Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

(ii) Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định nêu trên phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.

(iii) Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty cổ phần được chuyển đổi.

(Căn cứ khoản 1, 2 và 4 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020).

2. Thủ tục đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

Theo khoản 3 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty cổ phần chỉ còn lại 01 cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo Mục 1 nêu trên, công ty cổ phần thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh theo quy định tại khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, cụ thể như sau:

2.1. Thành phần hồ sơ

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên bao gồm các giấy tờ sau:

(i) Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH một thành viên (mẫu Phụ lục I-2 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

(ii) Điều lệ công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu hoặc Điều lệ công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu;

(iii) Bản sao các giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên;

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Trong đó, theo quy định tại Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân là:

+ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ CCCD hoặc CMND hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

- Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.

- Nghị quyết và bản sao Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty.

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới.

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

2.2. Nơi nộp hồ sơ

Công ty cổ phần nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty đến Phòng Đăng ký kinh doanh (thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư) nơi công ty đã đăng ký (theo khoản 1 Điều 32 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

2.3. Thời hạn giải quyết hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý:

- Công ty cổ phần có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện tương ứng theo quy định nêu tại Mục 2.1 bên trên.

- Trường hợp công ty cổ phần đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty TNHH một thành viên sau chuyển đổi.

(Căn cứ khoản 5 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).