Chuyển đổi doanh nghiệp

Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên từ ngày 23/7/2026

Tình trạng Đã biết

Ngày hiệu lực Đã biết

Công việc thay thế: Đã biết

Công việc bị thay thế: Đã biết

Trường hợp công ty cổ phần có nhu cầu chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình công ty theo quy định sau:

>> Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên từ ngày 23/7/2026

>> Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên từ ngày 01/07/2025

1. Quy định về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

(i) Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên theo phương thức sau đây:

- Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại.

- Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty.

- Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

(ii) Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định nêu trên phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.

(iii) Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty cổ phần được chuyển đổi.

(Căn cứ khoản 1, 2 và 4 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020)

Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên từ ngày 23/7/2026

Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên từ ngày 23/7/2026

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

2. Thủ tục đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

Theo khoản 3 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty cổ phần chỉ còn lại 01 cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo Mục 1 nêu trên, công ty cổ phần thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cụ thể như sau:

2.1. Thành phần hồ sơ

Căn cứ theo quy định tại khoản 3, khoản 5 Điều 26, Điều 38 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Điều 8 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) và Thủ tục 17 Quyết định 1996/QĐ-BTC năm 2026, quy định về các trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi trong từng trường hợp cụ thể bao gồm các giấy tờ sau đây:

- Trường hơp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH môt thành viên do chỉ có một cổ đông, thành viên góp vốn theo cam kết:

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Mẫu số 2) Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC

(ii) Điều lệ công ty.

(iii) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10) Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC (nếu có).

(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người diện theo uỷ quyền; giấy tờ pháp lý của cả nhân đối với người đại diện theo uỷ quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

(v) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cố phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2025.

- Trường hơp đăng ký chuyển đối công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên trừ trường hợp chuyền đối công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên do chi có môt cổ đông, thành viên góp vốn theo cam kết:

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Mẫu số 2) Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC

(ii) Điều lệ công ty.

(iii) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10) Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC (nếu có).

(iv) Bản sao các giấy tờ tương tự bản sao các giấy tờ được quy định tại tiểu mục (iv) trường hợp đầu tiên.

(v) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp nhuyền nhượng cổ phần, phần vốn góp.

Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp.

Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty.

Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần, phần vốn góp.

(vi) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2025.

- Trường hợp đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 TV trừ trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên do chị có một cổ đông, thành viên góp vốn theo cam kết và trường hợp đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH môt thành viên:

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Mẫu số 2) Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC

(ii) Điều lệ công ty.

(iii) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10) Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC (nếu có).

(iv) Bản sao các giấy tờ tương tự bản sao các giấy tờ được quy định tại tiểu mục (iv) trường hợp đầu tiên.

(v) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.

Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp.

Bàn sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty trong trường hợp chia, tách công ty.

Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty.

Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần.

Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên, cổ đông mới.

(vi) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cố phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tố chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2025.

* Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục: Người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp có thể ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định sau đây:

- Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có:

(i) văn bản cử người diện theo uỷ quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

- Trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có:

(i) Bản sao hợp đồng ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ của tố chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

- Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nhân viên bưu chính phải nộp:

(i) Bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì việc ủy quyền thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cụ thể:

(i) Bản sao hợp đồng ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

- Người ủy quyền và người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của việc ủy quyền.

Lưu ý: Khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần và ngược lại trên địa bàn thành phố Hà Nội không phải nộp điều lệ công ty (căn cứ Điều 4 và phụ lục I ban hành kèm theo Nghị quyết 12/2026/NQ-HĐND)

2.2. Cách thức thực hiện

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:

- Đăng ký trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

- Đăng ký qua dịch vụ bưu chính.

- Trực tuyến qua Cồng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(Căn cứ Thủ tục 17 Quyết định 1996/QĐ-BTC năm 2026)

2.3. Nơi nộp hồ sơ

(i) Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính:

Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

(ii) Trường hợp đăng ký qua mạng thông tin điện tử

Bước 1. Đăng nhập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Người nộp hồ sơ đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử thông qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia (VNeID).

Truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để thực hiện thủ tục.

Bước 2. Kê khai thông tin và chuẩn bị hồ sơ điện tử

- Trường hợp người nộp hồ sơ là người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp:

Người nộp hồ sơ kê khai thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

+ Đối với giấy đề nghị hoặc thông báo có nội dung được kê khai trên hệ thống và chỉ yêu cầu người nộp hồ sơ ký thì người nộp hồ sơ không phải ký số hoặc ký trực tiếp và không phải tải văn bản lên Hệ thống.

+ Đối với các giấy tờ khác trong thành phần hồ sơ hoặc giấy đề nghị, thông báo cần nhiều người cùng ký thì người nộp hồ sơ phải đảm bảo các giấy tờ này được ký số hoặc ký trực tiếp theo quy định, chuyển thành văn bản điện tử và tải lên Hệ thống.

- Trường hợp người nộp hồ sơ là người được ủy quyền:

+ Người được ủy quyền kê khai thông tin và tải toàn bộ hồ sơ đăng ký lên Hệ thống.

+ Tất cả giấy tờ trong hồ sơ phải được ký theo quy định (ký số hoặc ký trực tiếp), chuyển thành văn bản điện tử trước khi tải lên.

Bước 3. Thanh toán và nộp hồ sơ

Người nộp hồ sơ thanh toán phí, lệ phí (nếu có) và thực hiện xác thực điện tử theo quy định để nộp hồ sơ. Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ, người nộp hồ sơ sẽ nhận được giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả điện tử.

Bước 4. Cơ quan nhà nước tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả giải quyết hồ sơ cho doanh nghiệp theo quy định

Bước 5. Nhận kết quả

Người nộp hồ sơ đăng nhập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để theo dõi tình trạng xử lý và nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

2.4. Thời hạn giải quyết hồ sơ

03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

(Căn cứ Điều 31, Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 9 Nghị định 296/2026/NĐ-CP))

3. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Công thông tin quôc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

- Ngành, nghề kinh doanh.

- Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).

Trường hợp thay đôi nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đồi tương ứng phải được thông báo công khai trên Công thông tin quôc gia vê đăng ký doanh nghiệp.

Thời hạn thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp là 30 ngày kể từ ngày được công khai.

Thông tin công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

>>>> Xem thêm: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 01/7/2025.

4. Phí, lệ phí giải quyết

- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: Bằng 50% mức thu lệ phí quy định tại điểm l Biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư 47/2019/TT-BTC (Thông tư 64/2025/TT-BTC hỗ trợ đến hết năm 2026): 25.000 đồng /lần.

- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần (Thông tư 47/2019/TT-BTC).

- Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử (Thông tư 47/2019/TT-BTC).

- Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp.

- Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

(Căn cứ Thủ tục 17 Quyết định 1996/QĐ-BTC năm 2026)