Doanh nghiệp

Hội đồng quản trị phải đảm bảo số lượng thành viên độc lập tối thiểu bao nhiêu?

17:26 29/07/23

Theo quy định, công ty cổ phần phải đảm bảo số lượng thành viên độc lập tối thiểu trong Hội đồng quản trị trong trường hợp nào? Tối thiểu là bao nhiêu người? – An Khánh (Nam Định).

>> Bên mua có phải trả thêm tiền đối với hàng hóa bên bán giao thừa không?

>> Doanh nghiệp không phân loại chất thải rắn tại nguồn, bị xử phạt thế nào?

1. Hội đồng quản trị phải đảm bảo số lượng thành viên độc lập tối thiểu bao nhiêu?

Tại khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.”

Như vậy, việc đảm bảo thành viên độc lập tối thiểu trong Hội đồng quản trị chỉ áp dụng đối với công ty cổ phần tổ chức theo mô hình Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (không có Ban kiểm soát).

Theo đó, trường hợp này, Hội đồng quản trị phải đáp ứng số lượng thành viên độc lập tối thiểu bằng 20% số thành viên Hội đồng quản trị.

Ví dụ: Công ty tổ chức theo mô hình Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có tổng số thành viên Hội đồng quản trị là 10 người thì phải đảm bảo số lượng thành viên độc lập bằng: 10 x 20% = 2 (người).

Luật Doanh nghiệp và văn bản sửa đổi, hướng dẫn (áp dụng từ ngày 05/3/2023)

Hội đồng quản trị phải đảm bảo số lượng thành viên độc lập tối thiểu bao nhiêu?

Hội đồng quản trị phải đảm bảo số lượng thành viên độc lập tối thiểu bao nhiêu?

(Ảnh minh họa - Nguồn từ internet)

2. Tiêu chuẩn và điều kiện trở thành thành viên độc lập Hội đồng quản trị

Theo khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

- Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

- Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

- Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

- Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

3. Lưu ý khi thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định

Theo khoản 3 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, việc thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện được quy định như sau:

- Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Mục 2 nêu trên và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện.

- Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Chuyên viên pháp lý Văn Tài

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email [email protected].

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.

Từ khóa