DOANH NGHIỆP

Tổng hợp các câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp (phần 2)

Chuyên viên pháp lý Ánh Hồng

08:01 10/06/22

Việc chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp là hoạt động diễn ra thường xuyên tại các công ty. Tuy nhiên, vẫn còn rất nhiều người chưa nắm rõ các quy định của pháp luật về vấn đề này. Tiếp nối bài viết tổng hợp các câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp (phần 1), bài viết dưới đây sẽ tiếp tục giải đáp các câu hỏi, thắc mắc thường gặp khi chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp theo quy định pháp luật hiện hành.

>> Tổng hợp các văn bản pháp luật, quy chuẩn kỹ thuật quốc gia về đầu tư xây dựng

>> 02 trường hợp không phải trả tiền dịch vụ khi sử dụng hóa đơn điện tử từ ngày 01/7/2022

Tổng hợp các câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp (phần 2)

Câu hỏi 1: Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có được chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác không phải là thành viên công ty trong những trường hợp nào?

Tại khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định như sau:

“Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.”

Như vậy, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người không phải là thành viên công ty trong các trường hợp sau:

- Đã chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại nhưng các thành viên còn lại này không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán;

- Thành viên công ty yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 nhưng công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại;

- Ngoài ra, thành viên công ty còn được tặng cho phần vốn góp hoặc dùng phần vốn góp để trả nợ cho người không phải là thành viên của công ty.

Câu hỏi 2: Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong những trường hợp nào?

Căn cứ khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền mua lại phần vốn góp trong trường hợp thành viên này không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

- Tổ chức lại công ty;

- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Lưu ý: Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Câu hỏi 3: Khi tặng cho toàn bộ phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên thì cần tiến hành thủ tục gì?

Căn cứ khoản 4 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi tặng cho toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận tặng cho thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên như sau:

Hồ sơ cần chuẩn bị

- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (theo mẫu quy định tại Phụ lục II-4 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)

Thông báo này phải do chủ sở hữu cũ (hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ) và chủ sở hữu mới (hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới) ký;

- Bản sao các giấy tờ sau:

+ CMND/CCCD/hộ chiếu trong trường hợp người nhận tặng cho là cá nhân;

+ Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác và bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận tặng cho là tổ chức.

(Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự).

- Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

- Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Nơi nộp hồ sơ

Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính

Thời hạn nộp hồ sơ

Nộp hồ sơ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên.

Câu 4: Thành viên góp vốn của công ty hợp danh có cần phải có được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên khi chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác không?

Căn cứ điểm d khoản 1 Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền của thành viên góp vốn như sau:

“Điều 187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

1. Thành viên góp vốn có quyền sau đây:

…

d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;”

Khác với thành viên hợp danh bị hạn chế quyền chuyển nhượng phần vốn góp (quy định tại khoản 3 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020), thành viên góp vốn sẽ được tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty hợp danh cho người khác mà không cần có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên công ty.

Câu 5: Tặng cho phần vốn góp cho người thừa kế theo pháp luật quy định tại điểm a khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 là bao gồm những người nào?

Căn cứ khoản 1 Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015, người thừa kế theo pháp luật bao gồm:

- Hàng thừa kế thứ nhất: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết;

- Hàng thừa kế thứ hai: ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại;

- Hàng thừa kế thứ ba gồm: cụ nội, cụ ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột; chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.

Như vậy, khi tặng cho phần vốn trong công ty cho những người thừa kế theo pháp luật (nêu trên) thì những người này đương nhiên trở thành thành viên công ty mà không cần Hội đồng thành viên chấp thuận.

>> Xem thêm tại: Tổng hợp các câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp (phần 1)

Trên đây là quy định về Tổng hợp các câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp (phần 2). Nếu còn thắc mắc khác, độc giả vui lòng để lại câu hỏi tại đây.

Căn cứ pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2020;

Bộ luật Dân sự 2015;

Nghị định 01/2021/NĐ-CP;

Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email [email protected].

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.