DOANH NGHIỆP

Phân biệt Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

Minh Hiếu

10:57 27/09/21

Khi giao kết hợp đồng, giao dịch, thay đổi người đại diện pháp luật của doanh nghiệp và các hoạt động khác, doanh nghiệp phải xác định rõ thẩm quyền của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông nhằm thực hiện đúng quy định của pháp luật. PHÁP LÝ KHỞI NGHIỆP xin đưa ra một số tiêu chính đánh giá để phân biệt được sự khác nhau giữa Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.

>> Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng

>> Chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng

Để hiểu rõ hơn về ĐHĐCĐ và HĐQT, cần phải có sự so sánh về vị trí, vai trò của hai cơ quan này trong công ty, cụ thể như sau:

Tiêu chí	Đại hội đồng cổ đông	Hội đồng quản trị
Định nghĩa	Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. (Khoản 1 Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020)	Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (Khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020)
Cơ cấu tổ chức	- Thành phần gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết; - ĐHĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường	- HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên; - Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên HĐQT. - Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020
Mua bán cổ phần	- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán. - Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại	- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại. - Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác. - Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty. - Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng
Cổ tức	Quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần	- Kiến nghị mức cổ tức được trả. - Quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh
Quản trị nội bộ công ty	- Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên HĐQT, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty; - Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; - Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho HĐQT, Ban kiểm soát; - Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động HĐQT, Ban kiểm soát	- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; - Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; - Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết;
Giao kết hợp đồng	- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác	- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên công ty	Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm: - Thành viên Hội đồng quản trị. - Kiểm soát viên	- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm: Chủ tịch Hội đồng quản trị. - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định. - Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó. - Quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người nêu trên
Điều lệ	Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

Căn cứ pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2020.

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email khoinghiep@thuvienphapluat.vn.

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.

1,573