Tổng hợp điểm mới Nghị định 296/2026 về đăng ký doanh nghiệp?

Tổng hợp điểm mới Nghị định 296/2026 về đăng ký doanh nghiệp?

Ngày 23/7/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Dưới đây là tổng hợp điểm mới Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung về đăng ký doanh nghiệp, cụ thể như sau:

(1) Không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp

Theo khoản 1 Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung vào khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp như sau:

Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo. Chủ sở hữu, cổ đông, thành viên của công ty thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn tại khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.

(2) Không phải nộp lại giấy tờ cơ quan đăng ký đã có dữ liệu

Theo khoản 2 Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung vào khoản 7 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khai thác, sử dụng thông tin đã có trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu quốc gia, cơ sở dữ liệu chuyên ngành khác và không yêu cầu cá nhân, tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nộp bản sao gồm:

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

- Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã

- Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký thuế

- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

- Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài

- Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc bản sao văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật và các giấy tờ khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Trường hợp không khai thác được thông tin hoặc thông tin khai thác được không đầy đủ, không chính xác thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh yêu cầu cá nhân, tổ chức bổ sung bản sao các giấy tờ nêu trên theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 296/2026/NĐ-CP để giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Cá nhân, tổ chức thực hiện cập nhật, điều chỉnh thông tin trong các cơ sở dữ liệu theo quy định của pháp luật

Việc khai thác, sử dụng thông tin đã có trong các cơ sở dữ liệu để thay thế thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở kết nối, chia sẻ thông tin giữa Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu khác thực hiện theo thông báo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(3) Bắt buộc xác thực điện tử khi ủy quyền đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật

Tại Điều 2 Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp như sau:

Bổ sung trường hợp người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, thông tin cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh.

Trước đó, tại khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP chỉ quy định người ủy quyền và người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của việc ủy quyền. Người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp.

(4) Bổ sung tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Theo Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:

Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó (làm rõ doanh nghiệp có thể có nhiều chủ sở hữu hưởng lợi cùng lúc), không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp). Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân được xác định như sau:

- Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp (bổ sung trường hợp kết hợp sở hữu trực tiếp và gián tiếp).

Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (quy định mới nhằm hạn chế việc chia nhỏ tỷ lệ sở hữu để né xác định chủ sở hữu hưởng lợi).

Bổ sung quy định mới đối với công ty hợp danh: Tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.

- Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí trên, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí trên không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.

Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau: Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

Bổ sung cơ chế dự phòng khi không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi: Doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

(5) Thay đổi về cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã

Theo Điều 5 Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã như sau:

- Trường hợp đơn vị hành chính cấp xã thành lập phòng chuyên môn thì cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết thủ tục đăng ký hộ kinh doanh là phòng chuyên môn thuộc Ủy ban nhân dân cấp xã có chức năng, nhiệm vụ đăng ký hộ kinh doanh theo quyết định của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;

- Trường hợp đơn vị hành chính cấp xã không thành lập phòng chuyên môn thì cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết thủ tục đăng ký hộ kinh doanh là Ủy ban nhân dân cấp xã.

So với quy định tại khoản 2 Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã gồm: Phòng Kinh tế (đối với xã, đặc khu) hoặc Phòng Kinh tế, Hạ tầng và Đô thị (đối với phường và đặc khu Phú Quốc) thuộc Ủy ban nhân dân cấp xã (sau đây gọi là Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã).

(6) Trường hợp thành lập doanh nghiệp nước ngoài trước không cần nộp Giấy chứng nhận đầu tư

Theo Điều 7 Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung khoản 6 vào sau khoản 5 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định:

- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

- Trong trường hợp này, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

(7) Thay đổi thủ tục đănh ký doanh nghiệp qua mạng

Theo Điều 9 Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử với một số nội dung mới như:

- Cho phép người nộp hồ sơ đăng nhập thông qua Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia, thay vì chỉ sử dụng Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

- Phân tách quy trình giữa người có thẩm quyền ký hồ sơ và người được ủy quyền, giúp xác định rõ trách nhiệm của từng chủ thể.

- Đơn giản hóa hồ sơ điện tử khi miễn ký số, ký trực tiếp và miễn tải lên hệ thống đối với giấy đề nghị hoặc thông báo chỉ yêu cầu một người ký và đã được kê khai trực tuyến.

- Làm rõ trường hợp vẫn phải ký và tải tài liệu, gồm giấy tờ có nhiều người ký và các tài liệu khác trong thành phần hồ sơ.

- Bổ sung yêu cầu xác thực điện tử khi nộp hồ sơ, tăng tính an toàn và đồng bộ với hệ thống định danh điện tử quốc gia.

- Chỉ quy định nguyên tắc cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ và trả kết quả theo Luật Doanh nghiệp 2020, thay vì mô tả chi tiết từng trường hợp như trước.

(8) Bổ sung quy định về thủ tục tạm dừng kinh doanh

Theo Điều 11 Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định thủ tục tạm dừng kinh doanh như sau:

- Tổng thời gian tạm dừng kinh doanh liên tiếp không quá 24 tháng;

- Thông báo tạm ngừng kinh doanh, tạm ngừng hoạt động phải có thông tin về số điện thoại và địa chỉ thư điện tử của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (quy định mới);

- Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, khi có thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 30 và Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 và Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

- Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng kinh doanh đã thông báo, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải xác nhận việc tiếp tục kinh doanh trở lại và cam kết đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp không xác nhận trong thời hạn nêu trên, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn yêu cầu xác nhận nêu trên, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi văn bản yêu cầu doanh nghiệp báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 Luật Doanh nghiệp 2020 đồng thời gửi Cơ quan quản lý thuế để phối hợp quản lý nhà nước.

Trường hợp doanh nghiệp không gửi báo cáo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều 69 Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục giải thể theo quy định tại Điều 65 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Trên đây là nội dung Tổng hợp điểm mới Nghị định 296/2026 về đăng ký doanh nghiệp

Tổng hợp điểm mới Nghị định 296/2026 về đăng ký doanh nghiệp? (Hình từ Internet)

Có thể đăng ký doanh nghiệp bằng các phương thức nào?

Căn cứ tại Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp như sau:

Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp

1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:

a) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;

b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;

c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

2. Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bao gồm các dữ liệu theo quy định của Luật này và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.

...

Như vậy, người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền có thể thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua các phương thức sau:

- Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

- Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính.

- Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Lệ phí cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp năm 2026 là bao nhiêu?

Căn cứ theo quy định tại Điều 4 Thông tư 25/2021/TT-BTC sửa đổi bởi khoản 1 Điều 1 Thông tư 64/2025/TT-BTC về mức thu phí, lệ phí.

Theo đó, kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2025 đến hết ngày 31 tháng 12 năm 2026, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được quy định như sau:

Dẫn chiếu đến Biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư 47/2019/TT-BTC quy định mức thu phí, lệ phí như sau:

Như vậy, lệ phí cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ 01/7/2025 đến 31/12/2026 được giảm 50% với mức thu là 25.000 đồng/lần.