Công văn 472 hướng dẫn thuế TNCN đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần?

Công văn 472 hướng dẫn thuế TNCN đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần?

Vừa qua, Thuế tỉnh Vĩnh Long đã có Công văn 472/VLO-QLDN3 năm 2025 Tải về hướng dẫn về mức thuế suất thuế TNCN đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần.

Căn cứ vào khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty cổ phần như sau:

Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

...

Đồng thời, tại khoản 1, khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng cổ phần như sau:

Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

...

Ngoài ra, theo khoản 3 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định các khoản thu nhập chịu thuế như sau:

Các khoản thu nhập chịu thuế

Theo quy định tại Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân và Điều 3 Nghị định số 65/2013/NĐ-CP, các khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân bao gồm:

...

3. Thu nhập từ đầu tư vốn

Thu nhập từ đầu tư vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được dưới các hình thức:

...

b) Cổ tức nhận được từ việc góp vốn mua cổ phần.

...

d) Phần tăng thêm của giá trị vốn góp nhận được khi giải thể doanh nghiệp, chuyển đổi mô hình hoạt động, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp hoặc khi rút vốn.

....

e) Các khoản thu nhập nhận được từ đầu tư vốn dưới các hình thức khác kể cả trường hợp góp vốn đầu tư bằng hiện vật, bằng danh tiếng, bằng quyền sử dụng đất, bằng phát minh, sáng chế.

g) Thu nhập từ cổ tức trả bằng cổ phiếu, thu nhập từ lợi tức ghi tăng vốn.

...

Tại điểm b Khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 4 Thông tư 25/2018/TT-BTC như sau:

Các khoản thu nhập chịu thuế

...

Theo quy định tại Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân và Điều 3 Nghị định số 65/2013/NĐ-CP, các khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân bao gồm:

...

4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được bao gồm:

...

b. Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định tại Khoản 1 Điều 6 của Luật chứng khoán. Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ Phần theo quy định tại Khoản 2 Điều 6 của Luật chứng khoán và Điều 120 của Luật doanh nghiệp

...

Tại khoản 1, khoản 2 Điều 10 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định:

Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ đầu tư vốn

Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ đầu tư vốn là thu nhập tính thuế và thuế suất.

1. Thu nhập tính thuế

Thu nhập tính thuế từ đầu tư vốn là thu nhập chịu thuế mà cá nhân nhận được theo hướng dẫn tại khoản 3, Điều 2 Thông tư này.

2. Thuế suất đối với thu nhập từ đầu tư vốn áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 5%.

...

Tại điểm c khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định:

Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn

...

2. Đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán

Căn cứ tính thuế đối với hoạt động chuyển nhượng chứng khoán là thu nhập tính thuế và thuế suất.

...

c) Thời điểm xác định thu nhập tính thuế

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ hoạt động chuyển nhượng chứng khoán được xác định như sau:

c.1) Đối với chứng khoán của công ty đại chúng giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán là thời điểm người nộp thuế nhận thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán.

c.2) Đối với chứng khoán của công ty đại chúng không thực hiện giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán mà chỉ thực hiện chuyển quyền sở hữu qua hệ thống chuyển quyền của Trung tâm lưu ký chứng khoán là thời điểm chuyển quyền sở hữu chứng khoán tại Trung tâm lưu ký chứng khoán.

c.3) Đối với chứng khoán không thuộc trường hợp nêu trên là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán có hiệu lực.

c.4) Đối với trường hợp góp vốn bằng chứng khoán mà chưa phải nộp thuế khi góp vốn thì thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán do góp vốn là thời điểm cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn.

...

Căn cứ tại khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC được sửa đổi bởi Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC quy định:

Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn

...

2. Đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán

Căn cứ tính thuế đối với hoạt động chuyển nhượng chứng khoán là thu nhập tính thuế và thuế suất.

a) Thu nhập tính thuế

Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng chứng khoán được xác định là giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.

a.1) Giá chuyển nhượng chứng khoán được xác định như sau:

a.1.1) Đối với chứng khoán của công ty đại chúng giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán, giá chuyển nhượng chứng khoán là giá thực hiện tại Sở Giao dịch chứng khoán. Giá thực hiện là giá chứng khoán được xác định từ kết quả khớp lệnh hoặc giá hình thành từ các giao dịch thỏa thuận tại Sở Giao dịch chứng khoán.

a.1.2) Đối với chứng khoán không thuộc trường hợp nêu trên, giá chuyển nhượng là giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá thực tế chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán trước thời điểm chuyển nhượng.

b) Thuế suất và cách tính thuế:

Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.

...

Theo đó, căn cứ các quy định nêu trên về mức thuế suất thuế TNCN đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần. Thuế tỉnh Vĩnh Long trả lời theo nguyên tắc như sau:

Cổ đông là cá nhân của công ty cổ phần có phát sinh chuyển nhượng cổ phần thì các khoản thu nhập này là thu nhập chịu thuế TNCN theo quy định tại Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 25/2018/TT-BTC, Thông tư 92/2015/TT-BTC.

- Trường hợp cổ đông là cá nhân nhận các khoản thu nhập chưa phải kê khai nộp thuế TNCN từ đầu tư vốn khi nhận theo quy định tại khoản 3 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC. Khi chuyển nhượng cổ phần thì cá nhân phải nộp thuế TNCN đối với thu nhập từ đầu tư vốn và thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần (chuyển nhượng chứng khoán) theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 10 Thông tư 111/2013/TT-BTC và Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC.

- Trường hợp cổ đông là cá nhân của công ty cổ phần có phát sinh thu nhập chịu thuế TNCN theo quy định tại khoản 4, Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 4 Thông tư 25/2018/TT-BTC thì xác định số thuế TNCN phải nộp theo quy định tại Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế được quy định tại điểm c, khoản 2, Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC.

Công văn 472 hướng dẫn thuế TNCN đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần? (Hình từ Internet)

Công ty cổ phần hiện nay có những loại cổ phần nào?

Căn cứ Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các loại cổ phần như sau:

Các loại cổ phần

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

…

Như vậy, hiện nay công ty cổ phần có 02 loại cổ phần là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó, cổ phần ưu đãi gồm:

- Cổ phần ưu đãi cổ tức.

- Cổ phần ưu đãi hoàn lại.

- Cổ phần ưu đãi biểu quyết.

- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Cổ phần có được tự do chuyển nhượng hay không?

Tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần như sau:

Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

…

Như vậy, theo quy định thì cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 (cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập) và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.