Chuyển nhượng dự án đầu tư có được kế thừa ưu đãi thuế TNDN?

Chuyển nhượng dự án đầu tư có được kế thừa ưu đãi thuế TNDN?

Vừa qua, Thuế tỉnh Tây Ninh đã ban hành Công văn 8293/TNI-QLDN1 năm 2026 về nghĩa vụ thuế và ưu đãi thuế Thu nhập doanh nghiệp khi chuyển nhượng dự án đầu tư.

>> Tải về Công văn 8293/TNI-QLDN1 năm 2026 <<

Việc chuyển nhượng dự án đầu tư đang hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp, Thuế tỉnh Tây Ninh lưu ý những điểm như sau:

Theo Điều 34 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định.

Đồng thời, tại khoản 7 khoản 8 Điều 23 Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định về điều kiện áp dụng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp:

Điều kiện áp dụng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp

Điều kiện áp dụng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 18 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp.

...

7. Doanh nghiệp thành lập hoặc doanh nghiệp có dự án đầu tư từ việc sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi chủ sở hữu, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (kể cả tiền phạt nếu có), đồng thời được kế thừa các ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp (kể cả các khoản lỗ chưa được kết chuyển) của doanh nghiệp hoặc dự án đầu tư trước khi chuyển đổi, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất nếu tiếp tục đáp ứng các điều kiện ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp, điều kiện chuyển lỗ theo quy định.

8. Ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp theo diện dự án đầu tư mới:

a) Dự án đầu tư mới được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp quy định tại Điều 19 và Điều 20 của Nghị định này phải được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc được chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư hoặc cho phép đầu tư theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Đối với các dự án đầu tư không thuộc diện phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư hoặc cho phép đầu tư theo quy định của pháp luật chuyên ngành thì việc xác định dự án đầu tư mới căn cứ vào Báo cáo thực hiện dự án đầu tư của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về đầu tư gửi cơ quan đăng ký đầu tư;

b) Dự án đầu tư mới được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp theo diện đầu tư mới không bao gồm các các trường hợp sau:

b1) Dự án đầu tư hình thành từ việc: Sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

b2) Dự án đầu tư hình thành từ việc chuyển đổi chủ sở hữu (bao gồm cả trường hợp thực hiện dự án đầu tư mới nhưng vẫn kế thừa tài sản, địa điểm kinh doanh, ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp cũ để tiếp tục hoạt động sản xuất, kinh doanh; mua lại dự án đầu tư đang hoạt động);

c) Đối với doanh nghiệp đang được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp theo diện doanh nghiệp mới thành lập từ dự án đầu tư thì ưu đãi thuế chỉ áp dụng đối với thu nhập từ hoạt động sản xuất, kinh doanh đáp ứng điều kiện ưu đãi đầu tư ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư lần đầu của doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp đang hoạt động sản xuất, kinh doanh nếu có sự thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư nhưng sự thay đổi đó không làm thay đổi việc đáp ứng các điều kiện ưu đãi thuế của dự án đó theo quy định thì doanh nghiệp tiếp tục được hưởng ưu đãi thuế cho thời gian còn lại hoặc ưu đãi theo diện đầu tư mở rộng nếu đáp ứng điều kiện ưu đãi theo quy định;

d) Đối với dự án đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc được phép đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư mà trong Hồ sơ đăng ký đầu tư lần đầu gửi cơ quan cấp phép đầu tư đã đăng ký số vốn đầu tư, phân kỳ đầu tư kèm tiến độ thực hiện đầu tư, trường hợp các giai đoạn tiếp theo thực tế có thực hiện được coi là dự án thành phần của dự án đầu tư đã được cấp phép lần đầu nếu thực hiện theo tiến độ (trừ trường hợp bất khả kháng, khó khăn do nguyên nhân khách quan trong khâu giải phóng mặt bằng, giải quyết thủ tục hành chính của cơ quan Nhà nước, do thiên tai, hỏa hoạn hoặc khó khăn, bất khả kháng khác) thì các dự án thành phần của dự án đầu tư lần đầu được hưởng ưu đãi thuế cho thời gian còn lại của dự án đầu tư lần đầu tính từ thời điểm dự án thành phần có thu nhập được hưởng ưu đãi.

Trong thời gian triển khai các dự án thành phần theo từng giai đoạn nêu trên nếu nhà đầu tư được cơ quan quản lý Nhà nước về đầu tư cho phép gia hạn thực hiện dự án theo quy định của pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp thực hiện theo đúng thời hạn đã được gia hạn thì cũng được hưởng ưu đãi thuế theo quy định nêu trên.

...

Theo đó, doanh nghiệp được kế thừa ưu đãi thuế TNDN của doanh nghiệp hoặc dự án đầu tư trước khi chuyển đổi, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất nếu tiếp tục đáp ứng các điều kiện ưu đãi thuế theo quy định.

Bên cạnh đó, các trường hợp không được áp dụng ưu đãi thuế TNDN theo diện dự án đầu tư mới, trong đó có dự án hình thành từ việc chuyển đổi chủ sở hữu, bao gồm trường hợp mua lại dự án đầu tư đang hoạt động hoặc kế thừa tài sản, địa điểm kinh doanh, ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp cũ để tiếp tục hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Từ các quy định trên, dự án đang hưởng ưu đãi thuế TNDN khi chuyển nhượng cần lưu ý như sau:

Như vậy, khi chuyển nhượng dự án đầu tư đang hưởng ưu đãi thuế TNDN, bên chuyển nhượng tiếp tục được hưởng ưu đãi đến thời điểm hoàn tất chuyển nhượng nếu vẫn đáp ứng đủ điều kiện trong kỳ tính thuế. Bên nhận chuyển nhượng được kế thừa mức ưu đãi và thời gian miễn, giảm thuế còn lại nếu tiếp tục thực hiện đúng mục tiêu dự án và đáp ứng đủ điều kiện theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ban đầu.

Đối với dự án đầu tư khác được xác định là dự án đầu tư mới, việc hưởng ưu đãi thuế TNDN cần căn cứ vào các điều kiện theo quy định; trường hợp điều chuyển nhân sự, máy móc, thiết bị hoặc tài sản từ dự án đang hoạt động sang dự án mới có thể khiến dự án không đủ điều kiện hưởng ưu đãi theo diện đầu tư mới.

Chuyển nhượng dự án đầu tư có được kế thừa ưu đãi thuế TNDN? (Hình từ Internet)

Khi nào dự án đầu tư của doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề đầu từ kinh doanh có điều kiện được hoàn thuế GTGT?

Căn cứ vào khoản 2 Điều 30 Nghị định 181/2025/NĐ-CP quy định về hoàn thuế đối với đầu tư như sau:

Hoàn thuế đối với đầu tư

...

2. Đối với dự án đầu tư của cơ sở kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thuộc các trường hợp sau thì cơ sở kinh doanh được hoàn thuế giá trị gia tăng đối với dự án đầu tư theo quy định tại khoản 1 Điều này:

a) Dự án đầu tư trong giai đoạn đầu tư, theo quy định của pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo một trong các hình thức: giấy phép hoặc giấy chứng nhận hoặc văn bản xác nhận, chấp thuận.

b) Dự án đầu tư trong giai đoạn đầu tư, theo quy định của pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành chưa phải đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo một trong các hình thức: giấy phép hoặc giấy chứng nhận hoặc văn bản xác nhận, chấp thuận.

c) Dự án đầu tư theo quy định của pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành không phải có giấy kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo một trong các hình thức: giấy phép hoặc giấy chứng nhận hoặc văn bản xác nhận, chấp thuận.

...

Theo đó, dự án đầu tư của doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề đầu từ kinh doanh có điều kiện để được hoàn thuế GTGT thì dự án đầu tư đó phải thuộc một trong các trường hợp sau:

- Dự án đầu tư trong giai đoạn đầu tư, theo quy định của pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo một trong các hình thức: giấy phép hoặc giấy chứng nhận hoặc văn bản xác nhận, chấp thuận.

- Dự án đầu tư trong giai đoạn đầu tư, theo quy định của pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành chưa phải đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo một trong các hình thức: giấy phép hoặc giấy chứng nhận hoặc văn bản xác nhận, chấp thuận.

- Dự án đầu tư theo quy định của pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành không phải có giấy kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo một trong các hình thức: giấy phép hoặc giấy chứng nhận hoặc văn bản xác nhận, chấp thuận.

Thuế TNDN, TNCN đối với khoản chi thuê cá nhân thực hiện dịch vụ dự án đầu tư?

Căn cứ vào khoản 18 Điều 10 Nghị định 320/2025/NĐ-CP có quy định về các khoản chi không được trừ khi tính thuế TNDN như sau:

Các khoản chi không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế

Các khoản chi không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, cụ thể như sau:

...

18. Chi về đầu tư xây dựng cơ bản trong giai đoạn đầu tư để hình thành tài sản cố định.

a) Khi bắt đầu hoạt động sản xuất, kinh doanh, doanh nghiệp chưa phát sinh doanh thu nhưng có phát sinh các khoản chi thường xuyên để duy trì hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp (không phải là các khoản chi đầu tư xây dựng để hình thành tài sản cố định) mà các khoản chi này đáp ứng các điều kiện theo quy định thì khoản chi này được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế;

b) Trường hợp trong giai đoạn đầu tư, doanh nghiệp có phát sinh khoản chi trả tiền vay thì khoản chi này được tính vào giá trị đầu tư. Trường hợp trong giai đoạn đầu tư xây dựng cơ bản, doanh nghiệp phát sinh cả khoản chi trả lãi tiền vay và thu từ lãi tiền gửi thì được bù trừ giữa khoản chi trả lãi tiền vay và thu từ lãi tiền gửi, sau khi bù trừ phần chênh lệch còn lại ghi giảm giá trị đầu tư.

...

Theo khoản 2 Điều 8 Nghị định 253/2026/NĐ-CP quy định thu nhập chịu thuế từ tiền lương, tiền công gồm:

Thu nhập từ tiền lương, tiền công

Thu nhập từ tiền lương, tiền công quy định tại khoản 2 Điều 3 của Luật Thuế thu nhập cá nhân bao gồm:

1. Tiền lương, tiền công và các khoản có tính chất tiền lương, tiền công mà người lao động nhận được từ người sử dụng lao động dưới mọi hình thức bằng tiền hoặc không bằng tiền.

2. Tiền thù lao, các khoản lợi ích bằng tiền hoặc không bằng tiền mà cá nhân nhận được từ tổ chức, cá nhân, người sử dụng lao động dưới mọi hình thức:

...

c) Tiền thù lao nhận được từ cung cấp dịch vụ của cá nhân không đăng ký kinh doanh, không đăng ký thuế cho hoạt động kinh doanh, kể cả có hay không có giấy phép hoặc chứng chỉ hành nghề;

...

Đồng thời, Thuế tỉnh Quãng Ngãi đã có Công văn 6331/QNG-QLDN1 năm 2026 Tải về hướng dẫn về thuế TNDN, TNCN đối với khoản chi thuê cá nhân thực hiện dịch vụ dự án đầu tư, cụ thể như sau:

- Về thuế TNDN: Theo quy định, các khoản chi về đầu tư xây dựng cơ bản phát sinh trong giai đoạn đầu tư để hình thành tài sản cố định thì không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN trong kỳ.

Đối với các khoản chi phát sinh liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp nếu đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại Điều 9 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, trừ các khoản chi quy định tại Điều 10 Nghị định320/2025/NĐ-CP thì được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN.

Do đó, Công ty căn cứ các quy định nêu trên, pháp luật kế toán và các pháp luật khác có liên quan để lập các hồ sơ, chứng từ liên quan đến nghiệp vụ phát sinh tại đơn vị để đảm bảo khoản chi phí được trừ theo quy định của pháp luật.

- Về thuế TNCN:

Theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 8 Nghị định 253/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026: Tiền thù lao nhận được từ cung cấp dịch vụ của cá nhân không đăng ký kinh doanh, không đăng ký thuế cho hoạt động kinh doanh, kể cả có hay không có giấy phép hoặc chứng chỉ hành nghề thì thuộc thu nhập từ tiền lương, tiền công; đây là một quy định mới so với các quy định trước đây.

Trường hợp công ty có phát sinh chi trả thu nhập cho cá nhân thì Công ty căn cứ quy định về khấu trừ thuế TNCN được quy định tại Điều 50 Nghị định 253/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 để thực hiện khấu trừ thuế TNCN trước khi chi trả thu nhập cho cá nhân và nộp số tiền thuế đã khấu trừ vào ngân sách nhà nước.