Khi thay đổi vốn điều lệ của công ty thì cần thay đổi trên Điều lệ công ty trước hay trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước?

Nội dung chính

• Khi thay đổi vốn điều lệ của công ty thì cần thay đổi trên Điều lệ công ty trước hay trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước?
• Mẫu thông báo nào được sử dụng khi thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp?
• Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty gồm những gì?

Khi thay đổi vốn điều lệ của công ty thì cần thay đổi trên Điều lệ công ty trước hay trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước?

Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 về nội dung trong Điều lệ công ty như sau:

Điều 24. Điều lệ công ty

...

2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

...

Đồng thời, theo quy định tại Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020 về nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như sau:

Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;

4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.

Căn cứ từ các quy định trên, vốn điều lệ là nội dung bắt buộc cần phải có trong Điều lệ công ty và Giấy đăng ký doanh nghiệp. Do đó, khi thay đổi vốn điều lệ, cần phải thay đổi nội dung trong Điều lệ công ty và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Quy định về thời gian thông báo thay đổi vốn điều lệ trong nội dung Giấy đăng ký doanh nghiệp tại khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

...

2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

...

Như vậy, khi thay đổi vốn điều lệ, công ty cần thực hiện thay đổi trong Điều lệ công ty trước, sau đó sẽ thực hiện thay đổi trong nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi).

Khi thay đổi vốn điều lệ của công ty thì cần thay đổi trên Điều lệ công ty trước hay trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước? (Hình từ Internet)

Mẫu thông báo nào được sử dụng khi thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp?

Mẫu thông báo được sử dụng để thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hiện nay được sử dụng theo mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông thư 01/2021/TT-BKHĐT.

Tải về Mẫu Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp mới nhất 2024 tại đây.

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty gồm những gì?

Căn cứ theo quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty như sau:

Điều 51. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp

1. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;

c) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Như vậy, khi muốn thay đổi vốn điều lệ của công ty thì công ty phải gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.

(2) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ.

(3) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trân trọng!