Thành viên công ty TNHH có được rút vốn không?

Nội dung chính

• Có bao nhiêu loại hình công ty TNHH?
• Thành viên công ty TNHH có được rút vốn không?
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần đáp ứng điều kiện nào khi chia lợi nhuận đối với các thành viên?

Có bao nhiêu loại hình công ty TNHH?

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, Việt Nam hiện nay có 02 loại hình công ty TNHH như sau:

[1] Công ty TNHH 1 thành viên: được quy định tại khoản 1 Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

[2] Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: được quy định tại khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp

Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng trong các trường hợp theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020.

Thành viên công ty TNHH có được rút vốn không? (Hình từ Internet)

Thành viên công ty TNHH có được rút vốn không?

Đối với công ty TNHH 1 thành viên, vấn đề rút vốn được quy định tại khoản 6 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020

"Điều 77.Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn."

Đối với công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên, vấn đề rút vốn được quy định tại khoản 2 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi khoản 2 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022

Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên công ty

...

2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.

...

Quy định về các trường hợp cổ đông được rút vốn tại công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại Điều 51 Luật doanh nghiệp 2020 về mua lại phần vốn góp

Điều 51. Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

...

Căn cứ quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

...

Căn cứ quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 về trường hợp xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.

2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.

.....

Căn cứ quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 về trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

...

Thông qua các quy định trên, các thành viên được rút vốn khỏi công ty TNHH khi thuộc vào một trong các trường hợp sau đây:

[1] Công ty TNHH 1 thành viên: chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

[2] Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: thành viên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp sau đây:

+ Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp.

+ Chuyển nhượng phần vốn góp

+ Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết, cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.

+ Thực hiện tăng, giảm vốn điều lệ.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần đáp ứng điều kiện nào khi chia lợi nhuận đối với các thành viên?

Căn cứ theo quy định tại Điều 69 Luật Doanh nghiệp 2020 về điều kiện chia lợi nhuận, công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận.

Trân trọng!