Phương thức đấu giá công khai ra công chúng việc bán đấu giá cổ phần đối với doanh nghiệp cổ phần hóa?

Căn cứ Điều 6 Thông tư 32/2021/TT-BTC (Có hiệu lực từ 01/07/2021) quy định phương thức đấu giá công khai ra công chúng như sau:

1. Nguyên tắc chung:

a) Khi doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký bán đấu giá cổ phần lần đầu qua Tổ chức thực hiện bán đấu giá phải đồng thời thực hiện việc đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch cổ phần trên thị trường giao dịch của các công ty đại chúng chưa niêm yết (UpCom). Sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển đổi thành công ty cổ phần, việc đăng ký niêm yết chứng khoán của công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

b) Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (hoặc Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam sau khi được thành lập và đi vào hoạt động) và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội thực hiện đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch cho số cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán. Số cổ phần bán đấu giá cho nhà đầu tư chiến lược và số cổ phần bán thỏa thuận, bán theo phương thức bảo lãnh phát hành theo quy định tại Điều 7, Điều 8, Điều 9 Thông tư này được đăng ký, lưu ký theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch bổ sung trên thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

c) Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký số cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán và lưu ký cổ phần vào tài khoản lưu ký của nhà đầu tư theo thông tin do Tổ chức thực hiện bán đấu giá cung cấp.

2. Tổ chức bán đấu giá cổ phần:

a) Việc bán đấu giá công khai ra công chúng thực hiện tại Sở giao dịch chứng khoán. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có khối lượng cổ phần bán ra có tổng mệnh giá dưới 10 tỷ đồng thì cơ quan đại diện chủ sở hữu có thể xem xét, quyết định tổ chức đấu giá tại công ty chứng khoán hoặc trung tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản (sau đây gọi tắt là tổ chức trung gian);

b) Địa điểm tổ chức bán đấu giá được quy định trong Quy chế bán đấu giá cổ phần.

3. Chuẩn bị đấu giá:

a) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và ban hành Quy chế bán đấu giá cổ phần theo quy định; Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần là Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa do Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền bằng văn bản;

b) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần công bố thông tin về doanh nghiệp theo Phụ lục số 2 ban hành kèm theo Thông tư này và thông tin bán đấu giá cổ phần theo Phụ lục số 3 ban hành kèm theo Thông tư này trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu là một (01) tháng.

Đối với các doanh nghiệp bán đấu giá cổ phần tại các Sở giao dịch chứng khoán, khi công bố thông tin theo Phụ lục số 2 kèm theo Thông tư này phải bao gồm cả bản Tiếng Anh;

c) Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá thuyết trình về doanh nghiệp cổ phần hóa cho các nhà đầu tư (nếu cần).

4. Thực hiện đấu giá:

a) Trong thời hạn quy định tại Quy chế bán đấu giá, các nhà đầu tư đăng ký khối lượng mua và nộp tiền đặt cọc theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 10 Thông tư này; Nhà đầu tư được Tổ chức thực hiện bán đấu giá cung cấp Phiếu tham dự đấu giá (ban hành kèm theo Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần ra công chúng).

Đối với nhà đầu tư nước ngoài thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, điểm a khoản 3 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP;

b) Trong thời hạn quy định trong Quy chế bán đấu giá, các nhà đầu tư ghi các thông tin theo yêu cầu tại Phiếu tham dự đấu giá, bao gồm cả giá đặt mua (giá đấu) và gửi cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá bằng cách:

- Bỏ phiếu trực tiếp tại tổ chức trung gian (nếu đấu giá do tổ chức trung gian thực hiện) và bỏ phiếu trực tiếp tại các đại lý đấu giá (nếu do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức đấu giá);

- Bỏ phiếu qua đường bưu điện theo quy định tại Quy chế bán đấu giá cổ phần.

5. Xác định kết quả đấu giá:

a) Việc xác định kết quả đấu giá được thực hiện theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần chào bán nhưng không thấp hơn giá khởi điểm. Tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất, trường hợp các nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư nước ngoài) cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần các nhà đầu tư này đăng ký mua tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:

Số cổ phần nhà đầu tư được mua

=

Số cổ phần còn lại chào bán

x

Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua

Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua

Trường hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua thì việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo nguyên tắc trên nhưng số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua không vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật hiện hành;

b) Kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá, Hội đồng đấu giá, đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa và đại diện doanh nghiệp cổ phần hóa lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai theo Phụ lục số 6 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Trong thời gian tối đa ba (03) ngày làm việc kể từ ngày lập Biên bản xác định kết quả đấu giá cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Tổ chức thực hiện bán đấu giá phối hợp công bố kết quả đấu giá cổ phần.

6. Trường hợp cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công:

a) Trường hợp không có nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần của cuộc đấu giá:

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký tham dự đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thông báo cho Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về cuộc đấu giá không thành công. Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh lại cơ cấu vốn điều lệ, mức vốn điều lệ và thực hiện chuyển nhượng vốn theo quy định sau khi doanh nghiệp đã hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần;

b) Trường hợp chỉ có một (01) nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần của cuộc đấu giá, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 8 Thông tư này;

c) Trường hợp tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá trong cuộc đấu giá đều từ chối mua:

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về kết quả cuộc đấu giá. Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu để thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này;

d) Trường hợp tất cả các nhà đầu tư không nộp phiếu tham dự đấu giá:

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp phiếu tham dự đấu giá mua cổ phần, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thông báo cho Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về cuộc đấu giá không thành công. Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu để thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này.

7. Nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc nếu vi phạm Quy chế bán đấu giá, bao gồm: trả giá thấp hơn so với giá khởi điểm; từ bỏ quyền mua cổ phần đối với số cổ phần đã trúng đấu giá và các trường hợp vi phạm khác theo quy định tại Quy chế bán đấu giá.

8. Đăng ký, lưu ký cổ phần trúng đấu giá tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội:

a) Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có văn bản gửi Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội thông báo kết quả bán đấu giá cổ phần, trong đó bao gồm giá đấu thành công bình quân kèm theo danh sách người sở hữu cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán. Danh sách người sở hữu cổ phần trúng đấu giá phải có đầy đủ thông tin về họ tên, số đăng ký sở hữu, địa chỉ, tài khoản lưu ký, số lượng cổ phần sở hữu;

b) Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm cấp mã giao dịch cổ phần cho doanh nghiệp cổ phần hóa trên cơ sở đề xuất của doanh nghiệp tại Đơn đăng ký đấu giá bán cổ phần và đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCom theo Phụ lục số 5 kèm theo Thông tư này. Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCom trong thời hạn tối đa chín mươi (90) ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá.

Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước thời hạn phải đăng ký giao dịch nêu trên, doanh nghiệp cổ phần hóa có văn bản thông báo cho Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCom trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo của doanh nghiệp cổ phần hóa.

Giá tham chiếu cho ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch UpCom được xác định trên cơ sở giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai;

c) Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, doanh nghiệp cổ phần hóa phải nộp hồ sơ niêm yết cho Sở giao dịch chứng khoán để thực hiện niêm yết theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Trân trọng!