Hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

Hoạt động hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng được quy định tại Điều 17 Thông tư 227/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành. Cụ thể là:

1. Ngoài các nguyên tắc quy định tại khoản 1 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, việc hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán bảo đảm:

a) Thông tin về quá trình hợp nhất, sáp nhập phải được công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực cho cổ đông;

b) Quyền lợi, nghĩa vụ được giải quyết theo thỏa thuận giữa các bên có liên quan theo nguyên tắc tự nguyện và phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán mua lại cổ phần. Mức giá mua lại theo thỏa thuận giữa hai bên trên cơ sở giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tại thời điểm mua lại. Chủ nợ có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán hoàn trả khoản vay trước khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập.

3. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng tham gia hợp nhát, sáp nhập thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập.

4. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập hiện theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Phương án hợp nhất, sáp nhận và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải bảo đảm có các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 09 và 10 ban hành kèm theo Thông tư này.

5. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động có hiệu lực. Kể từ thời điểm này:

a) Công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, đồng thời công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Cổ đông của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

c) Cổ phiếu của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được hủy tại ngày hợp nhất, sáp nhập.

6. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ công bố thông tin về việc hoàn tất việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này. Nội dung công bố thông tin bao gồm:

a) Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

b) Nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu; tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt trên một cổ phiếu (nếu có).

7. Kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận bàn giao toàn bộ sổ sách, chứng từ, danh mục chứng khoán và các tài sản khác cùng các tài liệu khác có liên quan tới công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Tiếp nhận, kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính, các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; tiếp tục thực hiện các hợp đồng kinh tế của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;

c) Hoàn tất thủ tục đăng ký sở hữu các tài sản tiếp nhận từ các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập theo quy định pháp luật có liên quan;

d) Đại diện cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập thực hiện các nghĩa vụ của công ty theo quy định của pháp luật có liên quan.

8. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 4 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập theo mẫu tại quy định phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này.

Trên đây là nội dung tư vấn về hoạt động hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Để biết thêm thông tin chi tiết, bạn nên tham khảo thêm tại Thông tư 227/2012/TT-BTC.

Trân trọng!