|
BỘ TÀI CHÍNH
TỔNG CỤC THUẾ
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA
VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 3872/TCT-CS
V/v chính sách thuế
|
Hà Nội, ngày 30 tháng 8 năm 2024
|
Kính gửi: Công ty TNHH Đầu tư và Kinh
doanh bất động sản Phương Đông.
(Địa chỉ:
102 Nguyễn Văn Hưởng, phường Thảo Điền, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh)
Tổng cục Thuế nhận được văn bản số 2407/2024/CV-PĐSG
ngày 24/07/2024 của Công ty TNHH Đầu tư và Kinh doanh bất động sản Phương Đông
(PĐSG) về chính sách thuế đối với hoạt động sáp nhập doanh nghiệp. Về vấn đề này, Tổng cục Thuế có ý kiến
như sau:
Tại điểm b khoản 7 Điều 5 Thông tư 219/2013/TT-BTC
ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính quy định các trường hợp không phải kê khai,
tính nộp thuế GTGT:
“b)... điều chuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp...; tài sản
điều chuyển khi chia, tách, hợp
nhất, sáp nhập, chuyển
đổi loại hình doanh nghiệp thì
cơ sở kinh doanh có tài sản điều chuyển phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản và không phải
xuất hóa đơn.”
Tại điểm m khoản 2 Điều 3 Nghị định số 218/2013/NĐ-CP
ngày 26/12/2013 của Chính Phủ (được sửa đổi bởi khoản 1 Điều 1 Nghị định
91/2014/NĐ-CP ngày 01/10/2014) quy định:
“2. Thu nhập khác bao gồm:
…
m) Chênh lệch do đánh giá lại tài sản theo quy định của
pháp luật để góp vốn, điều chuyển khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất,
chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, trừ trường
hợp cổ phần hóa, sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100 % vốn điều lệ.
Doanh nghiệp nhận tài sản được hạch toán theo giá
đánh giá lại khi xác định chi phí được trừ quy định tại Điều 9 Nghị định này.”
Tại khoản 14 Điều 2 Thông tư số 151/2014/TT-BTC ngày
10/10/2014 sửa đổi, bổ sung khoản 14 Điều 7 Thông tư 78/2014/TT-BTC ngày
18/6/2014 của Bộ Tài chính quy định về các khoản thu nhập khác như sau:
“14. Chênh lệch do đánh giá lại tài sản theo quy định của pháp
luật để góp vốn, để điều chuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất,
sáp nhập,chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (trừ trường hợp cổ phần hóa, sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp 100% vốn nhà nước), được xác định cụ thể như sau:
a) Chênh lệch tăng hoặc giảm do đánh giá lại tài sản là phần chênh lệch
giữa giá trị đánh giá lại với giá trị còn lại của tài sản ghi trên sổ sách kế
toán và tính một lần vào thu nhập khác (đối với
chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ
thu nhập khác (đối với chênh lệch giảm) trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu
thuế thu nhập doanh nghiệp tại doanh nghiệp có tài sản đánh giá lại.
b) Chênh lệch tăng hoặc giảm do đánh giá lại giá trị quyền sử dụng đất để:
góp vốn (mà doanh nghiệp nhận giá
trị quyền sử dụng đất được phân bổ dần giá trị đất vào chi phí được trừ), điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập,
chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, góp vốn
vào các dự án đầu tư xây dựng nhà, hạ tầng để
bán tính một lần vào thu nhập khác (đối với chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ
thu nhập khác (đối với chênh lệch giảm) trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp tại doanh
nghiệp có quyền sử dụng đất đánh giá lại.
…
c) Doanh nghiệp nhận tài sản góp vốn, nhận tài sản điều
chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi
loại hình doanh nghiệp được trích khấu hao hoặc phân bổ dần vào chi phí theo giá đánh giá lại (trừ trường hợp
giá trị quyền sử dụng đất không được trích khấu
hao hoặc phân bổ vào chi phí theo quy định).”
Căn cứ các quy định và văn bản hướng dẫn nêu trên,
trường hợp Công ty PĐSG được một Công
ty khác tại Việt Nam nhận chuyển nhượng 100% vốn góp từ các thành viên hiện hữu
của Công ty để trở thành chủ sở hữu Công ty. Sau khi hoàn thành việc nhận chuyển
nhượng, hai bên sẽ thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp (Công ty mẹ sáp nhập
vào Công ty con), nếu hoạt động sáp nhập được thực hiện đúng theo quy định của
pháp luật thì:
- Về thuế
giá trị gia tăng (GTGT): Khi thực hiện điều chuyển tài
sản để sáp nhập vào doanh nghiệp khác theo quy định tại Luật Doanh nghiệp thì
doanh nghiệp có tài sản điều chuyển phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc
tài sản và không phải kê khai, tính
nộp thuế GTGT và không phải xuất hóa đơn GTGT.
- Về thuế
thu nhập doanh nghiệp (TNDN):
Khoản chênh lệch do đánh giá lại tài sản (nếu có) theo quy định của pháp
luật khi điều chuyển tài sản sáp nhập thực hiện theo quy định tại điểm m khoản
2 Điều 3 Nghị định số 218/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013 của Chính phủ (được sửa đổi,
bổ sung bởi khoản 1 Điều 1 Nghị định 91/2014/NĐ-CP ngày 01/10/2014) và khoản 14
Điều 7 Thông tư số 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014 (được sửa đổi, bổ sung bởi Điều
2 Thông tư 151/2014/TT-BTC ngày 10/10/2014). Phần chênh lệch tăng giữa số tiền
mà chủ sở hữu bỏ ra để mua lại 100% vốn của Công ty so với giá trị tài sản của Công ty sau khi đánh giá lại
tính một lần vào thu nhập khác trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu
thuế TNDN.
Công ty được trích khấu hao hoặc phân bổ vào chi phí
được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN hàng năm đối với tài sản theo giá
đánh giá lại (trừ trường hợp giá trị quyền sử dụng đất không được trích khấu
hao hoặc phân bổ vào chi phí theo quy định).
- Việc đánh giá lại tài sản: Thực hiện theo quy định
tại Điều 4 Thông tư 45/2013/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ quản lý, sử
dụng và trích khấu hao tài sản cố định.
Đề nghị Công ty TNHH Đầu tư và Kinh doanh bất động sản
Phương Đông căn cứ tình hình thực tế, liên hệ với cơ quan thuế quản lý trực tiếp
để được hướng dẫn thực hiện theo đúng
quy định./.
|
Nơi nhận:
- Như
trên;
- Phó TCTr Đặng Ngọc Minh (để b/c);
- Vụ PC-TCT;
- Cục Thuế TP. Hồ Chí Minh;
- Lưu VT, CS (3b).
|
TL. TỔNG CỤC TRƯỞNG
VỤ TRƯỞNG VỤ CHÍNH SÁCH
Lưu Đức Huy
|
Đã cập nhật Luật Đất đai 2024 mới nhất