|
BỘ TÀI CHÍNH
--------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ
NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 204/2012/TT-BTC
|
Hà Nội, ngày 19
tháng 11 năm 2012
|
THÔNG
TƯ
HƯỚNG
DẪN HỒ SƠ, THỦ TỤC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày
29 tháng 6 năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán
số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng
7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều
của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27
tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ
cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Theo đề nghị của Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán
Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng
dẫn về hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng.
Chương I
NHỮNG
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều
chỉnh
Thông tư này quy định cụ thể về hồ sơ, thủ
tục thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng.
Điều 2. Trách nhiệm
của tổ chức phát hành, các tổ chức và cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ
đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Tổ chức phát hành, các tổ chức và cá nhân tham
gia vào quá trình lập hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải
chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ
sơ đăng ký chào bán ra công chúng.
2. Tổ chức có cổ phiếu chào bán có trách
nhiệm cung cấp thông tin liên quan trong trường hợp cổ đông lớn, các Tập đoàn,
Tổng công ty Nhà nước lập hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu do mình sở hữu ra
công chúng.
3. Các thông tin trong hồ sơ đăng ký chào bán
chứng khoán ra công chúng phải chính xác, trung thực, đầy đủ những nội dung
quan trọng, không gây hiểu nhầm ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư.
Chương II
HỒ
SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Điều 3. Hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu ra công chúng
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
bao gồm:
1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công
chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01A kèm theo Thông tư này;
2. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02A
kèm theo Thông tư này, bao gồm các nội dung sau đây:
a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao
gồm: mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài
chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám
đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và cơ cấu cổ đông
(nếu có);
b) Thông tin về đợt chào bán chứng khoán bao
gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ
tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và
phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán. Trường hợp chào bán cổ phiếu
để tăng vốn, phương án phát hành cần phân tích rõ mức độ pha loãng giá và thu
nhập trên cổ phiếu do ảnh hưởng của việc phát hành thêm cổ phiếu.
Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán
cổ phiếu ra công chúng trước thời điểm đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi hoặc
thời điểm chuyển đổi của chứng quyền đã phát hành trước đó, Bản cáo bạch phải
nêu rõ ảnh hưởng đối với quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu kèm theo
phương án đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư (nếu có);
c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành
trong hai năm gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau:
- Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế
toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền
tệ và thuyết minh báo cáo tài chính; đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện
hành về kế toán và kiểm toán;
- Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ
thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp
luật về kế toán kèm theo báo cáo tài chính của chính công ty mẹ. Báo cáo tài
chính hợp nhất là căn cứ để xem xét điều kiện về chào bán chứng khoán;
- Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán
bởi tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với các báo
cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là
chấp nhận có ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải không ảnh hưởng đến điều kiện
chào bán và không phải là các khoản ngoại trừ liên quan đến các khoản mục: tiền
mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả và các khoản
mục trọng yếu khác. Đối với báo cáo tài chính hợp nhất, nếu ý kiến kiểm toán là
chấp nhận có ngoại trừ, thì khoản ngoại trừ ngoài việc đáp ứng quy định nêu
trên còn không phải là khoản ngoại trừ do không hợp nhất công ty con. Tổ chức
phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm
toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ;
- Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng
ký chào bán phải có lãi;
- Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01
tháng 3 hàng năm đối với tổ chức phát hành có năm tài chính theo năm dương lịch
hoặc trước ngày đầu tiên của tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm tài chính đối
với tổ chức phát hành có năm tài chính không kết thúc vào ngày 31 tháng 12, báo
cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa được
kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước
liền kề;
- Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo
cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra
công chúng đầy đủ và hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi (90)
ngày, tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý
gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán;
- Trường hợp có những biến động bất thường
sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức phát
hành cần nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;
d) Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch
Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán
trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư
vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và tổ chức bảo lãnh phát hành
hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy
ủy quyền theo quy định của pháp luật;
3. Bản sao Điều lệ công ty được chứng thực có
nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;
4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông
qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ
phiếu ra công chúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao
dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt
chào bán, trong đó:
a) Phương án phát hành lấy ý kiến Đại hội đồng
cổ đông phải nêu rõ nguyên tắc xác định giá phát hành có so sánh với giá trị sổ
sách, giá thị trường (nếu có) và đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau
khi phát hành.
Giá phát hành phải được xác định theo quy
định tại Khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Đại
hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành với giá ưu đãi cho các đối tượng
ngoài cổ đông hiện hữu, phương án phát hành cần nêu rõ tiêu chí xác định các
đối tượng được mua với giá ưu đãi.
b) Trường hợp đợt chào bán là nhằm mục đích
thực hiện dự án, trong phương án sử dụng vốn thu được trình Đại hội đồng cổ
đông thông qua, tổ chức phát hành cần xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công
hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong
trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số
tiền tối thiểu như dự kiến.
5. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo
mẫu tại Phụ lục số 03A kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh
phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính
phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam
kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất
phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào
bán;
6. Quyết định của Hội đồng quản trị công ty
thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán
cổ phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều
kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên
ngành;
7. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ
đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác
nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó
cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
8. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu
tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý
liên quan đến quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên
quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử
dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn;
9. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ
phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát
hành là công ty chứng khoán.
Điều 4. Hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực
cơ sở hạ tầng
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng bao gồm:
1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công
chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01B kèm theo Thông tư này;
2. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp làm chủ đầu
tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế xã hội
cấp Bộ, ngành hoặc các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
3. Dự thảo Điều lệ công ty có nội dung không
trái với quy định của pháp luật;
4. Văn bản chấp thuận phương án chào bán của
cơ quan quản lý có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thành lập mới có vốn nhà
nước;
5. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức
cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát
hành chứng khoán theo mẫu tại Phụ lục số 03A kèm theo Thông tư này. Trường hợp
có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo
lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;
6. Bản cáo bạch theo quy định tại Khoản 2 Điều
3 Thông tư này, trong đó Báo cáo tài chính được thay bằng Dự án đầu tư được cấp
có thẩm quyền phê duyệt. Chữ ký trong bản cáo bạch của Giám đốc hoặc Tổng Giám
đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành được thay
bằng chữ ký của các cổ đông sáng lập của tổ chức phát hành;
7. Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội
đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương
án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;
8. Phương án chi tiết chào bán cổ phiếu ra công
chúng, trong đó xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu
cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán
không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự
kiến;
9. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc
sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;
10. Cam kết của Hội đồng quản trị hoặc các cổ
đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán
có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào
hoạt động;
11. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ
phiếu lần đầu ra công chúng với công ty chứng khoán.
Điều 5. Hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực
công nghệ cao
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao bao gồm:
1. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp thuộc
lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật;
2. Các tài liệu theo quy định tại Khoản 1, 3,
4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 Điều 4 Thông tư này.
Điều 6. Hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập mới tổ chức tín dụng cổ
phần
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra
công chúng để thành lập mới tổ chức tín dụng cổ phần bao gồm:
1. Tài liệu quy định tại khoản 1, 7, 8, 9, 11
Điều 4 Thông tư này;
2. Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp
thuận cấp giấy phép và thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;
3. Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng có
nội dung không trái với quy định của pháp luật;
4. Bản cáo bạch theo quy định tại Khoản 2 Điều
3 Thông tư này trong đó Báo cáo tài chính được thay bằng phương án hoạt động
kinh doanh trong 03 năm đầu tiên kể từ năm dự kiến được thành lập. Chữ ký trong
bản cáo bạch của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám
đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành được thay bằng chữ ký
của Trưởng ban trù bị thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;
5. Danh sách, lý lịch của cổ đông sáng lập;
6. Tình hình tài chính và các thông tin liên
quan đến các pháp nhân là cổ đông lớn dự kiến theo mẫu tại Phụ lục số 04 kèm
theo Thông tư này;
7. Cam kết của các cổ đông sáng lập đưa cổ
phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời
hạn một năm, kể từ ngày khai trương hoạt động;
8. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ
đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác
nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó
cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 7. Hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt
động theo pháp luật nước ngoài
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài bao
gồm:
1. Các tài liệu quy định tại Khoản 1, 3, 4, 6,
7, 8, 9 Điều 3 Thông tư này;
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Khoản 2 Điều
3 Thông tư này, trong đó báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập
theo chuẩn mực kế toán quốc tế và phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán
được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận;
3. Tài liệu dự án đầu tư tại Việt Nam được cơ
quan có thẩm quyền phê duyệt;
4. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện dự
án tại Việt Nam và cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài, không
rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn của dự án được cấp phép;
5. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện
đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành
cổ phiếu tại Việt Nam và các quy định khác của pháp luật Việt Nam;
6. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức
cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam
theo mẫu tại Phụ lục số 03A kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo
lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành
chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;
7. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc
sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
Điều 8. Hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình
hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 3 Thông tư này. Trường hợp công ty cổ
phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập có thời hạn hoạt động không đủ
hai năm tài chính, thì báo cáo tài chính của tổ chức phát hành năm liền kề
trước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành như quy định
tại Điểm c Khoản 2 Điều 3 Thông tư này được thay bằng báo cáo tài chính cùng
năm của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp
nhập (trường hợp sáp nhập).
Điều 9. Hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn (bao gồm cả các Tập đoàn, Tổng
công ty Nhà nước) thực hiện chào bán ra công chúng phần vốn sở hữu trong các
công ty đại chúng
1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công
chúng của cổ đông lớn (bao gồm cả các Tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước) do cổ
đông lớn lập để thực hiện chào bán ra công chúng phần vốn sở hữu trong các công
ty đại chúng không thông qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán bao
gồm:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công
chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01C kèm theo Thông tư này;
b) Quyết định của chủ sở hữu, hoặc Hội đồng
quản trị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng Giám đốc/ Giám đốc theo
quy định tại Điều lệ của công ty (đối với cổ đông là chủ sở hữu nhà nước), Đại
hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với cổ đông là công ty cổ phần);
Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu
hạn) thông qua việc bán cổ phần và phương án chào bán;
c) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 02B
ban hành kèm theo Thông tư này;
d) Tài liệu chứng minh cổ đông lớn là chủ sở
hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký chào bán và số cổ phần này được phép chuyển nhượng
theo quy định của pháp luật;
đ) Báo cáo tài chính của tổ chức có cổ phiếu
được chào bán trong 2 năm gần nhất theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 3
Thông tư này;
e) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ
phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát
hành là công ty chứng khoán.
2. Cổ đông lớn (bao gồm cả các Tập đoàn, Tổng
công ty Nhà nước) của công ty đại chúng niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở
giao dịch chứng khoán bán phần vốn sở hữu của mình thông qua hệ thống giao dịch
của Sở Giao dịch chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về công bố
thông tin đối với giao dịch của cổ đông lớn.
Điều 10. Hồ sơ đăng
ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần
Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi
cổ phần bao gồm các tài liệu sau:
1. Trường hợp hoán đổi cổ phần cho một hoặc
một số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của
tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó:
a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo
mẫu tại Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này;
b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ
chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi;
c) Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của các
đối tượng được hoán đổi;
d) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của công
ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi thông qua việc hoán đổi cổ phiếu trong
trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng được hoán
đổi sau khi hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo quy định của Luật
Chứng khoán;
đ) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy
định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà
đầu tư nước ngoài;
e) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất
của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi;
g) Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục
số 05 kèm theo Thông tư này;
h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua
hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành
cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh
có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước
chuyên ngành.
2. Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần
cho số lượng cổ đông không xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ
lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó thực hiện theo quy
định về chào mua công khai tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm
2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật
Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
3. Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang
lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập
giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng:
a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo
mẫu tại Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này;
b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông các công
ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập, phương
án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập;
c) Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa
các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
d) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp
nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
đ) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý
cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật
cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;
e) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất
của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi;
g) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 02C
kèm theo Thông tư này;
h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua
hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành
cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh
có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước
chuyên ngành;
i) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy
định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà
đầu tư nước ngoài;
k) Hợp đồng tư vấn hồ sơ phát hành và đại lý
hoán đổi cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát
hành là công ty chứng khoán.
4. Trường hợp Công ty đại chúng phát hành cổ
phần mới để hoán đổi cổ phần, phần góp vốn của công ty chưa phải đại chúng:
a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo
mẫu tại Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này;
b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ
chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi;
c) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất
của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi;
d) Bản công bố thông tin theo Mẫu tại Phụ lục
số 05 kèm theo Thông tư này;
đ) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua
hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành
cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh
có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước
chuyên ngành;
e) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy
định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà
đầu tư nước ngoài.
Điều 11. Hồ sơ đăng
ký chào bán trái phiếu ra công chúng
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công
chúng bao gồm:
1. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công
chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01E kèm theo Thông tư này;
2. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số
02D kèm theo Thông tư này và phải bao gồm các nội dung quy định tại Khoản 2 Điều
3 Thông tư này, trong đó chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định
tại Điểm d Khoản 2 Điều 3 được thay bằng chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch Công ty đối với trường hợp tổ chức phát hành là công ty
trách nhiệm hữu hạn;
3. Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty có nội dung
không trái với các quy định của pháp luật;
4. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng
thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử
dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;
Trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp
nhà nước thì phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ
đợt chào bán trái phiếu ra công chúng phải được phê duyệt bởi chủ sở hữu hoặc
Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng Giám đốc/Giám
đốc theo phân cấp tại Điều lệ của công ty;
5. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo
mẫu tại Phụ lục số 03B kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh
phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính
phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam
kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất
phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào
bán;
6. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng
thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ chào bán trái phiếu ra công
chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc
ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ
quan quản lý nhà nước chuyên ngành;
7. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ
đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan
xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân
đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
8. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu
tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý
liên quan đến quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên
quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử
dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn;
9. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái
phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát
hành là công ty chứng khoán.
Điều 12. Hồ sơ đăng
ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh
nghiệp có bảo đảm ra công chúng bao gồm:
1. Các tài liệu quy định tại Điều 11 Thông tư
này;
2. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức
phát hành đối với người đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm
quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
3. Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán,
trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán, kèm Báo cáo tài chính năm gần nhất
của tổ chức nhận bảo lãnh được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
4. Hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa tổ
chức phát hành trái phiếu với tổ chức nhận bảo đảm, trường hợp bảo đảm bằng tài
sản của bên thứ ba, kèm Bản liệt kê chi tiết tài sản bảo đảm, tài liệu hợp lệ
chứng minh quyền sở hữu của tổ chức phát hành hoặc của tổ chức nhận bảo đảm và
hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản này; Biên bản xác định giá trị
tài sản bảo đảm còn thời hạn (không quá 12 tháng kể từ ngày định giá) của cơ
quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền; Giấy chứng nhận đăng ký tài sản dùng
để bảo đảm với cơ quan có thẩm quyền (nếu có);
5. Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu
với Đại diện người sở hữu trái phiếu.
Điều 13. Hồ sơ đăng
ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền ra công
chúng của công ty cổ phần
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi,
trái phiếu có kèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
1. Các tài liệu quy định tại Khoản 1, 2, 3, 5,
7, 8, 9 Điều 11 Thông tư này;
2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua
hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái
phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều
kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên
ngành;
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông
qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái
phiếu ra công chúng;
4. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức
phát hành đối với người đầu tư như quy định tại Khoản 2 Điều 12 Thông tư này,
đồng thời phải có thêm các nội dung chủ yếu sau:
a) Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi;
b) Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá
chuyển đổi;
c) Các điều khoản khác (nếu có).
5. Kế hoạch phát hành cổ phiếu trong thời
gian đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền hoặc
chứng quyền có kèm theo cổ phiếu ưu đãi (nếu có) và phương án đền bù cho người
sở hữu trái phiếu chuyển đổi.
Điều 14. Hồ sơ đăng
ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt
1. Ngoài các hồ sơ theo quy định, hồ sơ đăng
ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải nêu rõ
trong bản cáo bạch các nội dung sau đây:
a) Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều
đợt;
b) Kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối
tượng, số lượng, thời gian dự kiến chào bán của từng đợt. Khoảng thời gian chào
bán dự kiến của từng đợt không được kéo dài quá 90 ngày.
2. Trước mỗi đợt phát hành, tổ chức phát hành
phải bổ sung hồ sơ các tài liệu về tình hình công ty, tình hình sử dụng số tiền
thu được từ các đợt phát hành trước nếu thời điểm của đợt phát hành sau cách
đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán
trước đó.
Điều 15. Hồ sơ đăng
ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá
trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công
chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh
nghiệp bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 11 Thông tư này. Trường hợp công
ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập có thời hạn hoạt động
không đủ hai năm tài chính, thì báo cáo tài chính của tổ chức phát hành năm liền
kề trước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán như quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều
3 Thông tư này được thay bằng báo cáo tài chính cùng năm của các công ty bị hợp
nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập).
Điều 16. Hồ sơ đăng
ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và
hoạt động theo pháp luật nước ngoài
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công
chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước
ngoài bao gồm:
1. Các tài liệu quy định tại Khoản 1, 3, 5,
6, 7, 8, 9 Điều 11 Thông tư này;
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Khoản 2 Điều
11 Thông tư này, trong đó báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập
theo chuẩn mực kế toán quốc tế và phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán
được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận;
3. Tài liệu dự án đầu tư tại Việt Nam do cơ
quan có thẩm quyền phê duyệt;
4. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng
thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử
dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;
5. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện dự
án tại Việt Nam và cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài, không
rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn của dự án được cấp phép;
6. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện
đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái
phiếu tại Việt Nam và các quy định khác của pháp luật Việt Nam;
7. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức
cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam
theo mẫu tại Phụ lục số 03B kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo
lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành
chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;
8. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc
sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
Điều 17. Hồ sơ phát
hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài
Hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho
chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài bao gồm:
1. Các tài liệu theo quy định tại Khoản 3, 5,
6, 7, 9 Điều 3 Thông tư này;
2. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu theo mẫu
tại Phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư này;
3. Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục
số 07 ban kèm theo Thông tư này;
4. Báo cáo tài chính theo quy định tại Điểm c
Khoản 2 Điều 3 của Thông tư này;
5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông
qua phương án huy động vốn dưới hình thức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho
chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài;
6. Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành. Đề án này phải đáp ứng các điều kiện
chào bán theo quy định của nước sở tại;
7. Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ sở hữu
nước ngoài theo quy định.
Điều 18. Hồ sơ hỗ trợ
phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành
tại Việt Nam
Hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại
nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam bao gồm:
1. Các tài liệu theo quy định tại Khoản 3, 5,
6, 7 Điều 3 và Khoản 6, 7 Điều 17 Thông tư này;
2. Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục
số 08 ban kèm theo Thông tư này;
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông
qua việc hỗ trợ chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã
phát hành.
Điều 19. Hồ sơ đăng
ký và báo cáo kết quả chào mua công khai
1. Hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào mua công khai theo mẫu
tại Phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Bản công bố thông tin chào mua công khai
theo mẫu tại Phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này;
c) Các tài liệu quy định tại Khoản
2, 3, 4, 5, 7 Điều 42 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012
của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật
Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
2. Báo cáo kết quả chào mua công khai được
lập theo mẫu tại Phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này.
Chương III
TIẾP
NHẬN VÀ XỬ LÝ HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Điều 20. Tiếp nhận hồ
sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công
chúng được lập bằng văn bản thành một bộ gốc bằng tiếng Việt gửi tới Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước, kèm theo tập tin điện tử gửi tới địa chỉ do Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước quy định. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ là bản sao thì phải là bản
sao được chứng thực. Trường hợp tài liệu gốc trong hồ sơ được lập bằng tiếng
nước ngoài thì phải có bản dịch sang tiếng Việt và được cơ quan, tổ chức có
thẩm quyền và có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam xác nhận.
Điều 21. Xử lý hồ sơ
đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể
từ ngày nhận được hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi tổ chức
phát hành nêu rõ nội dung, yêu cầu sửa đổi, bổ sung (trường hợp hồ sơ cần sửa
đổi, bổ sung). Thời gian tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ không tính
vào thời hạn xem xét, giải quyết hồ sơ;
2. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng
nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối, Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do;
3. Đối với hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm
cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hồ sơ hỗ trợ phát hành
chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành của tổ chức
đó tại Việt Nam, trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ
báo cáo đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc
từ chối. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải nêu rõ lý do;
4. Trường hợp được Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước chấp thuận thì sau khi được chấp thuận, tổ chức phát hành cổ phiếu làm cơ
sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài hoặc tổ chức hỗ trợ phát hành
chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam
phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bản sao hồ sơ đăng ký chào bán chứng
chỉ lưu ký khi đăng ký chính thức với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại;
5. Trong thời gian trước khi hồ sơ đăng ký
chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài được cơ quan có thẩm quyền nước sở tại
chấp thuận, tổ chức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu
ký tại nước ngoài hoặc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ
sở cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước những thay đổi, bổ sung (nếu có) trong hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan
quản lý chứng khoán nước ngoài;
6. Chứng chỉ lưu ký giao dịch tại nước ngoài
có thể được huỷ theo yêu cầu của người sở hữu chứng chỉ lưu ký. Tổ chức phát
hành chứng chỉ lưu ký có trách nhiệm thông báo cho Trung tâm lưu ký chứng khoán
Việt Nam và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước số lượng chứng chỉ lưu ký được hủy vào
các ngày 15 và 30 hàng tháng;
Chứng chỉ lưu ký sau khi hủy bỏ không được
tái phát hành ngoại trừ trường hợp được tổ chức phát hành thực hiện việc đăng
ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo các quy định tại Điều 18 Thông tư này;
7. Việc giao dịch, niêm yết cổ phiếu làm cơ
sở cho chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài sau khi hủy chứng chỉ lưu ký được thực
hiện theo quy định của Sở Giao dịch Chứng khoán.
Điều 22. Thời hạn bổ
sung, sửa đổi hồ sơ
Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước có công văn yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung
hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành phải hoàn
chỉnh hồ sơ theo yêu cầu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Nếu quá thời hạn trên
mà tổ chức phát hành không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký chào bán đó.
Điều 23. Hoàn tất thủ
tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày
nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành gửi Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước 06 bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp
giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
Chương IV
CÔNG
BỐ THÔNG TIN VÀ BÁO CÁO KẾT QUẢ VỀ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Điều 24. Công bố
thông báo phát hành
Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ
ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán có hiệu lực, tổ chức phát
hành công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết có
phạm vi phát hành trong toàn quốc trong ba số liên tiếp theo mẫu tại Phụ lục số
12A và 12B kèm theo Thông tư này. Bản thông báo phát hành và Bản cáo bạch chính
thức cũng phải được đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành
và Sở giao dịch chứng khoán nơi tổ chức phát hành niêm yết/đăng ký giao dịch
chứng khoán (nếu có).
Điều 25. Báo cáo kết
quả chào bán
Tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả đợt
chào bán chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười (10) ngày,
kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán. Tài liệu báo cáo kết quả chào bán bao gồm:
1. Báo cáo kết quả chào bán chứng khoán theo
mẫu tại Phụ lục số 13A, 13B kèm theo Thông tư này;
2. Xác nhận của Ngân hàng nơi mở tài khoản
phong toả hoặc xác nhận của ngân hàng giám sát về số tiền thu được trong đợt
chào bán (ngoại trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi). Đối với việc
chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, tài khoản phong toả
không được mở tại chính tổ chức tín dụng đó.
Điều 26. Đăng tải
thông tin về việc nhận được kết quả chào bán
Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ
ngày nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo kết quả chào bán chứng khoán hợp lệ theo
quy định tại Điều 25 Thông tư này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đăng tải thông
tin về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán của tổ chức phát hành trên trang
thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Sau khi gửi báo cáo kết quả
chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được giải toả số
tiền thu được từ đợt chào bán.
Điều 27. Đăng ký lại
kinh doanh với vốn điều lệ mới
Ngoại trừ trường hợp cổ đông lớn thực hiện
chào bán cổ phiếu ra công chúng, trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hoàn
thành đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi hồ sơ đến Sở Kế hoạch và Đầu tư
tỉnh, thành phố nơi tổ chức phát hành được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh để thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh với mức vốn điều lệ mới
theo quy định của Luật doanh nghiệp.
Chương V
TỔ
CHỨC THỰC HIỆN
Điều 28. Hiệu lực của
Thông tư
Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 03 tháng
01 năm 2013 và thay thế Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài
chính hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng và Thông tư
112/2008/TT-BTC ngày 28/11/2008 của Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung Thông tư số
17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán
chứng khoán ra công chúng.
Bãi bỏ Mẫu bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra
công chúng, Mẫu bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng ban hành kèm
theo Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
Điều 29. Tổ chức thực
hiện
Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc
đề nghị các tổ chức, cá nhân có liên quan phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên
cứu, hướng dẫn, giải quyết./.
|
Nơi nhận:
-
Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Toà án nhân dân tối cao;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Công báo;
- Website Chính phủ;
- Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp);
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website Bộ Tài chính;
- VP Ban chỉ đạo TW về phòng chống tham nhũng;
- Lưu: VT, UBCKNN.
|
KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần Xuân Hà
|