|
BỘ
TÀI CHÍNH
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 14881/BTC-CST
V/v chính sách thuế đối với hoạt động
sáp nhập doanh nghiệp.
|
Hà
Nội, ngày 03 tháng 11
năm 2017
|
Kính
gửi: Công ty CP Đầu tư và Phát triển đô thị Sài Đồng.
(Địa chỉ: Số 7 Đường Bằng Lăng 1, Khu đô thị sinh thái Vinhomes River side, phường Việt Hưng, quận
Long Biên, Tp. Hà Nội)
Bộ Tài chính nhận được văn bản số
2103/2017/CV-SĐ ngày 21/03/2017 của Công ty Cổ phần Đầu tư
và Phát triển đô thị Sài Đồng (Công ty Sài Đồng) đề nghị hướng dẫn về chính
sách thuế giá trị gia tăng (GTGT), thu nhập doanh nghiệp (TNDN), chi phí lãi
vay đối với hoạt động sáp nhập doanh nghiệp. Về vấn đề
này, Bộ Tài chính có ý kiến như sau:
1. Về
thuế GTGT:
Tại điểm b khoản 7 Điều
5 Thông tư số 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn
thi hành Luật thuế GTGT và Nghị định số 209/2013/NĐ-CP ngày 18/12/2013 của
Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều Luật thuế GTGT có
quy định trường hợp không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT như sau:
“b) Điều chuyển tài sản giữa các
đơn vị hạch toán phụ thuộc trong doanh nghiệp; điều chuyển tài sản khi chia,
tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Tài sản điều chuyển giữa các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc trong cơ sở kinh
doanh; tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất,
sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì cơ sở kinh doanh có tài sản điều chuyển phải có lệnh
điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc
tài sản và không phải xuất hóa đơn.”
Căn cứ quy định nêu trên, trường hợp
Công ty CP Bất động sản Hồng Ngân (Công ty Hồng Ngân) thực hiện điều chuyển tài
sản để sáp nhập vào Công ty Sài Đồng theo quy định tại Luật
Doanh nghiệp thì Công ty Hồng Ngân không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT và
không phải xuất hóa đơn GTGT.
2. Về
thuế TNDN:
2.1. Về việc đánh giá lại tài sản khi sáp
nhập:
- Tại khoản 2 Điều 3
Nghị định số 218/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013 của Chính phủ quy định chi tiết
và hướng dẫn thi hành Luật thuế TNDN có quy định về thu nhập khác như sau:
“m) Chênh lệch do đánh giá lại tài sản theo quy định của pháp luật để góp vốn, điều chuyển khi chia, tách, sáp
nhập, hợp nhất, chuyển
đổi loại hình doanh nghiệp.
Doanh nghiệp nhận tài sản được hạch
toán theo giá đánh giá lại khi xác định chi phí được trừ quy định tại Điều
9 Nghị định này;”
“Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể về
thu nhập chịu thuế quy định tại khoản này.”
- Tại khoản 1 Điều 1
Nghị định số 91/2014/NĐ-CP ngày 01/10/2014 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một
số điều tại các Nghị định quy định về thuế có sửa đổi, bổ sung điểm
m khoản 2 Điều 3 Nghị định số 218/2013/NĐ-CP về thu nhập khác như sau:
“m) Chênh lệch do đánh giá lại tài sản theo quy định của pháp luật để góp vốn, điều chuyển khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, trừ trường hợp cổ
phần hóa, sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp do nhà nước
nắm giữ 100 % vốn điều lệ.
Doanh nghiệp nhận tài sản được hạch
toán theo giá đánh giá lại khi xác định chi phí được trừ quy định tại Điều 9 Nghị định này.”
- Tại khoản 4 Điều 4
Thông tư số 45/2013/TT-BTC ngày 25/4/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ
quản lý, sử dụng và trích khấu hao tài sản cố định có quy định xác định nguyên
giá tài sản cố định (TSCĐ) thì nguyên giá TSCĐ chỉ được
thay đổi trong trường hợp: “...Thực hiện tổ chức lại doanh nghiệp, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp: chia, tách,
sáp nhập, hợp nhất, cổ phần hóa, bán, khoán, cho thuê, chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành
công ty cổ phần, chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn”.
- Tại Điều 16 Thông tư
số 151/2014/TT-BTC ngày 10/10/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành Nghị
định số 91/2014/NĐ-CP có quy định thực hiện kiểm tra quyết toán thuế TNDN trong
trường hợp “chia; hợp nhất; sáp nhập;
chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; giải thể; chấm dứt hoạt động”.
- Tại Điều 2 Thông tư
số 151/2014/TT-BTC sửa đổi, bổ sung khoản 14 Điều 7 Thông tư
số 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014 của Bộ Tài chính quy định về các khoản thu
nhập khác như sau:
“14. Chênh lệch do đánh giá lại
tài sản theo quy định của pháp luật để góp vốn, để điều
chuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập,chuyển đổi loại hình doanh
nghiệp (trừ trường hợp cổ phần hóa, sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp 100% vốn
nhà nước), được xác định cụ thể như sau:
a) Chênh lệch tăng hoặc giảm do
đánh giá lợi tài sản là phần chênh lệch giữa giá trị đánh giá lại với
giá trị còn lại của tài sản ghi trên sổ sách kế
toán và tính một lần
vào thu nhập khác (đối với chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ thu nhập khác (đối với
chênh lệch giảm) trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập
doanh nghiệp tại doanh nghiệp có tài sản
đánh giá lại.
b) Chênh lệch tăng hoặc giảm do
đánh giá lợi giá trị quyền sử dụng đất để: góp vốn
(mà doanh nghiệp nhận giá trị quyền sử dụng đất được
phân bổ dần giá trị đất vào chi phí được trừ), điều
chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, góp vốn vào các dự án đầu tư xây dựng nhà, hạ
tầng để bán tính một lần
vào thu nhập khác (đối với chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ thu nhập khác (đối với chênh lệch giảm) trong kỳ tính thuế khi
xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp tại doanh nghiệp có quyền sử dụng đất đánh giá lại.
…
c) Doanh nghiệp nhận tài sản góp vốn,
nhận tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất,
sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được trích khấu hao hoặc phân bổ dần vào chi phí theo giá đánh giá lại (trừ trường hợp
giá trị quyền sử dụng đất không được trích khấu hao hoặc phân bổ vào chi phí theo quy định).”
Căn cứ vào hướng dẫn nêu trên và trường
hợp cụ thể của Công ty Sài Đồng: Công ty Sài Đồng mua lại 100% vốn góp của Công
ty Hồng Ngân sau đó sáp nhập Công ty Hồng Ngân vào Công ty Sài Đồng nếu phù hợp
với quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thì:
- Đối với Công ty Hồng Ngân: Khi thực
hiện sáp nhập Công ty Hồng Ngân vào Công ty Sài Đồng, Công ty Hồng Ngân thực hiện
quyết toán thuế đến thời điểm sáp nhập và phải hoàn thành nghĩa vụ thuế theo
quy định (số liệu quyết toán thuế theo giá trị sổ sách hiện hữu, không phải thực
hiện đánh giá lại tài sản khi quyết toán thuế).
- Đối với Công ty Sài Đồng: Khi thực
hiện sáp nhập, Công ty Sài Đồng được đánh giá lại tài sản của Công ty Hồng Ngân
để ghi nhận vào sổ sách. Phần chênh lệch tăng hoặc giảm giữa số tiền mà Công ty
Sài Đồng bỏ ra để mua lại 100% vốn của Công ty Hồng Ngân (đầu tư vào Công ty Hồng
Ngân) so với giá trị tài sản sau khi đánh giá lại (giá trị
hợp lý của tài sản) của Công ty Hồng Ngân được tính một lần vào thu nhập khác
(đối với chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ thu nhập khác (đối với chênh lệch giảm)
trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN. Đồng thời, tài sản được
ghi nhận theo giá trị hợp lý khi sáp nhập thì giá trị hợp lý này Công ty Sài Đồng
được trích khấu hao hoặc phân bổ dần vào chi phí khi xác định thu nhập chịu thuế
TNDN hàng năm theo giá đánh giá lại (trừ trường hợp giá trị quyền sử dụng đất
không được trích khấu hao hoặc phân bổ vào chi phí theo quy định). Trường hợp
tài sản là quyền sử dụng đất đưa vào kinh doanh bất động sản thì giá trị hợp lý
khi sáp nhập (giá đánh giá lại) được tính vào giá vốn khi chuyển nhượng bất động
sản.
2.2. Về chi phí lãi vay:
a. Đối với giai đoạn từ ngày 01/01/2014
đến trước ngày 01/01/2015:
- Tại khoản 2 Điều 9
Nghị định số 218/2013/NĐ-CP có quy định về các khoản chi không được trừ khi
xác định thu nhập chịu thuế như sau:
“2. Các khoản chi không được trừ khi xác định thu nhập chịu
thuế thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 9 Luật Thuế thu
nhập doanh nghiệp và khoản 5 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một
số điều của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp, một số trường hợp về khoản chi
không được trừ được quy định như sau:”
“e) Chi trả lãi tiền vay vốn tương ứng với phần vốn điều lệ còn thiếu, theo tiến độ góp vốn ghi trong
điều lệ của doanh nghiệp; lãi tiền vay đã được ghi nhận vào giá trị tài sản;
lãi vay vốn để triển khai thực hiện các hợp đồng
tìm kiếm thăm dò và khai thác dầu khí;”
- Tại điểm a khoản 2 Điều
14 Thông tư số 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi
hành Nghị định số 218/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013 của Chính phủ quy định và hướng
dẫn thi hành Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp có quy định như sau:
“Giá mua của phần vốn chuyển nhượng
được xác định đối với từng trường hợp như sau:
…
Trường hợp phần vốn doanh nghiệp
góp hoặc mua lại có nguồn gốc một phần do vay vốn thì giá mua của phần vốn chuyển nhượng bao gồm cả
các khoản chi phí trả lãi tiền vay để đầu tư vốn.”
- Tại điểm 2.17 và
2.18 khoản 2 Điều 6 Thông tư số 78/2014/TT-BTC có quy định về các khoản chi
không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế bao gồm:
“2.17. Phần chi phí trả lãi tiền vay vốn sản xuất kinh doanh của đối tượng không phải là tổ chức tín dụng hoặc
tổ chức kinh tế vượt quá 150% mức lãi suất cơ bản
do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm
vay.
2.18. Chi trả lãi tiền vay vốn
tương ứng với phần vốn điều lệ (đối với doanh nghiệp tư nhân là vốn đầu tư) đã
đăng ký còn thiếu theo
tiến độ góp vốn ghi trong điều lệ của doanh nghiệp kể cả trường hợp doanh nghiệp
đã đi vào sản xuất kinh doanh. Chi trả lãi tiền vay đã được ghi nhận vào giá trị
của tài sản, giá trị công trình đầu tư.”
b. Đối với giai đoạn từ ngày 01/01/2015:
- Tại khoản 6 Điều 1
Nghị định số 12/2015/NĐ-CP ngày 12/02/2015 của Chính phủ quy định chi tiết
thi hành Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của các Luật về thuế và sửa đổi, bổ
sung một số điều của các Nghị định về thuế sửa đổi, bổ sung điểm
e khoản 2 Điều 9 Nghị định số 218/2013/NĐ-CP như sau:
“6. Sửa đổi, bổ sung Điểm e Khoản
2 Điều 9 như sau:
e) Chi trả lãi tiền vay tương ứng
với phần vốn điều lệ còn thiếu, theo tiến độ góp vốn
ghi trong điều lệ của doanh nghiệp; lãi tiền vay
trong quá trình đầu tư đã được ghi nhận vào giá trị đầu tư; lãi vay để triển khai thực hiện các hợp đồng tìm kiếm thăm dò và khai thác dầu khí.
Trường hợp doanh nghiệp đã góp đủ
vốn điều lệ, trong quá trình kinh doanh có khoản chi trả lãi tiền vay để đầu tư vào doanh nghiệp khác thì khoản chi này được
tính vào chi phí
được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế.”
- Tại khoản 6 Điều 6
Nghị định số 12/2015/NĐ-CP có quy định như sau:
“6. Bộ Tài chính hướng dẫn thi
hành Nghị định này.”
- Tại Điều 4 Thông tư
số 96/2015/TT-BTC ngày 22/6/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về thuế TNDN tại
Nghị định số 12/2015/NĐ-CP ngày 12/2/2015 của
Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của các Luật về thuế và sửa đổi bổ sung một số điều của các
Nghị định về thuế và sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số
78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014, Thông
tư số 119/2014/TT-BTC ngày 25/8/2014, Thông tư số 151/2014/TT-BTC ngày 10/10/2014 của Bộ Tài chính sửa đổi
khoản 2 Điều 6 Thông tư số 78/2014/TT-BTC quy định các khoản
chi không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế bao gồm:
“2.17. Phần chi phí trả lãi tiền
vay vốn sản xuất kinh
doanh của đối tượng không phải là tổ chức tín dụng hoặc tổ chức kinh tế vượt
quá 150% mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam công bố tại thời điểm vay.
2.18. Chi trả lãi tiền vay tương ứng với phần vốn điều lệ (đối
với doanh nghiệp tư nhân là vốn đầu tư) đã đăng ký còn thiếu theo tiến độ góp vốn ghi trong điều lệ của
doanh nghiệp kể cả trường hợp doanh nghiệp đã đi
vào sản xuất kinh doanh. Chi trả lãi tiền vay trong quá trình đầu tư đã được ghi nhận vào giá trị của tài sản,
giá trị công trình đầu tư.
Trường hợp doanh nghiệp đã góp đủ
vốn điều lệ, trong quá trình kinh doanh có khoản chi trả lãi tiền vay để
đầu tư vào doanh nghiệp khác thì khoản chi này được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập
chịu thuế...”.
- Tại Đoạn 6, đoạn 7 Chuẩn mực kế
toán số 16 về chi phí đi vay quy định:
“06. Chi phí đi vay phải ghi nhận vào chi phí sản xuất, kinh doanh trong kỳ khi phát sinh, trừ khi được vốn hóa theo quy định tại đoạn 07.
07. Chi phí đi vay liên quan trực
tiếp đến việc đầu tư xây dựng hoặc sản xuất tài sản dở dang được tính vào giá trị của tài sản đó (được vốn hóa)
khi có đủ các điều kiện quy định trong chuẩn mực này.”
Căn cứ quy định nêu trên, thì:
Trường hợp Công ty Sài Đồng đã góp đủ
vốn điều lệ, sau đó thực hiện vay vốn để mua lại 100% vốn góp của Công ty Hồng
Ngân thì khoản chi phí lãi tiền vay của đối tượng không phải là tổ chức tín dụng
hoặc tổ chức kinh tế không vượt quá 150% mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng nhà
nước Việt Nam công bố tại thời điểm vay được tính như sau:
+ Đối với giai đoạn trước khi sáp nhập:
Khoản chi phí lãi tiền vay phát sinh
trong năm 2014 thì được tính vào giá mua của phần vốn khi
chuyển nhượng vốn đầu tư. Từ ngày 01/01/2015, khoản chi phí lãi tiền vay được
tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN trong kỳ.
+ Đối với giai đoạn sau khi sáp nhập:
Chi phí lãi tiền vay được tính vào
chi phí hợp lý khi xác định thu nhập chịu thuế theo hướng dẫn tại chuẩn mực kế
toán Việt Nam số 16 “Chi phí đi vay”.
Bộ Tài chính trả lời Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển đô thị Sài Đồng để biết và thực hiện./.
|
Nơi nhận:
- Như trên;
- Lãnh đạo Bộ (để báo cáo);
- TCT; Vụ PC; Cục QLCS;
- Lưu: VT, Vụ CST(CST2). (9b)
|
TL. BỘ TRƯỞNG
VỤ TRƯỞNG VỤ CHÍNH SÁCH THUẾ
Phạm Đình Thi
|