Thông tư 50/2019/TT-BTC bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của doanh nghiệp nhà nước

• Số hiệu: 50/2019/TT-BTC
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Bộ Tài chính
• Người ký: Huỳnh Quang Hải
• Ngày ban hành: 08/08/2019

BỘ TÀI CHÍNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 50/2019/TT-BTC	Hà Nội, ngày 08 tháng 08 năm 2019

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN BÁN ĐẤU GIÁ LÔ CỔ PHẦN KÈM NỢ PHẢI THU CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CÓ CHỨC NĂNG MUA, BÁN, XỬ LÝ NỢ

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp số 69/2014/QH13 ngày 26/11/2014;

Căn cứ Luật Đấu giá tài sản số 01/2016/QH14 ngày 17/11/2016;

Căn cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/03/2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26/7/2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp,

Bộ Tài chính hướng dẫn bản đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của doanh nghiệp nhà nước có chức năng mua, bán, xử lý nợ theo quy định Nghị định số 32/2018/NĐ-CP như sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh:

Thông tư này hướng dẫn việc bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của doanh nghiệp nhà nước có chức năng mua, bán, xử lý nợ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều 29a Nghị định số 91/2015/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP).

2. Đối tượng áp dụng:

a) Doanh nghiệp nhà nước có chức năng mua, bán, xử lý nợ (sau đây gọi là doanh nghiệp mua bán nợ);

b) Công ty cổ phần (chưa niêm yết, đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán; đã niêm yết, đăng ký giao dịch nhưng không thực hiện giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán) đồng thời có vốn góp và nợ phải thu của doanh nghiệp mua bán nợ;

c) Tổ chức đấu giá;

d) Nhà đầu tư tham gia mua lô cổ phần kèm nợ phải thu;

e) Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động chuyển nhượng vốn kèm nợ phải thu.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

1. “Doanh nghiệp nhà nước có chức năng mua, bán, xử lý nợ”: là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ của doanh nghiệp với các tổ chức tín dụng và các tổ chức, cá nhân khác.

2. “Bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu”: là việc bán đấu giá đồng thời lô cổ phần và khoản nợ phải thu của doanh nghiệp mua bán nợ tại doanh nghiệp khác.

3. “Tổ chức đấu giá” bao gồm: Sở Giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán, trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản và doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản.

4. “Đấu giá không thành công” bao gồm các trường hợp sau:

a) Hết thời hạn đăng ký mà không có nhà đầu tư nào đăng ký tham gia đấu giá hoặc chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia đấu giá;

b) Sau khi nộp tiền đặt cọc đến hết thời hạn nộp phiếu tham dự đấu giá không có nhà đầu tư nào nộp phiếu tham dự đấu giá;

c) Không có nhà đầu tư nào trả giá tại cuộc đấu giá;

d) Tất cả các nhà đầu tư trả giá cao nhất bằng nhau đều từ chối mua hoặc từ chối bỏ phiếu kín;

đ) Nhà đầu tư trúng đấu giá nhưng từ chối mua;

e) Tất cả các nhà đầu tư vi phạm quy định của Quy chế đấu giá.

Điều 3. Nguyên tắc thực hiện và thẩm quyền quyết định

1. Việc bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của doanh nghiệp mua bán nợ thực hiện theo các nguyên tắc quy định tại khoản 1 Điều 29 Nghị định số 91/2015/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung tại khoản 12 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP).

2. Doanh nghiệp mua bán nợ thực hiện chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu theo kế hoạch kinh doanh và phương án được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty phê duyệt theo thẩm quyền quy định.

3. Khi xây dựng phương án bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu, trường hợp giá trị chuyển nhượng dự kiến thu được thấp hơn giá trị ghi trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp mua bán nợ và đã được trích lập dự phòng (cả phần vốn góp và phần nợ phải thu) thì việc quyết định phương án bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu thực hiện như sau:

a) Nếu khoản dự phòng đã trích lập bằng hoặc lớn hơn chênh lệch giữa giá trị dự kiến thu được so với giá trị ghi trên sổ sách kế toán (cả phần vốn góp và phần nợ phải thu), Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của doanh nghiệp mua bán nợ quyết định phương án bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu;

b) Nếu khoản dự phòng đã trích lập nhỏ hơn chênh lệch giữa giá trị ghi trên sổ kế toán (cả phần vốn góp và phần nợ phải thu) với giá trị chuyển nhượng dự kiến thu được, sau khi báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu nguyên nhân phát sinh khoản chênh lệch để xem xét, xử lý trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan trong quản lý vốn đầu tư ra ngoài doanh nghiệp (nếu có), Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của doanh nghiệp mua bán nợ quyết định phương án chuyển nhượng vốn kèm nợ phải thu theo hình thức bán đấu giá theo lô.

4. Toàn bộ số lượng cổ phần chào bán (toàn bộ hoặc một phần vốn góp tại doanh nghiệp) và khoản nợ phải thu kèm theo được xác định là một lô. Nhà đầu tư tham gia đấu giá phải mua cả lô cổ phần kèm nợ phải thu. Công ty cổ phần có vốn góp và nợ phải thu của doanh nghiệp mua bán nợ không được tham gia đấu giá cả lô cổ phần kèm nợ phải thu của chính doanh nghiệp mình. Nhà đầu tư tham gia đấu giá mua cả lô cổ phần kèm nợ phải thu không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai.

Chương II

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Điều 4. Giá khởi điểm bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu

Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của doanh nghiệp mua bán nợ quyết định giá khởi điểm bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu nhưng không thấp hơn giá khởi điểm lô cổ phần cộng với giá khởi điểm khoản nợ phải thu, cụ thể:

1. Giá khởi điểm lô cổ phần được xác định không thấp hơn giá trị của một cổ phần nhân với số lượng cổ phần chào bán theo lô và theo nguyên tắc quy định tại điểm c khoản 1 Điều 29 Nghị định số 91/2015/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung tại khoản 12 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP).

2. Giá khởi điểm khoản nợ phải thu không thấp hơn giá trị xác định lại do tổ chức có chức năng thẩm định giá thực hiện. Việc xác định giá được thực hiện theo quy định của pháp luật về thẩm định giá và pháp luật có liên quan.

Điều 5. Tổ chức thực hiện đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu

1. Doanh nghiệp mua bán nợ ký hợp đồng thuê tổ chức đấu giá để tổ chức bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu.

2. Tổ chức đấu giá ban hành quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá. Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá là đại diện của doanh nghiệp mua bán nợ.

3. Căn cứ Quy chế mẫu về bán đấu giá theo lô chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn của doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành và các quy định tại Thông tư này, tổ chức đấu giá ban hành Quy chế bán đấu giá cả lô cổ phần kèm nợ phải thu sau khi thống nhất với doanh nghiệp mua bán nợ. Quy chế đấu giá phải bao gồm một số nội dung chính: quy định rõ trách nhiệm, quyền hạn của các bên có liên quan trong quá trình thực hiện bán đấu giá; quy định về việc công bố thông tin cuộc đấu giá (nội dung công bố, phương tiện công bố); quy định đối tượng tham gia, thủ tục tham gia đấu giá, thông báo kết quả đấu giá (bao gồm nội dung thông tin: Thời hạn nộp tiền, nội dung nộp tiền, đơn vị thụ hưởng, địa chỉ, số tài khoản); giá khởi điểm của lô cổ phần kèm nợ phải thu; tiền đặt cọc và xử lý tiền đặt cọc; thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần, chuyển quyền chủ nợ đối với khoản nợ, xử lý các trường hợp vi phạm.

Điều 6. Lập hồ sơ đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu

1. Hồ sơ bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu bao gồm:

a) Quyết định của cấp có thẩm quyền về phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn góp kèm nợ phải thu;

b) Tài liệu chứng minh doanh nghiệp mua bán nợ là chủ sở hữu hợp pháp với phần vốn góp tại công ty cổ phần;

c) Tài liệu liên quan đến khoản nợ: Biên bản đối chiếu công nợ tại thời điểm gần nhất với thời điểm công bố thông tin, trong đó bao gồm cả nợ gốc và nợ lãi (nếu có); Thông tin về tài sản bảo đảm khoản nợ (nếu có) và giá trị tài sản bảo đảm (giá trị sổ sách; giá trị định giá lại) và các tài liệu khác có liên quan đến khoản nợ (nếu cần);

d) Chứng thư thẩm định giá;

đ) Bản công bố thông tin theo mẫu quy định tại Phụ lục I kèm theo Nghị định số 32/2018/NĐ-CP, trong đó bổ sung thông tin về khoản nợ bán kèm lô cổ phần gồm: giá trị khoản nợ (giá trị sổ sách, giá trị xác định lại), thông tin về tài sản bảo đảm khoản nợ (nếu có) và giá trị tài sản bảo đảm (giá trị sổ sách, giá trị định giá lại);

e) Quy chế bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu.

2. Doanh nghiệp mua bán nợ có trách nhiệm lập hồ sơ bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu, phối hợp với tổ chức đấu giá để thực hiện công bố thông tin và tổ chức bán đấu giá theo quy định.

Điều 7. Công bố thông tin

Việc thực hiện công bố thông tin thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 29a Nghị định số 91/2015/NĐ-CP (được bổ sung tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP), cụ thể như sau:

1. Doanh nghiệp mua bán nợ/tổ chức đấu giá thực hiện công khai thông tin hồ sơ đấu giá đã lập theo quy định cho các nhà đầu tư trước ngày đấu giá tối thiểu là 20 (hai mươi) ngày tại trụ sở chính của doanh nghiệp mua bán nợ, trụ sở chính của công ty cổ phần có lô cổ phần và nợ bán đấu giá, địa điểm bán đấu giá, trên phương tiện thông tin đại chúng (ba số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp nhà nước có chức năng mua bán nợ có trụ sở chính, công ty cổ phần có trụ sở chính) và đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức đấu giá, doanh nghiệp nhà nước có chức năng mua bán nợ, công ty cổ phần có lô cổ phần và nợ bán đấu giá (nếu có).

2. Doanh nghiệp mua bán nợ/tổ chức đấu giá khi thực hiện công bố thông tin về việc đấu giá đồng thời gửi hồ sơ đấu giá đã lập theo quy định đến cơ quan đại diện chủ sở hữu và Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp), không phải gửi hồ sơ đến Ủy ban chứng khoán nhà nước.

Điều 8. Thực hiện bán đấu giá

1. Cuộc đấu giá được tổ chức tại trụ sở của tổ chức đấu giá, doanh nghiệp mua bán nợ hoặc địa điểm khác theo thỏa thuận của doanh nghiệp mua bán nợ và tổ chức đấu giá.

2. Trong thời hạn quy định tại Quy chế bán đấu giá, nhà đầu tư đủ điều kiện tham gia đấu giá thực hiện đăng ký đấu giá và thực hiện nộp tiền đặt cọc. Doanh nghiệp mua bán nợ quyết định tỷ lệ đặt cọc của nhà đầu tư nhưng không thấp hơn 10% tổng giá trị lô cổ phần kèm nợ phải thu tính theo giá khởi điểm.

Sau khi đăng ký đấu giá và hoàn tất thủ tục đặt cọc, nhà đầu tư được tổ chức đấu giá cung cấp phiếu tham dự đấu giá để thực hiện đặt giá mua (giá đấu).

3. Trong thời hạn quy định tại quy chế bán đấu giá, các nhà đầu tư ghi giá đặt mua (giá đấu) vào phiếu tham dự đấu giá và bỏ phiếu trực tiếp tại địa điểm tổ chức đấu giá hoặc bỏ phiếu qua đường bưu điện theo quy định tại Quy chế bán đấu giá cổ phần. Mỗi nhà đầu tư chỉ được cấp một phiếu tham dự đấu giá và chỉ được bỏ một mức giá cho toàn bộ lô cổ phần kèm nợ phải thu.

Điều 9. Xác định kết quả đấu giá

1. Giá đấu hợp lệ là mức giá không thấp hơn giá khởi điểm theo quy định tại Quy chế đấu giá.

2. Giá trúng đấu giá được xác định là mức giá hợp lệ nhà đầu tư đặt mua cao nhất.

3. Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư trở lên trả mức giá cao nhất bằng nhau và không thấp hơn mức giá khởi điểm thì thực hiện bỏ phiếu kín giữa các nhà đầu tư cùng trả mức giá này cho đến khi xác định được một nhà đầu tư có mức giá đặt mua cao nhất và duy nhất. Mức giá bỏ phiếu kín là mức giá không thấp hơn mức giá đấu mà các nhà đầu tư đã trả cao nhất bằng nhau theo bước giá quy định tại Quy chế đấu giá.

Nhà đầu tư có mức giá đặt mua cao nhất khi bỏ phiếu kín là nhà đầu tư trúng giá và sẽ được mua toàn bộ lô cổ phần và nợ phải thu do doanh nghiệp mua bán nợ chào bán.

Trường hợp các nhà đầu tư trả giá cao nhất bằng nhau đều từ chối bỏ phiếu kín thì nhà đầu tư trả giá cao nhất tiếp theo nhưng không thấp hơn giá khởi điểm được xác định là trúng giá.

Điều 10. Xử lý kết quả đấu giá

1. Ngay sau khi kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá, Tổ chức đấu giá có trách nhiệm lập Biên bản xác định kết quả đấu giá; Tổ chức đấu giá, doanh nghiệp mua bán nợ đồng ký biên bản xác định kết quả đấu giá. Biên bản xác định kết quả đấu giá được lập theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định số 32/2018/NĐ-CP, trong đó: nêu cụ thể giá khởi điểm của lô cổ phần kèm nợ phải thu, giá khởi điểm lô cổ phần và giá khởi điểm khoản nợ phải thu.

2. Trong thời gian tối đa 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đấu giá, doanh nghiệp mua bán nợ/tổ chức đấu giá phối hợp công bố kết quả đấu giá tại địa điểm đấu giá, trên trang thông tin điện tử của tổ chức đấu giá, doanh nghiệp mua bán nợ và thông báo cho nhà đầu tư trúng đấu giá kết quả trúng giá.

3. Trong thời hạn tối đa 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả bán đấu giá cổ phần, căn cứ thông báo trúng đấu giá, nhà đầu tư thực hiện thanh toán phần còn lại tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu theo giá trúng đấu giá sau khi trừ đi số tiền đặt cọc. Trong thời hạn này, doanh nghiệp mua bán nợ phối hợp với tổ chức bán đấu giá hoàn trả tiền đặt cọc cho các nhà đầu tư không trứng đấu giá và không vi phạm Quy chế bán đấu giá. Nhà đầu tư vi phạm Quy chế đấu giá thì không được hoàn trả tiền đặt cọc.

4. Trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư, tổ chức đấu giá có trách nhiệm chuyển tiền thu từ bán lô cổ phần kèm nợ phải thu và danh sách nhà đầu tư đã nộp tiền cho doanh nghiệp mua bán nợ.

Trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư, doanh nghiệp mua bán nợ gửi hồ sơ bao gồm: Quyết định phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn kèm nợ phải thu của cấp có thẩm quyền, văn bản đề nghị và Biên bản xác định nhà đầu tư trúng đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu (bao gồm cả danh sách nhà đầu tư đã nộp tiền) đến Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (trường hợp bán đấu giá cổ phần tại công ty cổ phần đã đăng ký cổ phiếu tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam). Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp mua bán nợ, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thực hiện chuyển quyền sở hữu cổ phần của phần vốn doanh nghiệp mua bán nợ đã chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân khác theo hồ sơ doanh nghiệp mua bán nợ gửi Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam.

Trường hợp doanh nghiệp mua bán nợ bán đấu giá cổ phần chưa đăng ký cổ phiếu tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam, thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần giữa doanh nghiệp mua bán nợ và nhà đầu tư sau khi nhà đầu tư hoàn thành nộp tiền mua cổ phần thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp, điều lệ công ty cổ phần.

Doanh nghiệp mua bán nợ có trách nhiệm phối hợp với công ty cổ phần hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần kèm nợ phải thu cho nhà đầu tư, công khai thông tin về thủ tục và thời gian cụ thể việc hoàn thành chuyển quyền sở hữu cổ phần kèm nợ phải thu cho nhà đầu tư biết khi tổ chức thực hiện bán đấu giá.

5. Trong thời gian tối đa 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày kết thúc đợt đấu giá, doanh nghiệp mua bán nợ phải báo cáo kết quả đấu giá cả lô cổ phần kèm nợ phải thu, gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu và Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp).

6. Căn cứ giá trị khoản nợ và giá trị lô cổ phần khi xác định giá khởi điểm theo quy định tại Điều 4 Thông tư này, doanh nghiệp mua bán nợ quyết định việc phân bổ tiền thu từ bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu cho lô cổ phần và khoản nợ theo nguyên tắc số tiền phân bổ không thấp hơn giá khởi điểm bán đấu giá của lô cổ phần và của khoản nợ.

7. Trường hợp đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu không thành công, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty của doanh nghiệp mua bán nợ quyết định chuyển sang thực hiện theo phương thức khác quy định tại khoản 2 Điều 29a Nghị định số 91/2015/NĐ-CP (được bổ sung tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP).

Chương III

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 11. Trách nhiệm của doanh nghiệp mua bán nợ

1. Chịu trách nhiệm tổ chức triển khai việc chuyển nhượng cổ phần kèm nợ phải thu theo quy định tại Thông tư này.

2. Lập hồ sơ, công khai thông tin và gửi hồ sơ bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu theo quy định tại Thông tư này.

3. Ký biên bản xác định kết quả đấu giá và công bố kết quả đấu giá theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 10 Thông tư này.

Điều 12. Trách nhiệm của tổ chức đấu giá

1. Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá và ban hành Quy chế bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu.

2. Phối hợp với doanh nghiệp mua bán nợ công bố thông tin và báo cáo kết quả bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu theo quy định tại Thông tư này.

3. Thực hiện việc đấu giá theo quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 13. Trách nhiệm của doanh nghiệp có vốn góp và nợ phải thu của doanh nghiệp mua bán nợ

1. Phối hợp, cung cấp các thông tin cần thiết để doanh nghiệp mua bán nợ lập hồ sơ bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu theo quy định.

2. Phối hợp với doanh nghiệp mua bán nợ/tổ chức bán đấu giá thực hiện chuyển quyền sở hữu phần vốn góp và quyền chủ nợ của khoản nợ phải thu cho nhà đầu tư trúng đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu.

Điều 14. Trách nhiệm của nhà đầu tư

1. Nhà đầu tư tham gia mua cổ phần có trách nhiệm thực hiện đúng các quy định tại Quy chế bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu và quy định tại Thông tư này.

2. Trường hợp nhà đầu tư nhận chuyển nhượng vốn kèm nợ phải thu của công ty đại chúng và trở thành cổ đông lớn thì nhà đầu tư thực hiện chế độ báo cáo theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Điều 15. Điều khoản thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 01 tháng 10 năm 2019.

2. Doanh nghiệp mua bán nợ, tổ chức đấu giá và các tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của doanh nghiệp mua bán nợ chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này.

3. Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc, đề nghị phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu xem xét, xử lý.

Nơi nhận: - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng Chính phủ; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - Sở Tài chính, Cục thuế các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Các Tập đoàn kinh tế nhà nước; - Các Tổng công ty nhà nước; - Văn phòng Ban chỉ đạo Trung ương về phòng, chống tham nhũng; - Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp); - Công báo; Website Chính phủ; - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Website Bộ Tài chính; - Lưu: VT, Cục TCDN.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Huỳnh Quang Hải

Tiếng Anh (English)

MINISTRY OF FINANCE --------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence – Freedom – Happiness ----------------
No. : 50/2019/TT-BTC	Hanoi, August 08, 2019

CIRCULAR

GUIDELINES FOR AUCTIONS OF BLOCK SHARES TOGETHER WITH RECEIVABLE DEBT OF STATE ENTERPRISE AUTHORIZED TO BUY, SELL AND SETTLE DEBTS

Pursuant to Law on Enterprises No. 68/2014/QH13 dated November 26, 2014;

Pursuant to the Law on Management and Use of State Capital Invested in Manufacture and Busisness of Enterprises No. 69/2014/QH13 dated November 26, 2014;

Pursuant to the Law on Property Auction No. 01/2016/QH14 dated November 17, 2016;

Pursuant to Decree No. 91/2015/ND-CP dated October 13, 2015 of the Government on State Capital Investment in Enterprises and Management, Use of Capital and Property in Enterprises;

Pursuant to Decree No. 32/2018/ND-CP dated March 08, 2018 of the Government on amendments to a number of Articles of Decree No. 91/2015/ND-CP dated October 13, 2015 of the Government on State Capital Investment in Enterprises and Management, Use of Capital and Property in Enterprises;

Pursuant to Decree No. 87/2017/ND-CP dated July 26, 2017 of the Government on functions, tasks, powers, and organizational structure of the Ministry of Finance;

...

...

...

The Ministry of Finance provides guidelines for auctions of block shares together with receivable debt of state enterprises authorized to buy, sell and settle debts according to Decree No. 32/2018/ND-CP as follows:

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope of regulation and regulated entities

1. Scope:

This Circular provides guidelines for the auctions of block shares together with receivable debt of state enterprises authorized to buy, sell and settle debts as specified in Point d Clause 3 Article 29a of Decree No. 91/2015/ND-CP (receives amendments in Clause 13 Article 1 Decree No. 32/2018/ND-CP).

2. Regulated entities:

The state enterprises authorized to buy, sell and settle debts (hereinafter referred to as “debt buyers, sellers”);

b) The joint-stock companies (have not been listed and registered for trade in the stock market; listed and registered for trade but yet to make any trades in the stock market) simultaneously possessing contributed capital and receivable debt of the debt buyers, sellers;

...

...

...

d) The investors participating in the purchase of the block shares together with the receivable debt;

e) Other organizations and individuals related to the transfer of the capital together with the receivable debt.

Article 2. Term interpretation

1. “State enterprise authorized to buy, sell and settle debts" refers to a wholly state-owned enterprise whose function is to buy, sell or dispose the debt that the enterprise owes the credit institutions and other organizations, individuals.

2. “Auction of block shares together with receivable debt” refers to the auctions of the block shares and the receivable debt of the debt buyers, sellers simultaneously conducted in other enterprises.

3. “The auction organizations” include: the Stock Exchange, the securities coporations, the property auction service center and the property auction enterprises according to auction laws.

4. “Unsuccessful auctions” refer to any of the following cases:

a) The registration period ends without any investor registers for the auction or only 01 investor registers for the auction;

b) After the deposit submission, the submission period of the auction participation forms ends without any investor submitting the auction participation form;

...

...

...

d) All of the highest bidders refuse to buy the bid or refuse to ballot;

dd) The winning bidder refuses to buy;

e) All of the investors violate the auction laws.

Article 3. Implementation principles and decision authorization

1. The auctions of block shares together with receivable debt of the debt buyers, sellers shall comply with the principles specified in Clause 1 Article 29 of Decree No. 91/2015/ND-CP (receives amendments in Clause 12 Article 1 Decree No. 32/2018/ND-CP).

2. The debt buyers, sellers must transfer the block shares together with the receivable debt according to the business plans and methods approved by the Board of Members or the Chairmen of the companies within their competence.

3. During the development of the methods for auction of the block shares together with the receivable debt, if the estimated transfer value that will be collected is lower than the value recorded in the accounting records of the debt buyers, sellers and is made provisions (including the stakes and the receivable debt), the decision on the methods for auction of the block shares together with the receivable debt must be made as follows:

a) If the provisions are equal or greather than the difference between the estimated collected value and the value specified in the accounting records (including the stakes and the receivable debt), the Board of Members or the Chairmen of the debt buyers, sellers shall decide the methods for auction of the block shares togetherw with the receivable debt;

If the provisions are smaller than the difference between the estimated collected transfer value and the value specified in the accounting records (including the stakes and the receivable debt), after informing the representative agencies of the owners about the reasons for the difference for consideration and actions against the organizations and individuals involved in the management of external investment capital (if any), the Board of Members or the Chairmen of the debt buyers, sellers shall decide to transfer the capital together with the receivable debt in the form of auctions in blocks.

...

...

...

Chapter II

SPECIFIC PROVISIONS

Article 4. Starting price of block share auctions together with receivable debt

The Board of Members or the Chairmen of the debt buyers, sellers shall decide the starting price of the block share auctions together with the receivable debt but no less than the starting price of the block shares plusthe starting price of the receivable debt. To be specific:

1. The starting price of the block share shall be determined to be no lower than the value of a share multiplied with the number of shares offered for sale and based on the provisions specified in the Point c Clause 1 Article 29 Decree No. 91/2015/ND-CP (receives amendments in Clause 12 Article 1 Decree No. 32/2018/ND-CP).

2. The starting price of the receivable debt must not be lower than the value reassessed by the evaluating organizations. The value assessment shall comply with the value assessment laws and relevant law provisions.

Article 5. Organization for implementation of block share auction together with receivable debt

1. The debt buyers, sellers shall sign the contract to hire the auction organizations to organize the auction of the block shares together with the receivable debt.

2. The auction organizations shall decide to form the auction council. The presidents of the auction council shall be the representatives of the debt buyers, sellers.

...

...

...

Article 6. Documentation of block share auction together with receivable debt

1. The dossier of block share auction together with receivable debt must include:

a) The decision of the competent authorities to approve the transfer method of the contributed capital together with the receivable debt;

b) The documents proving that the debt buyers, sellers are legal owners of the contributed capital in joint-stock companies.

c) Documents relating the debt: the debt reconciliation form of the last debt relative to the time of information publication, which includes both the original and the interest (if any); The information on the debt collateral (if any) and the value of the collateral (book value; reassessed value) and other documents relating the debt (if necessary);

d) The valuation certificate;

dd) The publicized information record made by following the sample in the Annex I in Decree No. 32/2018/ND-CP, which provides additional information on the debt sold together with the block shares including: the debt value (book vlue; reassessed value), information on the debt collateral (if any) and the value of the collateral (book vlue; reassessed value);

e) The regulations on the auction of block shares together with the receivable debt.

2. The debt buyers, sellers shall have the responsibilities to prepare the dossier of the auction of the block shares together with the receivable debt, cooperating with the auction organization to publicize information and organize the auction as per law.

...

...

...

The information publication shall comply with provisions specified in Clause 3 Article 29a of Decree No. 91/2015/ND-CP (receives amendments in Clause 13 Article 1 of Decree No. 32/2018/ND-CP). To be specific:

1. The debt buyers, sellers/the auction organizations shall publicize the information on the compile auction dossiers as per law and send to the investor at least 20 days before the auction day at the headquarters of the debt buyers, sellers, at the head quarters of the joint-stock company having block shares and receivable debt, at the auction location and on mass media (03 consecutive issues of a national newspaper and a local newspaper where the debt buyers, sellers and the joint-stock company setting up their headquarters respectively) and shall upload on the website of the auction organizations, the debt buyers, sellers, the joint-stock companies whose block shares and receivable debt are up for auction (if any).

2. The debt buyers, sellers/the auction organization during the publication of information on the auction must send the auction dossiers prepared as per law to the representative agencies of the owners and the Ministry of Finance (Corporate Finance Department). Sending the dossiers to the State Securities Commission is not necessary.

Article 8. Auction implementation

1. The auction shall be conducted at the headquarters of the auction organizations, the debt buyers, sellers or other locations as agreed by the debt buyers, sellers and the auction organizations.

2. Before the deadline specified in the auction regulation, the investor eligible to participate in the auction shall register for the auction and submit the deposit. The debt buyers, sellers shall decide the deposit ratio of the investors but not lower than 10% of the total starting price of the block shares together with the receivable debt.

After the auction registration and completion of the deposit procedures, the investors shall be provided with the auction tickets by the auction organizations to set the buying prices (bids).

3. Within the duration specified in the auction regulations, the bidders shall write the buying prices (bids) into the auction tickets and cast directly at the auction premises or cast via post offices according to the regulations on the share auctions. Each bidder is only provided with one auction ticket and may only set 01 price for the entire block shares together with receivable debt.

Article 9. Determination of auction results

...

...

...

2. The winning bid shall be determined as the highest eligible bid called by a bidder.

3. If there are at least 02 bidders call for the same highest bid which is not lower than the starting price, hold a ballot among such bidders until only one bidder calling the highest bid is determined. The ballot price must not be lower than the bid that the highest bidders have called after following the bid increments specified in the auction regulations.

The highest bidder after casting their ballot shall be the winning bidder and shall be able to buy the entire block shars and receivable debt offered by the debt buyers, sellers.

If all of the highest bidders refuse to hold a ballot, the next highest bidder whose bid is not lower than the starting price shall be considered as the winning bidder.

Article 10. Handling of auction results

1. Based on the auction results, immediately after the auction, the auction organizations shall have the responsibilities to make records determining the auction results; The auction organizations and the debt buyers, sellers shall simultaneously sign the record determining the auction results. The record determing the auction results shall be made following the form specified in the Annex II issued together with Decree No. 32/2018/ND-CP and must include: the specific starting price of the block shares together with the receivable debt, the starting price of the block shares and the starting price of the receivable debt.

2. Within a maximum of 05 working days from the date on which the auction concludes, the debt buyers, sellers/the auction organizations shall cooperate in the publication of the auction results at the auction location, on the website of the auction organizations, the debt buyers, sellers and inform the winning bidders.

3. Within a maximum of 05 working days from the date on which the share auction results are publicized, based on the announcement about winning the auction, the bidders shall fulfill the remaining of the payment for the purchase of block shares together with receivable debt according to the bids after deducted the deposits. During this period, the debt buyers, sellers shall cooperate with the auction organizations to return the deposits to the investors who do not win the auctions and do not violate the auction regulations. The investors violating the auction regulations shall not receive their deposits.

4. Within 05 working days from the deadline for the money submission of the investors, the auction organizations shall have the responsibilities to transfer the income generated from the sale of block shares together with receivable debt and the list of investors who already submitted the money to the debt buyers, sellers.

...

...

...

If the debt buyers, sellers have not registered for shares at the Vietnam Securities Depository, the procedures for ownership right transfer between the debt buyers, sellers and the investors after the investors complete the money submission for the share purchase shall comply with the provisions of the Law on Enterprises, regulations of the joint-stock companies.

The debt buyers, sellers shall have the responsibilities to cooperate with the joint-stock companies in completing the procedures for the transfer of ownership right of the share together with the receivable debt to the investors, sned the information on the specific procedures and the time for completing the transfer of the ownership right of the share together with the receivable debt to the investors when conduct the auctions.

5. Within a maximum of 15 days from the date on which the auctions conclude, the debt buyers, sellers must report the auction results regarding the block shares together with the receivable debt to the representative agencies of the owners and the Ministry of Finance (Corporate Finance Department).

6. Based on the value of the debt and the value of the shares when determine the starting price as specified in Article 4 of this Circular, the debt buyers, sellers shall decide to allocate of income generated from the auction of block shares together with the receivable debt to the block shares and the debt in a manner that the amount allocated must not be lower than the starting price of the auctions of block shares and the receivable debt.

7. If the auctions of block shares together with the receivable debt are unsuccessful, the Board of Members, the Chairmen of the debt buyers, sellers shall decide to adopt other methods specified in Clause 2 Article 29a of Decree No. 91/2015/ND-CP (receives amendments at Clause 13 Article 1 Decree No. 32/2018/ND-CP).

Chapter III

IMPLEMENTATION

Article 11. Responsibilities of debt buyers, sellers

The debt buyers, sellers shall have the responsibilities to:

...

...

...

2. compile files, publicize information and send the auction dossiers of the block shares together with receivable debt according to this Circular.

3. sign the record determining the auction results and publicize the auction results as specified in Clause 1, Clause 2 Article 10 of this Circular.

Article 12. Responsibilities of the auction organizations

The auction organizations shall have the responsibilities to:

1. decide to form the auction council and adopt the regulations on the auction of block shares together with receivable debt.

2. cooperate with the debt buyers, sellers in publicizing the information and repor the results of the auction of block shares together with receivable debt as specified in this Circular.

3. conduct the auctions according to this Circular and relevant law provisions.

Article 13. Responsibilities of enterprises having contributed capital and receivable debt of debt buyers, sellers

The enterprises having contributed capital and receivable debt of the debt buyers, sellers shall have the responsibilities to:

...

...

...

2. cooeprate with the debt buyers, sellers/the auction organizations to make the transfer of ownership right regarding the contributed capital and the creditor rights of the receivable debt to the winning bidders of the block shares together with the receivable debt.

Article 14. Responsibilities of investors

1. The investors participating in the sale of shares shall have the responsibilities to comply with the regulations on the auctions of block share together with receivable debt and regulations specified in this Circular.

2. If the investors receive the transfer of capital together with the receivable debt of the public corporations and become the major shareholders, the investors shall report according to securities laws.

Article 15. Implementation clause

1. This Circular comes into force from January 10, 2019.

2. The debt buyers, sellers, the auction organizations and organizations and individuals involved in the auctions of block shares together with receivable debt of the debt buyers, sellers shall have the responsibilities to comply with this Circular.

3. Difficulties that arise during the implementation of this Circular should be reported to the Ministry of Finance for consideration and solutions.

...

...

...

PP. MINSTER
DEPUTY MINISTER




Huynh Quang Hai