|
THỦ
TƯỚNG CHÍNH PHỦ
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
340/QĐ-TTg
|
Hà
Nội, ngày 07 tháng 03 năm 2011
|
QUYẾT ĐỊNH
PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN DỆT MAY
VIỆT NAM
THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ
ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 101/2009/NĐ-CP ngày 05 tháng 11 năm 2009 của Chính phủ thí
điểm thành lập, tổ chức, hoạt động và quản lý Tập đoàn kinh tế nhà nước;
Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về
chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và
tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ
sở hữu;
Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về
thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước
và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ sửa đổi, bổ
sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP.
Căn cứ Quyết định số 974/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ
về chuyển Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam thành công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Xét đề nghị của Hội đồng thành viên Tập đoàn Dệt May Việt Nam,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều
1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập
đoàn Dệt May Việt Nam.
Điều
2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.
Điều
3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc
Chính phủ và Hội đồng thành viên Tập đoàn Dệt May Việt Nam chịu trách nhiệm thi
hành Quyết định này.
|
Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP;
- VP BCĐ TW về phòng, chống tham nhũng;
- HĐND, UBND các tỉnh, TP trực thuộc TW;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Ngân hàng Chính sách Xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- UBTW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- Tập đoàn Dệt May Việt Nam;
- VPCP: BTCN, các PCN, Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;
- Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b)
|
KT.
THỦ TƯỚNG
PHÓ THỦ TƯỚNG
Nguyễn Sinh Hùng
|
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN DỆT MAY VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 340/QĐ-TTg ngày 07 tháng 3 năm 2011 của
Thủ tướng Chính phủ)
Chương 1.
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải thích từ ngữ
1. Trong Điều lệ
này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a) “Tập đoàn
Dệt May Việt Nam” (gọi tắt là Tập đoàn) là tổ hợp doanh nghiệp hoạt động
theo mô hình công ty mẹ - công ty con, không có tư cách pháp nhân, bao gồm:
Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam (doanh nghiệp cấp I), các công ty con do
Tập đoàn Dệt May Việt Nam giữ quyền chi phối (doanh nghiệp cấp II), các công ty
con của doanh nghiệp cấp II và các cấp tiếp theo, các công ty liên kết, công ty
tự nguyện liên kết.
b) “Công ty mẹ
- Tập đoàn Dệt May Việt Nam” là doanh nghiệp cấp I, hoạt động theo hình thức
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ,
được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo Quyết định
số 974/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ.
c) “Đơn vị trực
thuộc Tập đoàn Dệt May Việt Nam” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị
sự nghiệp nằm trong cơ cấu Tập đoàn Dệt May Việt Nam. Danh sách các đơn vị trực
thuộc Tập đoàn Dệt May Việt Nam tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ
lục I Điều lệ này.
d) “Công ty
con của Tập đoàn Dệt May Việt Nam” là công ty do Tập đoàn Dệt May Việt Nam
nắm giữ quyền chi phối. Công ty con được tổ chức dưới các hình thức: công ty cổ
phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật. Danh
sách các công ty con của Tập đoàn Dệt May Việt Nam tại thời điểm phê duyệt Điều
lệ được ghi tại Phụ lục II Điều lệ này.
đ) “Công ty
liên kết của Tập đoàn Dệt May Việt Nam” là công ty có cổ phần, vốn góp dưới
mức chi phối của Tập đoàn Dệt May Việt Nam, chịu sự ràng buộc về quyền lợi và
nghĩa vụ với Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo tỷ lệ góp vốn hoặc theo hợp đồng
liên kết đã ký giữa công ty với Tập đoàn Dệt May Việt Nam. Công ty liên kết được
tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên, công ty hoạt động ở nước ngoài. Danh sách các công ty liên kết của
Tập đoàn Dệt May Việt Nam tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục
III Điều lệ này.
e) “Công ty tự
nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn Dệt May Việt Nam” là doanh nghiệp
không có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn Dệt May Việt Nam nhưng tự nguyện liên kết
với Tập đoàn Dệt May Việt Nam dưới các hình thức theo quy định của pháp luật,
chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo thỏa
thuận trong hợp đồng liên kết giữa công ty đó với Tập đoàn Dệt May Việt Nam.
g) “Doanh
nghiệp thành viên”: là các doanh nghiệp do Tập đoàn Dệt May Việt Nam, công
ty con của Tập đoàn Dệt May Việt Nam hoặc công ty con các cấp tiếp theo trực tiếp
nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối; giữ quyền chi
phối đối với doanh nghiệp đó.
h) “Vốn điều
lệ của Tập đoàn Dệt May Việt Nam” là số vốn do Nhà nước góp hoặc cam kết
góp trong một thời hạn nhất định và được ghi tại Điều lệ này.
i) “Cổ phần,
vốn góp chi phối của Tập đoàn Dệt May Việt Nam” tại doanh nghiệp khác là số
cổ phần hoặc mức vốn góp của Tập đoàn Dệt May Việt Nam chiếm trên 50% vốn điều
lệ của doanh nghiệp đó.
k) “Quyền chi
phối” là quyền của Tập đoàn Dệt May Việt Nam đối với một doanh nghiệp khác,
bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây:
- Quyền của chủ
sở hữu duy nhất của doanh nghiệp;
- Quyền của cổ
đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;
- Quyền trực tiếp
hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc
Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc của doanh nghiệp;
- Quyền quyết định
phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;
- Các trường hợp
chi phối khác theo thỏa thuận giữa Tập đoàn Dệt May Việt Nam và doanh nghiệp bị
chi phối và được ghi vào Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.
2. Các từ ngữ
khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp
và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó.
Danh từ “pháp luật” được hiểu là pháp luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa
Việt Nam.
Điều 2. Tên và trụ sở chính của Tập đoàn Dệt May Việt Nam
1. Tên gọi đầy đủ:
TẬP ĐOÀN DỆT MAY VIỆT NAM
2. Tên giao dịch
quốc tế: Viet Nam National Textile and Garment Group
3. Tên viết tắt:
VINATEX
4. Địa chỉ trụ sở
chính: 25 phố Bà Triệu và 41 Lý Thái Tổ - quận Hoàn Kiếm - Hà Nội
Điện thoại:
04-38257700; Fax: 04-38262269
Website:
www.Vinatex.com và www.Vinatex.com.vn
5. Văn phòng tại
thành phố Hồ Chí Minh: số 10 Nguyễn Huệ - quận 1 - Thành phố Hồ Chí Minh
Điều 3. Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân của Tập đoàn Dệt
May Việt Nam
1. Tập đoàn Dệt
May Việt Nam là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100%
vốn điều lệ, hoạt động theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ này.
2. Tập đoàn Dệt
May Việt Nam có tư cách pháp nhân, con dấu riêng, biểu tượng, tài khoản tiền đồng
Việt Nam và tài khoản ngoại tệ mở tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước
và nước ngoài theo quy định của pháp luật.
3. Tập đoàn Dệt
May Việt Nam chịu trách nhiệm kế thừa các quyền, nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp
pháp của Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo quy định của pháp luật.
Điều
4. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh
1. Mục tiêu hoạt
động:
a) Kinh doanh có
lãi; bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại VINATEX và vốn của VINATEX
đầu tư tại các doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ khác do Nhà nước
giao.
b) Tối đa hóa hiệu
quả hoạt động của Tập đoàn.
c) Phát triển
thành lập đoàn kinh tế có trình độ công nghệ, quản lý hiện đại và chuyên môn
hóa cao; kinh doanh đa ngành, trong đó dệt may là các ngành, nghề kinh doanh
chính; gắn kết chặt chẽ giữa sản xuất, kinh doanh với khoa học, công nghệ,
nghiên cứu, đào tạo; có sự tham gia của nhiều thành phần kinh tế; làm nòng cốt
để ngành dệt may Việt Nam phát triển nhanh và bền vững, cạnh tranh và hội nhập
kinh tế quốc tế có hiệu quả.
2. Ngành, nghề
kinh doanh:
a) Ngành, nghề
kinh doanh chính.
- Sản xuất kinh
doanh, xuất nhập khẩu, đầu tư: sản phẩm dệt may thời trang, nguyên liệu, phụ liệu,
vật tư, thiết bị, phụ tùng, hóa chất, thuốc nhuộm, thiết bị phụ tùng ngành dệt
may thời trang;
- Đào tạo,
nghiên cứu khoa học, chuyển giao công nghệ; đào tạo nghề dệt, sợi, nhuộm, may
công nghiệp, nghề cơ khí, bảo trì, tài chính kế toán, tin học, quản lý doanh
nghiệp dệt may …
- Dịch vụ: giám
định, kiểm nghiệm, kiểm tra chất lượng sản phẩm và nguyên phụ liệu dệt may, giống
bông, giống cây trồng; đầu tư và kinh doanh: cơ sở hạ tầng, khu công nghiệp, đô
thị, xử lý môi trường, chợ, siêu thị; tư vấn, thiết kế, lập các dự án đầu tư
trong lĩnh vực dệt may, môi trường.
b) Ngành, nghề
kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:
- Kinh doanh
thương mại, xuất nhập khẩu: kinh doanh, xuất nhập khẩu, sản xuất, gia công, chế
biến thực phẩm, nông, lâm, thủy hải sản, hàng tiêu dùng, điện tử, thiết bị văn
phòng phẩm;
- Dịch vụ: Dịch
vụ kỹ thuật và kinh doanh các loại giống cây trồng, phân bón và vật tư nông
nghiệp khác; dịch vụ đầu tư: thiết kế, thi công, lắp đặt phục vụ ngành công
nghiệp, xây dựng dân dụng; dịch vụ tư vấn giám sát, kiểm tra, đánh giá hoạt động
trong lĩnh vực sản xuất kỹ thuật, thương mại và môi trường, đầu tư; dịch vụ đưa
người lao động Việt Nam đi làm việc có thời hạn ở nước ngoài; dịch vụ quảng
cáo, tổ chức sự kiện; ủy thác mua bán xăng dầu; kinh doanh kho vận, kho ngoại
quan; tư vấn, kiểm toán báo cáo tài chính và kiểm toán quyết toán đầu tư xây dựng
cơ bản;
- Kinh doanh tài
chính: hoạt động trung gian tài chính, đầu tư tài chính, ngân hàng, dịch vụ
ngân hàng, bảo hiểm, kinh doanh môi giới chứng khoán, dịch vụ tài chính khác.
Làm đại lý thu đổi ngoại tệ cho ngân hàng;
- Đầu tư ra nước
ngoài; làm đại diện cho các công ty nước ngoài tại Việt Nam;
- Các ngành, nghề
khác theo quy định của pháp luật.
3. Ngành, nghề
kinh doanh quy định tại khoản 2 Điều này là trên cơ sở thực tế sản xuất, kinh
doanh của VINATEX tại thời điểm phê duyệt Điều lệ. Bộ Công Thương, VINATEX rà
soát ngành, nghề kinh doanh để tập trung đầu tư tài chính vào những ngành, nghề
kinh doanh chính của VINATEX trình Thủ tướng Chính phủ.
Điều
5. Vốn điều lệ của VINATEX
Vốn điều lệ của
VINATEX là 3.400.000.000.000 đồng (ba nghìn bốn trăm tỷ đồng).
Điều
6. Chủ sở hữu của VINATEX
Nhà nước là chủ
sở hữu của VINATEX. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của
chủ sở hữu đối với VINATEX. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc ủy quyền
cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện một số quyền và
nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATEX theo quy định của pháp luật.
Điều
7. Đại diện theo pháp luật của VINATEX
Người đại diện
theo pháp luật của VINATEX là Tổng giám đốc VINATEX.
Điều
8. Quản lý nhà nước đối với VINATEX
VINATEX chịu sự quản
lý nhà nước của Chính phủ, các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy
ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương theo quy định của pháp
luật.
Điều
9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong VINATEX
1. Tổ chức Đảng Cộng
sản Việt Nam trong Tập đoàn hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của
Đảng Cộng sản Việt Nam.
2. Các tổ chức
chính trị - xã hội khác trong VINATEX hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều
lệ của các tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của pháp luật.
3. VINATEX tôn
trọng và tạo điều kiện thuận lợi cho việc tuyên truyền, vận động thành lập các
tổ chức Đảng, đoàn thể tại doanh nghiệp, kết nạp những người làm việc tại
VINATEX vào các tổ chức này.
4. VINATEX tôn
trọng và tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần
thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, đoàn thể làm việc tại VINATEX thực
hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và nội quy của
các tổ chức đó.
Chương 2.
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
VINATEX
MỤC
1. QUYỀN CỦA VINATEX
Điều
10. Quyền đối với vốn và tài sản
1. Chiếm hữu, sử
dụng vốn và tài sản của VINATEX để kinh doanh, đầu tư, thực hiện các lợi ích hợp
pháp từ vốn và tài sản của VINATEX.
2. Định đoạt đối
với vốn, tài sản của VINATEX theo quy định của pháp luật.
3. Quản lý và sử
dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài
nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên và thực hiện các nhiệm
vụ công ích do Nhà nước giao. Được điều chuyển tài sản cố định đã hết khấu hao
giữa các đơn vị do VINATEX đầu tư 100% vốn để phục vụ yêu cầu sản xuất kinh
doanh. Các nội dung về điều chuyển tài sản này được quy định cụ thể tại Quy chế
quản lý tài chính của Tập đoàn.
4. Nhà nước
không điều chuyển vốn do Nhà nước đầu tư tại VINATEX và vốn, tài sản của
VINATEX theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại
VINATEX hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
Điều
11. Quyền kinh doanh và tổ chức kinh doanh
1. Chủ động tổ
chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ
máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.
2. Kinh doanh những
ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; mở rộng
quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong và ngoài nước phù
hợp với quy định của pháp luật.
3. Tìm kiếm thị
trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng; quyết định việc
phối hợp các nguồn lực, hợp tác kinh doanh của VINATEX và các doanh nghiệp
trong VINATEX theo yêu cầu của thị trường.
4. Quyết định
giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những
sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.
5. Cùng tham gia
kinh doanh với các doanh nghiệp trong VINATEX để nâng cao hiệu quả sản xuất,
kinh doanh chung của VINATEX.
6. Quyết định
các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của
VINATEX để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp; thuê, mua một phần
hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật.
7. Tổ chức lựa
chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu và áp dụng đối với tập
đoàn kinh tế theo quy định của pháp luật.
8. Sử dụng phần
vốn nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà
VINATEX đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo
quy định của pháp luật.
9. Quyết định đầu
tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến
50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX;
các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con
do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc VINATEX; các chi nhánh,
các văn phòng đại diện của VINATEX ở trong nước và ở nước ngoài; việc tiếp nhận
đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến mất quyền
chi phối của VINATEX, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt
động theo hình thức công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật, sau
khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.
10. Cùng với các
nhà đầu tư khác (không bao gồm công ty con, công ty hạch toán phụ thuộc
VINATEX) thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết trong nước và ngoài nước
dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn
đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của VINATEX vào mỗi công ty đến 50%
tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX. Trường
hợp sử dụng vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước thì phải được Thủ tướng Chính phủ
chấp thuận.
11. Quyết định
thuê một phần hoặc toàn bộ công ty khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác
với mức vốn đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần
nhất của VINATEX sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; tiếp nhận công ty
khác tự nguyện tham gia liên kết với tập đoàn.
12. Tuyển chọn,
ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm
dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động
trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động,
tiền lương, tiền công.
13. Xây dựng,
ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định
mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả
kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật.
14. Có các quyền
sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của
pháp luật.
Điều
12. Quyền về tài chính
1. Huy động vốn
để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu; vay vốn
của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và
các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.
Việc huy động vốn
để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm
hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu
VINATEX. Trường hợp VINATEX huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng
ý của chủ sở hữu và thực hiện theo quy định của pháp luật.
Việc vay vốn ở
nước ngoài theo quy định của pháp luật và phải có ý kiến đồng ý của Bộ Công
Thương, thẩm định phê duyệt của Bộ Tài chính.
2. Chủ động sử dụng
vốn cho hoạt động kinh doanh của VINATEX; được thành lập, sử dụng và quản lý
các quỹ của VINATEX theo quy định của pháp luật và phù hợp với đặc thù của
ngành, lĩnh vực kinh doanh chính.
3. Quyết định
trích khấu hao tài sản cố định theo quy định hiện hành.
4. Được hưởng
các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực
hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên
tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ
bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VINATEX.
5. Được chi thưởng
sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất
lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch
toán vào chi phí kinh doanh của VINATEX, được thực hiện một lần với mức thưởng
tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý
và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí mang lại và hiệu
quả sản xuất, kinh doanh trong một năm.
6. Được hưởng
các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền
chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp
khác.
7. Không phải nộp
thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào
các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã
nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không
bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác.
8. Từ chối và tố
cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ
cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục
đích nhân đạo và công ích.
9. Sau khi hoàn
thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh
nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập quỹ
dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng
theo quy định của pháp luật. Trường hợp VINATEX còn nợ đến hạn phải trả mà chưa
trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của VINATEX, kể
cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn.
10. Được thành lập
các quỹ tài chính tập trung, bao gồm cả các quỹ để thực hiện các nhiệm vụ đặc
thù trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh chính theo quy định của pháp luật có
liên quan. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này được quy định tại Quy chế quản
lý tài chính của VINATEX do Bộ Tài chính phê duyệt.
11. Được bảo
lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng,
ngân hàng ở trong nước và nước ngoài nhưng không quá tổng vốn Điều lệ của
VINATEX và được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINATEX.
12. Có các quyền
khác về tài chính theo quy định của pháp luật.
Điều
13. Quyền tham gia hoạt động công ích
1. Sản xuất,
cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công
ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì VINATEX có nghĩa vụ tiêu thụ
sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước
quy định.
2. Đối với nhiệm
vụ công ích do Nhà nước giao, VINATEX được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.
Đối với các sản
phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì VINATEX tự bù đắp chi phí
theo giá trúng thầu.
Đối với các sản
phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì VINATEX được sử dụng phí hoặc
doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp
chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động.
Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch.
3. Xây dựng, áp
dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất,
cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
4. Được giao lại
cho các doanh nghiệp thành viên thực hiện một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công
ích mà Nhà nước giao hoặc đặt hàng cho VINATEX.
Điều
14. Các quyền khác của VINATEX
1. VINATEX chi
phối các doanh nghiệp thành viên thông qua vốn, nghiệp vụ, dịch vụ, công nghệ,
thị trường, thương hiệu; theo Điều lệ này và Điều lệ của doanh nghiệp thành
viên hoặc thỏa thuận giữa VINATEX với doanh nghiệp đó, được quy định tại Chương
V Điều lệ này.
2. VINATEX, công
ty con của VINATEX được thực hiện phương thức chào hàng cạnh tranh trong mua sắm
hàng hóa, dịch vụ mà hàng hóa, dịch vụ đó là đầu ra của doanh nghiệp này nhưng
là đầu vào của doanh nghiệp khác trong Tập đoàn.
3. Công ty con của
VINATEX có quyền tham gia đấu thầu thực hiện các dự án thuộc ngành, nghề kinh
doanh chính của VINATEX và của các công ty con khác trong Tập đoàn.
4. VINATEX được
quyền quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với
người lao động và cán bộ quản lý trên cơ sở quy định về lương tối thiểu của Nhà
nước, trừ các chức danh là Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám
đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng. VINATEX được tự chủ quyết định đơn
giá tiền lương theo nguyên tắc tốc độ tăng tiền lương bình quân thấp hơn tốc độ
tăng năng suất lao động và đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về lao động -
tiền lương.
5. VINATEX được
Nhà nước giao đất để phát triển cây công nghiệp dài ngày thì VINATEX thống nhất
quản lý đất trong Tập đoàn để bố trí cho các doanh nghiệp thành viên sản xuất
theo quy hoạch sử dụng đất được Chính phủ phê duyệt. VINATEX chịu sự quản lý
nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước về đất đai và có nghĩa vụ bảo đảm quyền
kinh doanh, khai thác, sử dụng đất của các doanh nghiệp thành viên VINATEX theo
quy định của pháp luật về đất đai.
MỤC
2. NGHĨA VỤ CỦA VINATEX
Điều
15. Nghĩa vụ về vốn và tài sản
1. Bảo toàn và
phát triển vốn nhà nước đầu tư vào VINATEX và vốn VINATEX tự huy động.
2. Chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VINATEX trong phạm vi số
tài sản của VINATEX.
3. Định kỳ đánh
giá lại tài sản của VINATEX theo quy định của pháp luật.
Điều
16. Nghĩa vụ trong kinh doanh
1. Kinh doanh
đúng ngành, nghề đã đăng ký; tập trung vào ngành, nghề kinh doanh chính; bảo đảm
chất lượng sản phẩm và dịch vụ do VINATEX thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.
2. Đổi mới, hiện
đại hoá công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh
tranh.
3. Bảo đảm quyền
và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động.
4. Tuân theo các
quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội,
bảo vệ tài nguyên và môi trường.
5. Thực hiện việc
quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của VINATEX
trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.
6. Chịu sự giám
sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của
cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
7. Chịu trách
nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp
khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác.
8. Chịu sự giám
sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương, đơn giá tiền
lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản
lý khác.
9. Thực hiện các
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều
17. Nghĩa vụ về tài chính
1. Tự chủ về tài
chính, tự cân đối về các khoản thu chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ
tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do chủ sở hữu giao; đăng ký, kê
khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài
chính khác theo quy định của pháp luật.
2. Quản lý, sử dụng
có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác; tài
nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.
3. Sử dụng vốn
và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.
4. Chấp hành đầy
đủ các chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm
toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp
pháp đối với các hoạt động tài chính của VINATEX.
5. Thực hiện chế
độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần
thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của VINATEX.
6. Thực hiện các
nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật.
Điều
18. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích
1. Cung ứng dịch
vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và
phí mà Nhà nước quy định.
2. Nhận nhiệm vụ
công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm
vụ công ích cho các công ty thành viên thực hiện theo quy định của pháp luật.
3. Thực hiện việc
ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách
nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của VINATEX; chịu trách nhiệm
trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do VINATEX trực
tiếp thực hiện và cung ứng.
4. Cung cấp đủ số
lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và
đúng thời gian.
5. Thực hiện các
nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.
Điều
19. Nghĩa vụ và trách nhiệm của VINATEX đối với các doanh nghiệp thành viên
1. VINATEX có nghĩa
vụ đối với các doanh nghiệp thành viên như sau:
a) Định hướng
chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược kinh doanh của Tập
đoàn phù hợp với Điều lệ của công ty con.
b) Phối hợp với
các doanh nghiệp thành viên trong việc tìm kiếm, cung cấp đầu vào, tiêu thụ sản
phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện, thực hiện
không có hiệu quả hoặc làm giảm hiệu quả kinh doanh chung của Tập đoàn.
c) Chủ trì xây dựng,
thông qua và tổ chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh giữa các đơn vị
thành viên trên cơ sở phát huy các lợi thế sẵn có, tạo ra sức mạnh tổng hợp, sử
dụng có hiệu quả các nguồn lực, tránh hoặc hạn chế tình trạng đầu tư, kinh
doanh trùng lặp, phân tán.
d) Chủ trì thực
hiện các hoạt động: nghiên cứu ứng dụng khoa học, công nghệ, đào tạo; tiếp thị,
xúc tiến thương mại; hợp tác quốc tế và một số dịch vụ khác nhằm tạo điều kiện
cho các công ty con, công ty liên kết mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất,
kinh doanh.
đ) Ưu tiên sử dụng
các dịch vụ nghiên cứu, đào tạo, y tế của các đơn vị trong Tập đoàn cung cấp
trên cơ sở hợp đồng và quy định của pháp luật.
e) Thực hiện các
quyền chi phối của VINATEX với công ty con theo Điều lệ của công ty. VINATEX
không được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con,
công ty liên kết, các chủ nợ, các cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên
có liên quan.
2. Trường hợp thực
hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với công ty con, công ty
liên kết mà gây thiệt hại cho các doanh nghiệp này và các bên có liên quan thì
VINATEX phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho doanh nghiệp đó và các
bên liên quan:
a) Buộc các công
ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi
đối với các công ty này.
b) Điều chuyển vốn,
tài sản của các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ gây thiệt hại cho
công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh
toán; điều chuyển tài sản cố định hết khấu hao; quyết định tổ chức lại công ty;
thực hiện mục tiêu cung ứng sản xuất, dịch vụ công ích.
c) Điều chuyển một
số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi (do công ty con tự gây dựng) từ
công ty con này sang công ty con khác không có sự thỏa thuận với công ty bị điều
chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị sụt giảm nghiêm
trọng.
d) Quyết định
các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với Điều lệ của
VINATEX và Điều lệ của công ty con và pháp luật; giao nhiệm vụ cho công ty con,
công ty liên kết thực hiện không dựa trên cơ sở kế hoạch phối hợp kinh doanh và
hợp đồng kinh tế.
đ) Buộc các công
ty con cho VINATEX hoặc cho công ty khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện
vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VINATEX
hoặc công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt
động kinh doanh của công ty con.
Chương 3.
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ
SỞ HỮU ĐỐI VỚI VINATEX
Điều
20. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATEX
1. Quyền của chủ
sở hữu nhà nước đối với VINATEX bao gồm:
a) Quyết định
thành lập mới, cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi
sở hữu VINATEX.
b) Quyết định mục
tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu
tư phát triển 05 năm và hàng năm, ngành, nghề kinh doanh của VINATEX.
c) Phê duyệt Điều
lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ của VINATEX.
d) Quyết định đầu
tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của VINATEX.
đ) Quyết định việc
đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết theo thẩm quyền; phê duyệt chủ
trương vay, cho vay, thuê, cho thuê của VINATEX.
e) Quy định chế
độ tài chính đối với VINATEX, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ
của VINATEX.
g) Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch
Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên.
Chấp thuận để Hội
đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng
giám đốc VINATEX.
h) Quy định chế
độ tiền lương, phụ cấp lương, tiền thưởng, quyết định mức lương, phụ cấp lương
đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát
viên, Tổng giám đốc VINATEX.
i) Quy định chế
độ đặt hàng, đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ, mức giá bán, mức bù chênh lệch để thực
hiện sản xuất, cung ứng các sản phẩm và dịch vụ công ích.
k) Tổ chức kiểm
tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của
chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của VINATEX.
2. Chủ sở hữu nhà
nước có các nghĩa vụ sau đây đối với VINATEX:
a) Đầu tư đủ vốn
điều lệ cho VINATEX.
b) Thực hiện
đúng các quy định tại Điều lệ VINATEX liên quan đến chủ sở hữu.
c) Chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINATEX trong phạm vi số vốn
điều lệ của VINATEX.
d) Chịu trách
nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua,
bán, vay, cho vay thuê và cho thuê theo thẩm quyền.
đ) Đảm bảo quyền
tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của VINATEX không can thiệp
trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của VINATEX.
e) Thực hiện các
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều
21. Phân công, phân cấp thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với
VINATEX
1. Thủ tướng
Chính phủ trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với
VINATEX và phần vốn nhà nước tại VINATEX như sau:
a) Quyết định
thành lập, cơ cấu tổ chức, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINATEX
theo đề nghị của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu
tư.
b) Phê duyệt mục
tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu
tư phát triển 05 năm, ngành, nghề kinh doanh của VINATEX, theo đề nghị của Hội
đồng thành viên VINATEX, thẩm định của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Kế
hoạch và Đầu tư, Tài chính.
c) Phê duyệt Điều
lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATEX theo
đề nghị của Hội đồng thành viên VINATEX, thẩm định của Bộ Công Thương, ý kiến của
các Bộ: Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính.
d) Quyết định việc
đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình
hoạt động đối với VINATEX theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINATEX, ý kiến
của Bộ Công Thương, thẩm định của Bộ Tài chính.
đ) Phê duyệt các
dự án đầu tư của VINATEX, các dự án đầu tư ra ngoài VINATEX có giá trị lớn hơn
50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX
theo quy định của pháp luật về đầu tư, Điều lệ này và các văn bản pháp luật có
liên quan.
e) Quyết định bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các
thành viên Hội đồng thành viên VINATEX theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công
Thương và ý kiến thẩm định của Bộ Nội vụ.
g) Chấp thuận để
Hội đồng thành viên VINATEX quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen
thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc VINATEX theo đề nghị của Hội đồng thành viên
VINATEX và ý kiến thẩm định của Bộ Công Thương.
h) Chấp thuận để
Hội đồng thành viên VINATEX quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải
thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX; các công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ;
các đơn vị trực thuộc VINATEX; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của
VINATEX ở trong nước và ở nước ngoài; việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp
nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền
chi phối của VINATEX, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt
động theo hình thức công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật.
i) Quy định giá
bán, mức bù chênh lệch cho VINATEX khi tham gia cung ứng các sản phẩm, dịch vụ
công ích.
k) Yêu cầu
VINATEX báo cáo thường xuyên hoặc đột xuất các thông tin về hoạt động kinh
doanh, tài chính của VINATEX theo quy định tại Chương VIII Điều lệ này.
2. Bộ Công
Thương:
a) Trình Thủ tướng
Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu
VINATEX; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ
tịch và thành viên Hội đồng thành viên VINATEX.
b) Thẩm định: Điều
lệ Tổ chức và hoạt động của VINATEX, việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ Tổ chức và
hoạt động của VINATEX; ngành, nghề kinh doanh; bổ sung ngành, nghề kinh doanh;
mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch
đầu tư phát triển 05 năm; việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng,
khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên VINATEX trình Thủ tướng
Chính phủ.
c) Có ý kiến để
Thủ tướng Chính phủ: quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh
vốn điều lệ của VINATEX; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATEX quyết định đầu
tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến
50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX,
các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do
VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VINATEX, các chi nhánh, các
văn phòng đại diện của VINATEX ở trong nước và ở ngoài nước, việc góp vốn đầu
tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của
công ty con làm mất quyền chi phối của VINATEX, việc tổ chức doanh nghiệp cấp
II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con.
d) Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát viên
VINATEX sau khi có ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Nội vụ.
đ) Quyết định xếp
lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành
viên VINATEX.
e) Chủ trì cùng
Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh
doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VINATEX; có ý kiến để Bộ Tài chính phê
duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của VINATEX.
g) Giao chỉ tiêu
tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hàng năm cho VINATEX và giám sát, đánh
giá việc thực hiện theo quy định của pháp luật.
h) Tổ chức giám
sát và đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh của VINATEX.
i) Theo dõi, kiểm
tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch, nhiệm vụ, thực hiện
các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của VINATEX.
k) Theo dõi, kiểm
tra, giám sát và định kỳ hàng năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ việc thực hiện Điều
lệ này; kịp thời phát hiện và báo cáo Thủ tướng Chính phủ những vấn đề cần sửa
đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp và quản lý của
Nhà nước đối với VINATEX.
l) Chịu trách
nhiệm về việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, phẩm chất, năng lực của
thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATEX trình Thủ tướng Chính phủ
bổ nhiệm hoặc chấp thuận để bổ nhiệm.
m) Quyết định
các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.
n) Thực hiện các
quyền khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu.
3. Bộ Tài chính:
a) Thẩm định để
Thủ tướng Chính phủ quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều
chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của VINATEX; thực hiện việc đầu tư
vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ theo quyết định của Thủ
tướng Chính phủ.
b) Phê duyệt Quy
chế quản lý tài chính của VINATEX theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINATEX,
trừ trường hợp Chính phủ có quy định khác.
c) Kiểm tra,
giám sát về tài chính của VINATEX.
d) Có ý kiến để
Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở
hữu, đa dạng hóa sở hữu VINATEX; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của
VINATEX, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATEX;
mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành, nghề kinh doanh của VINATEX; chấp
thuận để Hội đồng thành viên VINATEX quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại,
giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX, các công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ,
các đơn vị trực thuộc VINATEX, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của
VINATEX ở trong nước và ở nước ngoài, việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp
nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền
chi phối của VINATEX, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt
động theo hình thức công ty mẹ - công ty con.
đ) Thẩm định,
phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của VINATEX sau khi có ý kiến của Bộ Công
Thương theo quy định của pháp luật.
e) Phối hợp với
Bộ Công Thương thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất,
kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phối hợp với Bộ Công Thương thẩm
định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của
VINATEX.
g) Thực hiện các
quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về phân công, phân cấp của
chủ sở hữu.
4. Bộ Kế hoạch
và Đầu tư:
a) Giám sát việc
thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho VINATEX.
b) Có ý kiến để
Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở
hữu, đa dạng hóa sở hữu VINATEX; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của
VINATEX, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATEX;
mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành, nghề kinh doanh của VINATEX; việc
đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình
hoạt động của VINATEX; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATEX quyết định đầu
tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến
50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX,
các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do
VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VINATEX, các chi nhánh, các
văn phòng đại diện của VINATEX ở trong nước và ở ngoài nước, việc góp vốn đầu
tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của
công ty con làm mất quyền chi phối của VINATEX, việc tổ chức doanh nghiệp cấp
II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con.
c) Phối hợp với
Bộ Công Thương thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất,
kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phối hợp với Bộ Công Thương thẩm
định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của
VINATEX.
5. Bộ Nội vụ:
Thẩm định về quy
trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng
thành viên VINATEX do Bộ Công Thương trình Thủ tướng Chính phủ.
6. Kiểm soát
viên VINATEX: VINATEX có 3 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Công Thương quyết định
bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách thức, khen thưởng, kỷ luật.
Kiểm soát viên VINATEX hoạt động theo quy định của pháp luật về Kiểm soát viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn
điều lệ.
7. Hội đồng
thành viên VINATEX được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VINATEX, trừ các quyền và nghĩa vụ quy
định từ khoản 1 đến khoản 6 Điều này.
Chương 4.
TỔ CHỨC QUẢN LÝ VINATEX
Điều
22. Cơ cấu tổ chức quản lý của VINATEX
1. Cơ cấu tổ chức
quản lý, điều hành của VINATEX gồm có:
a) Hội đồng
thành viên.
b) Tổng giám đốc.
c) Các Phó Tổng
giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng.
b) Bộ máy giúp
việc, Ban Kiểm soát nội bộ.
2. Cơ cấu tổ chức
quản lý, điều hành của VINATEX có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh
doanh trong quá trình hoạt động.
MỤC
1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
Điều
23. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng
thành viên là cơ quan đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nhà nước tại
VINATEX; thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại VINATEX và đối với
các công ty do VINATEX đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và của chủ sở hữu đối với phần
vốn góp của VINATEX tại các doanh nghiệp khác.
2. Hội đồng
thành viên có quyền nhân danh VINATEX để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc
xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của VINATEX, trừ những vấn
đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ hoặc phân cấp cho các
cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện được quy định tại Điều
21 Điều lệ này.
3. Các thành
viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước
pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho VINATEX
và chủ sở hữu, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực
hiện các nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp và các văn bản
quy định của pháp luật có liên quan.
4. Hội đồng
thành viên VINATEX có từ 05 đến 09 thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm,
miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ
Công Thương. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 năm.
Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại.
Điều
24. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên
1. Nhận, quản lý
và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở
hữu đầu tư cho VINATEX.
2. Xây dựng
trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, phê duyệt sửa
đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATEX.
3. Xây dựng,
trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và tổ chức thực hiện chiến lược, kế hoạch
dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của
VINATEX, ngành, nghề kinh doanh của VINATEX; quyết định và tổ chức thực hiện kế
hoạch sản xuất, kinh doanh hàng năm sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt; quyết
định chiến lược, kế hoạch dài hạn, ngành, nghề kinh doanh của các công ty con
do VINATEX sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.
4. Quyết định
các dự án đầu tư nằm trong quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn của VINATEX
đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; phân cấp cho Tổng giám đốc VINATEX, người
đại diện phần vốn của VINATEX ở các doanh nghiệp khác quyết định đầu tư các dự
án trong kế hoạch đã được Hội đồng thành viên phê duyệt.
5. Quyết định
các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, bán tài sản của
VINATEX có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo
tài chính gần nhất của VINATEX và theo quy định của pháp luật.
6. Quyết định
các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị
vượt quá mức vốn điều lệ của VINATEX phù hợp với các quy định của pháp luật.
7. Quyết định
phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản
lý, quy chế quản lý nội bộ của VINATEX; quy hoạch, đào tạo lao động của VINATEX
theo đề nghị của Tổng giám đốc.
8. Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật hoặc ký hợp đồng,
chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp
thuận; quyết định mức lương của Tổng giám đốc; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm,
cách chức khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc,
Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng giám đốc.
9. Quyết định bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ theo đề nghị của Tổng giám đốc
VINATEX; thông qua để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng,
kỷ luật, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty đó.
10. Cử người đại
diện phần vốn góp của VINATEX tại các doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng
giám đốc.
11. Quyết định
hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định phương án huy động vốn để hoạt động
kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu.
12. Thông qua
các báo cáo tài chính hàng năm sau đây:
a) Báo cáo tài
chính hàng năm của VINATEX.
b) Báo cáo tài
chính hàng năm của các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên.
c) Báo cáo tài
chính hàng năm của đơn vị trực thuộc, các doanh nghiệp nghiên cứu khoa học công
nghệ và cơ sở đào tạo.
d) Báo cáo tài
chính hợp nhất của Tập đoàn Dệt May Việt Nam.
13. Quyết định
thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động
và cán bộ quản lý; quyết định trích lập và sử dụng các quỹ tập trung của
VINATEX theo quy định tại Điều lệ và Quy chế quản lý tài chính VINATEX.
14. Thông qua
phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình
kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị phù hợp với Quy chế quản lý tài chính của
VINATEX.
15. Tổ chức kiểm
tra, giám sát Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Giám đốc các đơn vị trực thuộc,
Viện trưởng, Hiệu trưởng các đơn vị nghiên cứu khoa học và đào tạo trong việc
thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp và
Điều lệ VINATEX.
16. Tổ chức kiểm
tra, giám sát Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên các công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, người đại
diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức
năng, nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của Điều lệ VINATEX và
phù hợp với Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, doanh nghiệp
có vốn góp của VINATEX và pháp luật có liên quan.
17. Quyết định
các vấn đề thuộc thẩm quyền của VINATEX quy định tại khoản 9 Điều 11 Điều lệ
này sau khi có sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ.
18. Thực hiện
quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty do VINATEX nắm 100% vốn
điều lệ; chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của
VINATEX.
19. Kiến nghị chủ
sở hữu quyết định hoặc phê chuẩn quyết định về những vấn đề thuộc thẩm quyền của
chủ sở hữu nhà nước đối với VINATEX.
20. Thông qua để
Tổng giám đốc quyết định:
a) Ký kết các hợp
đồng kinh tế, thỏa thuận hợp tác theo phân cấp của Hội đồng thành viên.
b) Bảo lãnh cho
mỗi khoản vay của các công ty con có giá trị trên mức vốn điều lệ của công ty
xin bảo lãnh để thực hiện dự án đầu tư đã được duyệt hoặc thực hiện kế hoạch phối
hợp sản xuất, kinh doanh theo hợp đồng đã ký kết.
c) Góp vốn để
thành lập mới công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên theo phân cấp của Hội đồng thành viên.
d) Các hợp đồng
thuê, cho thuê, vay, cho vay có giá trị trên mức vốn điều lệ của các công ty
con do VINATEX nắm giữ 100% vốn điều lệ theo phân cấp của Hội đồng thành viên.
đ) Bổ nhiệm các
chức danh quản lý và điều hành theo phân cấp của Hội đồng thành viên.
21. Hội đồng
thành viên ban hành quy chế phân cấp theo từng lĩnh vực hoạt động cho Tổng giám
đốc, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, các doanh nghiệp khoa học công nghệ và cơ
sở nghiên cứu đào tạo của VINATEX, người đại diện phần vốn của VINATEX tại các
doanh nghiệp.
22. Tổ chức thực
hiện sắp xếp, chuyển đổi VINATEX và Tập đoàn theo phương án được Thủ tướng
Chính phủ phê duyệt; quyết định và tổ chức thực hiện các quyền của VINATEX quy
định tại Điều lệ này.
23. Quyết định
phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của các công ty con do
VINATEX nắm 100% vốn điều lệ.
24. Bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc các công ty con do VINATEX
nắm 100% vốn điều lệ; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Phó
Tổng giám đốc và Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng giám đốc các công ty đó.
25. Quyết định
phương án phối hợp kinh doanh của VINATEX với các công ty con; điều chỉnh vốn,
các nguồn lực khác do VINATEX đầu tư vào các công ty con theo Điều lệ của các
công ty đó.
26. Thực hiện
quyền hạn, nghĩa vụ của đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nhà nước tại các
công ty con theo quy định tại Điều 47 Điều lệ này.
27. Các quyền và
nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều
25. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng thành viên
Thành viên Hội đồng
thành viên phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1. Là công dân
Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.
2. Có trình độ đại
học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải
có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành Dệt
May.
3. Có sức khỏe,
phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành
pháp luật.
4. Không thuộc đối
tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của
pháp luật.
5. Không là cán
bộ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị -
xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên.
Điều
26. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên
1. Thành viên Hội
đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:
a) Bị Tòa án kết
án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.
b) Không đủ năng
lực, trình độ đảm nhiệm công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc
bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
c) Không trung
thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu
lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài
chính của VINATEX.
2. Thành viên Hội
đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau đây:
a) Xin từ chức
và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật.
b) Khi có quyết
định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác.
c) Bị miễn nhiệm
theo quy định của khoản 1 Điều này.
3. Trường hợp
thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội
đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công Thương trình Thủ tướng
Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.
Điều
27. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội
đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc VINATEX.
2. Chủ tịch Hội
đồng thành viên có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a) Thay mặt Hội
đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở
hữu đầu tư cho VINATEX theo quy định của pháp luật; quản lý VINATEX theo nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
b) Tổ chức
nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư
quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của VINATEX để trình Hội
đồng thành viên.
c) Lập chương
trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội
dung họp và tài liệu phục vụ họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng
thành viên.
d) Thay mặt Hội
đồng thành viên hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của Hội đồng thành viên
ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
đ) Tổ chức theo
dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc VINATEX trái với nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
e) Các quyền
khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên và Thủ tướng Chính phủ.
g) Có thể ủy quyền
cho một trong số các thành viên Hội đồng thành viên thực hiện chức năng, nhiệm
vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt.
Điều
28. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng
thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để
xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với
những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến
các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề
nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số
thành viên Hội đồng thành viên. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông
qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết trong cuộc họp.
2. Chủ tịch Hội
đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng
thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội
dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên
và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất ba ngày.
3. Các cuộc họp
lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần
ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành
viên biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định
theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội
đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Thành viên Hội đồng thành viên có
quyền bảo lưu ý kiến của mình và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.
4. Căn cứ vào nội
dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có
quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức
có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự.
Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng
không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời
dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.
5. Nội dung các
vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được
Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành
viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu
trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng
thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi
hành đối với VINATEX.
6. Thành viên Hội
đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ viên chức
quản lý trong VINATEX, cán bộ viên chức quản lý trong các công ty con do
VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của VINATEX tại các
doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt
động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc nghị
quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung
cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của
thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định
khác.
7. Chi phí hoạt
động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao khác, được
tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của VINATEX.
8. Trong trường
hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các
chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng
thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được
quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINATEX.
Điều
29. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của nhân viên chuyên trách và thành viên
không chuyên trách của Hội đồng thành viên
1. Các thành
viên chuyên trách của Hội đồng thành viên hưởng chế độ tiền lương theo năm; các
thành viên không chuyên trách hưởng thù lao theo công việc, theo thời gian làm
việc. Các thành viên Hội đồng thành viên hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức
tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của
VINATEX và kết quả hoạt động quản lý.
2. Chế độ chi trả
tiền lương, tiền thưởng như sau:
a) Hàng tháng,
các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên được tạm ứng 70% của số tiền
lương tạm tính cho tháng đó; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào
cuối năm. Hàng năm, các thành viên Hội đồng thành viên được tạm ứng 70% tổng số
tiền thưởng của năm; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả sau khi kết
thúc nhiệm kỳ.
b) Số 30% tiền
lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các thành viên Hội đồng thành
viên căn cứ vào quy chế Quản lý tài chính của VINATEX và các quy định khác của
pháp luật.
MỤC
2. TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều
30. Chức năng của Tổng giám đốc
Tổng giám đốc là
người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của VINATEX, điều
hành kế hoạch phối hợp kinh doanh theo mục tiêu, kế hoạch phù hợp với Điều lệ
VINATEX và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm
trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm
vụ được giao.
Điều
31. Tuyển chọn, bổ nhiệm Tổng giám đốc
1. Tổng giám đốc
do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng;
cách chức, khen thưởng, kỷ luật sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng
văn bản.
2. Tổng giám đốc
được bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá năm năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm
lại.
3. Quy trình bổ
nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc theo quy định của pháp luật.
4. Người được
tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
a) Có đủ điều kiện
và tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 25 Điều lệ này.
b) Có năng lực
kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp; có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm
ít nhất ba năm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc chuyên ngành Dệt
May.
5. Những đối tượng
sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm làm Tổng giám đốc của VINATEX:
a) Những người
đã từng làm Tổng giám đốc hoặc Giám đốc doanh nghiệp nhưng vi phạm kỷ luật đến
mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc để doanh nghiệp đó lâm vào tình trạng theo
quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Điều lệ này;
b) Thuộc đối tượng
bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp
luật.
Điều
32. Thay thế, miễn nhiệm Tổng giám đốc
Hội đồng thành
viên quyết định việc thay thế, miễn nhiệm trước thời hạn với Tổng giám đốc
trong các trường hợp được quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này.
1. Tổng giám đốc
bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau:
a) Để VINATEX lỗ
hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu
do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan
xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp sau: lỗ hoặc giảm tỷ suất
lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo
kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đối mới công nghệ theo nghị quyết hoặc quyết
định của Hội đồng thành viên; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước
đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp
thuận.
b) VINATEX lâm
vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của
pháp luật về phá sản.
c) Không hoàn
thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao.
d) Không trung
thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi
cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính
của VINATEX.
đ) Bị mất hoặc hạn
chế năng lực hành vi dân sự.
e) Bị Tòa án kết
án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.
2. Tổng giám đốc
được thay thế trong các trường hợp sau:
a) Tự nguyện xin
từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự
pháp luật.
b) Khi có quyết
định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác.
Điều
33. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc
1. Tổ chức xây dựng
chiến lược phát triển VINATEX; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành
nghề do VINATEX kinh doanh; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm, kế hoạch phối
hợp kinh doanh trong Tập đoàn Dệt May Việt Nam; chuẩn bị các dự án đầu tư, các
đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ VINATEX; dự thảo Quy
chế quản lý tài chính của VINATEX, các quy chế, quy định quản lý nội bộ
VINATEX; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng hệ thống chỉ
tiêu công nghệ, tiêu chuẩn sản phẩm, định mức kinh tế, kỹ thuật, đơn giá tiền
lương; chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự, các phương án đề phòng rủi
ro, các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo
cáo thống kê, báo cáo tài chính của VINATEX, báo cáo tài chính hợp nhất của Tập
đoàn Dệt May Việt Nam và các đề án, dự án khác.
2. Trình Hội đồng
thành viên để Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước
có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu
đối với VINATEX.
3. Quyết định
các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản của VINATEX theo phân cấp hoặc ủy
quyền của Hội đồng thành viên VINATEX và các quy định khác của pháp luật.
4. Quyết định
các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị
dưới mức vốn điều lệ của VINATEX.
5. Quyết định
phương án sử dụng vốn, tài sản của VINATEX để góp vốn, mua cổ phần của các công
ty trong nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành
viên VINATEX và các quy định khác của pháp luật.
6. Quyết định
tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm,
miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với:
a) Giám đốc và kế
toán trưởng đơn vị trực thuộc VINATEX, Giám đốc và kế toán trưởng đơn vị sự
nghiệp sau khi được Hội đồng thành viên VINATEX phê duyệt; Phó giám đốc đơn vị
trực thuộc VINATEX, Phó giám đốc đơn vị sự nghiệp.
b) Trưởng ban,
Phó Trưởng Ban tham mưu, Chánh Văn phòng, Phó Chánh Văn phòng của VINATEX.
c) Các chức danh
quản lý khác trong VINATEX theo phân cấp của Hội đồng thành viên.
d) Người lao động
làm việc tại cơ quan tham mưu, văn phòng của VINATEX.
7. Đề nghị Hội đồng
thành viên VINATEX quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ
luật, quyết định mức lương đối với các chức danh: Phó Tổng giám đốc, Giám đốc
điều hành và Kế toán trưởng VINATEX; Tổng giám đốc, thành viên Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên công ty con là công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ.
8. Đề nghị Hội đồng
thành viên quyết định cử người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp
khác.
9. Có ý kiến để
Hội đồng thành viên VINATEX chấp thuận cho Hội đồng thành viên, Chủ tịch công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ bổ nhiệm
Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty đó.
10. Chấp thuận để
Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, công ty con khác bổ nhiệm Phó Tổng
giám đốc, Kế toán trưởng các doanh nghiệp này trên cơ sở đề nghị của Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch công ty.
11. Tổ chức điều
hành kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch
phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn Dệt May Việt Nam; công tác kiểm toán, thanh
tra, bảo vệ, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công
nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của VINATEX nhằm thực
hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
12. Thực hiện việc
theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên
theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.
13. Ký kết các hợp
đồng kinh tế, dân sự của VINATEX. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân
cấp cho Tổng giám đốc quy định tại các khoản 4, 5 và 6 Điều này thì Tổng giám đốc
chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.
14. Báo cáo Hội
đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của VINATEX; thực hiện việc
công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.
15. Chịu sự kiểm
tra, giám sát của Hội đồng thành viên, các Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý
nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy
định của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật.
16. Được áp dụng
các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội
đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
17. Được hưởng
chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả
kinh doanh của VINATEX do Hội đồng thành viên quyết định theo quy định hiện
hành của Chính phủ và các quy định pháp luật có liên quan. Chế độ thanh toán,
quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên
chuyên trách của Hội đồng thành viên.
18. Các quyền và
nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định của
Hội đồng thành viên VINATEX.
MỤC
3. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều
34. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành
VINATEX
1. Khi tổ chức
thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn
đề không có lợi cho VINATEX thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để
xem xét, điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem
xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh
lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền
bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ.
2. Trong thời hạn
mười lăm ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc quý và năm, Tổng giám đốc phải gửi
báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện
trong kỳ tới của VINATEX cho Hội đồng thành viên.
3. Chủ tịch Hội
đồng thành viên tham dự hoặc cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp
giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng
giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng
thành viên dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết
luận cuộc họp.
Điều
35. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng
thành viên và Tổng giám đốc
1. Tổng giám đốc
chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt
động hàng ngày của VINATEX, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Các
thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính
phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu
quả hoạt động của VINATEX.
2. Chủ tịch Hội
đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:
a) Thực hiện
trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của
VINATEX và của Nhà nước.
b) Không được lợi
dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của VINATEX để thu lợi riêng cho
bản thân và người khác; không được đem tài sản của VINATEX cho người khác;
không được tiết lộ bí mật của VINATEX trong thời gian đang thực hiện chức trách
là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu
là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc,
trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận.
c) Không được để
vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh kế toán
trưởng, thủ quỹ của VINATEX.
d) Phải báo cáo
Bộ Công Thương về các hợp đồng kinh tế, dân sự của VINATEX ký kết với vợ hoặc
chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng
giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được
ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không
được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu,
thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho
VINATEX và bị xử lý theo quy định của pháp luật.
đ) Khi VINATEX
không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả
thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó
khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của VINATEX cho tất cả chủ nợ
biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng
thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được
trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động.
e) Khi VINATEX
không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả
mà không thực hiện các quy định tại điểm đ khoản này thì phải chịu trách nhiệm
cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.
g) Trường hợp Chủ
tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc vi
phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt
hại cho VINATEX và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của
pháp luật và Điều lệ của VINATEX.
3. Khi vi phạm một
trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự
thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên và Tổng
giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo
mức độ vi phạm:
a) Để VINATEX lỗ.
b) Để mất vốn
nhà nước.
c) Quyết định dự
án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ.
d) Không bảo đảm
tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở VINATEX theo quy định của
pháp luật về lao động.
đ) Để xảy ra các
sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ
khác do Nhà nước quy định.
4. Chủ tịch Hội
đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại Điều
27 Điều lệ này mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 3 Điều này thì bị miễn
nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định
của pháp luật.
5. Trường hợp để
VINATEX lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Điều lệ này thì
tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc
bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định
của pháp luật.
6. Trường hợp
VINATEX lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản
thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng
giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp
đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng
thành viên bị miễn nhiệm.
7. Trường hợp
VINATEX thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến
hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội
đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.
MỤC
4. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC
Điều
36. Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng
1. VINATEX có
các Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành và Kế toán trưởng, do Hội đồng thành
viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng
giám đốc.
2. Phó Tổng giám
đốc, Giám đốc điều hành là viên chức lãnh đạo giúp Tổng giám đốc điều hành
VINATEX; thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều
lệ này; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ và
quyền hạn được giao.
3. Kế toán trưởng
có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán – thống kê của VINATEX; giúp Tổng
giám đốc giám sát tài chính tại VINATEX theo pháp luật về tài chính, kế toán;
chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng thành viên và trước pháp
luật về thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền.
4. Phó Tổng giám
đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng được bổ nhiệm với thời hạn tối đa là 05
năm và có thể được bổ nhiệm lại.
5. Chế độ lương,
phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế
toán trưởng thực hiện theo quy định của pháp luật và của VINATEX.
Điều
37. Bộ máy giúp việc
1. Bộ máy giúp
việc gồm:
- Văn phòng và các
Ban chuyên môn, nghiệp vụ (sau đây gọi chung là các Ban tham mưu) có chức năng
tham mưu, kiểm tra, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý,
điều hành VINATEX cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của
chủ sở hữu, của cổ đông, của thành viên góp vốn hoặc bên liên doanh đối với các
doanh nghiệp khác.
- Ban kiểm soát
nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập; có nhiệm vụ giúp Hội đồng
thành viên trong việc kiểm tra, giám sát các hoạt động điều hành của Tổng giám
đốc và của người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác.
2. Cơ cấu tổ chức
và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Văn phòng và các Ban tham mưu do Tổng
giám đốc quyết định sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
MỤC
5. HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG
VINATEX
Điều
38. Hình thức tham gia quản lý doanh nghiệp của người lao động
Người lao động
trong VINATEX tham gia quản lý doanh nghiệp thông qua các hình thức và tổ chức
sau đây:
1. Đại hội toàn
thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức các cấp của VINATEX.
2. Tổ chức Công
đoàn VINATEX.
3. Ban Thanh tra
nhân dân.
4. Thực hiện quyền
kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.
Điều
39. Nội dung tham gia quản lý VINATEX của người lao động
Người lao động
có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định
các vấn đề sau đây:
1. Phương hướng,
nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản
xuất VINATEX.
2. Phương án cổ
phần hóa, đa dạng hóa sở hữu VINATEX.
3. Các nội quy,
quy chế của VINATEX liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao
động.
4. Các biện pháp
bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất tinh thần, vệ
sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của VINATEX.
5. Bỏ phiếu thăm
dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội
đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng khi được cơ
quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.
6. Thông qua Đại
hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền
thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:
a) Nội dung hoặc
sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người
lao động ký kết với Tổng giám đốc.
b) Quy chế sử dụng
các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của VINATEX có liên quan
trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của
Nhà nước.
c) Đánh giá kết
quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban thanh tra nhân dân.
d) Bầu Ban thanh
tra nhân dân.
Chương 5.
QUAN HỆ CỦA VINATEX VỚI
CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN
MỤC
1. QUẢN LÝ VỐN DO VINATEX ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều
40. Vốn do VINATEX đầu tư ở doanh nghiệp khác
Vốn do VINATEX đầu
tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây:
1. Vốn bằng tiền,
giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô
hình thuộc sở hữu của VINATEX được VINATEX đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp
khác.
2. Vốn từ ngân
sách nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho VINATEX quản lý.
3. Giá trị cổ phần
hoặc vốn nhà nước đầu tư tại các công ty nhà nước thuộc VINATEX đã cổ phần hóa,
hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
4. Vốn do
VINATEX vay để đầu tư.
5. Lợi tức được
chia do Nhà nước hoặc VINATEX đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu
tư vào doanh nghiệp đó.
6. Các loại vốn
khác.
Điều
41. Quyền và nghĩa vụ của VINATEX trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp
khác
1. Hội đồng
thành viên VINATEX thực hiện các quyền, nghĩa vụ: của chủ sở hữu đối với công
ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp
chi phối đối với các công ty con trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên,
công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp
chi phối đối với các công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với
các công ty đó.
2. Quyền và
nghĩa vụ của VINATEX trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội
đồng thành viên VINATEX thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung
dưới đây:
a) Quyết định đầu
tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên
quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của VINATEX.
b) Quyết định:
- Bổ nhiệm, miễn
nhiệm thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên các công ty con do VINATEX
nắm 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại
diện phần vốn góp của VINATEX; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng
thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các công ty có cổ phần, vốn góp của
VINATEX phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở
nước ngoài;
- Quyết định
khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với Kiểm soát viên, người đại diện
phần vốn góp của VINATEX tham gia Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của
các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, các công ty con có cổ phần, vốn
góp chi phối của VINATEX và các công ty liên kết;
- Quyết định mức
lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp,
trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn
góp của VINATEX theo quy định của pháp luật.
c) Giao nhiệm vụ
và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VINATEX tại các công ty có cổ phần,
vốn góp của VINATEX:
- Định hướng
công ty thực hiện mục tiêu do VINATEX giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của
Tập đoàn Dệt May Việt Nam;
- Báo cáo định kỳ
hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về
công ty có vốn góp của VINATEX;
- Báo cáo những
vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của VINATEX để xin ý kiến chỉ
đạo trước khi biểu quyết;
- Báo cáo việc sử
dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng
phát triển và mục tiêu của VINATEX.
d) Giải quyết những
kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác.
đ) Thu lợi tức
và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi
được chia do VINATEX quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của
VINATEX. Trường hợp tổ chức lại VINATEX thì việc quản lý phần vốn góp này được
thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ.
e) Giám sát, kiểm
tra việc sử dụng vốn góp của VINATEX và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo
toàn và phát triển phần vốn góp của VINATEX.
g) Kiểm tra,
giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của
người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.
Điều
42. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh
nghiệp khác
1. Người đại diện
phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn
và điều kiện sau:
a) Là công dân
Việt Nam, thường trú tại Việt Nam và là người của VINATEX.
b) Có phẩm chất
đạo đức tốt, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ.
c) Hiểu biết
pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật.
d) Có trình độ
chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp
có vốn đầu tư của VINATEX; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp.
Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VINATEX tại doanh nghiệp liên doanh
với nước ngoài, công ty ở nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc
trực tiếp với người nước ngoài trong doanh nghiệp không cần phiên dịch.
đ) Không là bố,
mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột của các thành viên Hội đồng thành
viên VINATEX, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị và Giám đốc
của doanh nghiệp có vốn góp của VINATEX mà người đó được giao làm người đại diện
phần vốn góp.
e) Không có quan
hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với
doanh nghiệp có vốn góp của VINATEX mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ
trường hợp có cổ phần được mua ưu đãi khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.
2. Người đại diện
tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn
góp của VINATEX phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật
và Điều lệ của doanh nghiệp đó.
Điều
43. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp
khác
1. Thực hiện nhiệm
vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong công ty có
cổ phần, vốn góp của VINATEX. Trong trường hợp VINATEX nắm giữ cổ phần, vốn góp
chi phối của công ty khác thì người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối
để định hướng công ty này theo chiến lược, mục tiêu của VINATEX.
2. Tham gia ứng
cử hoặc đề cử người đại diện của VINATEX vào bộ máy quản lý, điều hành của công
ty nhận vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó và theo hướng dẫn của
VINATEX.
3. Thực hiện chế
độ báo cáo VINATEX về tình hình thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh, kết quả
hoạt động kinh doanh của công ty và hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VINATEX.
Trường hợp không
thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp,
thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho VINATEX thì phải chịu trách nhiệm bồi thường
vật chất theo quy định của pháp luật.
4. Xin ý kiến Hội
đồng thành viên VINATEX trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông,
tại cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của công ty có vốn góp
của VINATEX về chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm;
nhân sự chủ chốt; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức;
bán tài sản; huy động vốn có giá trị lớn cần có biểu quyết của cổ đông hoặc
thành viên góp vốn. Trường hợp nhiều người cùng đại diện của VINATEX tham gia
vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị công ty nhận vốn góp thì người có
trách nhiệm chính do VINATEX chỉ định phải chủ trì cùng nhau bàn bạc, thống nhất
ý kiến và xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của công ty có vốn góp của
VINATEX trước khi biểu quyết.
5. Chịu trách
nhiệm trước Hội đồng thành viên VINATEX về hiệu quả sử dụng vốn góp của VINATEX
tại công ty mà mình được cử làm đại diện.
6. Thực hiện Quy
chế quản lý người đại diện vốn và Tiêu chí đánh giá người đại diện vốn tại
doanh nghiệp khác do VINATEX ban hành.
Điều
44. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện
1. Tiền lương,
phụ cấp, thưởng và quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở
doanh nghiệp khác do doanh nghiệp đó chi trả theo quy định trong Điều lệ doanh
nghiệp hoặc VINATEX chi trả nếu Điều lệ doanh nghiệp đó không quy định việc chi
trả.
2. Người đại diện
phần vốn của VINATEX ở doanh nghiệp khác không được cùng lúc hưởng lương, phụ cấp,
tiền thưởng và các chế độ khác ở cả hai nơi.
MỤC
2. QUAN HỆ CỦA VINATEX VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP
ĐOÀN
Điều
45. Quan hệ phối hợp chung trong Tập đoàn
VINATEX, các
doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết, doanh nghiệp tự nguyện liên kết,
doanh nghiệp khác tham gia Tập đoàn thực hiện quan hệ phối hợp chung theo các
cách như sau:
1. Xây dựng quy
chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận của VINATEX và các doanh nghiệp tham
gia Tập đoàn.
2. VINATEX căn cứ
quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc
toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các doanh nghiệp
trong Tập đoàn:
a) Phối hợp
trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh.
b) Định hướng
phân công lĩnh vực hoạt động và ngành nghề sản xuất kinh doanh của các doanh
nghiệp thành viên Tập đoàn.
c) Tổ chức công
tác tài chính, kế toán, thống kê.
d) Hình thành,
quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tập đoàn.
đ) Quản lý, sử dụng
đất đai, tài nguyên khoáng sản.
e) Công tác lao
động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực.
g) Công tác an
toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường.
h) Công tác ứng
dụng khoa học, công nghệ.
i) Đặt tên các
đơn vị trong tập đoàn; sử dụng tên, thương hiệu của Tập đoàn.
k) Thực hiện
công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tập đoàn.
l) Quản lý công
tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội.
m) Các nội dung
khác theo thỏa thuận của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn.
Điều
46. Quan hệ giữa VINATEX với các đơn vị trực thuộc
Đơn vị trực thuộc
của VINATEX thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức
và nhân sự… của VINATEX theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị
trực thuộc, đơn vị sự nghiệp do Tổng giám đốc VINATEX xây dựng và trình Hội đồng
thành viên phê duyệt. VINATEX chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát
sinh đối với các cam kết của các đơn vị này.
Điều
47. Quan hệ giữa VINATEX với các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ
1. Các công ty
con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ gồm:
a) Các công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ.
b) Các công ty
được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp của VINATEX.
c) Các công ty
khác theo quy định của pháp luật.
2. Các công ty
nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của
pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty con đó.
3. VINATEX là chủ
sở hữu của các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên VINATEX
thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con này. Tổng
giám đốc VINATEX và bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền
và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:
a) Tiếp nhận, kiểm
tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo VINATEX để trình Hội đồng thành
viên xem xét, thông qua hoặc quyết định.
b) Tổ chức thực
hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty con.
c) Kiểm tra, đôn
đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh tại công ty con.
4. Quyền và
nghĩa vụ của VINATEX đối với công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ được
quy định tại các Điều 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 24, 33, 41, 43 Điều lệ
này và các quy định dưới đây:
a) Quyết định điều
chỉnh vốn điều lệ của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty.
b) Quyết định cơ
cấu tổ chức quản lý công ty; các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty
theo quy định tại Điều lệ của công ty đó.
c) Tổ chức giám
sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý theo Điều lệ
của công ty.
5. VINATEX có
quyền chi phối các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ về các vấn đề
sau:
a) Định hướng và
lựa chọn công nghệ mới, xây dựng kế hoạch dài hạn về phát triển sản xuất, kinh
doanh, dịch vụ, thương mại… của công ty; quản lý toàn bộ hoạt động của công ty.
b) Phối hợp
nghiên cứu khoa học công nghệ; định hướng phát triển nguồn nhân lực; nghiên cứu,
khai thác thị trường trong và ngoài nước.
c) Sử dụng
thương hiệu chung của VINATEX trong kinh doanh.
d) Phối hợp thực
hiện các nhiệm vụ công ích Nhà nước giao.
đ) Huy động các
nguồn lực để thực hiện các nội dung quy định tại các điểm b, c và d khoản này
theo quy định của pháp luật và thông qua hợp đồng kinh tế.
6. Các quyền và
nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ của công ty không trái với Điều lệ này.
Điều
48. Quan hệ giữa VINATEX với công ty con có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của
VINATEX
1. Công ty con
mà VINATEX giữ cổ phần, vốn góp chi phối là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên; công ty liên doanh với nước ngoài; công ty ở nước
ngoài do VINATEX chi phối (sau đây gọi là công ty bị chi phối) gồm:
a) Các công ty
có trên 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của VINATEX.
b) Các công ty
có dưới 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của VINATEX nhưng bị VINATEX
chi phối bởi ít nhất một trong các yếu tố sau đây: định đoạt đối với điều lệ hoạt
động, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt; thị trường,
bí quyết công nghệ, thương hiệu, … theo quy định của pháp luật.
2. Các công ty
con nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của
pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty đó.
3. VINATEX là chủ
sở hữu phần vốn của VINATEX tại các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng
thành viên VINATEX thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần
vốn VINATEX đầu tư vào các công ty này.
4. Quyền và
nghĩa vụ của VINATEX đối với công ty con bị chi phối được quy định tại các Điều
11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 24, 33, 41, 43 Điều lệ này và các quy định dưới
đây:
a) Thực hiện quyền,
nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua người đại diện
của mình tại công ty theo pháp luật quy định đối với công ty và theo Điều lệ
công ty bị chi phối.
b) Cử, bãi miễn,
khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức phụ cấp và lợi ích của người đại diện phần
vốn góp của VINATEX tại công ty bị chi phối.
c) Thu lợi tức
và chịu rủi ro theo phần vốn góp của VINATEX ở công ty bị chi phối.
d) Giám sát, kiểm
tra việc sử dụng phần vốn góp vào công ty bị chi phối.
đ) Chịu trách
nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp vào công ty bị
chi phối.
5. VINATEX có
quyền chi phối các công ty con bị chi phối thông qua người đại diện phần vốn ở
các công ty con bị chi phối phù hợp với Điều lệ công ty, Điều lệ này hoặc thỏa
thuận với các công ty con bị chi phối về các vấn đề sau:
a) Định hướng
phát triển ngành và lựa chọn công nghệ mới, xây dựng kế hoạch dài hạn về phát
triển sản xuất, kinh doanh, đầu tư, thương mại, dịch vụ.
b) Phối hợp
nghiên cứu khoa học công nghệ; định hướng phát triển nguồn nhân lực; nghiên cứu,
khai thác thị trường trong và ngoài nước.
c) Sử dụng
thương hiệu chung của VINATEX trong kinh doanh.
d) Phối hợp thực
hiện các nhiệm vụ công ích Nhà nước giao.
Điều
49. Quan hệ giữa VINATEX với công ty liên kết
1. Công ty liên
kết là công ty có cổ phần, vốn góp của VINATEX dưới mức chi phối và có thỏa thuận
liên kết với VINATEX, được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài;
hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật.
2. VINATEX thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty liên kết theo quy định của
pháp luật, theo Điều lệ công ty và theo quy định tại Điều 19, Điều 41, Điều 43
và các điều khác có liên quan của Điều lệ này.
3. VINATEX quan
hệ với công ty liên kết thông qua các thỏa thuận về định hướng phát triển ngành
và lựa chọn công nghệ; nghiên cứu và phát triển dịch vụ mới về các lĩnh vực được
phép hoạt động; liên kết về nghiên cứu khoa học công nghệ và phát triển nguồn
nhân lực; sử dụng thương hiệu chung của VINATEX trong kinh doanh và các hoạt động
khác.
Điều
50. Quan hệ giữa VINATEX với các đơn vị sự nghiệp
1. Các đơn vị sự
nghiệp do VINATEX đầu tư thành lập, được chuyển đổi tổ chức và hoạt động theo
cơ chế doanh nghiệp và các quy định của pháp luật.
2. VINATEX thực
hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các đơn vị sự nghiệp theo quy định
của pháp luật.
3. VINATEX khuyến
khích các doanh nghiệp thành viên của VINATEX sử dụng các dịch vụ nghiên cứu,
đào tạo và y tế do các đơn vị sự nghiệp của VINATEX cung cấp trên cơ sở hợp đồng.
Điều
51. Quan hệ giữa VINATEX với công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINATEX
1. Tất cả các loại
hình công ty thuộc mọi thành phần kinh tế ở trong nước và ở nước ngoài có thể
tham gia tự nguyện liên kết với VINATEX theo quy định của pháp luật (sau đây gọi
là công ty tự nguyện liên kết). Công ty tự nguyện liên kết không có cổ phần, vốn
góp của VINATEX.
2. Công ty tự
nguyện liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với VINATEX và các doanh
nghiệp thành viên khác theo thỏa thuận liên kết giữa công ty đó với VINATEX.
3. VINATEX quan
hệ với công ty tự nguyện liên kết thông qua các thỏa thuận về: định hướng phát
triển và lựa chọn công nghệ; nghiên cứu và phát triển dịch vụ mới về các lĩnh vực
được phép hoạt động; liên kết về nghiên cứu khoa học công nghệ và phát triển
nguồn nhân lực; sử dụng thương hiệu chung của VINATEX trong kinh doanh và các
hoạt động khác.
Chương 6.
CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI
CHÍNH CỦA VINATEX
Điều
52. Điều chỉnh vốn điều lệ của VINATEX
1. Vốn điều lệ của
VINATEX ghi tại Điều 5 Điều lệ này.
2. Trong quá
trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên do:
a) Lợi nhuận sau
thuế của VINATEX, lợi nhuận sau thuế của các công ty con do VINATEX sở hữu 100%
vốn điều lệ và lợi nhuận được chia từ các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của
VINATEX.
b) Vốn do chủ sở
hữu bổ sung cho VINATEX từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác.
c) Chính phủ
giao, ủy quyền cho VINATEX thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ
vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con hoặc công ty
liên kết của VINATEX.
3. Việc điều chỉnh
tăng vốn điều lệ của VINATEX do Thủ tướng Chính phủ quyết định.
4. Trong trường
hợp tăng vốn điều lệ, VINATEX phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân
đối tài sản, công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ
trong Điều lệ này.
5. Chủ sở hữu chỉ
được rút vốn đã đầu tư vào VINATEX thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc
một phần vốn của VINATEX cho các tổ chức, cá nhân khác.
6. Đối với vốn
nhà nước mà chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho VINATEX thì chủ sở hữu có trách
nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau hai năm mà
không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải điều chỉnh vốn điều
lệ của VINATEX.
Điều
53. Quản lý vốn, tổ chức, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận
của VINATEX
Việc quản lý vốn,
tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của VINATEX được thực hiện theo Quy chế
quản lý tài chính của VINATEX và quy định của pháp luật. Nội dung Quy chế quản
lý tài chính của VINATEX phải tuân thủ các quy định hiện hành của pháp luật về
cơ chế tài chính và các nguyên tắc về quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí,
giá thành và phân phối lợi nhuận của công ty 100% vốn nhà nước và các quy định
trong Điều lệ này. Quy chế quản lý tài chính của VINATEX phải có những nội dung
chính sau đây:
1. Cơ chế quản
lý và sử dụng vốn.
2. Cơ chế quản
lý và sử dụng tài sản.
3. Cơ chế quản
lý doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh của VINATEX.
4. Cơ chế phân
phối lợi nhuận; các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của VINATEX.
5. Cơ chế quản
lý kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán.
6. Quyền hạn,
nghĩa vụ và trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong việc quản
lý tài chính VINATEX.
7. Mối quan hệ về
tài chính giữa VINATEX các công ty con và công ty liên kết.
Điều
54. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán và thống kê
1. Năm tài chính
của VINATEX bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương
lịch hàng năm.
2. Trước ngày 15
tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch
kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm sau kế tiếp của VINATEX. Hội
đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Công thương các kế hoạch kinh doanh
hàng năm của VINATEX làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều
hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATEX.
3. Tổng giám đốc
phải trình Hội đồng thành viên báo cáo hàng quý theo quy định hiện hành. Sau
khi kết thúc năm tài chính, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê
duyệt các báo cáo tài chính năm báo cáo đã được kiểm toán theo quy định hiện
hành, gồm:
a) Báo cáo tài
chính của VINATEX.
b) Báo cáo tài
chính của các công ty con do VINATEX nắm giữ 100% vốn điều lệ.
c) Báo cáo tài
chính hợp nhất của Tập đoàn Dệt May Việt Nam.
4. Hội đồng
thành viên có nhiệm vụ thẩm tra và thông qua các báo cáo tài chính, phương án sử
dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ, thực hiện việc công bố, công khai
báo cáo tài chính hàng năm của VINATEX, của các công ty con do VINATEX nắm 100%
vốn điều lệ và báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo
quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, trung
thực, hợp lý của các số liệu báo cáo tài chính. Sau khi đã được Hội đồng thành
viên thẩm tra, thông qua, VINATEX gửi báo cáo tài chính hàng năm đến các cơ
quan chức năng theo quy định hiện hành của Bộ Tài chính.
5. VINATEX tổ chức
và chỉ đạo thực hiện:
a) Công tác kiểm
toán nội bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành
của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng
thành viên đối với các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp
của VINATEX.
b) Kiểm toán bắt
buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của
VINATEX, của các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và của các đơn vị sự
nghiệp và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng công trình theo quy định
của pháp luật.
6. VINATEX phải
thực hiện công khai tài chính theo quy định hiện hành.
7. VINATEX phải
thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.
Chương 7.
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ,
PHÁ SẢN, ĐA DẠNG HÓA SỞ HỮU VINATEX
Điều
55. Tổ chức lại VINATEX
1. Việc tổ chức
lại VINATEX do Hội đồng thành viên VINATEX báo cáo Bộ Công thương để Bộ trình
Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.
2. Thủ tướng
Chính phủ quyết định biện pháp cụ thể tổ chức lại VINATEX theo quy định của
pháp luật.
Điều
56. Đa dạng hóa sở hữu VINATEX
1. VINATEX thực
hiện chuyển đổi hình thức pháp lý trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ quyết định
cổ phần hóa, bán một phần hoặc toàn bộ VINATEX.
2. Trình tự, thủ
tục chuyển đổi VINATEX thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật tương ứng
với hình thức chuyển đổi.
Điều
57. Giải thể VINATEX
1. VINATEX bị giải
thể trong các trường hợp sau đây:
a) Kinh doanh
thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn.
b) Không thực hiện
được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết.
c) Việc tiếp tục
duy trì VINATEX là không cần thiết.
2. Thủ tướng
Chính phủ quyết định giải thể VINATEX theo quy định của pháp luật. Trình tự, thủ
tục giải thể VINATEX thực hiện theo quy định của pháp luật.
Điều
58. Phá sản VINATEX
Trường hợp
VINATEX mất khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả thì xử lý theo quy định của
Luật Phá sản.
Chương 8.
SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA
VINATEX
Điều
59. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ VINATEX
1. Định kỳ hàng
quý, năm, VINATEX có trách nhiệm gửi Bộ Tài chính và các cơ quan nhà nước có
liên quan các báo cáo theo quy định của pháp luật.
2. Trong trường
hợp đột xuất, các cơ quan quản lý nhà nước và các cơ quan đại diện chủ sở hữu
nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu (bằng văn bản) VINATEX cung cấp bất kỳ
hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền quản lý nhà nước
và quyền của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
3. Ngoài việc
yêu cầu cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ của Hội đồng
thành viên, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng
giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng hoặc các
cán bộ, viên chức quản lý của VINATEX cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến
tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên.
4. Tổng giám đốc
VINATEX là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu
của VINATEX theo quy định của VINATEX và của pháp luật.
5. Người lao động
trong VINATEX có quyền tìm hiểu thông tin về VINATEX thông qua Đại hội công
nhân, viên chức và Ban thanh tra nhân dân của VINATEX.
Điều
60. Công khai thông tin
1. Tổng giám đốc
VINATEX là người quyết định và chịu trách nhiệm về việc công khai thông tin ra
ngoài VINATEX. Các đơn vị trực thuộc, các ban và bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu
của VINATEX chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quy định của VINATEX.
2. Biểu mẫu, nội
dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của VINATEX và của pháp luật.
3. Trường hợp có
yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng
giám đốc VINATEX là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy
định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra.
Chương 9.
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI
BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA VINATEX
Điều
61. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Việc giải quyết
tranh chấp nội bộ VINATEX được căn cứ theo Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải.
2. Trường hợp giải
quyết tranh chấp theo nguyên tắc hòa giải không được các bên chấp thuận, thì bất
kỳ bên nào cũng có quyền đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh
chấp để giải quyết.
Điều
62. Sửa đổi, bổ sung điều lệ
1. Thủ tướng
Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.
2. Hội đồng
thành viên VINATEX có quyền kiến nghị Thủ tướng Chính phủ về việc sửa đổi bổ
sung Điều lệ này.
Chương 10.
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều
63. Hiệu lực và phạm vi thi hành
1. Điều lệ này
là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của VINATEX. Tất cả các cá nhân, các
đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của VINATEX có trách
nhiệm thi hành Điều lệ này.
2. Điều lệ này
có hiệu lực thi hành từ ngày Quyết định phê duyệt có hiệu lực.
3. Các đơn vị trực
thuộc VINATEX, các công ty con của VINATEX căn cứ vào các quy định của pháp luật
tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc
Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc, các công
ty con không được trái với Điều lệ này./.
PHỤ LỤC I
DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC CỦA TẬP ĐOÀN DỆT MAY
VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dệt May Việt
Nam được phê duyệt tại Quyết định số 340/QĐ-TTg ngày 07 tháng 3 năm 2011 của Thủ
tướng Chính phủ)
I. CÁC ĐƠN VỊ
HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN DỆT MAY VIỆT NAM
1. Trung tâm xử
lý nước thải Khu công nghiệp Dệt may Phố Nối.
2. Chi nhánh Tập
đoàn Dệt may Việt Nam – Xí nghiệp sản xuất kinh doanh Veston Hải Phòng.
II. CÁC ĐƠN VỊ
SỰ NGHIỆP
1. Viện Dệt May
2. Viện Mẫu thời
trang Việt Nam.
3. Viện Nghiên cứu
Bông và Phát triển nông nghiệp Nha Hố.
4. Trung tâm y tế
- Bệnh viện Dệt May.
5. Trường Cao đẳng
Công nghiệp Dệt May và Thời trang Hà Nội.
6. Trường Cao đẳng
Kinh tế - Kỹ thuật Vinatex TP. Hồ Chí Minh.
7. Trường Cao đẳng
nghề Kinh tế - Kỹ thuật Vinatex.
PHỤ LỤC II
DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON CỦA TẬP ĐOÀN DỆT MAY VIỆT
NAM
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dệt May Việt
Nam được phê duyệt tại Quyết định số 340/QĐ-TTg ngày 07 tháng 3 năm 2011 của Thủ
tướng Chính phủ)
I. CÁC CÔNG
TY CON DO VINATEX NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ
1. Công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên Dệt 8-3.
2. Công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên Dệt kim Đông Phương.
3. Công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên Dệt kim Đông Xuân.
4. Công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên Thương mại thời trang Dệt May Việt Nam.
II. CÁC CÔNG
TY CON DO VINATEX NẮM GIỮ TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ
1. Tổng công ty
CP Phong Phú.
2. Tổng công ty
CP May Việt Tiến.
3. Tổng công ty
CP Dệt May Hà Nội.
4. Tổng công ty
CP Dệt May Nam Định.
5. Tổng công ty
CP Dệt May Hòa Thọ.
6. Công ty Tài
chính CP Dệt May Việt Nam.
7. Công ty CP
Bông Việt Nam.
8. Công ty CP Dệt
May Huế.
9. Công ty CP
Len Việt Nam.
10. Công ty CP Sản
xuất – Xuất nhập khẩu Dệt May.
11. Công ty CP
Thương mại Dệt May thành phố Hồ Chí Minh.
12. Công ty CP Hợp
tác lao động và Thương mại.
13. Công ty CP
Phát triển hạ tầng Dệt May Phố Nối.
14. Công ty CP
Nhuộm và Hoàn tất vải Vinatex.
15. Công ty CP
Kinh doanh thời trang Vinatex – Hòa Thọ.
PHỤ LỤC III
CÁC CÔNG TY DO VINATEX NẮM GIỮ TỪ 50% VỐN ĐIỀU LỆ TRỞ
XUỐNG VÀ CÔNG TY LIÊN DOANH
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dệt May Việt
Nam được phê duyệt tại Quyết định số 340/QĐ-TTg ngày 07 tháng 3 năm 2011 của Thủ
tướng Chính phủ)
1. Tổng công ty
Đức Giang – CTCP.
2. Tổng công ty
Việt Thắng – CTCP.
3. Tổng công ty
May 10 – CTCP.
4. Công ty CP
May Nam Định.
5. Công ty CP
May Chiến Thắng.
6. Công ty CP
May Hưng Yên.
7. Công ty CP
May Đáp Cầu.
8. Công ty CP
Vinatex Đà Nẵng.
9. Tổng công ty
May Nhà Bè – CTCP.
10. Công ty CP
May Phương Đông.
11. Công ty CP
May Bình Minh.
12. Công ty CP
May Hồ Gươm.
13. Công ty CP
May Đồng Nai.
14. Công ty CP
May Hữu Nghị.
15. Công ty CP Dệt
Công nghiệp Hà Nội.
16. Công ty CP Dệt
Lụa Nam Định.
17. Công ty CP Dệt
Vĩnh Phú.
18. Công ty CP
Cơ khí May Gia Lâm.
19. Công ty CP Dệt
May Đông Á.
20. Công ty CP Sợi
Phú Bài.
21. Công ty CP Đầu
tư Phước Long.
22. Công ty CP Đầu
tư Vinatex – Tân Tạo.
23. Công ty CP Đầu
tư và Phát triển Thiên Hưng Vinatex.
24. Công ty CP
Đào tạo và Phát triển nhân lực ngành dệt may.
25. Công ty CP Đầu
tư và Phát triển Bình Thắng.
26. Công ty TNHH
May mặc xuất khẩu Tân Châu.
27. Công ty TNHH
May Thành Đông.
28. Công ty CP
TCE Vina Denim.
29. Công ty CP
Cung ứng vật tư Dệt May VN.
30. Công ty CP Đầu
tư Vinatex.
31. Công ty CP Bất
động sản Dệt may Việt Nam.
32. Công ty CP
Truyền thông Vinatex.
33. Công ty CP
Nguyên liệu dệt may.
34. Công ty CP Đầu
tư xây dựng Vinatex.