BỘ TÀI CHÍNH
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
Số: 95/2017/TT-BTC
|
Hà Nội, ngày 22
tháng 9 năm 2017
|
THÔNG TƯ
HƯỚNG
DẪN MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 71/2017/NĐ-CP NGÀY 6 THÁNG 6 NĂM 2017 CỦA
CHÍNH PHỦ HƯỚNG DẪN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm
2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm
2014;
Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng
7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ
chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6
năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại
chúng;
Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước,
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn
một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ
hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Thông tư này hướng dẫn công ty đại chúng việc xây dựng
Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
Thông tư này áp dụng đối với các đối tượng quy định
tại khoản 2 Điều 1 Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6
năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại
chúng, cụ thể như sau:
a) Công ty đại chúng;
b) Cổ đông công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là
người có liên quan của cổ đông;
c) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên,
người điều hành doanh nghiệp của công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người
có liên quan của các đối tượng này;
d) Tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan đến
công ty đại chúng.
Điều 3. Điều lệ công ty
Công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu tại Phụ lục
số 01 Thông tư này để xây dựng Điều lệ công ty, đảm bảo phù hợp với quy định của
Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6
năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại
chúng và quy định pháp luật hiện hành.
Điều 4. Quy chế nội bộ về quản
trị công ty
Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế nội bộ về
quản trị công ty tại Phụ lục số 02 Thông tư này để xây dựng Quy chế nội bộ về
quản trị công ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, Luật chứng
khoán, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn
về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng và Điều lệ công ty.
Điều 5. Tổ chức thực hiện
1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 06 tháng 11
năm 2017.
2. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề
nghị các tổ chức, cá nhân phản ánh về Bộ Tài chính (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước)
để xem xét, hướng dẫn./.
Nơi nhận:
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng TƯ và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Ban chỉ đạo TƯ về phòng chống tham nhũng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Kiểm toán nhà nước;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TƯ;
- Website Chính phủ;
- Cục Kiểm tra Văn bản (Bộ Tư pháp);
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website Bộ Tài chính, UBCKNN;
- Lưu: VT, UBCK (300b)
|
KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần Xuân Hà
|
Phụ lục số 01
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 9 năm 2017 của Bộ Tài
chính hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm
2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại
chúng)
BỘ TÀI CHÍNH
--------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
ĐIỀU LỆ MẪU
ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN
(Tên
Công ty)
...,
Ngày ... tháng ... năm 20 ...
MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ
TRONG ĐIỀU LỆ
Điều 1. Giải thích thuật ngữ
II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI
NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
CỦA CÔNG TY
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở,
chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty
Điều 3. Người đại diện theo pháp
luật của Công ty
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH
DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của
Công ty
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt
động của Công ty
IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ
ĐÔNG SÁNG LẬP
Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ
đông sáng lập
Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu
Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán
khác
Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần
Điều 10. Thu hồi cổ phần
V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ
KIỂM SOÁT
Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị
và kiểm soát
VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ
ĐÔNG
Điều 12. Quyền của cổ đông
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông
Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại
hội đồng cổ đông
Điều 16. Đại diện theo ủy quyền
Điều 17. Thay đổi các quyền
Điều 18. Triệu tập họp, chương
trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 19. Các điều kiện tiến hành
họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 20. Thể thức tiến hành họp
và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 21. Thông qua quyết định của
Đại hội đồng cổ đông
Điều 22. Thẩm quyền và thể thức
lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ
đông
Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng
cổ đông
Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định
của Đại hội đồng cổ đông
VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 25. Ứng cử, đề cử thành
viên Hội đồng quản trị
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ
của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của
Hội đồng quản trị
Điều 28. Thù lao, tiền lương và
lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản
trị
Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng
quản trị
Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội
đồng quản trị
Điều 32. Người phụ trách quản trị
công ty
VIII. GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC)
VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý
Điều 34. Người điều hành doanh
nghiệp
Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm,
nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc (Tổng giám đốc)
IX. BAN KIỂM SOÁT
Điều 36. Ứng cử, đề cử Kiểm soát
viên
Điều 37. Kiểm soát viên
Điều 38. Ban kiểm soát
X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI
ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
Điều 39. Trách nhiệm cẩn trọng
Điều 40. Trách nhiệm trung thực
và tránh các xung đột về quyền lợi
Điều 41. Trách nhiệm về thiệt hại
và bồi thường
XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ
SƠ CÔNG TY
Điều 42. Quyền điều tra sổ sách
và hồ sơ
XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN
Điều 43. Công nhân viên và công
đoàn
XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
Điều 44. Phân phối lợi nhuận
XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ
TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN
Điều 45. Tài khoản ngân hàng
Điều 46. Năm tài chính
Điều 47. Chế độ kế toán
XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO
TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN
Điều 48. Báo cáo tài chính năm,
sáu tháng và quý
Điều 49. Báo cáo thường niên
XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY
Điều 50. Kiểm toán
XVII. CON DẤU
Điều 51. Con dấu
XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ
THANH LÝ
Điều 52. Chấm dứt hoạt động
Điều 53. Gia hạn hoạt động
Điều 54. Thanh lý
XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội
bộ
XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ
Điều 56. Điều lệ công ty
XXI. NGÀY HIỆU LỰC
Điều 57. Ngày hiệu lực
PHẦN MỞ ĐẦU
Điều lệ này được thông qua theo
quyết định của Đại hội đồng cổ đông tại đại hội tổ chức vào ngày ... tháng ...
năm ...
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ
TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1. Giải thích thuật ngữ
1. Trong Điều lệ này, những thuật
ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a. "Vốn điều lệ" là tổng
giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh
nghiệp và quy định tại Điều 6 Điều lệ này;
b. "Luật doanh nghiệp"
là Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;
c. "Luật chứng khoán"
là Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều
của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
d. "Ngày thành lập" là
ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu;
e. "Người điều hành doanh
nghiệp" là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế
toán trưởng, và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty;
f. "Người có liên
quan" là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh
nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán;
g. "Cổ đông lớn" là cổ
đông được quy định tại khoản 9 Điều 6 Luật chứng khoán;
h. "Thời hạn hoạt động"
là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều
lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty
thông qua bằng nghị quyết;
i. "Việt Nam" là nước
Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
j. ...
2. Trong Điều lệ này, các tham
chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi
hoặc văn bản thay thế.
3. Các tiêu đề (chương, điều của
Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh
hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ,
CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP
LUẬT CỦA CÔNG TY
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở,
chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty
1. Tên Công ty
- Tên Công ty viết bằng tiếng Việt:
- Tên Công ty viết bằng tiếng
Anh:
- Tên Công ty viết tắt:
2. Công ty là công ty cổ phần có
tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
3. Trụ sở đăng ký của Công ty
là:
- Địa chỉ trụ sở chính:
- Điện thoại:
- Fax:
- E-mail:
- Website:
4. Công ty có thể thành lập chi
nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt
động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi
luật pháp cho phép.
5. Trừ khi chấm dứt hoạt động
trước thời hạn theo khoản 2 Điều 52 hoặc gia hạn hoạt động
theo Điều 53 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt
đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn/... năm.
Điều 3. Người đại diện theo
pháp luật của Công ty
Công ty có ... người đại diện
theo pháp luật, bao gồm:
1. [Chủ tịch Hội đồng quản trị];
2. [Giám đốc (Tổng giám đốc)];
3. ...
Quyền hạn và nghĩa vụ của người
đại diện theo pháp luật.
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH
DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của
Công ty
1. Ngành, nghề kinh doanh của
Công ty là ...
2. Mục tiêu hoạt động của Công
ty là ...
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và
hoạt động của Công ty
1. Công ty được phép lập kế hoạch
và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo ngành nghề của Công ty đã được
công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và Điều lệ này, phù hợp
với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt
được các mục tiêu của Công ty.
2. Công ty có thể tiến hành hoạt
động kinh doanh trong các ngành, nghề khác được pháp luật cho phép và được Đại
hội đồng cổ đông thông qua.
IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ
ĐÔNG SÁNG LẬP
Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần,
cổ đông sáng lập
1. Vốn điều lệ của Công ty là
... đồng (bằng chữ)
Tổng số vốn điều lệ của Công ty
được chia thành ... cổ phần với mệnh giá là ... đồng/cổ phần.
2. Công ty có thể thay đổi vốn điều
lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp
luật.
3. Các cổ phần của Công ty vào
ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu
có). Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định
tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này.
4. Công ty có thể phát hành các
loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và
phù hợp với các quy định của pháp luật.
5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần
và các thông tin khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật doanh nghiệp
được nêu tại phụ lục ... đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này.
6. Cổ phần phổ thông phải được
ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu
cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết
định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của
Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối
tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp,
nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những
điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp cổ phần được bán
qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá.
7. Công ty có thể mua cổ phần do
chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này
và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng
quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với Luật chứng khoán, văn
bản hướng dẫn liên quan và quy định của Điều lệ này.
8. Công ty có thể phát hành các
loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với
quy định của pháp luật.
Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu
1. Cổ đông của Công ty được cấp
chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
2. Cổ phiếu là chứng chỉ do công
ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc
một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định
tại khoản 1 Điều 120 Luật doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn ... kể từ ngày
nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty
hoặc trong thời hạn ... (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định)
kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án
phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ
phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ
phiếu.
4. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu
bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng, người sở hữu cổ phiếu đó có thể đề nghị được
cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu
cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.
Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán
khác
Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng
chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện
theo pháp luật và dấu của Công ty.
Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần
1. Tất cả các cổ phần được tự do
chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm
yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo
các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
2. Cổ phần chưa được thanh toán
đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận
cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu,
quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.
Điều 10. Thu hồi cổ phần
1. Trường hợp cổ đông không
thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản
trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với
lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán
đầy đủ gây ra cho Công ty.
2. Thông báo thanh toán nêu trên
phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi
thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh
toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
3. Hội đồng quản trị có quyền
thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu
cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.
4. Cổ phần bị thu hồi được coi
là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 111 Luật doanh
nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối
theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị
thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải
thanh toán [các khoản tiền có liên quan] và lãi phát sinh theo tỷ lệ (không quá
... % một năm) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ
ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền
quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu
hồi.
6. Thông báo thu hồi được gửi đến
người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có
hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông
báo.
V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ
VÀ KIỂM SOÁT
Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản
trị và kiểm soát
Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị
và kiểm soát của Công ty bao gồm:
1. Đại hội đồng cổ đông;
2. Hội đồng quản trị;
3. Ban kiểm soát/Ban kiểm toán nội
bộ trực thuộc Hội đồng quản trị;
4. Giám đốc (Tổng giám đốc).
VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ
ĐÔNG
Điều 12. Quyền của cổ đông
1. Cổ đông là người chủ sở hữu
Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà
họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của
Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
2. Cổ đông phổ thông có các quyền
sau:
a. Tham dự và phát biểu trong
các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực
hiện bỏ phiếu từ xa;
b. Nhận cổ tức với mức theo quyết
định của Đại hội đồng cổ đông;
c. Tự do chuyển nhượng cổ phần
đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;
d. Ưu tiên mua cổ phiếu mới chào
bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;
e. Xem xét, tra cứu và trích lục
các thông tin liên quan đến cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không
chính xác;
f. Tiếp cận thông tin về danh
sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;
g. Xem xét, tra cứu, trích lục
hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông;
h. Trường hợp Công ty giải thể
hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ
phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ
nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ các loại
cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;
i. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần
của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 129 Luật doanh nghiệp;
j. Các quyền khác theo quy định
của pháp luật và Điều lệ này.
(Các quyền đối với các loại cổ
phần khác)
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm
giữ từ [5]% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất
sáu (06) tháng có các quyền sau:
a. Đề cử các ứng viên Hội đồng
quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại Điều 25
và Điều 36 Điều lệ này;
b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực
hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 114 và Điều
136 Luật doanh nghiệp;
c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc
bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông;
d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm
tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty
khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa
chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân,
Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên,
mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ
đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ
đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần
của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
e. Các quyền khác theo quy định
của pháp luật và Điều lệ này.
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ
sau:
1. Tuân thủ Điều lệ công ty và
các quy chế nội bộ của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông,
Hội đồng quản trị.
2. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp
tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho người khác tham
dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c. Tham dự và biểu quyết thông
qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc
họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
3. Thanh toán tiền mua cổ phần
đã đăng ký mua theo quy định.
4. Cung cấp địa chỉ chính xác
khi đăng ký mua cổ phần.
5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật hiện hành.
6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi
nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau
đây:
a. Vi phạm pháp luật;
b. Tiến hành kinh doanh và các
giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c. Thanh toán các khoản nợ chưa
đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.
(Các nghĩa vụ khác đối với các
loại cổ phần khác)
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan
có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi
năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn
(04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
2. Hội đồng quản trị triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ
đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ
công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính
tiếp theo. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có
các khoản ngoại trừ trọng yếu, Công ty có thể mời đại diện công ty kiểm toán độc
lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để giải thích các nội dung liên
quan.
3. Hội đồng quản trị phải triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
a. Hội đồng quản trị xét thấy cần
thiết vì lợi ích của Công ty;
b. [Báo cáo tài chính quý, sáu
(06) tháng hoặc báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán phản ánh vốn chủ sở hữu
đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ];
c. Số thành viên Hội đồng quản
trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên ít hơn số thành viên
theo quy định của pháp luật hoặc số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một
phần ba (1/3) so với số thành viên quy định tại Điều lệ này;
d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy
định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này yêu cầu triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện
bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các
cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ
chữ ký của các cổ đông có liên quan;
e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập
cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản
trị hoặc người điều hành khác vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều
160 Luật doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động
ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
f. Các trường hợp khác theo quy
định của pháp luật và Điều lệ này.
4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông bất thường
a. Hội đồng quản trị phải triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi [30] ngày kể từ ngày số
thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc Kiểm
soát viên còn lại như quy định tại điểm c khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu
quy định tại điểm d và điểm e khoản 3 Điều này;
b. Trường hợp Hội đồng quản trị
không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này
thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội
đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều
136 Luật doanh nghiệp;
c. Trường hợp Ban kiểm soát
không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này
thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có
yêu cầu quy định tại điểm d khoản 3 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 6 Điều
136 Luật doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc
nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký
kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định
của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại
hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí
do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn
ở và đi lại.
Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của
Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thường
niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
a. Báo cáo tài chính năm đã được
kiểm toán;
b. Báo cáo của Hội đồng quản trị;
c. Báo cáo của Ban kiểm soát;
d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn
và dài hạn của Công ty.
2. Đại hội đồng cổ đông thường
niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề sau:
a. Thông qua báo cáo tài chính
năm;
b. Mức cổ tức thanh toán hàng
năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp và các quyền gắn liền với
loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị
sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Số lượng thành viên Hội đồng
quản trị;
d. Lựa chọn công ty kiểm toán độc
lập;
e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và
thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
f. Tổng số tiền thù lao của các
thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;
g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
công ty;
h. Loại cổ phần và số lượng cổ
phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần
của thành viên sáng lập trong vòng ba (03) năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;
i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập
hoặc chuyển đổi Công ty;
j. Tổ chức lại và giải thể
(thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm
của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông;
l. Quyết định giao dịch đầu
tư/bán số tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công được
ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán;
m. Quyết định mua lại trên 10% tổng
số cổ phần phát hành của mỗi loại;
n. Công ty ký kết hợp đồng, giao
dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 162 Luật doanh nghiệp với
giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong
báo cáo tài chính gần nhất;
o. Các vấn đề khác theo quy định
của pháp luật và Điều lệ này.
3. Cổ đông không được tham gia bỏ
phiếu trong các trường hợp sau đây:
a. Thông qua các hợp đồng quy định
tại khoản 2 Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một
bên của hợp đồng;
b. Việc mua lại cổ phần của cổ
đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại
cổ phần được thực hiện tương ứng với tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc
việc mua lại được thực hiện thông qua giao dịch khớp lệnh trên Sở giao dịch chứng
khoán hoặc chào mua công khai theo quy định của pháp luật.
4. Tất cả các nghị quyết và các
vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết
tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 16. Đại diện theo ủy quyền
1. Các cổ đông có quyền tham dự
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật có thể ủy quyền cho
cá nhân, tổ chức đại diện tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện
theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được ủy quyền
cho mỗi người đại diện.
2. Việc ủy quyền cho người đại
diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và
phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a. Trường hợp cổ đông cá nhân là
người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân, người
đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;
b. Trường hợp cổ đông tổ chức là
người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền,
người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân, người đại diện
theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;
c. Trong trường hợp khác thì giấy
ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người
được ủy quyền dự họp.
Người được ủy quyền dự họp Đại hội
đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.
3. Trường hợp luật sư thay mặt
cho người ủy quyền ký giấy chỉ định người đại diện, việc chỉ định người đại diện
trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định người đại diện
đó được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư (nếu trước đó chưa đăng
ký với Công ty).
4. Trừ trường hợp quy định tại khoản
3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy
quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:
a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn
chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc
chỉ định ủy quyền;
c. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm
quyền của người thực hiện việc ủy quyền.
Điều khoản này không áp dụng
trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước
giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập
lại.
Điều 17. Thay đổi các quyền
1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các
quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ
đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được
cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nêu trên
biểu quyết thông qua. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ
phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối
thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu
một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường
hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong
vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó
(không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông
qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại
các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ
phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ
phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc
họp nêu trên.
2. Thủ tục tiến hành các cuộc họp
riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều
19 và Điều 21 Điều lệ này.
3. Trừ khi các điều khoản phát
hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có
quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối
lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm
các cổ phần cùng loại.
Điều 18. Triệu tập họp,
chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông hoặc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các
trường hợp quy định tại điểm b hoặc điểm c khoản 4 Điều 14 Điều
lệ này.
2. Người triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ
điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có
quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn năm (05) ngày trước
ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Chuẩn bị chương trình, nội
dung đại hội;
c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;
d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng
cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;
e. Xác định thời gian và địa điểm
tổ chức đại hội;
f. Thông báo và gửi thông báo họp
Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;
g. Các công việc khác phục vụ đại
hội.
3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ
đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố
trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở
giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch).
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả
các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất [mười lăm (15)]
ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông
báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào
hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các
vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng
trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được
gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường
dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:
a. Chương trình họp, các tài liệu
sử dụng trong cuộc họp;
b. Danh sách và thông tin chi tiết
của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát
viên;
c. Phiếu biểu quyết;
d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy
quyền dự họp;
e. Dự thảo nghị quyết đối với từng
vấn đề trong chương trình họp.
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông
theo quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền kiến
nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng
văn bản và phải được gửi đến Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày
khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ
đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở
chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ,
và nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp.
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một
trong các trường hợp sau:
a. Kiến nghị được gửi đến không
đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ
đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ [5]% cổ phần phổ thông trở lên trong
thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại khoản
3 Điều 12 Điều lệ này;
c. Vấn đề kiến nghị không thuộc
phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quy
định của pháp luật và Điều lệ này.
Điều 19. Các điều kiện tiến
hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất [51%] tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết.
2. Trường hợp không có đủ số lượng
đại biểu cần thiết trong vòng [ba mươi (30)] phút kể từ thời điểm xác định khai
mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải
được triệu tập lại trong vòng [ba mươi (30)] ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp
Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần
thứ hai chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số
cổ phần có quyền biểu quyết.
3. Trường hợp đại hội lần thứ
hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng [ba
mươi (30)] phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng [hai mươi (20)] ngày kể từ
ngày dự định tiến hành đại hội lần hai. Trong trường hợp này, đại hội được tiến
hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp,
được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê
chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.
Điều 20. Thể thức tiến hành họp
và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
1. Trước khi khai mạc cuộc họp,
Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký
cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
2. Khi tiến hành đăng ký cổ
đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu
quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và
tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành
biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản
đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối
để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp
lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn
đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm
phiếu theo đề nghị của
Chủ tọa. Số thành viên của ban
kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.
3. Cổ đông hoặc đại diện được ủy
quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền
tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách
nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội
dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị
làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng
mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị
còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số.
Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để
Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người
có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.
Trong các trường hợp khác, người
ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ tọa
cuộc họp.
5. Chương trình và nội dung cuộc
họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình
phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung
chương trình họp.
6. Chủ tọa đại hội có thể tiến
hành các hoạt động cần thiết để điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một
cách hợp lệ, có trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được
mong muốn của đa số đại biểu tham dự.
7. Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại
hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng
đại biểu dự họp cần thiết theo quy định tại khoản 8 Điều 142 Luật doanh nghiệp.
8. Người triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông có quyền yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự họp Đại
hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý
khác. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không tuân thủ những
quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, người triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông sau khi xem xét một cách cẩn trọng có quyền từ chối hoặc trục
xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên ra khỏi đại hội.
9. Người triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp
thích hợp để:
a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm
họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Bảo đảm an toàn cho mọi người
có mặt tại các địa điểm họp;
c. Tạo điều kiện cho cổ đông
tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện
pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những
hình thức lựa chọn khác.
10. Trong trường hợp cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông áp dụng các biện pháp nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông khi xác định địa điểm đại hội có thể:
a. Thông báo đại hội được tiến
hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ tọa đại hội có mặt tại đó (“Địa điểm
chính của đại hội”);
b. Bố trí, tổ chức để những cổ
đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những
người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của đại hội có thể đồng
thời tham dự đại hội;
Thông báo về việc tổ chức đại hội
không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.
11. Trong Điều lệ này (trừ khi
hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở địa điểm
chính của đại hội.
12. Hàng năm, Công ty tổ chức họp
Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên
không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
Điều 21. Thông qua quyết định
của Đại hội đồng cổ đông
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản
2, khoản 3 Điều này, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau
đây sẽ được thông qua khi có từ [51%] trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông
có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt
tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
a. Thông qua báo cáo tài chính
năm;
b. Kế hoạch phát triển ngắn và
dài hạn của Công ty;
c. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay
thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và báo cáo việc Hội đồng quản
trị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc).
2. Bầu thành viên Hội đồng quản
trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật
doanh nghiệp.
3. Các quyết định của Đại hội đồng
cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng
cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch
mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 35% trở lên
tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được
kiểm toán được thông qua khi có từ [65%] trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông
có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt
tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
4. Các nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp
và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được
thực hiện đúng như quy định.
Điều 22. Thẩm quyền và thể thức
lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ
đông
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến
cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực
hiện theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy
ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
2. Hội đồng quản trị phải chuẩn
bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải
trình dự thảo nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu
cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít
nhất [mười lăm (15)] ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và
cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định
tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các
nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã
số doanh nghiệp;
b. Mục đích lấy ý kiến;
c. Họ, tên, địa chỉ thường trú,
quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc
số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ,
tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy
quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu
quyết của cổ đông;
d. Vấn đề cần lấy ý kiến để
thông qua quyết định;
e. Phương án biểu quyết bao gồm
tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
f. Thời hạn phải gửi về Công ty
phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch
Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.
4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả
lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người đại diện theo pháp luật của
cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được
ủy quyền.
5. Phiếu lấy ý kiến có thể được
gửi về Công ty theo các hình thức sau:
a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi
về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước
khi kiểm phiếu;
b. Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu
lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời
điểm kiểm phiếu.
Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận
được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong
trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp
gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được
coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
6. Hội đồng quản trị kiểm phiếu
và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ
đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có
các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã
số doanh nghiệp;
b. Mục đích và các vấn đề cần lấy
ý kiến để thông qua nghị quyết;
c. Số cổ đông với tổng số phiếu
biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ
và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ
lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d. Tổng số phiếu tán thành,
không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e. Các vấn đề đã được thông qua;
f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch
Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người kiểm phiếu
và người giám sát kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị,
người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về
tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về
các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không
trung thực, không chính xác.
7. Biên bản kiểm phiếu phải được
gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.
Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có
thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong
vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
8. Phiếu lấy ý kiến đã được trả
lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan
gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công
ty.
9. Nghị quyết được thông qua
theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít
nhất [51%] tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị
quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 23. Biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện
tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh
và có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã
số doanh nghiệp;
b. Thời gian và địa điểm họp Đại
hội đồng cổ đông;
c. Chương trình họp và nội dung
cuộc họp;
d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và
các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong
chương trình họp;
f. Số cổ đông và tổng số phiếu
biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện
cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối
với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu
hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ
tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h. Các vấn đề đã được thông qua
và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt
và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội
dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có
hiệu lực áp dụng.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và
thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của
nội dung biên bản.
3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn
hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm
(15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản
được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi
biên bản.
5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy
quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của
Công ty.
Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết
định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn chín mươi (90)
ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết
quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, thành viên Hội đồng quản trị,
Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại
khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng
tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp
sau đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập
họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra quyết định của Đại hội đồng cổ
đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này,
trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 21 Điều lệ này.
2. Nội dung nghị quyết vi phạm
pháp luật hoặc Điều lệ này.
Trường hợp quyết định của Đại hội
đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông trong vòng [...] ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật
doanh nghiệp và Điều lệ này.
VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 25. Ứng cử, đề cử thành
viên Hội đồng quản trị
1. Trường hợp đã xác định được
trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa
vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước
ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của
Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng
viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính
xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện
nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.
Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội
dung tối thiểu sau đây:
a. Họ tên, ngày, tháng, năm
sinh;
b. Trình độ học vấn;
c. Trình độ chuyên môn;
d. Quá trình công tác;
e. Các công ty mà ứng viên đang
nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
f. Báo cáo đánh giá về đóng góp
của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên
Hội đồng quản trị của Công ty;
g. Các lợi ích có liên quan tới
Công ty (nếu có);
h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm
cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);
i. Các thông tin khác (nếu có).
2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ
thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu
quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ
từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng
viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới
40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn
(04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60%
đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối
đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng
viên.
3. Trường hợp số lượng ứng viên
Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội
đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo
cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Thủ tục Hội
đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải được công
bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử
theo quy định pháp luật.
Điều 26. Thành phần và nhiệm
kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
1. Số lượng thành viên Hội đồng
quản trị là ..... người. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm
(05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản
trị như sau:
[Đối với công ty đại chúng chưa
niêm yết] Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải chiếm ít nhất
một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Trường hợp công ty đại
chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134
Luật doanh nghiệp, cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty đồng thời phải
đảm bảo ít nhất một phần năm (1/5) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là
thành viên độc lập. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị của công ty có
ít hơn (05) năm người, công ty phải đảm bảo có một thành viên Hội đồng quản trị
là thành viên độc lập.
[Đối với công ty niêm yết] Tổng
số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng
số thành viên Hội đồng quản trị.
3. Thành viên Hội đồng quản trị
không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:
a. Không đủ tư cách làm thành
viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm
không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b. Có đơn từ chức;
c. Bị rối loạn tâm thần và thành
viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người
đó không còn năng lực hành vi;
d. Không tham dự các cuộc họp của
Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả
kháng;
e. Theo quyết định của Đại hội đồng
cổ đông;
f. Cung cấp thông tin cá nhân
sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên Hội đồng quản trị;
g. Các trường hợp khác theo quy
định của pháp luật và Điều lệ này.
4. Việc bổ nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng
khoán và thị trường chứng khoán.
5. Thành viên Hội đồng quản trị
có thể không phải là cổ đông của Công ty.
Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ
của Hội đồng quản trị
1. Hoạt động kinh doanh và các
công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội
đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng
quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể,
Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:
a. Quyết định chiến lược, kế hoạch
phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
b. Xác định các mục tiêu hoạt động
trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
c. Bổ nhiệm và miễn nhiệm, ký hợp
đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác
và quyết định mức lương của họ;
d. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (Tổng
giám đốc) và người điều hành khác;
e. Giải quyết các khiếu nại của
Công ty đối với người điều hành doanh nghiệp cũng như quyết định lựa chọn đại
diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối
với người điều hành đó;
f. Quyết định cơ cấu tổ chức của
Công ty, việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc
góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
g. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc
giải thể Công ty;
h. Quyết định quy chế nội bộ về
quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua hiệu quả
để bảo vệ cổ đông ;
i. Duyệt chương trình, nội dung
tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
j. Đề xuất mức cổ tức hàng năm;
quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức;
k. Đề xuất các loại cổ phần phát
hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng loại;
l. Đề xuất việc phát hành trái
phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền;
m. Quyết định giá chào bán cổ
phiếu, trái phiếu trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;
n. Trình báo cáo tài chính năm
đã được kiểm toán, báo cáo quản trị công ty lên Đại hội đồng cổ đông;
o. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông
việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc);
p. Các quyền và nghĩa vụ khác (nếu
có).
3. Những vấn đề sau đây phải được
Hội đồng quản trị phê chuẩn: a. Thành lập các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện
của Công ty; b. Thành lập các công ty con của Công ty;
c. Trong phạm vi quy định tại khoản
2 Điều 149 Luật doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 135 và
khoản 1, khoản 3 Điều 162 Luật doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê
chuẩn, Hội đồng quản trị quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng
của Công ty;
d. Chỉ định và bãi nhiệm những
người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;
e. Việc vay nợ và việc thực hiện
các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;
f. Các khoản đầu tư không thuộc
kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá ... đồng Việt Nam hoặc các khoản đầu
tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;
g. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần
vốn góp tại các công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;
h. Việc định giá tài sản góp vào
Công ty không phải bằng tiền trong đợt phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của
Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí
quyết công nghệ;
i. Việc mua lại hoặc thu hồi
không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mười hai
(12) tháng;
j. Quyết định giá mua lại hoặc
thu hồi cổ phần của Công ty;
k. Các vấn đề kinh doanh hoặc
giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền
hạn và trách nhiệm của mình.
4. Hội đồng quản trị phải báo cáo
Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là việc giám sát của Hội đồng
quản trị đối với Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác trong năm tài
chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo lên Đại hội đồng cổ
đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chưa được
Hội đồng quản trị thông qua.
5. Trừ khi pháp luật và Điều lệ
quy định khác, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho nhân viên cấp dưới và người
điều hành khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.
Điều 28. Thù lao, tiền lương
và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị
(không tính các đại diện được ủy quyền) được nhận thù lao cho công việc của
mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng
quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này được chia cho
các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc
chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.
2. [Tổng số tiền trả cho từng thành
viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và
các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công
ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp
phải được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty. Thù lao của
thành viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo
tài chính hàng năm của Công ty].
3. Thành viên Hội đồng quản trị
nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu
ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng
quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng
quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói
theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác
theo quyết định của Hội đồng quản trị.
4. Thành viên Hội đồng quản trị
có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí
hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng
quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng
quản trị .
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản
trị
1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội
đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ
tịch.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có
nghĩa vụ chuẩn bị chương trình, tài liệu, triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng
quản trị; chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; đồng thời có các quyền và
nghĩa vụ khác quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có
trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo
hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản
trị cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị có
thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội
đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay
thế trong thời hạn mười (10) ngày.
Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng
quản trị
1. Trường hợp Hội đồng quản trị
bầu Chủ tịch thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên
của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ
ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên
có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có
nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao
nhất thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong
số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải
triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ và bất thường, lập chương
trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm [(05) ngày làm việc] trước
ngày họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý
phải họp ít nhất một (01) lần.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải
triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính
đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản nêu rõ mục
đích cuộc họp, vấn đề cần thảo luận:
a. Ban kiểm soát;
b. Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc
ít nhất năm (05) người điều hành khác;
c. Thành viên độc lập Hội đồng
quản trị;
d. Ít nhất hai (02) thành viên Hội
đồng quản trị;
e. Các trường hợp khác (nếu có).
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải
triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ
ngày nhận được đề nghị nêu tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp
theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt
hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức họp được nêu tại khoản
3 Điều 30 có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị.
5. Trường hợp có yêu cầu của
công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty, Chủ
tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo
kiểm toán và tình hình Công ty.
6. Cuộc họp Hội đồng quản trị được
tiến hành tại trụ sở chính của Công ty hoặc tại địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở
nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của
Hội đồng quản trị.
7. Thông báo họp Hội đồng quản
trị phải được gửi cho các thành viên Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên ít
nhất [năm (05)] ngày làm việc trước ngày họp. Thành viên Hội đồng quản trị có
thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể được thay đổi
hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên Hội đồng quản trị đó. Thông báo họp Hội
đồng quản trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời
gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo tài
liệu cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu
biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp được gửi bằng
thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ
liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên được đăng
ký tại Công ty.
8. Các cuộc họp của Hội đồng quản
trị được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng
quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu
được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp không đủ số thành
viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời
hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần
thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị
dự họp.
9. Cuộc họp của Hội đồng quản trị
có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng
quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều
kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:
a. Nghe từng thành viên Hội đồng
quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
b. Phát biểu với tất cả các
thành viên tham dự khác một cách đồng thời. Việc thảo luận giữa các thành viên
có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc
thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị
tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp
được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng
quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.
Các quyết định được thông qua
trong cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có
hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký
trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.
10. Thành viên Hội đồng quản trị
có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường
hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng
trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất
một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến
của tất cả người dự họp.
11. Biểu quyết
a. Trừ quy định tại điểm b khoản
11 Điều 30, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy
định tại khoản 8 Điều này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội
đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;
b. Thành viên Hội đồng quản trị
không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên
đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc
có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được
tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng
quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
c. Theo quy định tại điểm d khoản
11 Điều 30, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền
biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ
bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường
hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan
chưa được công bố đầy đủ;
d. Thành viên Hội đồng quản trị
hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b khoản
5 Điều 40 Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;
e. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc
họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
12. Thành viên Hội đồng quản trị
trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được
ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi
ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội
đồng thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành
viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời
điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này
phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị
được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi
ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.
13. Hội đồng quản trị thông qua
các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự
họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu
biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.
14. Nghị quyết theo hình thức lấy
ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành
viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá
trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.
15. Chủ tịch Hội đồng quản trị
có trách nhiệm gửi biên bản họp Hội đồng quản trị tới các thành viên và biên bản
đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong cuộc họp trừ khi
có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ
ngày gửi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể lập
bằng tiếng Anh. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.
Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội
đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị có thể
thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự,
lương thưởng, kiểm toán nội bộ. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản
trị quyết định, nhưng nên có ít nhất ba (03) người bao gồm thành viên của Hội đồng
quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành
viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một
trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của
Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng
quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham
dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản
trị.
2. Việc thực thi quyết định của
Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người
có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định
pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 32. Người phụ trách quản
trị công ty
1. Hội đồng quản trị chỉ định ít
nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản
trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách
quản trị công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm.
2. Người phụ trách quản trị công
ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:
a. Có hiểu biết về pháp luật;
b. Không được đồng thời làm việc
cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của
Công ty;
c. Các tiêu chuẩn khác theo quy
định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng quản trị.
3. Hội đồng quản trị có thể bãi
nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định
pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người
phụ trách quản trị công ty tùy từng thời điểm.
4. Người phụ trách quản trị công
ty có các quyền và nghĩa vụ sau:
a. Tư vấn Hội đồng quản trị
trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên
quan giữa Công ty và cổ đông;
b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản
trị hoặc Ban kiểm soát;
c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc
họp;
d. Tham dự các cuộc họp;
e. Tư vấn thủ tục lập các nghị
quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
f. Cung cấp các thông tin tài
chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành
viên của Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
g. Giám sát và báo cáo Hội đồng
quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty.
h. Bảo mật thông tin theo các
quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
i. Các quyền và nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
VIII. GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC)
VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
Điều 33. Tổ chức bộ máy quản
lý
Hệ thống quản lý của Công ty phải
đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám
sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hàng ngày của
Công ty. Công ty có Giám đốc (Tổng giám đốc), các Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc),
Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc
bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng
nghị quyết Hội đồng quản trị.
Điều 34. Người điều hành
doanh nghiệp
1. Theo đề nghị của Giám đốc (Tổng
giám đốc) và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng
người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế
quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp
phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong
hoạt động và tổ chức.
2. Thù lao, tiền lương, lợi ích
và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc (Tổng giám đốc)
do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những người điều hành khác do Hội
đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Giám đốc (Tổng giám đốc).
Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm,
nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc (Tổng giám đốc)
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một
(01) thành viên Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc);
ký hợp đồng trong đó quy định thù lao, tiền lương và lợi ích khác. Thù lao, tiền
lương và lợi ích khác của Giám đốc (Tổng giám đốc) phải được báo cáo tại Đại hội
đồng cổ đông thường niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính
năm và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.
2. Nhiệm kỳ của Giám đốc (Tổng
giám đốc) không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có
thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Giám đốc (Tổng
giám đốc) không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng
các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
3. Giám đốc (Tổng giám đốc) có
các quyền và nghĩa vụ sau:
a. Thực hiện các nghị quyết của
Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu
tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Quyết định các vấn đề mà
không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công
ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động
kinh doanh hàng ngày của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;
c. Kiến nghị với Hội đồng quản
trị về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
d. Đề xuất những biện pháp nâng
cao hoạt động và quản lý của Công ty;
e. Kiến nghị số lượng và người điều
hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc
miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thù lao, tiền lương và lợi ích khác
đối với người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị quyết định;
f. Tham khảo ý kiến của Hội đồng
quản trị để quyết định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức
lương, trợ cấp, lợi ích, và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động
của họ;
g. Vào ngày ... hàng năm, trình
Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp
theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài
chính năm (05) năm;
h. Chuẩn bị các bản dự toán dài
hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt
động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh
doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả
hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài
chính phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những
thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;
i. Quyền và nghĩa vụ khác theo
quy định của pháp luật, Điều lệ này, các quy chế nội bộ của Công ty, các nghị
quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty.
4. Giám đốc (Tổng giám đốc) chịu
trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện
nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cấp này khi được yêu cầu.
5. Hội đồng quản trị có thể miễn
nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền
biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) mới thay thế.
IX. BAN KIỂM SOÁT
Điều 36. Ứng cử, đề cử Kiểm
soát viên
1. Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát
viên được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều
25 Điều lệ này.
2. Trường hợp số lượng các ứng viên
Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm
soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy
định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm
soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải
được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.
Điều 37. Kiểm soát viên
1. Số lượng Kiểm soát viên của
Công ty là [ba (03)] người. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm (05) năm
và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Kiểm soát viên phải đáp ứng
các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 164 Luật doanh nghiệp,
Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau:
a) Làm việc trong bộ phận kế toán,
tài chính của công ty;
b) Là thành viên hay nhân viên của
công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty
trong ba (03) năm liền trước đó.
3. Các Kiểm soát viên bầu một
(01) người trong số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số. Trưởng ban kiểm
soát phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc
chuyên trách tại Công ty. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm
soát;
b. Yêu cầu Hội đồng quản trị,
Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên
quan để báo cáo Ban kiểm soát;
c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm
soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ
đông.
4. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm
trong các trường hợp sau:
a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều
kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Luật doanh nghiệp;
b. Không thực hiện quyền và
nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c. Có đơn từ chức và được chấp
thuận;
d. Các trường hợp khác theo quy
định của pháp luật, Điều lệ này.
5. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm
trong các trường hợp sau:
a. Không hoàn thành nhiệm vụ,
công việc được phân công;
b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi
phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật doanh nghiệp và Điều
lệ công ty;
c. Theo quyết định của Đại hội đồng
cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quy
định của pháp luật, Điều lệ này.
Điều 38. Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát có các quyền và
nghĩa vụ theo quy định tại Điều 165 Luật doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ
sau:
a. Đề xuất và kiến nghị Đại hội
đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán Báo cáo
tài chính của công ty;
b. Chịu trách nhiệm trước cổ
đông về hoạt động giám sát của mình;
c. Giám sát tình hình tài chính
công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm
soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cổ đông;
d. Trường hợp phát hiện hành vi
vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo bằng
văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người
có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;
e. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ
đông theo quy định của Luật doanh nghiệp.
f. Các quyền và nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
2. Thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy
đủ, chính xác và kịp thời các thông tin và tài liệu về công tác quản lý, điều
hành và hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Người phụ trách
quản trị công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các nghị quyết, biên bản họp
của Đại hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị, các thông tin tài chính, các
thông tin và tài liệu khác cung cấp cho cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị
phải được cung cấp cho các Kiểm soát viên vào cùng thời điểm và theo phương thức
như đối với cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị.
3. Ban kiểm soát có thể ban hành
các quy định về cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm
soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và cuộc họp được tiến
hành khi có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp.
4. Thù lao, tiền lương và lợi
ích khác của Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Kiểm soát viên
được thanh toán các khoản chi phí ăn ở, đi lại và các chi phí phát sinh một
cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt
động khác của Ban kiểm soát.
X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH
KHÁC
Điều 39. Trách nhiệm cẩn trọng
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm
soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác có trách nhiệm thực
hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu
ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công
ty.
Điều 40. Trách nhiệm trung thực
và tránh các xung đột về quyền lợi
1. Thành viên Hội đồng quản trị,
Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác phải công khai
các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 159 Luật doanh nghiệp và các
quy định pháp luật khác.
2. Thành viên Hội đồng quản trị,
Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác không được
phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục
đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ
của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân
khác.
3. Thành viên Hội đồng quản trị,
Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác có nghĩa vụ
thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi
ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các
giao dịch hoặc cá nhân khác.
4. Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ
đông có quyết định khác, Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho
các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người
điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên
hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính trừ trường hợp công
ty đại chúng và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công ty trong
cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ
- công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
5. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa
Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc
(Tổng giám đốc), người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến
họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị,
Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác hoặc những người
liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô
hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:
a. Đối với hợp đồng có giá trị
nhỏ hơn hoặc bằng [hai mươi phần trăm(20%)] tổng giá trị tài sản được ghi trong
báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch
cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát
viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác đã được báo cáo tới Hội đồng
quản trị. Đồng thời, Hội đồng quản trị đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao
dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội
đồng quản trị không có lợi ích liên quan;
b. Đối với những hợp đồng có giá
trị lớn hơn [hai mươi phần trăm(20%)] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo
cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch này
cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát
viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác đã được công bố cho các cổ
đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ
đông đó đã thông qua hợp đồng hoặc giao dịch này;
c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được
một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện
liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này
được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm
soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác và các tổ chức, cá
nhân có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin
chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các
giao dịch có liên quan.
Điều 41. Trách nhiệm về thiệt
hại và bồi thường
1. Thành viên Hội đồng quản trị,
Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác vi phạm nghĩa
vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với
sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do
hành vi vi phạm của mình gây ra.
2. Công ty bồi thường cho những
người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại,
kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ
kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội
đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác,
nhân viên hoặc là đại diện được Công ty ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm
theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều
hành doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện theo ủy quyền của Công ty với điều
kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không
mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng
chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.
3. Khi thực hiện chức năng, nhiệm
vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng
quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện theo
ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan
trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi
kiện) trong các trường hợp sau:
a. Đã hành động trung thực, cẩn
trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;
b. Tuân thủ luật pháp và không
có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.
4. Chi phí bồi thường bao gồm
các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản
tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là hợp
lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty
có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường
nêu trên.
XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ
HỒ SƠ CÔNG TY
Điều 42. Quyền điều tra sổ
sách và hồ sơ
1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nêu
tại khoản 2 Điều 25 Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua
người được ủy quyền gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông, các
biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các tài liệu này
trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của Công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện
được ủy quyền của cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại
diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.
2. Thành viên Hội đồng quản trị,
Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác có quyền kiểm
tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ
khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện
các thông tin này phải được bảo mật.
3. Công ty phải lưu Điều lệ này
và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các
quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng
cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản
trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo
tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật
tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng
ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.
4. Điều lệ công ty phải được
công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.
XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG
ĐOÀN
Điều 43. Công nhân viên và
công đoàn
1. Giám đốc (Tổng giám đốc) phải
lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển
dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen
thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.
2. Giám đốc (Tổng giám đốc) phải
lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của
Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản
lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế
của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.
XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều
44. Phân phối lợi nhuận
1. Đại hội đồng cổ đông quyết định
mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại
của Công ty.
2. Công ty không thanh toán lãi
cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
3. Hội đồng quản trị có thể kiến
nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức
bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
4. Trường hợp cổ tức hay những khoản
tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty
phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp
hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản
ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các
thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được
tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ
đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch
tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng
khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.
5. Căn cứ Luật doanh nghiệp, Luật
chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để
chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ
đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất,
phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
6. Các vấn đề khác liên quan đến
phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.
XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ
DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN
Điều 45. Tài khoản ngân hàng
1. Công ty mở tài khoản tại các
ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt
Nam.
2. Theo sự chấp thuận trước của
cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản
ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
3. Công ty tiến hành tất cả các khoản
thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại
tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.
Điều 46. Năm tài chính
Năm tài chính của Công ty bắt đầu
từ ngày đầu tiên của tháng ... hàng năm và kết thúc vào ngày thứ ... của tháng
... Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp và kết thúc vào ngày thứ ... của tháng ... ngay sau ngày cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp đó.
Điều 47. Chế độ kế toán
1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng
là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế
toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành khác được Bộ Tài chính chấp
thuận.
2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng
tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp
luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ
để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ
trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế
phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị
tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông
báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.
XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO
CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN
Điều 48. Báo cáo tài chính
năm, sáu tháng và quý
1. Công ty phải lập Báo cáo tài
chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều
50 Điều lệ này. Trong thời hạn ... ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài
chính, Công ty phải nộp Báo cáo tài chính năm đã được Đại hội đồng cổ đông
thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao
dịch chứng khoán (trong trường hợp Công ty đã niêm yết) và Cơ quan đăng ký kinh
doanh.
2. Báo cáo tài chính năm phải
bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách trung thực và
khách quan tình hình về lãi/lỗ của Công ty trong năm tài chính, báo cáo tình
hình tài chính phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của
Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết
minh báo cáo tài chính.
3. Công ty phải lập và công bố
các báo cáo tài chính sáu tháng đã soát xét và báo cáo tài chính quý (đối với
công ty niêm yết/công ty đại chúng quy mô lớn) theo các quy định của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết) và nộp
cho cơ quan thuế hữu quan và Cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của
Luật doanh nghiệp.
4. Các báo cáo tài chính năm được
kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo tài chính sáu tháng được
soát xét và báo cáo tài chính quý (đối với công ty niêm yết, công ty đại chúng
quy mô lớn) phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.
5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm
đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính năm được kiểm toán,
báo cáo sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý trong giờ làm việc tại
trụ sở chính của Công ty và phải trả mức phí hợp lý cho việc sao chụp.
Điều 49. Báo cáo thường niên
Công ty phải lập và công bố Báo
cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng
khoán.
XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY Điều
50. Kiểm toán
1. Đại hội đồng cổ đông thường
niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công
ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một
trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho
năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội
đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty
kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.
2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm
tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị
trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Bản sao của báo cáo kiểm toán
được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.
4. Kiểm toán viên độc lập thực
hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại
hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công
ty.
XVII. CON DẤU
Điều 51. Con dấu
1. Hội đồng quản trị quyết định
thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của
luật pháp và Điều lệ công ty.
2. Hội đồng quản trị, Giám đốc
(Tổng giám đốc) sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện
hành.
XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ
THANH LÝ
Điều 52. Chấm dứt hoạt động
1. Công ty có thể bị giải thể
trong những trường hợp sau:
a. Kết thúc thời hạn hoạt động của
Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn; b. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của
Đại hội đồng cổ đông; c. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
d. Các trường hợp khác theo quy
định của pháp luật.
2. Việc giải thể Công ty trước
thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng
quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được
chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.
Điều 53. Gia hạn hoạt động
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động
để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị
của Hội đồng quản trị.
2. Thời hạn hoạt động được gia hạn
khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có
mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông thông qua.
Điều 54. Thanh lý
1. Tối thiểu sáu (06) tháng trước
khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể
Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên.
Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do
Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn
bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được
lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi
phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ
khác của Công ty.
2. Ban thanh lý có trách nhiệm
báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động.
Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc
liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.
3. Tiền thu được từ việc thanh
lý được thanh toán theo thứ tự sau:
a. Các chi phí thanh lý;
b. Các khoản nợ lương, trợ cấp
thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước
lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
c. Nợ thuế;
d. Các khoản nợ khác của Công
ty;
e. Phần còn lại sau khi đã thanh
toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông.
Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.
XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI
BỘ
Điều 55. Giải quyết tranh chấp
nội bộ
1. Trường hợp phát sinh tranh chấp,
khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ
đông theo quy định tại Luật doanh nghiệp, các quy định pháp luật khác, Điều lệ
công ty, các quy định giữa:
a. Cổ đông với Công ty;
b. Cổ đông với Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) hay người điều hành khác;
Các bên liên quan cố gắng giải
quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp
liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng
quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các
thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng ... ngày làm việc kể từ ngày
tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay
Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu … chỉ định một
chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.
2. Trường hợp không đạt được quyết
định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu
quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể
đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Tòa án kinh tế.
3. Các bên tự chịu chi phí có
liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của
Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.
XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ
Điều 56. Điều lệ công ty
1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ
này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.
2. Trong trường hợp có những quy
định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập
trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật
khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó
đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.
XXI. NGÀY HIỆU LỰC
Điều 57. Ngày hiệu lực
1. Bản điều lệ này gồm 21 chương
57 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần ... nhất trí thông qua ngày
... tháng ... năm ... tại ... và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều
lệ này.
2. Điều lệ được lập thành mười
(10) bản, có giá trị như nhau, trong đó:
a. Một (01) bản nộp tại Phòng
công chứng Nhà nước của địa phương;
b. Năm (05) bản đăng ký tại cơ
quan chính quyền theo quy định của Ủy ban nhân dân Tỉnh, Thành phố;
c. Bốn (04) bản lưu giữ tại trụ
sở chính của Công ty.
3. Điều lệ này là duy nhất và
chính thức của Công ty.
4. Các bản sao hoặc trích lục Điều
lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu
một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.
Họ, tên, chữ ký của người đại
diện theo pháp luật hoặc của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo ủy
quyền của cổ đông sáng lập của Công ty./.
Phụ lục số 02
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 9 năm 2017 của Bộ Tài
chính hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm
2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại
chúng)
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN…..
(Ban
hành theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số …. ngày.. tháng… năm…)
Quy chế nội bộ của Công ty bao gồm
các nội dung sau đây:
1. Trình tự, thủ tục về triệu tập
và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, gồm các nội dung chính sau đây:
a) Thông báo về việc chốt danh
sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;
b) Thông báo triệu tập Đại hội đồng
cổ đông;
c) Cách thức đăng ký tham dự Đại
hội đồng cổ đông;
d) Cách thức bỏ phiếu;
e) Cách thức kiểm phiếu;
f) Thông báo kết quả kiểm phiếu;
g) Cách thức phản đối quyết định
của Đại hội đồng cổ đông (theo quy định tại Điều 129 Luật doanh nghiệp);
h) Lập biên bản họp Đại hội đồng
cổ đông;
i) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng
cổ đông;
j) Việc Đại hội đồng cổ đông
thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản (Nội dung quy chế nội
bộ về quản trị công ty bao gồm: quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và
các trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản);
k) Các vấn đề khác.
2. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm
và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, gồm các nội dung chính sau đây:
a) Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng
quản trị;
b) Cách thức cổ đông, nhóm cổ
đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị của theo quy định
của pháp luật và Điều lệ công ty;
c) Cách thức bầu thành viên Hội
đồng quản trị;
d) Các trường hợp miễn nhiệm,
bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm,
bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
f) Cách thức giới thiệu ứng viên
thành viên Hội đồng quản trị.
3. Trình tự và thủ tục tổ chức họp
Hội đồng quản trị, gồm các nội dung chính sau đây:
a) Thông báo họp Hội đồng quản
trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên quan và các
phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp);
b) Điều kiện tổ chức họp Hội đồng
quản trị;
c) Cách thức biểu quyết;
d) Cách thức thông qua nghị quyết
của Hội đồng quản trị;
e) Ghi biên bản họp Hội đồng quản
trị;
f) Thông báo nghị quyết Hội đồng
quản trị.
4. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm
và bãi nhiệm Kiểm soát viên (trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô
hình quy định tại điểm a khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp), gồm các nội dung
chính sau đây:
a) Tiêu chuẩn Kiểm soát viên;
b) Cách thức cổ đông, nhóm cổ
đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật
và Điều lệ công ty;
c) Cách thức bầu Kiểm soát viên;
d) Các trường hợp miễn nhiệm,
bãi nhiệm Kiểm soát viên;
e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm,
bãi nhiệm Kiểm soát viên.
5. Thành lập và hoạt động của
các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có), gồm các nội dung chính sau đây:
a) Các tiểu ban thuộc Hội đồng
quản trị;
b) Cơ cấu của các tiểu ban;
c) Tiêu chuẩn thành viên của tiểu
ban, trưởng tiểu ban;
d) Việc thành lập tiểu ban;
e) Trách nhiệm của các tiểu ban
và từng thành viên.
6. Thành lập và hoạt động của
Ban kiểm toán nội bộ (trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định
tại điểm b khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp), gồm các nội dung chính sau đây:
a) Các tiêu chuẩn của thành viên
Ban kiểm toán nội bộ;
b) Cơ cấu, thành phần của Ban kiểm
toán nội bộ;
c) Quyền và trách nhiệm của Ban
kiểm toán nội bộ;
d) Cuộc họp của Ban kiểm toán nội
bộ.
7. Lựa chọn, bổ nhiệm và miễn
nhiệm người điều hành doanh nghiệp, gồm các nội dung chính sau đây:
a) Các tiêu chuẩn của người điều
hành doanh nghiệp;
b) Việc bổ nhiệm người điều hành
doanh nghiệp;
c) Ký hợp đồng lao động với người
điều hành doanh nghiệp;
d) Các trường hợp miễn nhiệm người
điều hành doanh nghiệp;
e) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm
người điều hành doanh nghiệp.
8. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc), gồm các nội dung chính sau
đây:
a) Thủ tục, trình tự triệu tập,
thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc);
b) Thông báo nghị quyết của Hội
đồng quản trị cho Ban kiểm soát;
c) Giám đốc (Tổng giám đốc);
d) Các trường hợp Giám đốc (Tổng
giám đốc) và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn
đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;
e) Báo cáo của Giám đốc (Tổng
giám đốc) với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được
giao;
f) Kiểm điểm việc thực hiện nghị
quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc (Tổng
giám đốc);
g) Các vấn đề Giám đốc (Tổng
giám đốc) phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát;
h) Phối hợp hoạt động kiểm soát,
điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các kiểm soát viên
và Giám đốc (Tổng giám đốc) theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu
trên.
9. Quy định về đánh giá hàng năm
đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị,
Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các người điều hành doanh nghiệp
khác;
10. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm
Người phụ trách quản trị công ty (nếu có), gồm các nội dung chính sau đây:
a) Tiêu chuẩn của Người phụ
trách quản trị công ty;
b) Việc bổ nhiệm Người phụ trách
quản trị công ty;
c) Các trường hợp miễn nhiệm Người
phụ trách quản trị công ty;
d) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm
Người phụ trách quản trị công ty.
11. Các vấn đề khác (nếu có).
|
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN
TRỊ
CHỦ TỊCH
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|