Thông tư 95/2017/TT-BTC hướng dẫn Nghị định 71/2017/NĐ-CP về quản trị công ty

• Số hiệu: 95/2017/TT-BTC
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Bộ Tài chính
• Người ký: Trần Xuân Hà
• Ngày ban hành: 22/09/2017

BỘ TÀI CHÍNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 95/2017/TT-BTC	Hà Nội, ngày 22 tháng 9 năm 2017

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 71/2017/NĐ-CP NGÀY 6 THÁNG 6 NĂM 2017 CỦA CHÍNH PHỦ HƯỚNG DẪN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này hướng dẫn công ty đại chúng việc xây dựng Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

Thông tư này áp dụng đối với các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng, cụ thể như sau:

a) Công ty đại chúng;

b) Cổ đông công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của cổ đông;

c) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp của công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của các đối tượng này;

d) Tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan đến công ty đại chúng.

Điều 3. Điều lệ công ty

Công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu tại Phụ lục số 01 Thông tư này để xây dựng Điều lệ công ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng và quy định pháp luật hiện hành.

Điều 4. Quy chế nội bộ về quản trị công ty

Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty tại Phụ lục số 02 Thông tư này để xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng và Điều lệ công ty.

Điều 5. Tổ chức thực hiện

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 06 tháng 11 năm 2017.

2. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân phản ánh về Bộ Tài chính (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) để xem xét, hướng dẫn./.

Nơi nhận: - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng TƯ và các Ban của Đảng; - Văn phòng Ban chỉ đạo TƯ về phòng chống tham nhũng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Tòa án nhân dân tối cao; - Kiểm toán nhà nước; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TƯ; - Website Chính phủ; - Cục Kiểm tra Văn bản (Bộ Tư pháp); - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Website Bộ Tài chính, UBCKNN; - Lưu: VT, UBCK (300b)

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà

Phụ lục số 01

(Ban hành kèm theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 9 năm 2017 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng)

BỘ TÀI CHÍNH --------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------

ĐIỀU LỆ MẪU

ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN

(Tên Công ty)

..., Ngày ... tháng ... năm 20 ...

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 10. Thu hồi cổ phần

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều 16. Đại diện theo ủy quyền

Điều 17. Thay đổi các quyền

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Điều 28. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

VIII. GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Điều 34. Người điều hành doanh nghiệp

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc (Tổng giám đốc)

IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 36. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên

Điều 37. Kiểm soát viên

Điều 38. Ban kiểm soát

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 39. Trách nhiệm cẩn trọng

Điều 40. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Điều 41. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 42. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 43. Công nhân viên và công đoàn

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 44. Phân phối lợi nhuận

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 45. Tài khoản ngân hàng

Điều 46. Năm tài chính

Điều 47. Chế độ kế toán

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 48. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

Điều 49. Báo cáo thường niên

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 50. Kiểm toán

XVII. CON DẤU

Điều 51. Con dấu

XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 52. Chấm dứt hoạt động

Điều 53. Gia hạn hoạt động

Điều 54. Thanh lý

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 56. Điều lệ công ty

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 57. Ngày hiệu lực

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông tại đại hội tổ chức vào ngày ... tháng ... năm ...

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1. Giải thích thuật ngữ

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp và quy định tại Điều 6 Điều lệ này;

b. "Luật doanh nghiệp" là Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

c. "Luật chứng khoán" là Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

d. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu;

e. "Người điều hành doanh nghiệp" là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế toán trưởng, và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty;

f. "Người có liên quan" là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán;

g. "Cổ đông lớn" là cổ đông được quy định tại khoản 9 Điều 6 Luật chứng khoán;

h. "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết;

i. "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

j. ...

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.

3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

1. Tên Công ty

- Tên Công ty viết bằng tiếng Việt:

- Tên Công ty viết bằng tiếng Anh:

- Tên Công ty viết tắt:

2. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại:

- Fax:

- E-mail:

- Website:

4. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

5. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản 2 Điều 52 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 53 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn/... năm.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

Công ty có ... người đại diện theo pháp luật, bao gồm:

1. [Chủ tịch Hội đồng quản trị];

2. [Giám đốc (Tổng giám đốc)];

3. ...

Quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

1. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty là ...

2. Mục tiêu hoạt động của Công ty là ...

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo ngành nghề của Công ty đã được công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1. Vốn điều lệ của Công ty là ... đồng (bằng chữ)

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành ... cổ phần với mệnh giá là ... đồng/cổ phần.

2. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

3. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này.

4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật doanh nghiệp được nêu tại phụ lục ... đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này.

6. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá.

7. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với Luật chứng khoán, văn bản hướng dẫn liên quan và quy định của Điều lệ này.

8. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

2. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 120 Luật doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn ... kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn ... (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

4. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng, người sở hữu cổ phiếu đó có thể đề nghị được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi cổ phần

1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 111 Luật doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán [các khoản tiền có liên quan] và lãi phát sinh theo tỷ lệ (không quá ... % một năm) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông;

2. Hội đồng quản trị;

3. Ban kiểm soát/Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị;

4. Giám đốc (Tổng giám đốc).

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;

d. Ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

f. Tiếp cận thông tin về danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;

g. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

h. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

i. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 129 Luật doanh nghiệp;

j. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

(Các quyền đối với các loại cổ phần khác)

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ [5]% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có các quyền sau:

a. Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại Điều 25 và Điều 36 Điều lệ này;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 114 và Điều 136 Luật doanh nghiệp;

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

1. Tuân thủ Điều lệ công ty và các quy chế nội bộ của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

2. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.

4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.

5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

(Các nghĩa vụ khác đối với các loại cổ phần khác)

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, Công ty có thể mời đại diện công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để giải thích các nội dung liên quan.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. [Báo cáo tài chính quý, sáu (06) tháng hoặc báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ];

c. Số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật hoặc số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành viên quy định tại Điều lệ này;

d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc người điều hành khác vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi [30] ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên còn lại như quy định tại điểm c khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và điểm e khoản 3 Điều này;

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 136 Luật doanh nghiệp;

c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d khoản 3 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 6 Điều 136 Luật doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a. Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán;

b. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

c. Báo cáo của Ban kiểm soát;

d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề sau:

a. Thông qua báo cáo tài chính năm;

b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị;

d. Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập;

e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;

g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba (03) năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông;

l. Quyết định giao dịch đầu tư/bán số tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán;

m. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại;

n. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 162 Luật doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

o. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại khoản 2 Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện tương ứng với tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua giao dịch khớp lệnh trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc chào mua công khai theo quy định của pháp luật.

4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Đại diện theo ủy quyền

1. Các cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật có thể ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được ủy quyền cho mỗi người đại diện.

2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;

b. Trường hợp cổ đông tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;

c. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định người đại diện, việc chỉ định người đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định người đại diện đó được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

4. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nêu trên biểu quyết thông qua. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

2. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19 và Điều 21 Điều lệ này.

3. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại điểm b hoặc điểm c khoản 4 Điều 14 Điều lệ này.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn năm (05) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g. Các công việc khác phục vụ đại hội.

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch). Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất [mười lăm (15)] ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

c. Phiếu biểu quyết;

d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;

e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ, và nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ [5]% cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này;

c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất [51%] tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng [ba mươi (30)] phút kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng [ba mươi (30)] ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng [ba mươi (30)] phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng [hai mươi (20)] ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai. Trong trường hợp này, đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp, được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của

Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.

3. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ tọa cuộc họp.

5. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

6. Chủ tọa đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.

7. Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết theo quy định tại khoản 8 Điều 142 Luật doanh nghiệp.

8. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sau khi xem xét một cách cẩn trọng có quyền từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên ra khỏi đại hội.

9. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

10. Trong trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông áp dụng các biện pháp nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ tọa đại hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

11. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội.

12. Hàng năm, Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ [51%] trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a. Thông qua báo cáo tài chính năm;

b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của Công ty;

c. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc).

2. Bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật doanh nghiệp.

3. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán được thông qua khi có từ [65%] trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

4. Các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất [mười lăm (15)] ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền.

5. Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức sau:

a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b. Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

6. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các vấn đề đã được thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

7. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

8. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

9. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất [51%] tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.

4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.

5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 21 Điều lệ này.

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng [...] ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b. Trình độ học vấn;

c. Trình độ chuyên môn;

d. Quá trình công tác;

e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;

f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty;

g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);

h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);

i. Các thông tin khác (nếu có).

2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

3. Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định pháp luật.

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là ..... người. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

[Đối với công ty đại chúng chưa niêm yết] Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Trường hợp công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp, cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty đồng thời phải đảm bảo ít nhất một phần năm (1/5) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị của công ty có ít hơn (05) năm người, công ty phải đảm bảo có một thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

[Đối với công ty niêm yết] Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

3. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a. Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;

b. Có đơn từ chức;

c. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d. Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

e. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

f. Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên Hội đồng quản trị;

g. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

4. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của Công ty.

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c. Bổ nhiệm và miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác và quyết định mức lương của họ;

d. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác;

e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với người điều hành doanh nghiệp cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với người điều hành đó;

f. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

g. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty;

h. Quyết định quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua hiệu quả để bảo vệ cổ đông ;

i. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

j. Đề xuất mức cổ tức hàng năm; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức;

k. Đề xuất các loại cổ phần phát hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng loại;

l. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền;

m. Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;

n. Trình báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo quản trị công ty lên Đại hội đồng cổ đông;

o. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc);

p. Các quyền và nghĩa vụ khác (nếu có).

3. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn: a. Thành lập các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của Công ty; b. Thành lập các công ty con của Công ty;

c. Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 149 Luật doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 135 và khoản 1, khoản 3 Điều 162 Luật doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng của Công ty;

d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;

e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;

f. Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá ... đồng Việt Nam hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

g. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

h. Việc định giá tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền trong đợt phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i. Việc mua lại hoặc thu hồi không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mười hai (12) tháng;

j. Quyết định giá mua lại hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;

k. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

4. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo lên Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.

5. Trừ khi pháp luật và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho nhân viên cấp dưới và người điều hành khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.

Điều 28. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.

2. [Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty].

3. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

4. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị .

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ chuẩn bị chương trình, tài liệu, triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; đồng thời có các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ và bất thường, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm [(05) ngày làm việc] trước ngày họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một (01) lần.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản nêu rõ mục đích cuộc họp, vấn đề cần thảo luận:

a. Ban kiểm soát;

b. Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc ít nhất năm (05) người điều hành khác;

c. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

d. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;

e. Các trường hợp khác (nếu có).

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị nêu tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức họp được nêu tại khoản 3 Điều 30 có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị.

5. Trường hợp có yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

6. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành tại trụ sở chính của Công ty hoặc tại địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

7. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi cho các thành viên Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên ít nhất [năm (05)] ngày làm việc trước ngày họp. Thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên Hội đồng quản trị đó. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên được đăng ký tại Công ty.

8. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời. Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.

Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

10. Thành viên Hội đồng quản trị có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả người dự họp.

11. Biểu quyết

a. Trừ quy định tại điểm b khoản 11 Điều 30, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại điểm d khoản 11 Điều 30, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b khoản 5 Điều 40 Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;

e. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

12. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.

13. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.

14. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.

15. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên bản họp Hội đồng quản trị tới các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể lập bằng tiếng Anh. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định, nhưng nên có ít nhất ba (03) người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

1. Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm.

2. Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a. Có hiểu biết về pháp luật;

b. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng quản trị.

3. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy từng thời điểm.

4. Người phụ trách quản trị công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Tham dự các cuộc họp;

e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;

g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty.

h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

VIII. GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có Giám đốc (Tổng giám đốc), các Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết Hội đồng quản trị.

Điều 34. Người điều hành doanh nghiệp

1. Theo đề nghị của Giám đốc (Tổng giám đốc) và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

2. Thù lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc (Tổng giám đốc) do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những người điều hành khác do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Giám đốc (Tổng giám đốc).

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc (Tổng giám đốc)

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc); ký hợp đồng trong đó quy định thù lao, tiền lương và lợi ích khác. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Giám đốc (Tổng giám đốc) phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.

2. Nhiệm kỳ của Giám đốc (Tổng giám đốc) không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Giám đốc (Tổng giám đốc) không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định các vấn đề mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

d. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

e. Kiến nghị số lượng và người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thù lao, tiền lương và lợi ích khác đối với người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị quyết định;

f. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

g. Vào ngày ... hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;

h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này, các quy chế nội bộ của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty.

4. Giám đốc (Tổng giám đốc) chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cấp này khi được yêu cầu.

5. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) mới thay thế.

IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 36. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên

1. Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 25 Điều lệ này.

2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Điều 37. Kiểm soát viên

1. Số lượng Kiểm soát viên của Công ty là [ba (03)] người. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.

3. Các Kiểm soát viên bầu một (01) người trong số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số. Trưởng ban kiểm soát phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

4. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Luật doanh nghiệp;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c. Có đơn từ chức và được chấp thuận;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

5. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

Điều 38. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 165 Luật doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

a. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty;

b. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;

c. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cổ đông;

d. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

e. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp.

f. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin và tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Người phụ trách quản trị công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các nghị quyết, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị, các thông tin tài chính, các thông tin và tài liệu khác cung cấp cho cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị phải được cung cấp cho các Kiểm soát viên vào cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị.

3. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và cuộc họp được tiến hành khi có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp.

4. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Kiểm soát viên được thanh toán các khoản chi phí ăn ở, đi lại và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát.

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 39. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.

Điều 40. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 159 Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

4. Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác, Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính trừ trường hợp công ty đại chúng và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

5. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng [hai mươi phần trăm(20%)] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác đã được báo cáo tới Hội đồng quản trị. Đồng thời, Hội đồng quản trị đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn [hai mươi phần trăm(20%)] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã thông qua hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác và các tổ chức, cá nhân có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 41. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện theo ủy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.

3. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

4. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 42. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nêu tại khoản 2 Điều 25 Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua người được ủy quyền gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các tài liệu này trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của Công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được ủy quyền của cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

4. Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 43. Công nhân viên và công đoàn

1. Giám đốc (Tổng giám đốc) phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.

2. Giám đốc (Tổng giám đốc) phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 44. Phân phối lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

2. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

3. Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

5. Căn cứ Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

6. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 45. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 46. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng ... hàng năm và kết thúc vào ngày thứ ... của tháng ... Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ ... của tháng ... ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

Điều 47. Chế độ kế toán

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 48. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

1. Công ty phải lập Báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 50 Điều lệ này. Trong thời hạn ... ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, Công ty phải nộp Báo cáo tài chính năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (trong trường hợp Công ty đã niêm yết) và Cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi/lỗ của Công ty trong năm tài chính, báo cáo tình hình tài chính phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.

3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính sáu tháng đã soát xét và báo cáo tài chính quý (đối với công ty niêm yết/công ty đại chúng quy mô lớn) theo các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết) và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và Cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật doanh nghiệp.

4. Các báo cáo tài chính năm được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo tài chính sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý (đối với công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn) phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý trong giờ làm việc tại trụ sở chính của Công ty và phải trả mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 49. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY Điều 50. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

4. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

XVII. CON DẤU

Điều 51. Con dấu

1. Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp và Điều lệ công ty.

2. Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 52. Chấm dứt hoạt động

1. Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:

a. Kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn; b. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; c. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 53. Gia hạn hoạt động

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 54. Thanh lý

1. Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c. Nợ thuế;

d. Các khoản nợ khác của Công ty;

e. Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật doanh nghiệp, các quy định pháp luật khác, Điều lệ công ty, các quy định giữa:

a. Cổ đông với Công ty;

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) hay người điều hành khác;

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng ... ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu … chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Tòa án kinh tế.

3. Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 56. Điều lệ công ty

1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 57. Ngày hiệu lực

1. Bản điều lệ này gồm 21 chương 57 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần ... nhất trí thông qua ngày ... tháng ... năm ... tại ... và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ được lập thành mười (10) bản, có giá trị như nhau, trong đó:

a. Một (01) bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương;

b. Năm (05) bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Ủy ban nhân dân Tỉnh, Thành phố;

c. Bốn (04) bản lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập của Công ty./.

Phụ lục số 02

(Ban hành kèm theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 9 năm 2017 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng)

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN…..

(Ban hành theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số …. ngày.. tháng… năm…)

Quy chế nội bộ của Công ty bao gồm các nội dung sau đây:

1. Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

c) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

d) Cách thức bỏ phiếu;

e) Cách thức kiểm phiếu;

f) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

g) Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông (theo quy định tại Điều 129 Luật doanh nghiệp);

h) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

i) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

j) Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản (Nội dung quy chế nội bộ về quản trị công ty bao gồm: quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và các trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản);

k) Các vấn đề khác.

2. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị;

b) Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị của theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị;

d) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

f) Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị.

3. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên quan và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp);

b) Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị;

c) Cách thức biểu quyết;

d) Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

e) Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị;

f) Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị.

4. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát viên (trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm a khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn Kiểm soát viên;

b) Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Cách thức bầu Kiểm soát viên;

d) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên;

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên.

5. Thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị;

b) Cơ cấu của các tiểu ban;

c) Tiêu chuẩn thành viên của tiểu ban, trưởng tiểu ban;

d) Việc thành lập tiểu ban;

e) Trách nhiệm của các tiểu ban và từng thành viên.

6. Thành lập và hoạt động của Ban kiểm toán nội bộ (trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Các tiêu chuẩn của thành viên Ban kiểm toán nội bộ;

b) Cơ cấu, thành phần của Ban kiểm toán nội bộ;

c) Quyền và trách nhiệm của Ban kiểm toán nội bộ;

d) Cuộc họp của Ban kiểm toán nội bộ.

7. Lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp;

b) Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp;

c) Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp;

d) Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp;

e) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp.

8. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc);

b) Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát;

c) Giám đốc (Tổng giám đốc);

d) Các trường hợp Giám đốc (Tổng giám đốc) và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;

e) Báo cáo của Giám đốc (Tổng giám đốc) với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao;

f) Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc (Tổng giám đốc);

g) Các vấn đề Giám đốc (Tổng giám đốc) phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

h) Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các kiểm soát viên và Giám đốc (Tổng giám đốc) theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.

9. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các người điều hành doanh nghiệp khác;

10. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty (nếu có), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty;

b) Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

c) Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

d) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty.

11. Các vấn đề khác (nếu có).

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Tiếng Anh (English)

MINISTRY OF FINANCE -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom – Happiness ---------------
No. 95/2017/TT-BTC	Hanoi, September 22, 2017

CIRCULAR

GUIDING A NUMBER OF ARTICLES OF THE GOVERNMENT’S DECREE NO. 71/2017/ND-CP DATED JUNE 6, 2017 GUIDING THE CORPORATE GOVERNANCE OF PUBLIC COMPANIES

Pursuant to the Law on securities dated June 29, 2006;

Pursuant to the amendments to the Law on securities dated November 24, 2010;

Pursuant to the Law on enterprises dated November 26, 2014;

Pursuant to the Government’s Decree No. 87/2017/ND-CP dated July 26, 2017 defining Functions, Tasks, Powers and Organizational Structure of Ministry of Finance;

Pursuant to the Government’s Decree No. 71/2017/ND-CP dated June 6, 2017 guiding the corporate governance of public companies;

At the request of the Chairman of the State Securities Commission,

...

...

...

Article 1. Scope

This Circular provides guidelines for the establishment of the company’s charter and the internal regulations on corporate governance.

Article 2. Regulated entities

This Circular applies to the subjects specified in Clause 2 Article 1 of the Government’s Decree No. 71/2017/ND-CP dated June 6, 2017 guiding the corporate governance of public companies, specifically as follows:

a) Public companies;

b) Shareholders of public companies and their related persons;

c) Members of the Board of Directors, controllers, executives of public companies and their related persons;

d) Organizations and individuals whose interests are related to public companies.

Article 3. Charter of the company

...

...

...

Article 4. Internal regulations on corporate governance

Public companies shall refer to the sample internal regulations on corporate governance in Annex 02 hereof to draw up their own internal regulations on corporate governance and ensure the compliance with the Law on enterprises, the Law on securities, the Government’s Decree No. 71/2017/ND-CP dated June 6, 2017 guiding the corporate governance of public companies and their charters.

Article 5. Implementation

1. This Circular takes effect on November 06, 2017.

2. Any difficulties arising during the implementation of this Circular shall be reported to the Ministry of Finance (the State Securities Commission) for review and guidance./.

P.P MINISTER
DEPUTY MINISTER




Tran Xuan Ha

...

...

...

Annex 01

(Issued together with the Minister of Finance’s Circular No. 95/2017/TT-BTC dated September 22, 2017 guiding a number of articles of the Government’s Decree No. 71/2017/ND-CP dated June 6, 2017 guiding the corporate governance of public companies)

MINISTRY OF FINANCE
-------

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom – Happiness
---------------

SAMPLE CHARTER

...

...

...

APPLICABLE TO PUBLIC COMPANIES

CHARTER

JOINT-STOCK COMPANY

...

...

...

(Company’s name)

...

...

...

TABLE OF CONTENTS

INTRODUCTION

I. DEFINITIONS

Article 1. Define terms

II. NAME, FORM, HEAD OFFICE, BRANCH, REPRESENTATIVE OFFICE, LICENSE VALIDITY PERIOD AND LEGAL REPRESENTATIVE OF THE COMPANY

Article 2. Name, form, head office, branch, representative office and license validity period of the company

Article 3. Legal representative of the company

III. OBJECTIVE, SCOPE OF BUSINESS AND OPERATION OF THE COMPANY

...

...

...

Article 5. Scope of business and operation of the company

IV. CHARTER CAPITAL, SHARE AND FOUNDING SHAREHOLDER

Article 6. Charter capital, share and founding shareholder

Article 7. Share certificate

Article 8. Other stock certificates

Article 9. Transfer of shares

Article 10. Share withdrawal

V. ORGANIZATIONAL STRUCTURE, MANAGEMENT AND CONTROL

Article 11. Organizational structure, management and control

...

...

...

Article 12. Rights of shareholders

Article 13. Obligations of shareholders

Article 14. General meeting of shareholders

Article 15. Rights and tasks of General meeting of shareholders

Article 16. Authorized representative

Article 17. Change of rights

Article 18. Convening, agenda and announcement of the General meeting of shareholders

Article 19. Conditions for holding the General meeting of shareholders

Article 20. Procedures for holding and voting at the meeting of General meeting of shareholders

...

...

...

Article 22. Competence and formalities to carry out absentee voting of shareholders to ratify decisions of General meeting of shareholders

Article 23. Minutes of General meeting of shareholders

Article 24. Request for annulment of decisions of General meeting of shareholders

VII. BOARD OF DIRECTORS  

Article 25. Nomination of members for the Board of Directors

Article 26. Compositions and term of members of the Board of Directors

Article 27. Rights and obligations of the Board of Directors

Article 28. Salaries, remunerations and other benefits of members of the Board of Directors

Article 29. Chairperson of the Board of Directors

...

...

...

Article 31. Teams affiliated to the Board of Directors

Article 32. Persons in charge of corporate governance

VIII. DIRECTOR (GENERAL DIRECTOR) AND OTHER EXECUTIVES  

Article 33. Organization of management mechanism

Article 34. Executives

Article 35. Appointment, removal, tasks and powers of the Director (General Director)  

IX. BOARD OF CONTROLLERS

Article 36. Nomination of controllers

Article 37. Controllers

...

...

...

X. RESPONSIBILITIES OF MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS, CONTROLLERS, DIRECTOR (GENERAL DIRECTOR) AND OTHER EXECUTIVES  

Article 39. Prudent responsibilities

Article 40. Truthful responsibilities and avoidance of conflicts of interest

Article 41. Responsibilities for damage and compensation

XI. THE RIGHTS TO INSPECT BOOKS AND DOCUMENTS OF THE COMPANY

Article 42. The rights to inspect books and documents

XII. EMPLOYEES AND UNION

Article 43. Employees and union  

XIII. PROFIT DISTRIBUTION  

...

...

...

XIV. BANK ACCOUNT, RESERVE FUND, FISCAL YEAR AND ACCOUNTING REGULATIONS

Article 45. Bank account

Article 46. Fiscal year  

Article 47. Accounting regulations

XV. ANNUAL REPORT, FINANCIAL STATEMENT AND INFORMATION ANNOUNCEMENT RESPONSIBILITY

Article 48. Quarterly, biannual and annual financial statement

Article 49. Annual report

XVI. AUDIT OF THE COMPANY

Article 50. Audit

...

...

...

Article 51. Seal

XVIII. SHUTDOWN AND LIQUIDATION  

Article 52. Shutdown

Article 53. Extension of operation

Article 54. Liquidation

XIX. SETTLEMENT OF INTERNAL DISPUTES

Article 55. Settlement of internal disputes

XX. SUPPLEMENTATION AND AMENDMENT OF CHARTER

Article 56. Charter of the company

...

...

...

Article 57. Effective date

INTRODUCTION

This charter is ratified by a decision of the General meeting of shareholders official held on ..../.../....

I. DEFINITIONS OF TERMS IN THE CHARTER Article 1. Explanation of terms

1. In this charter, the following terms are construed as follows:

a. “Charter capital” refers to the total face value of shares that are sold or subscribed when establishing a company and the regulations specified in Article 6 hereof;

b. “Law on enterprises” refers to the Law on enterprises dated November 26, 2014;

c. “Law on securities” refers to the Law on securities dated June 29, 2006 and the amendments to the Law on securities dated November 24th, 2010;

...

...

...

e. “Executive” refers to the Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director), Chief accountant and other people holding management positions according to the charter of the company;

f. “Related person” refers to any individual or organization prescribed in Clause 17 Article 4 of the Law on enterprises and Clause 34 Article 6 of the Law on securities;

g. “Majority shareholder” refers to any shareholder defined in Clause 9 Article 6 of the Law on securities;

h. “License validity period” refers to the operation time of the company prescribed in Article 2 of this Charter and the extended period(if any) ratified by the General meeting of Shareholders of the company by the resolution;

i. “Vietnam” refers to the Socialist Republic of Vietnam;

j. ...

2. In this charter, the references to one or more of the provisions or other documents including the amendments or supplements.

3. The titles (Chapters, Articles of this charter) are used to facilitate understanding of the content and do not affect the content of this charter.

II. NAME, FORM, HEAD OFFICE, BRANCH, REPRESENTATIVE OFFICE, LICENSE VALIDITY PERIOD AND LEGAL REPRESENTATIVE OF THE COMPANY

...

...

...

1. Company’s name

- Company’s name in Vietnamese:

- Company’s name in English:

- Abbreviated name:

2. The company is a joint-stock company with its legal status in accordance with the applicable law of Vietnam.

3. Registered headquarter of the company is:

- Address of the headquarter:

- Tel:

- Fax:

...

...

...

- Website:

4. The company may establish branches and representative offices in the area of business to conduct the objectives of operation of the company in accordance with the decisions of the Board of Directors and to the extent permitted by law.

5. Except or early shutdown according to Clause 2 Article 52 or extension of operations according to Article 53 of this charter, the license validity period of the company is since its establishment day and is indefinite/...year.

Article 3. Legal representative of the company

The company has.... legal representatives, including:

1. [Chairperson of the Board of Directors]

2. [Director (General Director)];

3. ...

Rights and obligations of legal representatives.

...

...

...

Article 4. Objective of operation of the company 

1. Business lines of the company:.... 

2. Objective of operation of the company:...

Article 5. Scope of business and operation of the company 

1. The company may plan and carry out all business operations in accordance with the business lines of the company published on the national enterprise registration portal and this charter, with the provisions of effective laws and implement appropriate measures to achieve the objectives of the company.

2. The company may carry out business operations in other business lines permitted by the law and ratified by the General meeting of shareholders.

IV. CHARTER CAPITAL, SHARES AND FOUNDING SHAREHOLDERS

Article 6. Charter capital, shares and founding shareholders

1. The company's charter capital is... VND (in words)

...

...

...

2. The company may make adjustments to its charter capital if they are ratified by the General meeting of shareholders and conformable with the provisions of law.

3. Shares of the company on the date of ratification of this charter include common shares and preferred shares (if any). The rights and obligations of shareholders holding each type of shares are regulated in Article 12 and 13 hereof.

4. The company may issue other preferred shares after the General meeting of shareholders approves and in accordance with the provisions of law.

5. Name, address, number of shares and other details about the founding shareholders in accordance with the Law on enterprise specified in Annex... enclosed herewith. This Annex is a part of this charter.

6. Common shares shall be offered with priority to existing shareholders in proportion to the rate of their common shares in the company, unless the General meeting of Shareholders decides otherwise. The number of unsubscribed shares shall be decided by the Board of Directors of the company. The Board of Directors may distribute such shares to the subjects under the conditions and ways which the Board of Directors think appropriate, but may not sell such shares under a more favorable condition than that offered to existing shareholders unless the shares are sold through the Stock Exchange by the auction method.

7. The company may reacquire its own shares in accordance with this charter and effective laws. The shares re-acquired by the company are treasury shares and the Board of Directors may offer such shares in the manners conformable with the Law on securities, related guiding documents and the provisions of this charter.

8. The company may issue other types of shares if they are ratified by the General meeting of shareholders and conformable with the provisions of law.

Article 7. Share certificate

1. Shareholders of the company are issued with share certificates corresponding to the number of shares and the types of shares owned.

...

...

...

3. Within.... from the submission of adequate applications for transfer of ownership of shares in accordance with the regulations of the company of within... (Or other time limit specified by issuance terms) from the date of full payment of shares as specified in the plan of share issuance of the company, the shareholders are issued share certificates. The shareholders do not have to pay the company the cost of printing share certificates.

4. If the share certificate is lost, destroyed or damaged, the shareholder of such shares may require new issuance of share certificate under conditions of evidence of the ownership of shares and payments of all related expenses to the company.

Article 8. Other stock certificates

Bond certificates or other stock certificates of the company are issued with the signature of the legal representative and the seal of the company.

Article 9. Transfer of shares

1. All shares are freely transferable unless otherwise specified by this charter and law provisions. Shares listed and subscribed for transactions on the Stock Exchange are transferable in accordance with law provisions on securities and security market.

2. Shares that have not been fully paid for shall not be transferable and shall not enjoy relevant benefits such as the right to receive dividends, the right to receive shares issued to increase share capital from the equity, the right to buy new offered shares and other rights in accordance with law provisions.

Article 10. Share withdrawal

1. If shareholders do not make full and in due time payment of shares, the Board of Directors shall notify and have the right to request those shareholders to pay the remaining amount with interest on that amount and the costs arising due to not making full payment.

...

...

...

3. The Board of Directors may withdraw shares not paid fully and in due time in case the requirements in the abovementioned notice are not implemented.

4. Shares which are withdrawn shall be treated as authorized shares specified in Clause 3 Article 111 of the Law on enterprises. The Board of Directors may directly or authorize another party to sell or redistribute under conditions and ways which the Board of Directors think appropriate. 

5. Shareholders whose shares are withdrawn must renounce the shareholder status of those shares, but still have to pay the entire relevant amounts plus interest (not exceeding ......% per year) at the time decided by the Board of Directors from the date of withdrawal to the date of payment. The Board of Directors has the absolute discretion as to the enforcement of payment of the total value of stocks at the time of withdrawal.

6. The withdrawal notice is sent to the shareholders whose shares are withdrawn prior to the time of withdrawal. The withdrawal is still valid even if there are shortcomings or negligence in sending notice.

V. ORGANIZATIONAL STRUCTURE, MANAGEMENT AND CONTROL

Article 11. Organizational structure, management and control

Organizational structure, management and control of the company include:

1. General meeting of shareholders;

2. Board of directors;

...

...

...

4. Director (General Director).

VI. SHAREHOLDERS AND GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Article 12. Rights of shareholders

1. Shareholders, as owners of the company, have the rights and obligations corresponding to the amount and type of shares that they own. Shareholders are only responsible for debts and other asset obligations of the company applicable to the amount of capital contributed to the company.

2. Common shareholders shall have the following rights:

a. Participate and express their opinions in the General meetings of shareholders, cast votes directly or via authorized representatives or via remote voting;

b. Receive dividends as specified by the General meeting of shareholders;

c. Freely transfer the fully paid shares in accordance with this charter and effective law provisions;

d. Have the priority to purchase newly offered shares corresponding to the ratio of common shares they own;

...

...

...

f. Access the list of shareholders entitled to participate in the General meeting of shareholders;

g. Review, search, extract or photocopy the charter of the company, minutes and Resolutions of the General meeting of shareholders;

h. If the company is dissolved or went bankrupt, the shareholders will receive a portion of the remaining assets in proportion to the ratio of shares owned at the company after the company has paid the payables (including debt obligations to the State, taxes, fees) and paid the shareholders of other types of shares of the company in accordance with law provisions;

i. Request the company to re-acquire their shares in cases prescribed in Article 129 of the Law on enterprises;

j. Other rights as prescribed by the law and this charter.

(Rights applicable to other types of shares)

3. Shareholders or groups of shareholders holding at least [5]% of total common shares in at least six (06) consecutive months shall have the following rights:

a. Nominate members of the Board of Directors or the Board of Controllers in accordance with Article 25 and 36 this charter;

b. Request the Board of Directors to convene the General meeting of shareholders as specified in Article 114 and 136 of the Law on enterprises;

...

...

...

d. Request the Board of Controllers to check specific issues related to the management and operations of the company if it deems necessary. The request must be made in writing with full name, permanent address, nationality, citizenship identification card, identity card, passport or other lawful personal identification for shareholders which are natural persons; name, permanent address, nationality, enterprise code or establishment decision number for shareholders which are organizations, the number of shares and time of registration of shares of each shareholder, the total number of shares of groups of shareholders and the percentage of ownership of shares in the company; issues needed to be inspected and purposes of inspection;

e. Other rights as prescribed by the law and this charter.

Article 13. Obligations of shareholders

Common shareholders shall have the following obligations:

1. Comply with the company's charter and internal regulations; comply with the decisions of the General meeting of shareholders and the Board of Directors.

2. Participate in the General meetings of shareholders and exercise their voting rights via the following forms:

a. Directly participate and vote at the meeting;

b. Authorize a third party to participate and vote at the meeting;

c. Participate and vote via online meeting, electronic voting or other electronic methods;

...

...

...

3. Pay for the subscribed shares as prescribed by the regulations.

4. Provide correct address upon subscription for shares purchase.

5. Complete other rights as prescribed by effective laws.

6. Take personal responsibilities when perform one of the following acts in the name of the company in any form:

a. Violate the law;

b. Conduct business activities or other transactions for personal benefits or serving the benefits of other organizations and individuals;

c. Pay debts not yet due in case of financial risks that may affect the company.

(Other obligations applicable to other types of shares)

Article 14. General meeting of shareholders

...

...

...

2. The Board of Director shall convene the annual General meeting of shareholders and choose an appropriate location. The annual General meeting of shareholders shall decide issues as prescribed by the law and the company’s charter, particularly through the annual financial statements and estimates for the next fiscal year. In cases where the auditor's report on the company's annual financial statements contains material qualified opinions, the company may invite the representatives of the independent audit firm to attend the annual general meeting of shareholders to explain related contents.

3. The Board of Directors must convene an irregular General meeting of shareholders in the following cases:

a. The Board of directors deems it necessary for the benefits of the company;

b. [Quarterly, biannual or annual audited financial statements reflect the equity that has been lost one-half (1/2) compared to the beginning balance];

c. The number of members of the Board of Directors, number of independent members of the Board of Directors and the Board of Controllers are less than the number of members prescribed by the law or the number of members of the Board of Directors is decrease by one-third (1/3) compared to the number of members specified in this charter;

d. Shareholders or groups of shareholders defined in Clause 3 Article 12 of this charter requests a General meeting of shareholders. The request for the General meeting of shareholders must be in writing, in which provide explanation and purpose of the meeting with sufficient signatures of relevant shareholders or the written request is made in multiple copies and each of which is signed by a relevant shareholder;

e. The Board of Controllers requests a meeting if the Board of Controllers has reasons to believe that the members of the Board of Directors or other executives have seriously violated their obligations as specified in Article 160 of the Law on enterprises or the Board of Directors have acted or intended to act beyond the scope of its powers;

f. Other cases as prescribed by the law and this charter.

4. Irregular General meeting of shareholders

...

...

...

b. If the Board of Directors fails to convene the General meeting of shareholders as prescribed in Point a Clause 4 this Article then within the next 30 days, the Board of Controllers must replace the Board of Directors to convene the general meeting of shareholders as prescribed in Clause 5 Article 136 of the Law on enterprises;

c. If the Board of Controllers fails to convene the General meeting of shareholders as prescribed in Point b Clause 4 this Article then within the next 30 days, the shareholder or groups of shareholders requesting the meeting prescribed in Point d Clause 3 this Article may replace the Board of Directors and the Board of Controllers to convene the general meeting of shareholders as prescribed in Clause 6 Article 136 of the Law on enterprises.

In this case, the shareholder or group of shareholders that convenes a General meeting of Shareholders shall have the right to request the business registration agency to supervise the procedures for convening, holding the General meeting of Shareholders and making decisions in the meeting. All expenses for convening and holding the General meeting of Shareholders shall be reimbursed by the company. These expenses do not include the cost of shareholders upon attending the General meeting of Shareholders, including travel and accommodation expenses.

Article 15. Rights and tasks of the General meeting of shareholders

1. The annual General meeting of shareholders may discuss and ratify the following issues:

a. Audited annual financial statement;

b. Report of the Board of Directors;

c. Report of the Board of Controllers;

d. Short-term and long-term development plan of the company.

...

...

...

a. Ratification of the annual financial statement;

b. The dividend annually paid to each type of shares is in accordance with the Law on enterprises and the rights attached to such type of shares. This dividend is not higher than the dividend proposed by the Board of Directors after the consultation with the shareholders at the general meeting of shareholders;

c. The number of members of the Board of Directors;

d. Selection of independent audit firms;

e. Election, dismissal, removal and replacement of members of the Board of Directors and the Board of Controllers;

f. Total remuneration of members of the Board of Directors and the report on remuneration of the Board of Directors;

g. Supplementation and amendment of the company’s charter;

h. Types of share and the number of newly issued shares for each type of shares and the transfer of shares of founding members in the first 03 years from the date of establishment;

i. Full division, partial division, consolidation, acquisition or change of company;

...

...

...

k. Inspection and handling of violations of the Board of Directors and the Board of Controllers that affects the company and the shareholders;

1. Decisions on investment/sale of assets that worth at least 35% of the total value of the company’s total assets stated in the most recent audited financial statement;

m. Decisions on re-acquirement of more than 10% of the total shares of each type;

n. The company has signed contracts and made transactions with the entities specified in Clause 1 Article 162 of the Law on enterprises that worth at least 35% of the total assets of the company which was stated in the latest financial statements;

o. Other issues as prescribed by the law and this charter.

3. The shareholders are not entitled to vote in the following cases:

a. Through contracts specified in Clause 2 this Article when that shareholder or his/her related person is a party to the contract;

b. The re-acquirement of shares of that shareholder or his/her related person shall not include the case where the re-acquirement of shares is made in proportion to the ownership of all shareholders or the re-acquirement is made through the mode of order-matching transactions on the Stock Exchange or tender offer in accordance with law provisions.

4. All Resolutions and issues put on the meeting agenda must be discussed and voted at the general meeting of shareholders.

...

...

...

1. Shareholders entitled to participate in the General meeting of shareholders according to law provisions may authorize an organization or individual to participate as their representatives. If there is more than one authorized representative, the number of shares and the number of votes authorized to each representative shall be specifically determined.

2. The authorization of a representative to attend the General meeting of shareholders shall be made in writing in accordance with the form of the company and shall bear signatures in accordance with the following regulations:

a. If the individual shareholder is the authorizer, the power of attorney must bear signatures of that shareholder and the individual or legal representative of the organization authorized to attend the meeting;

b. If the organization shareholder is the authorizer, the power of attorney must bear signatures of the authorized representative, the legal representative and the individual or legal representative of the organization authorized to attend the meeting;

c. In other cases, the power of attorney must bear signatures of the legal representative of the shareholder and the person authorized to attend the meeting.

The person authorized to attend the General meeting of shareholders shall submit the power of attorney before entering the meeting room.

3. If the lawyer signs the certificate of representative authorization on behalf of the authorizer, the authorization of representative in this case is only considered valid if the certificate of representative authorization is presented together with the written authorization to the lawyer  (If it has not been registered with the company).

4. Except for cases specified in Clause 3 this Article, the ballot of the person authorized to attend the meeting within the scope of authorization remains valid when one of the following cases occurs:

a. The authorizer has passed away, is restricted his/her legal capacity or loses his/her legal capacity;

...

...

...

c. The authorizer has cancelled the competence of the authorized person.

This provision does not apply in cases the company receives a notice on one of the aforementioned events before the opening of the General meeting of shareholders or before the meeting is reconvened.

Article 17. Change of rights

1. The change or cancellation of the special rights attached to a type of preferred shares becomes effective when it is ratified by shareholders holding at least 65% of the common shares attending the meeting and shareholders holding at least 65% of voting rights of the said preferred shares. The organization of meeting of shareholders holding a type of preferred shares to ratify the change of the above rights is valid only when there are at least 02 shareholders (or their authorized representatives) and holding at least one-third (1/3) of the par value of the issued shares of such type. If there is no sufficient number of delegates as mentioned above, the meeting shall be held within thirty (30) days later and the shareholders of such type (regardless of the number of people and number of shares) who directly attend the meeting or through authorized representatives are regarded as sufficient delegates required. At the meeting of shareholders holding the aforementioned preferred shares, the shareholders of such type who directly attend the meeting or through a representative may request a secret ballot. Each share of the same type has equal voting rights at the aforementioned meetings.

2. The procedures for holding such separate meetings shall be implemented similar to the provisions in Article 19 and 21 this charter.

3. Unless the terms for issuance of shares provided otherwise, the special rights attached to such preferred shares applicable to some or all of the issues related to the distribution of profits or assets of the company shall not be changed when the company issues additional shares of the same type.

Article 18. Convening, agenda and announcement of General Assembly of shareholders

1. The Board of Directors shall convene the General meeting of shareholders or the General meeting of shareholders is convened in accordance with the cases specified in Point b or c Clause 4 Article 14 this charter.

2. The convener of the General meeting of shareholders shall conduct the following tasks:

...

...

...

b. Prepare the agenda and contents of the general meeting;

c. Prepare the documents for the general meeting;

d. Draft Resolution of the General meeting of shareholders according to the proposed contents of the meeting;

e. Determine the time and location for organization of the general meeting;

f. Notify and send the invitations to the General meeting of shareholders to all shareholders eligible to attend the meeting;

g. Other tasks serving the general meeting.

3. The notice of the General meeting of Shareholders shall be sent in a guaranteed method to all shareholders, at the same time published on the website of the company, the State Securities Commission and the Stock Exchange (for companies whose stocks are listed or traded). The convener of the General meeting of Shareholders shall send the invitations to the meeting to all shareholders on the list of shareholders eligible to attend the meeting at least fifteen (15) days before the opening date of the General meeting of Shareholders (from the date on which the invitation is sent or transferred legally with postage or put in the mailbox). The agenda of the General meeting of Shareholders, the documents related to the issues to be voted at the meeting shall be sent to the shareholders and/or posted on the company's website. In cases where there are no documents attached to the invitations to the General meeting of Shareholders, the meeting invitations must include the website address so that the shareholders can access, including:

a. Meeting agenda and documents used in the meeting;

b. A list and specific information of the candidates in cases of election of members of the Board of Directors or controllers;

...

...

...

d. Form of appointment of authorized person to attend the meeting;

e. Draft Resolution applicable to each issue in the meeting agenda.

4. Shareholders or groups of shareholders specified in Clause 3 Article 12 this charter may propose issues to be included in the agenda of the General meeting of shareholders. The proposal must be in writing and must be sent to the company at least 03 working days prior to the opening date of the General meeting of shareholders. The proposal must include full names, permanent addresses, nationality, citizen identification card numbers or ID card numbers, passport numbers or other valid identity papers for natural persons holding shares; names, company numbers or establishment decision numbers, main business addresses for organizations holding shares; the number and type of shares they are holding and the contents of the proposal to be included in the meeting agenda.

5. The convener of the General meeting of shareholders may reject the proposal specified in Clause 4 this Article in the following cases: 

a. The proposal is not sent in due time or with inadequate and improper contents;

b. At the time of proposal, shareholders or groups of shareholders do not hold at least [5]% of total common shares in at least six (06) consecutive months in accordance with Clause 3 Article 12 this charter;

c. The proposed issue is not within the scope of competence of the General meeting of shareholders;

d. Other cases as prescribed by the law and this charter.

Article 19. Conditions for holding the meeting of the General meeting of shareholders

...

...

...

2. Where there is no sufficient number of delegates required within thirty (30) minutes prior the time set for the opening of the meeting, the convener shall cancel the meeting. The General meeting of Shareholders shall be re-convened within thirty (30) days from the intended date of the first General meeting of Shareholders. The second General meeting of Shareholders shall only be held when it is attended by a number of shareholders represent at least 33% of shares with voting rights.

3. If the second meeting is not held due to insufficient number of delegates required within thirty (30) minutes after the time set for the opening of the meeting, the third General meeting of Shareholders can be held within twenty (20) days from the intended date of the second General meeting of Shareholders. In this case, the meeting shall be held regardless of the number of votes of the attending shareholders and is considered to be valid and has the right to decide all issued proposed to be approved at the first General meeting of Shareholders.

Article 20. Procedures for holding and voting at the meeting of the General meeting of shareholders

1. Before opening the meeting, the company must carry out the procedures for registration of shareholders and must continue to carry out the registration until all of the shareholders entitled to attend the meeting have completed the registration.

2. When carrying out the registration of shareholders, the company shall issue to each shareholder or authorized representative with voting right a voting card on which bear the registration number and full name of the shareholder, full name of the authorized representative and the number of votes of such shareholder. The voting shall be carried out by collecting affirmative votes, then negative votes, then count the total number of affirmative votes and negative votes for decision making. The total number of affirmative votes, negative votes and abstentions or invalid votes of each issue shall be announced by the Chairperson right after the voting on that issue. The meeting shall elect the person responsible for counting the votes or supervising the counting of votes at the request of the Chairperson. The number of members of the vote counting committee shall be decided by the General meeting of Shareholders based on the proposal of the meeting Chairperson.

3. Shareholders or authorized participants who arrive after the opening of the meeting may register immediately and has the right to attend and vote at the meeting after registration. The Chairperson does not have the responsibilities to pause the meeting for late shareholders to register and the effect of the issues voted on previously shall remain unchanged.

4. The Chairperson of the Board of Directors shall chair the meetings convened by the Board of Directors. In case the Chairperson is temporarily absent or not capable of working, other members of the Board of Directors shall elect one of them to chair the meeting under the majority rule. If a chairperson is not elected, the Head of the Board of Controllers shall direct the General Meeting of Shareholders to elect a chairperson within the attending people and the person that receives most votes shall chair the meeting.

In other cases, the person that signs the decision to convene the General Meeting of Shareholders shall direct the General Meeting of Shareholders to elect a chairperson and the person that receives most votes shall chair the meeting.

5. The agenda and contents of the General Meeting of Shareholders must be ratified by the meeting during the opening session. The agenda must specify the time for each issue on the agenda.

...

...

...

7. The Chairperson of the meeting may postpone the meeting upon the consent or request of the General meeting of Shareholders with sufficient delegates attended in accordance with Clause 8 Article 142 of the Law on enterprises.

8. The convener of the General Meeting of Shareholders has the rights to request all participants to undergo inspection or other legitimate, reasonable security measures. If there is someone refuses to comply with the regulations on inspection or the abovementioned security measures, the convener may reject or expel such shareholder or representative from attending the meeting after considering carefully.

9. The convener of the General meeting of shareholders, after considering carefully, may carry out appropriate methods to:

a. Arrange seats at the meeting place of the General meeting of shareholders;

b. Ensure safety of everyone present at the meeting place;

c. Enable shareholders to attend (or keep on attending) the meeting. The convener of the General meeting of shareholders reserves the right to change the abovementioned measures and apply all necessary measures. The applicable measures may be issuance of admission or other options.

10. In case the General meeting of shareholders applies the abovementioned measures, the convener, upon determining the location of the meeting, shall:

a. Notify that the meeting shall be held at the place stated in the invitation and the chairperson of the meeting is there ("Main venue of the meeting")

b. Arrange and organize so that the shareholders or authorized representatives who cannot attend the meeting according to this Article or the persons who wish to participate in another location other than the main venue of the meeting can also attend the meeting;

...

...

...

11. In this charter (unless otherwise required by the context), all shareholders are considered attending the meeting at the main venue.

12. Annually, the company shall hold the General meeting of shareholders at least once. The annual General meeting of shareholders shall not be held in the form of gathering opinions in writing.

Article 21. Ratification of decisions of the General meeting of shareholders

1. Except for cases specified in Clause 2 and 3 this Article, the decisions of the General meeting of shareholders on the following issues shall be ratified if voted for by shareholders eligible to vote or authorized representatives attending the general meeting of shareholders at least [51%] of total attendees’ votes:

a. Ratify the annual financial statement;

b. Short-term and long-term development plans of the company;

c. Dismissal, removal and replacement of members of the Board of Directors, the Board of Controllers and the report on appointment of the Director (General Director) of the Board of Directors.

2. The election of members of the Board of Directors and the Board of Controllers shall comply with Clause 3 Article 144 of the Law on enterprises.

3. The decisions of the General meeting of Shareholders related to the amendments and supplements of the Charter, the type of shares and number of shares offered, the reorganization or dissolution of enterprise, the purchase and sale of company’s assets or its branches done at 35% or more of the total assets of the company based on the most recent audited financial statements shall be ratified if voted for by shareholders eligible to vote or authorized representatives attending the general meeting of shareholders holding at least [65%] of total attendees’ votes.

...

...

...

Article 22. Competence and formalities to carry out absentee voting of shareholders to ratify decisions of the General meeting of shareholders

The competence and formalities to carry out absentee voting of shareholders to ratify decisions of the General meeting of shareholders shall comply with the following regulations:

1. The Board of Directors has the right to carry out absentee voting of shareholders to ratify decisions of the General meeting of shareholders if deemed necessary for the benefit of the company.

2. The Board of Directors must prepare the absentee ballot, the Draft Resolution of the General meeting of Shareholders and other documents explaining the Draft Resolution. The Board of Directors must submit and publish documents to the shareholders within a reasonable time for consideration and voting and must send them at least [fifteen (15)] days before the expiration date of receipt of the absentee ballot. The requirements and formalities for sending the absentee ballot and attached documents shall comply with Clause 3 Article 18 this charter.

3. The absentee ballot shall contain:

a. Name, enterprise ID number, headquarters address;

b. Purpose of the absentee voting;

c. Full name, permanent address, nationality, citizenship identification card, identity card, passport or other lawful personal identification of shareholders which are natural persons; name, permanent address, nationality, enterprise code or establishment decision number of shareholders as organizations or name, permanent address, nationality, citizenship identification card, identity card, passport or other lawful personal identification of legal representatives of shareholders which are organizations; the number of shares of each type and the number of votes of shareholders;

d. The issue that need voting to ratify the decision;

...

...

...

f. Deadline for submitting the completed absentee ballot to the company;

g. Full name and signature of the Chairperson of the Board of Directors and the company’s legal representative.

4. The completed absentee ballot must bear the signature of the shareholder who is a natural person or the legal representative of the shareholder who is an organization, the legal representative of the authorized organization.

5. The completed absentee ballot may be sent to the company in the following manner:

a. By post: Every absentee ballot sent to the company must be put into sealed envelopes. Envelopes must not be opened before counting;

b. By fax or email: Absentee ballots sent by fax or email must be kept confidential until the vote counting time.

Absentee ballots sent to the company after the deadline written therein, absentee ballots sent by post in envelopes that are opened, absentee ballots sent by fax or email that are revealed before the voting time are all invalid. If an absentee ballot is not submitted, it will be excluded from voting.

6. The Board of Directors shall count the votes and make a vote counting record before the Board of Controllers or shareholders that do not hold managerial positions in the company. The vote counting record must contain the following information:

a. Name, enterprise ID number, headquarters address;

...

...

...

c. The number of shareholders and total number of votes casted, in which separate the numbers of valid and invalid votes, methods of sending, enclosed with the list of voting shareholders;

d. Total number of affirmative votes, negative votes and abstentions on each issue;

e. The ratified issues;

f. Full name and signature of the Chairperson of the Board of Directors, the company’s legal representative, the vote counter and the vote counting supervisor.

Members of the Board of Directors, vote counters and vote counting supervisors are jointly responsible for the truthfulness and the accuracy of the vote counting record; jointly responsible for damages caused by the decisions ratified because of untruthful, incorrect counts of votes;

7. The vote counting record shall be sent to all shareholders within 15 days from the completion date of vote counting. If the company has a website, the vote counting record may be posted on such website instead of being sent to shareholders within 24 hours from the completion time of vote counting.

8. Completed absentee ballots, the vote counting record, ratified Resolutions and relevant documents enclosed with absentee ballots shall be kept at the company’s headquarter.

9. Resolutions ratified by absentee voting must be approved by a number of shareholders represent at least [51%] of shares with voting rights and are as valuable as those ratified at the General Meeting of Shareholders.

Article 23. Minutes of General meeting of shareholders

...

...

...

a. Name, enterprise ID number, headquarters address;

b. Time and location of the General meeting of shareholders;

c. Agenda and contents of the meeting;

d. Full names of the chairperson and the secretary;

e. Summary of the meeting and opinions given at the General Meeting of Shareholders with regard to each issue on the agenda;

f. The number of shareholders and total number of votes of attending shareholders; list of registered shareholders, representatives of shareholders with the corresponding amount shares and votes;

g. Total votes on each issue in which specifying the voting method, numbers of valid votes, invalid votes, affirmative votes, negative votes and abstentions; corresponding ratio to total votes of attending shareholders;

h. Ratified issues and corresponding ratio of affirmative votes;

i. Signatures of the chairperson and the secretary.

...

...

...

2. The minutes of the General Meeting of Shareholders must be completed and ratified before the end of the meeting. The chairperson and the secretary are jointly responsible for the truthfulness and accuracy of the minutes.

3. The minutes of the General Meeting of Shareholders must be published on the website of the company within 24 hours or sent to all shareholders within 15 days from the completion date of the meeting.

4. The minutes of the General Meeting of Shareholders shall be regarded as evidence of the jobs conducted at the General meeting of Shareholders unless there are objections about the content of the minutes in accordance with the specified procedures within ten (10) days after sending the minutes.

5. The minutes of the General Meeting of Shareholders, list of registered shareholders with signatures, appointments of authorized representatives and relevant documents must be kept at the company’s headquarter.

Article 24. Request for annulment of decisions of the General meeting of shareholders

Within 90 days from the day on which the minutes or the absentee vote counting record is received, members of the Board of Directors, Controllers, Director (General Director), the shareholder or group of shareholders mentioned in Clause 3 Article 12 of this charter may request a court or arbitral tribunal to consider annulling the decision of the General Meeting of Shareholders in the following cases:

1. Procedures for convening the meeting or absentee voting and making decisions of the General Meeting of Shareholders are not conformable with the Law on enterprises and this charter, except for the case specified in Clause 4 Article 21 of this charter.

2. Contents of the Resolution contravene the law or the company’s charter.

If the decision of the General Meeting of Shareholders is annulled by decision of the court or arbitrator, the convener of the General meeting of Shareholders can consider reorganizing the General meeting of Shareholders within.... day(s) in accordance with the procedures stipulated in the Law on enterprises and this Charter.

...

...

...

Article 25. Nomination of members for the Board of Directors

1. When the candidates have been identified, the information related to them must be included in the documents used for the General meeting of shareholders and published at least 10 days before the opening day of the General meeting of shareholders on the website of the company so that shareholders can find out about the candidates before voting. The candidates of the Board of Directors must make written commitments to provide truthful, accurate and reasonable information and to perform the tasks honestly if elected as members of the Board of Directors. Published information related to the candidates of the Board of Directors must include at least:

a. Full name, date of birth;

b. Educational qualifications;

c. Professional qualifications;

d. Work experience;

e. Companies of which they are the members of the Board of Directors and other managing positions;

f. Assessment reports on their contributions to the company if they are currently members of the Board of Directors of the company;

g. Interests related to the company (if any);

...

...

...

i. Other information (if any).

2. The shareholders holding common shares for at least six (06) consecutive months may include the voting rights of each person together to nominate the members of the Board of Directors. Shareholders or groups of shareholders holding 5% to less than 10% of the total number of shares with voting rights may nominate one (01) candidate; from 10% to less than 30% may nominate up to two (02) candidates; from 30% to less than 40% may nominate three (03) candidates; from 40% to 50% may nominate up to four (04) candidates; from 50% to less than 60% may nominate up to five (05) candidates; from 60% to less than 70% may nominate up to six (06) candidates; between 70% and 80% may nominate up to (07) candidates; and from 80% to less than 90% may nominate up to eight (08) candidates.

3. Where the number of candidates for the Board of Directors through nomination and self-nomination fails to reach the number as needed, the incumbent Board of Directors may nominate additional candidates or organize the nomination in accordance with the mechanism specified in the internal regulations on corporate governance of the company. The introduction of candidates by the Board of Directors must be published clearly and must be approved by the General meeting of Shareholders prior to the nomination according to law provisions.

Article 26. Compositions and term of members of the Board of Directors

1. c. The number of members of the Board of Directors is.... people. Members of the Board of Directors have a term of office of up to 05 years without term limit.

2. c. The composition of members of the Board of Directors is as follows:

[Regarding unlisted public company] The total number of non-executive members of the Board of Directors must comprise at least 1/3 of the total members of the Board of Directors. If an unlisted public company operates under the model specified in Point b Clause 1 Article 134 of the Law on enterprises, at least 1/5 of members of the Board of Directors must be independent members. If the Board of Directors of such company has fewer than 05 members, such company must ensure than one of them is an independent member.

[Regarding listed public company] The total number of independent members of the Board of Directors must comprise at least 1/3 of the total members of the Board of Directors.

3. Members of the Board of Directors shall lose their member status in the following cases:

...

...

...

b. Apply resignation letters;

c. Suffer from mental disorders and other members of the Board of Directors have professional evidences proving that they are legally incapacitated persons;

d. Do not attend the meetings of the Board of Directors for 06 consecutive months, except for force majeure;

e. Be dismissed by decisions of the General meeting of shareholders;

f. Provide false personal information to the company as candidates of the Board of Directors;

g. Other cases as prescribed by the law and this charter.

4. The appointment of members of the Board of Directors must be published in accordance with law provisions on securities and securities market.

5. The members of the Board of Directors may not be shareholders of the company.

Article 27. Rights and obligations of the Board of Directors

...

...

...

2. Rights and obligations of the Board of Directors are regulated by law provisions, the company’s charter and the General meeting of shareholders. Specifically, the Board of Directors has the following rights and obligations:

a. Decide on strategies, medium-term development plans and annual business plans of the company;

b. Determine operational objectives in consideration of the strategic objectives ratified by the General meeting of shareholders;

c. Appoint, dismiss, sign contracts and terminate contracts with the Director (General Director), other executives and determine their salaries;

d. Supervise and direct the Director (General Director) and other executives;

e. Handle complaints of the company about executives as well as decide on the selection of representatives of the company to handle issues related to legal procedures concerning such executives;

f. Determine the company's organizational structure, the establishment of subsidiaries, branches, representative office and the capital contribution and purchase of shares of another company;

g. Suggest the reorganization or dissolution of the company;

h. Determine internal regulations on enterprise governance of the company after the approval of the General meeting of shareholders to protect shareholders;

...

...

...

j. Suggest the annual dividend rate; determine the time limit and procedures for payment of dividends;

k. Suggest types of shares issued and the total number of issued shares in each type;

l. Suggest the issuance of convertible bonds and warrant-linked bonds;

m. Determine the offering price of shares and bonds if authorized by the General meeting of shareholders;

n. Submit audited annual financial statements and corporate governance reports to the general meeting of shareholders;

o. Report on the appointment of Director (General Director) to the General meeting of shareholders;

p. Other rights and obligations (if any).

3. The following issues must be approved by the Board of Directors: a. Establishment of branches or representative offices of the company; b. Establishment of subsidiaries of the company;

c. Within the scope specified in Clause 2 Article 149 of the Law on enterprises and except for the cases specified in Clause 2 Article 135 and Clause 1, 3 Article 162 of the Law on enterprises which must be approved by the General meeting of shareholders, the Board of Directors shall decide on the implementation, amendment and cancellation of contracts of the company;

...

...

...

e. Loans and implementation of mortgages, warranties, guarantees and compensations of the company;

f. Investments not included in the business plan and their budgets exceeding........ VND or the investments exceeding 10% of the value of the annual business plan and business budget;

g. Purchase or sale of shares and stakes in other companies established in Vietnam or abroad;

h. Valuation of assets contributed to the company not in cash related to the issuance of stocks or bonds of the company including gold, land use rights, intellectual property rights, technology and know-how technology;

i. The re-acquirement or withdrawal of not more than 10% of shares of each type offered within 12 months;

j. Decision on the rate of re-acquirement or withdrawal of shares of the company;

k. Business issues or transactions decided that they need approval by the Board within its competence and responsibilities.

4. The Board of Directors must report to the General meeting of shareholders on its activities, specifically on the supervision of the Board of Directors over the Director (General Director) and other executives in the fiscal year. If the Board fails to submit a report to the General meeting of Shareholders, the company's annual financial statements are considered invalid and not approved by the Board.

5. Unless otherwise specified by the law and Charter, the Board may authorize its subordinates and executives to represent and handle work on behalf of the company.

...

...

...

1. Board members (excluding authorized representatives) shall receive salaries for their work as Board members. The total salaries for the Board of Directors shall be decided by the General meeting of Shareholders. This amount of salaries is divided to the members of the Board of Directors as agreed upon in the Board of Directors or equally divided in case no agreement is reached.

2. [The total amount paid to each member of the Board of Directors including salaries, expenses, commissions, share purchase rights and other benefits earned from the company, its subsidiaries, associated companies and other companies in which the Board members are representatives of the contributed capital must be published in detail in the annual report of the company. Salaries of the Board members must be shown separately in the annual financial statements of the company].

3. Board members holding managing positions or Board members working in the sub-committee of the Board of Directors or performing other tasks that are beyond the scope of the common tasks of members of the Board of Directors may be paid additional remunerations in the form of a remuneration package for each time, salary, commission, percentage of profits or otherwise as decided by the Board of Directors.

4. Board members are entitled to be paid all travel expenses, accommodation and other reasonable expenses they have to pay when performing the responsibility of the Board members, including expenses incurred when attending the General meeting of shareholders, the meetings of the Board of Directors or the sub-committees of the Board.

Article 29. Chairperson of the Board of Directors

1. The General meeting of shareholders or the Board of directors must elect a chairperson among the members of the Board of directors.

2. The chairperson of the Board of Directors must prepare the agenda and documents, convene and preside over the meeting of the Board of Directors; preside over the General meeting of Shareholders; at the same time, have other rights and obligations as stipulated in the Law on enterprises and this Charter.

3. Chairperson of the Board of Directors shall be responsible for ensuring the submission of the annual financial report, operational report of the company, audit reports and inspection reports of the Board of Directors by the Board of Directors to the shareholders at the General meeting of shareholders.

4. Chairperson of the Board of directors can be deposed at the Board of directors’ discretion. If the chairperson resigns or is deposed, the Board of Directors shall elect a substitute within 10 days.

...

...

...

1. If the Board of Directors elects the chairperson, the chairperson of the Board of Directors shall be elected during the first meeting of the new Board of Directors within 07 working days from the end of the voting of the Board that term. This meeting shall be convened by the member that receives the most votes. If there is more than one member who has the highest votes, they shall be voted for by members under the majority rule to elect one person to convene the meeting of the Board of Directors.

2. Chairperson of the Board of Directors shall convene the regular and irregular Board meetings, establish the agenda, time and location of the meeting at least five (05) working days before the meeting date. The Chairperson may convene a meeting when it is deemed necessary, but at least one meeting shall be held for every quarter.

3. The Chairperson of the Board of Directors shall convene the meeting of the Board of Directors and must not delay without plausible reason, when one of the following subjects proposes in writing to present the purpose of the meeting and the issues to be discussed:

a. Board of Controllers;

b. Director (General Director) or at least 05 other executives;

c. Independent members of the Board of Directors;

d. At least 02 members for the Board of Directors;

e. Other cases (if any).

4. The Chairperson of the Board of Directors shall convene a meeting of the Board of Directors within 07 working days from the day on which the request mentioned in Clause 3 of this Article is received. If the Chairperson fails to convene the meeting on request, the Chairperson shall take responsibility for any damage to the company; the person who makes the request as specified in Clause 3 Article 30 may convene a meeting of the Board of Directors.

...

...

...

6. Board meetings are held at the Company's headquarter or any other location in Vietnam or abroad according to the decision of the Chairperson of the Board of Directors and with the consent of the Board of Directors.

7. Invitations to the Board meeting must be sent to the members of the Board of Directors and the Controllers at least five (05) days before the meeting, the members of the Board may deny the invitation in writing and this refusal may be changed or cancelled in writing by such member. Invitations to the Board meeting shall be made in Vietnamese and fully informed of the agenda, time and location of the meeting, contents of the discussed issues, together with the necessary documents on the matters to be discussed and voted on at the Board meeting and ballots of the members.

The invitation shall be sent by post, fax, email, or other means, as long as they reach the mailing address of every member of the Board of Directors and controller, which is registered with the company.

8. The meetings of the Board of Directors shall be held only when there are at least three-fourths (3/4) of the Board members present in person or through a representative (the authorized person) if approved by a majority of the Board members.

If the number of attending members is not sufficient as prescribed, the meeting must be reconvened within 07 days after the first meeting. The second meeting shall be held if there is more than one half (1/2) of the Board members attending the meeting.

9. Board meeting can be held in the form of online conference between members of the Board of Directors when all or some of the members are in different locations, provided that each member attending the meeting can:

a. Listen to each of the other Board member to express their opinions in the meeting;

b. Express their opinions with all participants simultaneously. The discussion among members can be carried out directly by telephone or by other means of communication or the combination of all these methods. The Board members participating in such meeting is considered as "present" at the meeting. The meeting location is held in accordance with this regulation is the location where the group of the largest members of the Board of Directors gather, or where the Chairperson of the meeting is present.

The decisions ratified in a meeting through telephone are held and conducted properly and effectively right at the end of the meeting, but must be confirmed by the signatures in the minutes of all Board members attending this meeting.

...

...

...

11. Voting

a. Except for cases specified in Point b Clause 11 Article 30, each member of the Board of Directors or the authorized representative as specified in Clause 8 this Article directly present as a natural person at the Board meeting shall have one (01) vote;

b. The Board members are not entitled to vote on contracts, transactions or proposals of which such members or persons related to such members receive benefits and these benefits conflict or could conflict with the interests of the Company. The Board members are not included in the minimum number of delegates needed to be present to held the Board meeting on the decisions which such members do not have voting rights on;

c. As prescribed at Point d, Clause 11, Article 30, when issues arise in a meeting of the Board of Directors relating to the interests of the members of the Board of The Directors but such members do not voluntarily waive their voting rights of, the judgment of the Chairperson regarding these issues is the final decision except where the nature or scope of the interests of members of the Board concerned has not been fully published;

d. The Board members enjoying benefits from a contract specified in Points a and b, Clause 5, Article 40 of this Charter are considered to receive significant benefits in such contract;

e. Controllers are entitled to attend meetings of the Board of Directors, participate in discussion but must not cast votes.

12. The Board members directly or indirectly enjoy benefit from a transaction or contract signed or expected to be signed with the company and know that they receive such benefits shall publish such benefits in the first meeting in which the Board considers the issue of signing of this contract or transaction. If a member of the Board of Directors does not know himself/herself and the person concerned receive interests at the time the contract or transaction is signed with the company, this member of the Board of Directors must disclose relevant interests in the first meeting of the Board held after this member know that he/she receive the interests or will receive interests in the abovementioned transaction or contract.

13. Board of Directors shall ratify decisions and make resolutions in accordance with the approval of a majority of the attending Board members. If the number of affirmative and negative votes is equal, the vote of the Chairperson of the Board of Directors is the decisive vote.

14. Resolutions ratified by absentee voting shall be ratified in accordance with the approval of a majority of Board members with voting rights. Such Resolutions are as valuable as those ratified at the General Meeting of Shareholders.

...

...

...

Article 31. Teams affiliated to the Board of Directors

1. The Board of directors may establish teams to assist it on development policy, personnel, payroll and internal audit. The number of members of the team shall be decided by the Board of Directors, but there should be at least three (03) persons including members of the Board of Directors and external members. Independent members of the Board of Directors/non-executive Board members should occupy a majority in the team and one of these members shall be appointed as the head of the team under the decision of the Board of Directors. The activities of the teams must comply with the regulations of the Board of Directors. Resolutions of the teams are effective only when a majority of the members attending and approving them at the meeting of the team are members of the Board.

2. The implementation of the decision of the Board of Directors or teams affiliated to the Board of Directors, or of the person having member status in the teams affiliated to the Board of Directors must comply with effective provisions of law and the company’s charter.

Article 32. Persons in charge of corporate governance

1. The Board of Directors shall appoint at least one (01) person in charge of corporate governance to support the corporate governance effectively. The term of office of the person in charge of corporate governance shall be decided by the Board of Management with a maximum of five (05) years.

2. Persons in charge of corporate governance shall:

a. Be knowledge about law;

b. Not work for the independent audit firm performing audits of the company’s financial statements;

c. Other standards as prescribed by the law, this charter and the decisions of the Board of Directors.

...

...

...

4. Persons in charge of corporate governance shall have the following rights and obligations:

a. Advise the board of directors on the organization of convening the general meeting of shareholders in compliance with regulations and law and the related work between the company and shareholders;

b. Prepare meetings of the board of directors, Board of Controllers and general meeting of shareholders at the request of the board of directors or the Board of Controllers;

c. Advise on the procedures of meetings;

d. Participate in the meetings;

e. Advise on procedures for resolutions of the board of directors in accordance with regulations of law;

f. Provide financial information, copies of meeting minutes of the board of directors and other information for members of the board of directors and controllers;

g. Monitor and report to the board of directors on the operation of publishing information of the company.

h. Ensure the security of information in accordance with regulations of law and the company’s charter;

...

...

...

VIII. DIRECTOR (GENERAL DIRECTOR) AND OTHER EXECUTIVES

Article 33. Organization of management mechanism

Management system of the Company must ensure that the management mechanism assumes their accountabilities to the Board of Directors and under the inspection and monitor of the Board of Directors. The company has a Director (General Director), Deputy Directors (Deputy General Directors), a chief accountant and other managing positions appointed by the Board of Directors. The appointment, dismissal and removal of the above positions must be ratified by resolution of the Board of Directors.

Article 34. Executives

1. At the request of the Director (General Director) and the approval of the Board of Directors, the company may recruit other executives with the quantity and quality consistent with the structure and the management regulations of the company regulated by the Board of Directors. The executives must be diligent to support the company to achieve the goals in its operations and organization.

2. Salary, remuneration, benefits and other terms in the labor contract with the Director (General Director) shall be decided by the Board of Directors and the contract with other managers shall be decided by the Board of Directors after consultation with the Director (General Director).

Article 35. Appointment, removal, tasks and powers of the Director (General Director)

1. The Board of Directors shall appoint a member of the Board of Directors or another person as the Director (General Director); sign contract which stipulates the salary rate, remuneration and other benefits with such person. Information on salary rates, remuneration and other benefits of the Director (General Director) must be reported separately in the annual General meeting of Shareholders and is stated in the company's Annual Report.

2. The Director (General Director) shall have a term of office of up to 05 years and may be reappointed. The appointment may be invalidated according to the provisions of the labor contract. The Director (General Director) is not the person prohibited to hold this position by law provisions and he/she must comply with the standards and regulations of the law and the company’s charter.

...

...

...

a. Implement the resolutions of the Board of Directors and the General meeting of Shareholders, business plans and investment plans of the company approved by the Board of Directors and the General meeting of Shareholders;

b. Make decisions on issues without a resolution of the Board of Directors, including signing of financial and commercial contracts on behalf of the company, organization and operation of daily business activities of the company in accordance with the best management practices;

c. Propose corporate structuring plans and internal management regulations to the Board of Directors;

d. Propose measures to improve the operation and management of the company;

e. Propose the number and types of executives that the company needs to recruit for the appointment or dismissal of the Board of Directors in accordance with internal regulations and propose salary rate, remuneration and other benefits of the executives to the Board of Directors to make decisions;

f. Consult the Board of Directors on decision on the number of employees, salary rates, allowances, benefits, appointment, dismissal and other terms related to their labor contracts;

g. On ... each year, submit the detailed business plan for the next fiscal year on the basis of meeting the requirements of the appropriate budget as well as the five (05) year financial plan to the Board of Directors for approval;

h. Prepare the long-term, quarterly and annual estimates of the company (hereinafter referred to as estimate) for long-term, quarterly and annual management activities of the company according to the business plan. The annual estimate (including balance sheet, income statement and expected cash flow statement) of each fiscal year must be submitted to the Board of Directors for ratification and must include the information specified in the regulations of the company;

i. Other rights and obligations in accordance with law provisions, this charter, internal regulations of the company, Resolutions of the Board of Directors and the labor contract signed with the company.

...

...

...

5. The Board of Directors may dismiss the Director (General Director) if approved by a majority of Board members attending the meeting having voting rights and appoint a new Director (General Director) for substitution.

IX. BOARD OF CONTROLLERS

Article 36. Nomination of members for the Board of Controllers

1. The nomination of Controllers shall be implemented similar to the provisions in Clause 1 and 2 Article 25 this charter.

2. Where the number of candidates for the Board of Controllers through nomination and self-nomination fails to reach the number as needed, the incumbent Board of Controllers may nominate additional candidates or organize the nomination in accordance with the mechanism specified in the charter and the internal regulations on corporate governance of the company. The mechanism of nomination of candidates by the Board of Controllers must be published clearly and must be approved by the General meeting of Shareholders prior to the nomination.

Article 37. Controllers

1. The number of Controllers of the company is 03 people. Controllers have a term of office of up to 05 years without term limit.

2. A controller must meet the criteria and conditions specified in Clause 1 Article 164 of the Law on enterprises and the company's charter and must not:

a) Work in the accounting and finance departments of the company;

...

...

...

3. The Controllers shall elect one of them as the Head of the Board of Controllers by majority rule. The Head of the Board of Controllers must be a full-time auditor or professional accountant at the company. Head of the Board of Controllers shall have the following rights and obligations:

a. Convene the meetings of the Board of Controllers;

b. Request the Board of Directors, Director (General Director) and other executives to provide related information to report to the Board of Controllers;

c. Prepare and sign the report of the Board of Controllers after the consultation with the Board of Directors to submit it to the General meeting of Shareholders.

4. A Controller shall be dismissed if he or she:

a. No longer satisfies the standards and conditions for Controllers prescribed in the Law on enterprises;

b. Fails to perform his/her rights and obligations for 06 consecutive months, except for force majeure events;

c. Tenders a resignation which is accepted;

d. Other cases as prescribed by the law and this charter.

...

...

...

a. Fails to fulfill the given tasks or duties;

b. Commit serious or repeated violations against obligations of Controllers prescribed by the Law on enterprises and the company’s charter;

c. Be removed by decisions of the General meeting of shareholders;

d. Other cases as prescribed by the law and this charter.

Article 38. Board of Controllers

1. The Board of Controllers shall have the rights and obligations as specified in Article 165 of the Law on enterprises and the following rights and obligations:

a. Propose and recommend the general meeting of shareholders to grant approval for the independent audit firm to audit the financial statements of the company;

b. Assume their accountabilities to shareholders for monitoring activities;

c. Monitor the financial status of the company, legitimacy of the activities of members of the Board of Directors, the Director (General Director), other managers, coordination in operation between the Board of Controllers and Board of Directors , the Director (General Director) and shareholders;

...

...

...

e. Report to the General meeting of shareholders as specified in the Law on enterprises.

f. Other rights and obligations as prescribed by the law and this charter.

2. Members of the Board of Directors, Director (General Director) and other executives must provide precise and full information and documents on the management and operation of the company at the request of the Board of Controllers. The executives shall ensure that all copies of the resolutions, meeting minutes of the General meeting of shareholders and the Board of Directors, financial information and other information provided to the shareholders and members of the Board of Directors must be provided to the Controllers at the same time and forms they are provided to the shareholders and members of the Board of Directors.

3. The Board of Controllers may issue regulations on the meetings and method of operation of the Board of Controllers. The Board of Controllers must hold meetings at least 02 times a year and the meeting is held only when at least 2/3 of the Controllers attend it.

4. Salary, remuneration and other benefits of the Controllers shall be decided by the General meeting of Shareholders. The Controllers shall be paid the travel expenses, accommodation and other expenses incurred reasonably when attending the meetings of the Board of Controllers or implementing other activities of the Board of Controllers.

X. RESPONSIBILITIES OF MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS, CONTROLLERS, DIRECTOR (GENERAL DIRECTOR) AND OTHER EXECUTIVES

Article 39. Prudent responsibilities

The Board members, the Controllers, Director (General Director) and other executives are responsible for executing their duties, including duties as the members of the teams affiliated to the Board of Directors, honestly for the benefit of the company.

Article 40. Truthful responsibilities and avoidance of conflicts of interest

...

...

...

2. Board members, Controllers, Director (General Director) and other executives shall not use the business opportunities that are profitable to the company for personal purposes; at the same time shall not take advantage of the information obtained by the influence of their own positions for personal purposes or in the interests of other individuals or organizations.

3. Board members, Controllers, Director (General Director) and other executives are obliged to inform the Board of Directors of all interests that may conflict with the interests of the company that they may enjoy through economic entities, transactions or other individual.

4. Unless otherwise provided by the general meeting of shareholders, the company shall not provide loans or guarantees to the Board members, the Controllers, the Director (Deputy Director), other executives and the persons related to the abovementioned members or legal entity who has financial interests, unless the public company and organizations related to its shareholders are companies in the same group or companies operating in a group of companies including parent companies-subsidiaries, economic groups, and the relevant law specifies otherwise.

5. The contract or transaction between the company with one or more Board members, Controllers, Director (Deputy Director), other executives and the persons related to them or the company, partnership, association, or organization that the Board members, the Controllers, the Director (Deputy Director), other executives and the persons related to them are members, or having related financial benefits shall not be disabled in the following cases:

a. Regarding contracts valued at 20% or below of the total assets recorded in the latest financial statement, the key contents of the contract or transaction as well as the relationships and interests of the Board members, Controllers, Director (Deputy Director), other executives have been reported to the Board of Directors. At the same time, the Board of Directors has allowed the implementation of such contract or transaction in a truthful manner by a majority of votes of the members of the Board of Directors without relevant interests;

b. Regarding contracts valued more than 20% of the total assets recorded in the latest financial statement, the key contents of the contract or transaction as well as the relationships and interests of the Board members, Controllers, Director (Deputy Director), other executives have been announced to the shareholders having no relevant benefits with voting rights on that issue, and these shareholders have approved such contract or transaction;

c. The contract or transaction is considered fair and reasonable by an independent consulting organization in all aspects related to the company's shareholders at the time the transaction or contract is ratified by the Board of Directors or the General meeting of shareholders.

The Board members, the Controllers, Director (General Director), other executives and the persons related to the abovementioned members shall not use the information of the company that is not permitted for publication or disclosure to other people to carry out relevant transactions.

Article 41. Responsibilities for damage and compensation

...

...

...

2. The Company shall pay compensation for those who have, are or may become a party involved in a complaint, lawsuit or prosecution (including civil and administrative cases, and not the lawsuits initiated by the Company as the petitioner) if that person was or is a member of the Board of Directors, Controllers, Director (Deputy Director), other executives, employees, or representatives authorized by the company or that person has or is working at the request of the company as members of the Board of Directors, executives, employees or authorized representative of the company provided that he/she has acted honestly and prudently and diligently for the interests or without conflicts with the interests of the Company, on the basis of compliance with the law and there is no evidence to confirm that that person has violated his/her responsibilities.

3. When performing tasks or executing work as authorized by the company, the members of the Board of Directors, Controllers, Director (Deputy Director), other executives, employees, or representatives authorized by the company shall be compensated by the company when becoming a party concerned in complaints, lawsuits and prosecution (except for the lawsuits where the petitioner is the company) in the following cases:

a. Have acted honestly, prudently and diligently for the interests and not conflicted with the interests of the company;

b. Comply with the law and there is no evidence to confirm the non-performance of their responsibilities.

4. The compensation expenses include accrued expenses (including attorney’s fees), judgment expense, fines and payable arising practically or considered reasonable when dealing with these cases within the framework of the law. The company can buy insurance for these people to avoid the abovementioned compensation liability.

XI. THE RIGHTS TO INSPECT BOOKS AND DOCUMENTS OF THE COMPANY

Article 42. The rights to inspect books and documents

1. Shareholders or groups of shareholders specified in Clause 2 of Article 25 of this Charter may, directly or through authorized person, send a written request to check the list of shareholders, minutes of the General meeting of Shareholders and photocopy or extract such records during working hours at the company’s headquarter. The request for checking made by authorized representatives of shareholders must attach a written authorization of the shareholders represented by that person or a certified copy of such written authorization.

2. Members of the board of directors, controllers, directors (general directors) and other executives may check the book of shareholder registration of the company, the list of shareholders and other books and records of the company for purposes relating to their positions provided that such information must be kept confidential.

...

...

...

4. The company’s charter must be published on the website of the company.

XII. EMPLOYEES AND UNION 

Article 43. Employees and union

1. The Director (General Director) shall make plans for the Board of Directors to ratify issues related to recruitment, employee severance, salary, social insurance, benefits, rewards and discipline for employees and executives.

2. The Director (General Director) shall make plans for the Board of Directors to ratify issues related to the Company's relationship with trade union organizations under the best standards, practices and management policies, the practices and policies specified in this Charter, the company's regulations and effective regulations of law.

XIII. PROFIT DISTRIBUTION

Article 44. Profit distribution

1. The General meeting of Shareholders shall decide the rate of dividend payment and the form of annual dividend payment from the retained revenue of the Company.

2. The company shall not pay interest of the dividend payment or the payment related to a class of stocks.

...

...

...

4. In case dividends or other payable related to a class of stock are paid in cash, the company shall pay in VND. The payment can be done directly or through the banks in accordance with the detailed information provided by the shareholders. If the company has transferred in accordance with the details on bank accounts provided by shareholders but those shareholders do not receive money, the company is not responsible for the amount of money that the company has transferred to the shareholders. The payment of dividends on the shares listed in the stock exchange can be carried out through a securities company or the Vietnam Securities Depository Center.

5. Pursuant to the Law on enterprises, the Law on securities, the Board of Directors shall ratify the resolution on determining a specific date to close the list of shareholders. Based on that day, those who register as a shareholder or owner of securities are entitled to receive dividends, interests, profit distribution, stocks, notice or other documents.

6. Other issues related to profit distribution shall comply with the law and this charter.

XIV. BANK ACCOUNT, RESERVE FUND, FISCAL YEAR AND ACCOUNTING REGULATIONS

Article 45. Bank account

1. The company shall open bank accounts in Vietnamese banks or in foreign banks licensed to operate in Vietnam.

2. Under the prior approval of the competent authority, in case of necessity, the company may open bank accounts in foreign countries according to the provisions of law.

3. The company shall conduct all payment and transactions through bank accounts in VND or foreign currencies in the banks that the company opens accounts.

Article 46. Fiscal year

...

...

...

Article 47. Accounting regulations

1. The company uses the Vietnamese Accounting System (VAS), enterprise accounting system or special accounting system promulgated by a competent authority and approved by the Ministry of Finance.

2. The company shall make accounting journals in Vietnamese and retain accounting documents according to law provisions on accounting and relevant laws. Such documents must be precise, updated, systematic and adequate to evince and elucidate the company’s transactions.

3. The accounting currency of the company is Vietnam dong. If the company’s revenues and expenditures are mostly in a foreign currency, the company may use such foreign currency as the accounting currency and has to take legal responsibility for such action and notify its supervisory tax authority.

XV. ANNUAL REPORT, FINANCIAL STATEMENT AND INFORMATION ANNOUNCEMENT RESPONSIBILITY

Article 48. Quarterly, biannual and annual financial statement

1. The company shall make annual financial statement in accordance with the law and regulations of the State Securities Commission and the financial statement shall be audited as prescribed in Article 50 of this Charter. Within...... days after the end of each fiscal year, the company shall submit the annual financial statement approved by the General meeting of shareholders to the competent tax authority, the State Securities Commission, the Stock Exchange (for listed companies) and business registration agencies.

2. The annual financial statement must include the income statement that reflects honestly and objectively the situation of profits and losses of the company during the fiscal year, the financial report that reflects honestly and objectively the situation of operation of the Company as of the time of report preparation, cash flow statement and notes to the financial statement.

3. The company shall prepare and publish the biannual audited financial statements and the quarterly financial statements (for listed companies/large-scale public companies) in accordance with the regulations of the State Securities Commission and the Securities Exchange (for listed companies) and submit them to the related tax authorities and the business registration agencies in accordance with the provisions of the Law on enterprises.

...

...

...

5. Organizations and individuals concerned have the right to check or copy the audited annual financial statements, examined biannual financial statements and quarterly financial statements during working hours at the headquarters of the company and must pay a reasonable fee for copying.

Article 49. Annual report

The company must prepare and publish the annual report in accordance with the law on securities and securities market.

XVI. AUDIT OF THE COMPANY

Article 50. Audit

1. The annual General meeting of Shareholders shall appoint an independent audit firm or ratify a list of independent audit firm and authorize the Board of Directors to decide on one of these units to audit the financial statement of the company for the next fiscal year based on the terms and conditions agreed with the Board of Directors. The company must prepare and submit the annual financial statement to the independent audit firm after the end of the fiscal year.

2. The independent audit firm shall inspect, confirm and make an audit report and submit it to the Board of Directors within 02 months after the end of the fiscal year.

3. The copy of the audit report shall be attached to the annual financial statement of the company.

4. The auditors performing the company’s audit shall be allowed to attend the General meeting of Shareholders and are entitled to receive notices and other information related to the General meeting of Shareholders that the shareholders are entitled to receive and express their opinions on issues related to the audit of the financial statement of the company.

...

...

...

Article 51. Seal

1. The Board of Directors shall decide to ratify the company’s official seal and the seal is fixed in accordance with law provisions and the company’s charter.

2. The Board of Directors, the Director (General Director) shall use and manage the seal in accordance with effective laws.

XVIII. SHUTDOWN AND LIQUIDATION 

Article 52. Shutdown

1. The company may be dissolved in the following cases:

a. At the end of the license validity period of the company, even after the extension; b. Be dissolved ahead of time under the decisions of the General meeting of shareholders; c.  Be revoked the business registration certificate;

d. Other cases as prescribed by the law.

2. The dissolution of the company occurring ahead of time (including the extended period) shall be decided by the General meeting of Shareholders and implemented by the Board of Directors. This decision on dissolution must be announced or approved by a competent authority (if required) as prescribed.

...

...

...

1. The Board of Director shall convene a General meeting of Shareholders at least seven (07) months before the expiration of license validity period for shareholders to vote on the extension of the company's operations at the request of the Board of Directors.

2. The license validity period shall be extended if voted for by shareholders or authorized representatives attending the general meeting of shareholders at least 65% of total attendees’ votes.

Article 54. Liquidation

1. At least 06 months before the expiration of the Company's license validity period or after the decision to dissolve the Company, the Board of Directors must establish a Liquidation Committee including three (03) members. Two (02) members are nominated by the General meeting of Shareholders and one (01) member is appointed by the Board of Directors from an independent audit firm. The Liquidation Committee shall prepare its operation regulations. The members of the Liquidation Committee can be selected among the employees of the Company or an independent expert. All costs related to the liquidation shall be prioritized for payment by the Company prior to other debts of the Company.

2. The Liquidation Committee shall report to the business registration agency on the date of establishment and operation commencement date. Since that time, the Liquidation Committee shall act on behalf of the Company in all work related to the liquidation of the Company before courts and administrative agencies.

3. Proceeds from the liquidation shall be paid in the following order:

a. Liquidation costs;

b. Unpaid salaries, severance, social insurance and other benefits of employees according to collective bargaining agreement and signed employment contracts;

c. Tax debts;

...

...

...

e. The remaining balance after payment of all debts from the abovementioned Section (a) to (d) shall be distributed to shareholders. The preferred shares are prioritized for prior payment.

XIX. SETTLEMENT OF INTERNAL DISPUTES  

Article 55. Settlement of internal disputes

1. In case of disputes or complaints related to the Company's operations, the rights and obligations of shareholders as stipulated in the Law on enterprises, other laws, the company’s charter or regulations stipulating between:

a. Shareholders and the company;

b. Shareholders with the Board of Directors, Controllers, Director (General Director) and other executives;

The related parties shall try to resolve the dispute through negotiation and conciliation. Except for disputes concerning the Board of Directors or the Chairperson of the Board of Directors, the Chairperson of the Board of Directors shall preside over the settlement of the dispute and require each party to present information related to the dispute within.... working days from the date the dispute arises. In case of disputes related to the Board of Directors or the Chairperson of the Board of Directors, any party may request .......... to appoint an independent expert to act as a mediator for the dispute settlement process.

2. In case of failure to achieve the reconciliation decision within six (06) weeks from the start of the process of reconciliation or if the mediator's decision is not accepted by the parties, any party may refer the dispute to the economic arbitration or economic Court.

3. Each party shall pay their own costs related to the negotiation and reconciliation procedures. The payment of the costs of the court shall comply with the judgment of the court.

...

...

...

Article 56. Charter of the company

1. The supplementation and amendment of this charter shall be reviewed and decided on by the General meeting of shareholders.

2. In case there are provisions of the law related to the Company's operations that have not been mentioned in this Charter or in case there are new provisions of law which are different from the provisions of this Charter, the provisions of such law shall prevail and adjust the operation of the company.

XXI. EFFECTIVE DATE 

Article 57. Effective date

1. This charter including 21 Chapters, 57 Articles ratified by the General meeting of shareholders of joint-stock company..... on ..../.../.... at..... and approved the effect of full text of this charter.

2. This Charter is made in ten (10) copies of equal value, in which:

a. One (01) copy is submitted to the local State Notary Office;

b. Five (05) copies registered at the government agencies as prescribed by the People's Committee at the provinces and cities;

...

...

...

3. This is the Company’s only and official charter.

4. Copies or excerpts from the charter shall only be valid when bearing the signature of the Chairperson of the Board of directors or signatures of at least half (1/2) of the members of the Board of directors.

Full name and signature of the legal representative or of the founding shareholders or the authorized representatives of the founding shareholders of the company. /.

Annex 02

(Issued together with the Minister of Finance’s Circular No. 95/2017/TT-BTC dated September 22, 2017 guiding a number of articles of the Government’s Decree No. 71/2017/ND-CP dated June 6, 2017 guiding the corporate governance of public companies)

INTERNAL REGULATIONS ON CORPORATE GOVERNANCE OF JOINT-STOCK COMPANY....

(Promulgated together with the General meeting of shareholder’s Resolution No..... on ..../.../....)

The internal regulations of the company shall include:

...

...

...

a) Notice on the closing of the list of shareholders entitled to attend the General meeting of shareholders;

b) Announcement of the General meeting of shareholders;

c) Method of registering for attending the General meeting of shareholders;

d) Voting method;

e) Vote counting method;

f) Announcement of the voting results;

g) Method of rejection of decisions of the General meeting of shareholders (according to Article 129 of the Law on enterprises);

h) Making of minutes of General meeting of shareholders

i). Announcement of Resolutions of the General meeting of shareholders;

...

...

...

k) Other issues.

2. e. Nomination, candidacy, election, dismissal and removal of members of the Board of Directors and the Board of Controllers shall include:

a) Standards for members of the Board of Directors;

b) Method of election and nomination of candidates for the position of members of the Board of Directors by shareholders and groups of shareholders according to law provisions and the company’s charter;

c)  Method of voting for members of the Board of Directors;

d) Cases of dismissal and removal of members of the Board of Directors;

e) Notice on the election, dismissal and removal of members of the Board of Directors;

f)  Method of introduction of members of the Board of Directors.

3. Procedures on holding a meeting of the Board of Directors shall mainly focus on the following contents:

...

...

...

b) Conditions for holding the meetings of the Board of Directors;

c) Voting method;

d)  Method of ratification of resolutions of the Board of Directors;

e) Preparation of minutes of the meetings of the Board of Directors;

f)  Notice of resolutions of the Board of Directors.

4. Nomination, candidacy, election, dismissal and removal of Controllers (in cases the public company operating in accordance with the model prescribed in Point a, Clause 1, Article 134 of the Law on enterprises) shall include:

a) Standards for Controllers;

b) Method of election and nomination of candidates for the position of Controllers by shareholders and groups of shareholders according to law provisions and the company’s charter;

c) Method of voting for Controllers;

...

...

...

e) Notice on the election, dismissal and removal of Controllers.

5. Establishment and operation of teams affiliated to the Board of Directors (if any) shall mainly focus on the following contents:

a) Teams affiliated to the Board of Directors

b) Structure of the team;

c) Standards for members of teams, Head of teams;

d) Establishment of teams;

e) Responsibilities of teams and each member.

6. Establishment and operation of internal audit team (in cases the public company operating in accordance with the model prescribed in Point b, Clause 1, Article 134 of the Law on enterprises) shall include:

a) Standards for members of the internal audit team;

...

...

...

c) Rights and obligations of the internal audit team;

d) Meetings of the internal audit team.

7. Selection, appointment and dismissal of executives shall include:

a) Standards for executives;

b) Appointment of executives;

c) Signing of contracts with executives;

d) Cases of dismissal of executives;

e) Notice of appointment and dismissal of executives.

8. Cooperation between the Board of Directors, the Board of Controllers and the Director (general Director) shall mainly focus on the following contents:

...

...

...

b)  Notice of resolutions of the Board of Directors to the Board of Controllers;

c) Director (General Director);

d) Cases where the Director (General Director) and the Board of Controllers propose to convene a meeting of the Board of Directors and issues to be consulted by the Board of Directors;

e) Report of the Director (General Director) to the Board of Directors on performance of assigned tasks and powers;

f) Review of the Director’s (General Director's) implementation of the Resolutions and other authorization issues of the Board of Directors;

g) Issues that the Director (General Director) must report and methods of informing the Board of Directors and Board of Controllers;

h) Cooperation in control, management and supervision among the members of the Board of Directors, Controllers and Director (General Director) in accordance with their specific duties.

9. Provisions on annual assessment of commendation and disciplinary actions applicable to members of the board of directors, controllers, directors (general directors) and other executives;

10. Selection, appointment and dismissal of persons in charge of corporate governance shall include:

...

...

...

b) Appointment of persons in charge of corporate governance;

c) Cases of dismissal of persons in charge of corporate governance;

d) Notice of appointment and dismissal of persons in charge of corporate governance;

11. Other issues (if any).

PP THE BOARD OF DIRECTORS
CHAIRPERSON
(Full name, signature and seal)