Công văn 5553/KV2: Tạm dừng việc cho vay để thanh toán tiền đặt cọc bất động sản nhằm hạn chế rủi ro

Công văn 5553/KV2: Tạm dừng việc cho vay để thanh toán tiền đặt cọc bất động sản nhằm hạn chế rủi ro

Vừa qua, ngày 20/10/2025, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chi nhánh Khu vực 2 ban hành Công văn 5553/KV2-TTRA https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/DanLuat-BanAn/2025/10/Van-ban-5553-kv2-ttra.pdf  về cảnh báo rủi ro trong hoạt động cho vay.

Cụ thể, trong thời gian qua Ngân hàng Nhà nước chi nhánh Khu vực 2 (NHNN KV2) thường xuyên nhận được đơn thư của công dân phản ánh việc các ngân hàng thương mại cho vay để thanh toán tiền đặt cọc theo thỏa thuận tại Văn bản thỏa thuận cho các đơn vị tư vấn, môi giới bất động sản. Theo nội dung trình bày tại đơn, các công dân bức xúc và cho rằng các ngân hàng thương mại có nhiều sai phạm trong quá trình cấp tín dụng cho công dân với mục đích nêu trên.

Từ thực tế công tác tiếp công dân, xử lý đơn của NHNN KV2 và thông tin xử lý vụ việc có nội dung tương tự của các cơ quan chức năng, NHNN KV2 có một số ý kiến liên quan đến việc cho vay de thanh toán tiền đặt cọc chứng minh năng lực tài chính theo thỏa thuận tại Văn an thỏa thuận như sau:

(1) Một số rủi ro và hệ lụy khi ngân hàng thương mại thực hiện cho vay với mục đích thanh toán tiền đặt cọc theo thỏa thuận tại Văn bản thỏa thuận:

- Rủi ro pháp lý, tranh chấp, khiếu kiện:

Tòa án nhân dân Khu vực 7 Thành phố Hồ Chí Minh đã xét xử và có bản án (chưa có hiệu lực pháp luật do có kháng nghị, kháng cáo) trong đó nhận định nội dung thỏa thuận về tiền đặt cọc, tiến độ, thời hạn đặt cọc, phương thức nộp tiền đặt cọc, xử lý tiền cọc tại Văn bản thỏa thuận là trái quy định pháp luật, do đó Văn bản thỏa thuận bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của Luật theo quy định tại Điều 117, Điều 123 Bộ luật dân sự 2015.

Ngày 07/10/2025, Sở xây dựng Thành phố Hồ Chí Minh đã có Quyết định xử lý vi phạm hành chính đối với một công ty tư vấn, môi giới về hành vi kinh doanh bất động sản mà bất động sản đó không đảm bảo đầy đủ các điều kiện theo quy định hoặc không được phép đưa vào kinh doanh theo quy định liên quan đến việc công ty tư vẫn, môi giới ký kết Văn bân thỏa thuận với khách hàng.

...

Như vậy, trong trường hợp các Văn bản thỏa thuận trái với quy định pháp luật và bị tuyên vô hiệu, ngân hàng thương mại có khả năng phải đối mặt với rủi ro pháp lý, rủi ro tranh chấp, khiếu kiện rất lớn và sẽ gặp khó khăn trong việc thu hồi nợ, xử lý tài sản bảo đảm.

- Rủi ro nợ xấu, rủi ro tín dụng và rủi ro thiệt hại tài chính: Ngân hàng giải ngân để khách hàng thanh toán tiền đặt cọc theo thỏa thuận tại Văn bản thỏa thuận cho các đơn vị tư vấn, môi giới để được mua các bất động sản khi chủ đầu tư có đủ điều kiện bán bất động sản theo quy định của pháp luật. Như vậy, mục đích sau cùng của Văn bản thỏa thuận hoàn toàn phụ thuộc vào kết quả triển khai dự án của chủ đầu tư.

Do đó, trường hợp dự án bị chậm tiến độ, tạm dừng hoặc không đủ điều kiện để tiếp tục thực hiện và nếu trước đó, khi thực hiện cho vay ngân hàng chưa đánh giá đầy đủ năng lực tài chính của đơn vị tư vấn, môi giới, chưa kiểm soát toàn diện dòng tiền giải ngân (để đảm bảo đơn vị tư vấn, môi giới có khả năng hoàn trả tiền cọc, tiền phạt theo đúng thỏa thuận tại Văn bản thỏa thuận, Cam kết ba bên khi vi phạm thỏa thuận, cam kết) thì ngân hàng có thể đối mặt với việc gia tăng phát sinh chỉ phí, phát sinh nợ xấu, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và khả năng thu hồi nợ của ngân hàng, gây ra nguy cơ thiệt hại tài chính, nguy cơ mất vốn cho các ngân hàng thương mại.

- Rủi ro hoạt động và uy tín: Khi ngân hàng cấp tín dụng để thanh toán tiền đặt cọc theo thỏa thuận tại Văn bản thỏa thuận, trong trường hợp đơn vị môi giới, tư vấn không thể thực hiện đúng theo các cam kết, thỏa thuận và xảy ra tranh chấp, khiếu nại, khiếu kiện giữa các bên có liên quan, công dân thường sẽ cho rằng ngân hàng và các đơn vị tư vấn, môi giới phối hợp để thực hiện các hành vi vi phạm quy định pháp luật, phối hợp để lừa dối công dân.

Trên thực tế, có nhiều dự án đã không hoàn thành đúng thời hạn, công dân căn cứ vào Văn bản thỏa thuận, cam kết ba bên yêu cầu đơn vị tư vấn, môi giới trả tiền cọc, yêu cầu ngân hàng thương mại đòi tiền vay từ đơn vị tư vấn, môi giới.

Trong khi đó các ngân hàng thương mại căn cứ vào hợp đồng tín dụng đòi nợ công dân dẫn đến mâu thuẫn, khiếu nại, tập trung đông người tại trụ sở các ngân hàng. Điều này gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến hình ảnh, uy tín cũng như hoạt động của ngân hàng thương mại.

(2) Từ những nhận định nêu trên, NHNN KV2 đề nghị các ngân hàng thương mại thực hiện một số nội dung như sau:

...

Tạm dừng việc cho vay để thanh toán tiền đặt cọc theo Văn bản thỏa thuận như nêu trên (hoặc hình thức tương tự) cho đến khi có kết luận chính thức từ cơ quan có thẩm quyền.

Trường hợp cơ quan có thầm quyền kết luận Văn bản thỏa thuận (hoặc hình thức tương tự) không trái pháp luật, trong trường hợp tiếp tục cho vay, đề nghị các ngân hàng thương mại xây dựng quy trình cụ thể đối với mục đích vay trên để hạn chế rủi ro.

Trong đó, quy trình cho vay cần quy định biện pháp quản lý rủi ro, đảm bảo quyền lợi của khách hàng như:

+ Cung cấp thông tin, khuyến nghị rõ ràng cho khách hàng về các rủi ro khi vay vốn để đặt cọc theo thỏa thuận tại Văn bản thỏa thuận (hoặc hình thức tương tự) khi bất động sản chưa đủ điều kiện đưa vào kinh doanh, khuyến cáo khách hàng tìm hiểu kỹ tính trạng pháp lý của dự án trước khi thực hiện các giao dịch;

+ Giải thích, đề nghị khách hàng đưa nội dung thỏa thuận phong tỏa số tiền đặt cọc cho đơn vị tư vấn, môi giới vào nội dung Văn bản thỏa thuận (hoặc hình thức tương tự), Hợp đồng cấp tín dụng để đảm bảo số tiền đặt cọc được sử dụng đúng mực đích và có thể thu hồi khi đơn vị tư vấn, môi giới vi phạm thỏa thuận tại Văn bản thỏa thuận (hoặc hình thức tương tự), tránh tranh chấp, khiếu nại, khiếu kiện như tình trạng đang diễn ra hiện nay.

Xem nội dung chi tiết tại: https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/DanLuat-BanAn/2025/10/Van-ban-5553-kv2-ttra.pdf 

Như vậy, theo Công văn 5553 NHNN KV2 đề nghị các ngân hàng thương mại tạm dừng việc cho vay để thanh toán tiền đặt cọc theo Văn bản thỏa thuận như nêu trên (hoặc hình thức tương tự) cho đến khi có kết luận chính thức từ cơ quan có thẩm quyền.

Bên cạnh đó, trường hợp cơ quan có thầm quyền kết luận Văn bản thỏa thuận (hoặc hình thức tương tự) không trái pháp luật, trong trường hợp tiếp tục cho vay, đề nghị các ngân hàng thương mại xây dựng quy trình cụ thể đối với mục đích vay trên để hạn chế rủi ro.

Công văn 5553/KV2: Tạm dừng việc cho vay để thanh toán tiền đặt cọc bất động sản nhằm hạn chế rủi ro (hình từ internet) 

Ngân hàng kiểm tra sử dụng tiền vay của khách hàng thế nào?

Theo quy định tại Điều 24 Thông tư 39/2016/TT-NHNN được sửa đổi bởi khoản 7 Điều 1 Thông tư 12/2024/TT-NHNN về kiểm tra sử dụng tiền vay, cụ thể như sau:

- Khách hàng có nghĩa vụ sử dụng vốn vay đúng mục đích đã cam kết, hoàn trả nợ gốc, lãi, phí đầy đủ, đúng hạn theo thỏa thuận; báo cáo việc sử dụng vốn vay và cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu chứng minh vốn vay được sử dụng đúng mục đích.

- Tổ chức tín dụng có quyền, nghĩa vụ kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn vay và trả nợ của khách hàng quy định tại khoản 1 Điều 102 Luật Các tổ chức tín dụng; có quyền yêu cầu khách hàng báo cáo việc sử dụng vốn vay và cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu chứng minh vốn vay được sử dụng đúng mục đích.

- Đối với các khoản cho vay có mức giá trị nhỏ, tổ chức tín dụng có biện pháp kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn vay đúng mục đích đã cam kết và trả nợ của khách hàng, đảm bảo khả năng thu hồi nợ gốc và lãi tiền vay đầy đủ, đúng hạn theo thỏa thuận.

Như vậy, ngân hàng có quyền, nghĩa vụ kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn vay và trả nợ của khách hàng quy định; có quyền yêu cầu khách hàng báo cáo việc sử dụng vốn vay và cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu chứng minh vốn vay được sử dụng đúng mục đích.