Thông tư 10/2011/TT-NHNN tiêu chí lựa chọn cổ đông chiến lược

• Số hiệu: 10/2011/TT-NHNN
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Ngân hàng Nhà nước
• Người ký: Trần Minh Tuấn
• Ngày ban hành: 22/04/2011

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 10/2011/TT-NHNN	Hà Nội, ngày 22 tháng 04 năm 2011

THÔNG TƯ

QUY ĐỊNH TIÊU CHÍ LỰA CHỌN CỔ ĐÔNG CHIẾN LƯỢC ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI NHÀ NƯỚC CỔ PHẦN HÓA

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;
Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;
Căn cứ Nghị định số 96/2008/NĐ-CP ngày 26 tháng 8 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;
Căn cứ Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20 tháng 4 năm 2007 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam;
Theo ý kiến chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ tại Công văn số 7054/VPCP-ĐMDN ngày 12 tháng 10 năm 2009 của Văn phòng Chính phủ về tiêu chí lựa chọn cổ đông chiến lược của ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa;
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước) quy định tiêu chí lựa chọn cổ đông chiến lược của các ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa như sau:

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Thông tư này quy định về tiêu chí lựa chọn cổ đông chiến lược đối với ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa.

Việc phê duyệt cổ đông chiến lược đối với ngân hàng thương mại Nhà nước được thực hiện theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần và các quy định liên quan khác của pháp luật.

2. Thông tư này áp dụng đối với ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa, bao gồm:

a) Ngân hàng thương mại Nhà nước đang cổ phần hóa;

b) Ngân hàng thương mại Nhà nước đã cổ phần hóa nhưng chưa niêm yết tại thị trường chứng khoán;

c) Ngân hàng thương mại Nhà nước đã cổ phần hóa và niêm yết tại thị trường chứng khoán.

Điều 2. Mục đích và yêu cầu

1. Ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa lựa chọn cổ đông chiến lược nhằm mục đích lựa chọn được nhà đầu tư có uy tín, có năng lực tài chính và khả năng hỗ trợ ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa trong việc:

a) Nâng cao năng lực quản trị, điều hành, quản lý rủi ro;

b) Áp dụng công nghệ hiện đại;

c) Phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng;

d) Phát triển các lĩnh vực khác phù hợp với chiến lược phát triển của ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa;

2. Cổ đông chiến lược của ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa phải đảm bảo đáp ứng các yêu cầu sau:

a) Có lợi ích chiến lược phù hợp với chiến lược phát triển của ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa;

b) Không tạo ra sự xung đột lợi ích;

c) Không tạo ra sự độc quyền trong cạnh tranh không lành mạnh đối với khách hàng, nhà đầu tư khác của ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa và đối với các tổ chức tín dụng khác.

Điều 3. Xây dựng tiêu chí lựa chọn cổ đông chiến lược

Cổ đông chiến lược phải đáp ứng tối thiểu các tiêu chí sau đây:

1. Đối với cổ đông chiến lược nước ngoài:

a) Là tổ chức tín dụng nước ngoài hoặc tổ chức tài chính nước ngoài, có tổng tài sản tối thiểu tương đương 20 (hai mươi) tỷ đô la Mỹ vào năm trước năm đăng ký tham gia cổ đông chiến lược;

b) Có trên 05 (năm) năm kinh nghiệm hoạt động quốc tế;

c) Được các tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập quốc tế (Moody’s, Standard & Poor, Fitch Rating …) xếp hạng ở mức có khả năng thực hiện các cam kết tài chính và hoạt động bình thường ngay cả khi tình hình, điều kiện kinh tế biến đổi theo chiều hướng không thuận lợi;

d) Không là cổ đông chiến lược, cổ đông lớn, cổ đông sáng lập tại bất kỳ tổ chức tín dụng nào tại Việt Nam;

đ) Có cam kết bằng văn bản về việc hỗ trợ ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa trong các lĩnh vực quy định tại Khoản 1 Điều 2 Thông tư này và cam kết gắn bó lâu dài với ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa.

2. Đối với cổ đông chiến lược trong nước:

a) Là doanh nghiệp có kinh nghiệm, năng lực quản trị tốt;

b) Có tổng tài sản tối thiểu 3.000 (ba nghìn) tỷ đồng vào năm trước năm đăng ký tham gia cổ đông chiến lược;

c) Có đủ nguồn vốn góp: Vốn chủ sở hữu trừ đi các khoản đầu tư dài hạn bằng vốn chủ sở hữu và tài sản ngắn hạn trừ đi nợ ngắn hạn còn lại tối thiểu bằng số vốn góp theo đăng ký tham gia cổ đông chiến lược;

d) Có tỷ lệ lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) trên 15%, tỷ lệ lợi nhuận trên tài sản có (ROA) trên 1% của năm liền kề trước năm đăng ký tham gia cổ đông chiến lược, có lợi nhuận ròng dương trong ba năm liên tiếp trước năm đăng ký tham gia cổ đông chiến lược;

đ) Không có nợ xấu tại các tổ chức tín dụng;

e) Không là cổ đông chiến lược, cổ đông lớn, cổ đông sáng lập tại bất kỳ tổ chức tín dụng nào tại Việt Nam vào thời điểm đăng ký tham gia cổ đông chiến lược;

g) Có cam kết bằng văn bản về việc hỗ trợ ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa trong một hoặc một số lĩnh vực quy định tại Khoản 1 Điều 2 Thông tư này;

h) Có cam kết bằng văn bản không chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời gian tối thiểu 5 năm kể từ ngày mua cổ phần, trở thành cổ đông chiến lược và không thực hiện các giao dịch nào với ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa dẫn đến xung đột lợi ích và tạo ra sự độc quyền hoặc cạnh tranh không lành mạnh với khách hàng, nhà đầu tư khác của Ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa và đối với các tổ chức tín dụng khác;

i) Đối với cổ đông chiến lược trong nước là tổ chức tín dụng, ngoài các điều kiện nêu tại Điểm a, b, c, d, đ, e, g và h Khoản 2 Điều này phải đáp ứng các tiêu chí sau:

- Đảm bảo duy trì các hạn chế để đảm bảo an toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;

- Có tỷ lệ an toàn vốn (CAR) năm liền kề trước năm đăng ký tham gia cổ đông chiến lược trên 10%;

- Có tỷ lệ nợ xấu năm liền kề trước năm đăng ký tham gia cổ đông chiến lược dưới 2%;

- Tổ chức tín dụng không được mua cổ phần của ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa mà ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa là cổ đông, thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng đó vào thời điểm đăng ký tham gia cổ đông chiến lược.

Điều 4. Lựa chọn cổ đông chiến lược

Căn cứ quy định tại Thông tư này, ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa xây dựng cụ thể tiêu chí lựa chọn cổ đông chiến lược, đưa vào nội dung đề án cổ phần hóa ngân hàng thương mại Nhà nước (đối với ngân hàng thương mại Nhà nước đang cổ phần hóa) hoặc phương án lựa chọn cổ đông chiến lược (đối với ngân hàng thương mại Nhà nước đã cổ phần hóa) trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và chỉ được sử dụng tiêu chí lựa chọn cổ đông chiến lược để thực hiện lựa chọn cổ đông chiến lược sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

Điều 5. Điều khoản thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/6/2011.

2. Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, Chủ tịch Hội đồng Quản trị các ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này.

Nơi nhận: - Như Khoản 2 Điều 5; - Văn phòng Chính phủ (2 bản); - Bộ Tư pháp (để kiểm tra); - Lưu VP, PC, TTGSNH5.

KT. THỐNG ĐỐC PHÓ THỐNG ĐỐC Trần Minh Tuấn

Tiếng Anh (English)

THE STATE BANK OF VIETNAM -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ---------------
No.: 10/2011/TT-NHNN	Hanoi, April 22, 2011

CIRCULAR

STIPULATING THE CRITERIA FOR SELECTING STRATEGIC SHAREHOLDERS TO THE EQUITIZED STATE-OWNED COMMERCIAL BANKS

Pursuant to the Law on State Bank of Vietnam No. 46/2010/QH12 June 16, 2010;
Pursuant to the Law on Credit Institutions No. 47/2010/QH12 June 16, 2010;
Pursuant to the Decree No.96/2008/ND-CP August 26, 2008 of the Government regulating functions, tasks, powers and organizational structure of the State Bank of Vietnam;
Pursuant to the Decree No.109/2007/ND-CP dated June 26,2007 of the Government on conversion of enterprises with 100% state owned capital into shareholding companies;
Pursuant to the Decree No.69/2007/ND-CP dated April 20, 2007 of the Government on the purchase of shares of Vietnamese commercial banks by foreign investors;
According to the guidance of the Prime Minister in the official dispatch No.7054/VPCP-DMDN dated October 12, 2009 of the Government's Office on the criteria for selecting strategic shareholders to the equitized state-owned commercial banks;
The State Bank of Vietnam (hereinafter called as the State Bank) stipulating the criteria for selecting strategic shareholders to the equitized state-owned commercial banks as follows:

Article 1. Scope and subjects of application

1. This Circular stipulating the criteria for selecting strategic shareholders to the equitized state-owned commercial banks.

The approval of strategic shareholders to the state-owned commercial banks is implemented according to provisions in Decree No.109/2007/ND-CP dated 26/6/2007 of the Government on conversion of enterprises with 100% state owned capital into shareholding companies and other provisions of relative law.

2. This Circular applies to the equitized state-owned commercial banks, including:

a) The state-owned commercial banks being-equitized;

...

...

...

c) The state-owned commercial banks equitized and listed in the stock market.

Article 2. Objects and requirements

1. The state-owned commercial banks that are equitized, select strategic shareholders aiming at seeking investors with reputation, financial capacity and ability to support equitized state-owned commercial banks for:

a) Improving administration, governance capacity, risk management;

b) Applying modern technology;

c) Developing products, banking services;

d) Developing other fields in compliance with development strategy of equitized state-owned commercial banks;

2. The strategic shareholders of the equitized state-owned commercial banks must satisfy the following requirements:

a) Having strategic interests suitable to the development strategy of equitized state-owned commercial banks;

...

...

...

c) Having no a creation of a monopoly in unfair competition for customers, other investors of the equitized state-owned commercial banks and for other credit institutions.

 Article 3. Setting up criteria for selecting the strategic shareholders

The strategic shareholders must satisfy at least the following criteria:

1. For the foreign strategic shareholders:

a) Being a foreign credit institution or foreign financial institution with total assets equivalent to at least 20 (twenty) billion U.S. dollars in the preceding year of the year of enrollment to be strategic shareholders;

b) Having over 05 (five) years experience in international activities;

c) Being rated by the international independent rate organization (Moody's, Standard & Poor's, Fitch Rating ...) at a level that the ability to implement the financial commitments and normal operation even when the situation, conditions of economy changed to the unfavorable trend;

d) Being not a strategic shareholder, major shareholder, founding shareholder of any credit institution in Vietnam;

đ) Having written commitments on assisting the equitized state-owned commercial bank in the fields specified in Clause 1 Article 2 of this Circular and a long-term close commitment to the equitized state-owned commercial bank.

...

...

...

a) Being enterprises with experience, good governance capacity;

b) Having total assets equivalent to at least 3,000 (three thousand) billion U.S dollars in the preceding year of the year of enrollment to be strategic shareholders;

c) Having sufficient contributed capital resources: equity minus any long-term investment amount by equity and short-term assets minus short-term debts, the minimum remaining equal to the contributed capital upon the registration to be strategic shareholders;

d) Having profit rates on equity (ROE) more than 15%, the profit rate on assets (ROA) more than 1% of the preceding year of the year of enrollment to be strategic shareholders, having a positive net profit for three consecutive years before the year of enrollment to become strategic shareholders;

đ) Having no bad debt in the credit institutions;

e) Being not a strategic shareholder, major shareholder, the founding shareholder in any credit institution in Vietnam at the time of enrollment to be strategic shareholder;

g) Having written commitment on assisting the equitized state-owned commercial bank in the fields specified in Clause 1 Article 2 of this Circular;

h) Having written commitment that not to transfer the shares to be purchased in minimum period of 5 years from date of purchase of shares, of becoming a strategic shareholder and not conduct any transactions with equitized state-owned commercial banks which lead to conflicts of interest and create a monopoly or unfair competition with customers, other investors of equitized state-owned commercial banks and to other credit institutions;

i) For the domestic strategic shareholders being credit institutions, besides the conditions referred to in point a, b, c, d, đ, e, g and h Clause 2 of this Article must satisfy the following criteria:

...

...

...

- Having capital adequacy ratio (CAR) of preceding year of the year of enrollment to be strategic shareholders over 10%;

- Having bad debt ratio of preceding year of the year of enrollment to be strategic shareholders under 2%;

- Credit institutions are not entitled to buy shares of equitized state-owned commercial banks in which such banks are the shareholders, capital contribution member of such credit institutions at the time of enrollment to be strategic shareholders.

Article 4. Selection of strategic shareholders 

Pursuant to the provisions of this Circular, the equitized state-owned commercial banks set up specifically criteria for selecting the strategic shareholders to put into the contents of the scheme of State-owned commercial bank equitization (for state-owned State commercial banks being equitized) or the plan of selecting strategic shareholders (for state-owned commercial banks equitized) submitting to the Prime Minister for approval and are only used criteria of selecting strategic shareholders to implement the selection of strategic shareholders after being approved by the Prime Minister.

Article 5. Implementation provisions

1. This Circular takes effect on June 01, 2011.

2. Chief Office, Heads of Inspectorate, bank supervisors, heads of units under the State Bank, chairmen of management boards of equitized state-owned commercial banks is responsibility for the implementation of this Circular.

...

...

...

FOR THE GOVERNOR
DEPUTY GOVERNOR




Tran Minh Tuan