Luật các tổ chức tín dụng 2010 số 47/2010/QH12

• Số hiệu: 47/2010/QH12
• Loại văn bản: Luật
• Nơi ban hành: Quốc hội
• Người ký: Nguyễn Phú Trọng
• Ngày ban hành: 16/06/2010

QUỐC HỘI -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ---------
Luật số: 47/2010/QH12	Hà Nội, ngày 16 tháng 6 năm 2010

LUẬT

CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Nghị quyết số 51/2001/QH10;

Quốc hội ban hành Luật các tổ chức tín dụng.

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức, hoạt động, kiểm soát đặc biệt, tổ chức lại, giải thể tổ chức tín dụng; việc thành lập, tổ chức, hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

Luật này áp dụng đối với các đối tượng sau đây:

1. Tổ chức tín dụng;

2. Chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

3. Văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng;

4. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức, hoạt động, kiểm soát đặc biệt, tổ chức lại, giải thể tổ chức tín dụng; việc thành lập, tổ chức, hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng.

Điều 3. Áp dụng Luật các tổ chức tín dụng, điều ước quốc tế, tập quán thương mại quốc tế và các luật có liên quan

1. Việc thành lập, tổ chức và hoạt động, kiểm soát đặc biệt, tổ chức lại, giải thể tổ chức tín dụng; việc thành lập, tổ chức và hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng phải tuân theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Trường hợp có quy định khác nhau giữa Luật này và các luật khác có liên quan về thành lập, tổ chức, hoạt động, kiểm soát đặc biệt, tổ chức lại, giải thể tổ chức tín dụng; việc thành lập, tổ chức, hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng thì áp dụng theo quy định của Luật này.

3. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng quy định của điều ước quốc tế đó.

4. Tổ chức, cá nhân tham gia hoạt động ngân hàng được quyền thỏa thuận áp dụng tập quán thương mại, bao gồm:

a) Tập quán thương mại quốc tế do Phòng thương mại quốc tế ban hành;

b) Tập quán thương mại khác không trái với pháp luật của Việt Nam.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Tổ chức tín dụng là doanh nghiệp thực hiện một, một số hoặc tất cả các hoạt động ngân hàng. Tổ chức tín dụng bao gồm ngân hàng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng, tổ chức tài chính vi mô và quỹ tín dụng nhân dân.

2. Ngân hàng là loại hình tổ chức tín dụng có thể được thực hiện tất cả các hoạt động ngân hàng theo quy định của Luật này. Theo tính chất và mục tiêu hoạt động, các loại hình ngân hàng bao gồm ngân hàng thương mại, ngân hàng chính sách, ngân hàng hợp tác xã.

3. Ngân hàng thương mại là loại hình ngân hàng được thực hiện tất cả các hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác theo quy định của Luật này nhằm mục tiêu lợi nhuận.

4. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng là loại hình tổ chức tín dụng được thực hiện một hoặc một số hoạt động ngân hàng theo quy định của Luật này, trừ các hoạt động nhận tiền gửi của cá nhân và cung ứng các dịch vụ thanh toán qua tài khoản của khách hàng. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng bao gồm công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính và các tổ chức tín dụng phi ngân hàng khác.

Công ty cho thuê tài chính là loại hình công ty tài chính có hoạt động chính là cho thuê tài chính theo quy định của Luật này.

5. Tổ chức tài chính vi mô là loại hình tổ chức tín dụng chủ yếu thực hiện một số hoạt động ngân hàng nhằm đáp ứng nhu cầu của các cá nhân, hộ gia đình có thu nhập thấp và doanh nghiệp siêu nhỏ.

6. Quỹ tín dụng nhân dân là tổ chức tín dụng do các pháp nhân, cá nhân và hộ gia đình tự nguyện thành lập dưới hình thức hợp tác xã để thực hiện một số hoạt động ngân hàng theo quy định của Luật này và Luật hợp tác xã nhằm mục tiêu chủ yếu là tương trợ nhau phát triển sản xuất, kinh doanh và đời sống.

7. Ngân hàng hợp tác xã là ngân hàng của tất cả các quỹ tín dụng nhân dân do các quỹ tín dụng nhân dân và một số pháp nhân góp vốn thành lập theo quy định của Luật này nhằm mục tiêu chủ yếu là liên kết hệ thống, hỗ trợ tài chính, điều hòa vốn trong hệ thống các quỹ tín dụng nhân dân.

8. Tổ chức tín dụng nước ngoài là tổ chức tín dụng được thành lập ở nước ngoài theo quy định của pháp luật nước ngoài.

Tổ chức tín dụng nước ngoài được hiện diện thương mại tại Việt Nam dưới hình thức văn phòng đại diện, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty tài chính liên doanh, công ty tài chính 100% vốn nước ngoài, công ty cho thuê tài chính liên doanh, công ty cho thuê tài chính 100% vốn nước ngoài.

Ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài là loại hình ngân hàng thương mại; công ty tài chính liên doanh, công ty tài chính 100% vốn nước ngoài là loại hình công ty tài chính; công ty cho thuê tài chính liên doanh, công ty cho thuê tài chính 100% vốn nước ngoài là loại hình công ty cho thuê tài chính theo quy định của Luật này.

9. Chi nhánh ngân hàng nước ngoài là đơn vị phụ thuộc của ngân hàng nước ngoài, không có tư cách pháp nhân, được ngân hàng nước ngoài bảo đảm chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ, cam kết của chi nhánh tại Việt Nam.

10. Vốn tự có gồm giá trị thực của vốn điều lệ của tổ chức tín dụng hoặc vốn được cấp của chi nhánh ngân hàng nước ngoài và các quỹ dự trữ, một số tài sản nợ khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước).

11. Giấy phép bao gồm Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng, Giấy phép thành lập chi nhánh ngân hàng nước ngoài, Giấy phép thành lập văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước cấp. Văn bản của Ngân hàng Nhà nước về sửa đổi, bổ sung Giấy phép là một bộ phận không tách rời của Giấy phép.

12. Hoạt động ngân hàng là việc kinh doanh, cung ứng thường xuyên một hoặc một số các nghiệp vụ sau đây:

a) Nhận tiền gửi;

b) Cấp tín dụng;

c) Cung ứng dịch vụ thanh toán qua tài khoản.

13. Nhận tiền gửi là hoạt động nhận tiền của tổ chức, cá nhân dưới hình thức tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm, phát hành chứng chỉ tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu và các hình thức nhận tiền gửi khác theo nguyên tắc có hoàn trả đầy đủ tiền gốc, lãi cho người gửi tiền theo thỏa thuận.

14. Cấp tín dụng là việc thỏa thuận để tổ chức, cá nhân sử dụng một khoản tiền hoặc cam kết cho phép sử dụng một khoản tiền theo nguyên tắc có hoàn trả bằng nghiệp vụ cho vay, chiết khấu, cho thuê tài chính, bao thanh toán, bảo lãnh ngân hàng và các nghiệp vụ cấp tín dụng khác.

15. Cung ứng dịch vụ thanh toán qua tài khoản là việc cung ứng phương tiện thanh toán; thực hiện dịch vụ thanh toán séc, lệnh chi, ủy nhiệm chi, nhờ thu, ủy nhiệm thu, thẻ ngân hàng, thư tín dụng và các dịch vụ thanh toán khác cho khách hàng thông qua tài khoản của khách hàng.

16. Cho vay là hình thức cấp tín dụng, theo đó bên cho vay giao hoặc cam kết giao cho khách hàng một khoản tiền để sử dụng vào mục đích xác định trong một thời gian nhất định theo thỏa thuận với nguyên tắc có hoàn trả cả gốc và lãi.

17. Bao thanh toán là hình thức cấp tín dụng cho bên bán hàng hoặc bên mua hàng thông qua việc mua lại có bảo lưu quyền truy đòi các khoản phải thu hoặc các khoản phải trả phát sinh từ việc mua, bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo hợp đồng mua, bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ.

18. Bảo lãnh ngân hàng là hình thức cấp tín dụng, theo đó tổ chức tín dụng cam kết với bên nhận bảo lãnh về việc tổ chức tín dụng sẽ thực hiện nghĩa vụ tài chính thay cho khách hàng khi khách hàng không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ đã cam kết; khách hàng phải nhận nợ và hoàn trả cho tổ chức tín dụng theo thỏa thuận.

19. Chiết khấu là việc mua có kỳ hạn hoặc mua có bảo lưu quyền truy đòi các công cụ chuyển nhượng, giấy tờ có giá khác của người thụ hưởng trước khi đến hạn thanh toán.

20. Tái chiết khấu là việc chiết khấu các công cụ chuyển nhượng, giấy tờ có giá khác đã được chiết khấu trước khi đến hạn thanh toán.

21. Môi giới tiền tệ là việc làm trung gian có thu phí môi giới để thu xếp thực hiện các hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác giữa các tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính khác.

22. Tài khoản thanh toán là tài khoản tiền gửi không kỳ hạn của khách hàng mở tại ngân hàng để sử dụng các dịch vụ thanh toán do ngân hàng cung ứng.

23. Sản phẩm phái sinh là công cụ tài chính được định giá theo biến động dự kiến về giá trị của một tài sản tài chính gốc như tỷ giá, lãi suất, ngoại hối, tiền tệ hoặc tài sản tài chính khác.

24. Góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng là việc tổ chức tín dụng góp vốn cấu thành vốn điều lệ, mua cổ phần của các doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác, bao gồm cả việc cấp vốn, góp vốn vào công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng; góp vốn vào quỹ đầu tư và ủy thác vốn cho các tổ chức khác góp vốn, mua cổ phần theo các hình thức nêu trên.

25. Khoản đầu tư dưới hình thức góp vốn, mua cổ phần nhằm nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp bao gồm khoản đầu tư chiếm trên 50% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết của một doanh nghiệp hoặc khoản đầu tư khác đủ để chi phối quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên.

26. Cổ đông lớn của tổ chức tín dụng cổ phần là cổ đông sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức tín dụng cổ phần đó.

27. Sở hữu gián tiếp là việc tổ chức, cá nhân sở hữu vốn điều lệ, vốn cổ phần của tổ chức tín dụng thông qua người có liên quan hoặc thông qua ủy thác đầu tư.

28. Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với tổ chức, cá nhân khác thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Công ty mẹ với công ty con và ngược lại; tổ chức tín dụng với công ty con của tổ chức tín dụng và ngược lại; các công ty con của cùng một công ty mẹ hoặc của cùng một tổ chức tín dụng với nhau; người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của công ty mẹ hoặc của tổ chức tín dụng, cá nhân hoặc tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm những người này với công ty con và ngược lại;

b) Công ty hoặc tổ chức tín dụng với người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của công ty hoặc tổ chức tín dụng đó hoặc với công ty, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm những người đó và ngược lại;

c) Công ty hoặc tổ chức tín dụng với tổ chức, cá nhân sở hữu từ 5% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên tại công ty hoặc tổ chức tín dụng đó và ngược lại;

d) Cá nhân với vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em của người này;

đ) Công ty hoặc tổ chức tín dụng với cá nhân theo quy định tại điểm d khoản này của người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, thành viên góp vốn hoặc cổ đông sở hữu từ 5% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của công ty hoặc tổ chức tín dụng đó và ngược lại;

e) Cá nhân được ủy quyền đại diện cho tổ chức, cá nhân quy định tại các điểm a, b, c, d và đ khoản này với tổ chức, cá nhân ủy quyền; các cá nhân được ủy quyền đại diện phần vốn góp của cùng một tổ chức với nhau.

29. Công ty liên kết của tổ chức tín dụng là công ty trong đó tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tín dụng và người có liên quan của tổ chức tín dụng sở hữu trên 11% vốn điều lệ hoặc trên 11% vốn cổ phần có quyền biểu quyết, nhưng không phải là công ty con của tổ chức tín dụng đó.

30. Công ty con của tổ chức tín dụng là công ty thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tín dụng và người có liên quan của tổ chức tín dụng sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% vốn cổ phần có quyền biểu quyết;

b) Tổ chức tín dụng có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty con;

c) Tổ chức tín dụng có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty con;

d) Tổ chức tín dụng và người có liên quan của tổ chức tín dụng trực tiếp hay gián tiếp kiểm soát việc thông qua nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của công ty con.

31. Người quản lý tổ chức tín dụng bao gồm Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị; Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên; Tổng giám đốc (Giám đốc) và các chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

32. Người điều hành tổ chức tín dụng bao gồm Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc chi nhánh và các chức danh tương đương theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 5. Sử dụng thuật ngữ liên quan đến hoạt động ngân hàng

Tổ chức không phải là tổ chức tín dụng không được phép sử dụng cụm từ hoặc thuật ngữ “tổ chức tín dụng”, “ngân hàng”, “công ty tài chính”, “công ty cho thuê tài chính” hoặc các cụm từ, thuật ngữ khác trong tên của tổ chức, chức danh hoặc trong các phần phụ thêm của tên, chức danh hoặc trong giấy tờ giao dịch hoặc quảng cáo của mình nếu việc sử dụng cụm từ, thuật ngữ đó có thể gây nhầm lẫn cho khách hàng về việc tổ chức của mình là một tổ chức tín dụng.

Điều 6. Hình thức tổ chức của tổ chức tín dụng

1. Ngân hàng thương mại trong nước được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Ngân hàng thương mại nhà nước được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ.

3. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng trong nước được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn.

4. Tổ chức tín dụng liên doanh, tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn.

5. Ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân được thành lập, tổ chức dưới hình thức hợp tác xã.

6. Tổ chức tài chính vi mô được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn.

Điều 7. Quyền tự chủ hoạt động

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có quyền tự chủ trong hoạt động kinh doanh và tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh của mình. Không tổ chức, cá nhân nào được can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có quyền từ chối yêu cầu cấp tín dụng, cung ứng các dịch vụ khác nếu thấy không đủ điều kiện, không có hiệu quả, không phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 8. Quyền hoạt động ngân hàng

1. Tổ chức có đủ điều kiện theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan được Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy phép thì được thực hiện một hoặc một số hoạt động ngân hàng tại Việt Nam.

2. Nghiêm cấm cá nhân, tổ chức không phải là tổ chức tín dụng thực hiện hoạt động ngân hàng, trừ giao dịch ký quỹ, giao dịch mua, bán lại chứng khoán của công ty chứng khoán.

Điều 9. Hợp tác và cạnh tranh trong hoạt động ngân hàng

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được hợp tác và cạnh tranh trong hoạt động ngân hàng và hoạt động kinh doanh khác theo quy định của pháp luật.

2. Nghiêm cấm hành vi hạn chế cạnh tranh hoặc hành vi cạnh tranh không lành mạnh có nguy cơ gây tổn hại hoặc gây tổn hại đến việc thực hiện chính sách tiền tệ quốc gia, an toàn của hệ thống các tổ chức tín dụng, lợi ích của Nhà nước, quyền và lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân.

3. Chính phủ quy định cụ thể các hành vi cạnh tranh không lành mạnh trong hoạt động ngân hàng và hình thức xử lý các hành vi này.

Điều 10. Bảo vệ quyền lợi của khách hàng

Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có trách nhiệm sau đây:

1. Tham gia tổ chức bảo toàn, bảo hiểm tiền gửi theo quy định của pháp luật và công bố công khai việc tham gia tổ chức bảo toàn, bảo hiểm tiền gửi tại trụ sở chính và chi nhánh;

2. Tạo thuận lợi cho khách hàng gửi và rút tiền, bảo đảm thanh toán đủ, đúng hạn gốc và lãi của các khoản tiền gửi;

3. Từ chối việc điều tra, phong tỏa, cầm giữ, trích chuyển tiền gửi của khách hàng, trừ trường hợp có yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật hoặc được sự chấp thuận của khách hàng;

4. Thông báo công khai lãi suất tiền gửi, phí dịch vụ, các quyền, nghĩa vụ của khách hàng đối với từng loại sản phẩm, dịch vụ đang cung ứng;

5. Công bố thời gian giao dịch chính thức và không được tự ý ngừng giao dịch vào thời gian đã công bố. Trường hợp ngừng giao dịch trong thời gian giao dịch chính thức, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải niêm yết tại nơi giao dịch chậm nhất là 24 giờ trước thời điểm ngừng giao dịch. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được phép ngừng giao dịch quá 01 ngày làm việc, trừ trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 29 của Luật này.

Điều 11. Trách nhiệm phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố

Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có trách nhiệm sau đây:

1. Không được che giấu, thực hiện hoạt động kinh doanh liên quan đến khoản tiền đã có bằng chứng về nguồn gốc bất hợp pháp;

2. Xây dựng quy định nội bộ về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố;

3. Thực hiện các biện pháp phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố;

4. Hợp tác với cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong việc điều tra hoạt động rửa tiền, tài trợ khủng bố.

Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng

1. Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng được quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng và phải là một trong những người sau đây:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng;

b) Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng.

2. Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng phải cư trú tại Việt Nam, trường hợp vắng mặt ở Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác là người quản lý, người điều hành của tổ chức tín dụng đang cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

Điều 13. Cung cấp thông tin

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cung cấp thông tin cho chủ tài khoản về giao dịch và số dư trên tài khoản của chủ tài khoản theo thỏa thuận với chủ tài khoản.

2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có trách nhiệm cung cấp cho Ngân hàng Nhà nước thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh và được Ngân hàng Nhà nước cung cấp thông tin của khách hàng có quan hệ tín dụng với tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

3. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được trao đổi thông tin với nhau về hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Điều 14. Bảo mật thông tin

1. Nhân viên, người quản lý, người điều hành của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được tiết lộ bí mật kinh doanh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải bảo đảm bí mật thông tin liên quan đến tài khoản, tiền gửi, tài sản gửi và các giao dịch của khách hàng tại tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

3. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được cung cấp thông tin liên quan đến tài khoản, tiền gửi, tài sản gửi, các giao dịch của khách hàng tại tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cho tổ chức, cá nhân khác, trừ trường hợp có yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật hoặc được sự chấp thuận của khách hàng.

Điều 15. Cơ sở dữ liệu dự phòng

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải xây dựng cơ sở dữ liệu dự phòng để bảo đảm hoạt động an toàn và liên tục.

2. Việc xây dựng cơ sở dữ liệu dự phòng của quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức tài chính vi mô và các tổ chức tín dụng không nhận tiền gửi thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 16. Mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

1. Nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

2. Chính phủ quy định điều kiện, thủ tục, tổng mức sở hữu cổ phần tối đa của các nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của một nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng Việt Nam; điều kiện đối với tổ chức tín dụng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.

Điều 17. Ngân hàng chính sách

1. Chính phủ thành lập ngân hàng chính sách hoạt động không vì mục tiêu lợi nhuận nhằm thực hiện các chính sách kinh tế - xã hội của Nhà nước.

2. Chính phủ quy định về tổ chức và hoạt động của ngân hàng chính sách.

3. Ngân hàng chính sách phải thực hiện kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ; xây dựng, ban hành quy trình nội bộ về các hoạt động nghiệp vụ; thực hiện chế độ báo cáo thống kê, báo cáo hoạt động và hoạt động thanh toán theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Chương II

GIẤY PHÉP

Điều 18. Thẩm quyền cấp, thu hồi Giấy phép

Ngân hàng Nhà nước có thẩm quyền cấp, sửa đổi, bổ sung và thu hồi Giấy phép theo quy định của Luật này.

Điều 19. Vốn pháp định

1. Chính phủ quy định mức vốn pháp định đối với từng loại hình tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải duy trì giá trị thực của vốn điều lệ hoặc vốn được cấp tối thiểu bằng mức vốn pháp định.

3. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể việc xử lý trường hợp khi giá trị thực của vốn điều lệ của tổ chức tín dụng, vốn được cấp của chi nhánh ngân hàng nước ngoài giảm thấp hơn mức vốn pháp định.

Điều 20. Điều kiện cấp Giấy phép

1. Tổ chức tín dụng được cấp Giấy phép khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Có vốn điều lệ, vốn được cấp tối thiểu bằng mức vốn pháp định;

b) Chủ sở hữu của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là pháp nhân đang hoạt động hợp pháp và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp vốn; cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập là cá nhân có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và có đủ khả năng tài chính để góp vốn.

Điều kiện đối với chủ sở hữu của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập do Ngân hàng Nhà nước quy định;

c) Người quản lý, người điều hành, thành viên Ban kiểm soát có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại Điều 50 của Luật này;

d) Có Điều lệ phù hợp với quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Có Đề án thành lập, phương án kinh doanh khả thi, không gây ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của hệ thống tổ chức tín dụng; không tạo ra sự độc quyền hoặc hạn chế cạnh tranh hoặc cạnh tranh không lành mạnh trong hệ thống tổ chức tín dụng.

2. Tổ chức tín dụng liên doanh, tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài được cấp Giấy phép khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Tổ chức tín dụng nước ngoài được phép thực hiện hoạt động ngân hàng theo quy định của pháp luật của nước nơi tổ chức tín dụng nước ngoài đặt trụ sở chính;

c) Hoạt động dự kiến xin phép thực hiện tại Việt Nam phải là hoạt động mà tổ chức tín dụng nước ngoài đang được phép thực hiện tại nước nơi tổ chức tín dụng nước ngoài đặt trụ sở chính;

d) Tổ chức tín dụng nước ngoài phải có hoạt động lành mạnh, đáp ứng các điều kiện về tổng tài sản có, tình hình tài chính, các tỷ lệ bảo đảm an toàn theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;

đ) Tổ chức tín dụng nước ngoài phải có văn bản cam kết hỗ trợ về tài chính, công nghệ, quản trị, điều hành, hoạt động cho tổ chức tín dụng liên doanh, tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài; bảo đảm các tổ chức này duy trì giá trị thực của vốn điều lệ không thấp hơn mức vốn pháp định và thực hiện các quy định về bảo đảm an toàn của Luật này;

e) Cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài đã ký kết thỏa thuận với Ngân hàng Nhà nước về thanh tra, giám sát hoạt động ngân hàng, trao đổi thông tin giám sát an toàn ngân hàng và có văn bản cam kết giám sát hợp nhất theo thông lệ quốc tế đối với hoạt động của tổ chức tín dụng nước ngoài.

3. Chi nhánh ngân hàng nước ngoài được cấp Giấy phép khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các điều kiện quy định tại các điểm a, b, c và đ khoản 1 và các điểm b, c, d và e khoản 2 Điều này;

b) Ngân hàng nước ngoài phải có văn bản bảo đảm chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ và cam kết của chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam; bảo đảm duy trì giá trị thực của vốn được cấp không thấp hơn mức vốn pháp định và thực hiện các quy định về bảo đảm an toàn của Luật này.

4. Văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng được cấp Giấy phép khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng là pháp nhân được phép hoạt động ngân hàng ở nước ngoài;

b) Quy định của pháp luật của nước nơi tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng đặt trụ sở chính cho phép tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng được phép thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam.

5. Điều kiện cấp Giấy phép đối với ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức tài chính vi mô do Ngân hàng Nhà nước quy định.

Điều 21. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đề nghị cấp Giấy phép

Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể hồ sơ, trình tự, thủ tục đề nghị cấp Giấy phép.

Điều 22. Thời hạn cấp Giấy phép

1. Trong thời hạn 180 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy phép hoặc từ chối cấp Giấy phép cho tổ chức đề nghị cấp phép.

2. Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy phép hoặc từ chối cấp Giấy phép cho văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng.

3. Trường hợp từ chối cấp Giấy phép, Ngân hàng Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 23. Lệ phí cấp Giấy phép

Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng được cấp Giấy phép phải nộp lệ phí cấp Giấy phép theo quy định của pháp luật về phí, lệ phí.

Điều 24. Đăng ký kinh doanh, đăng ký hoạt động

Sau khi được cấp Giấy phép, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải đăng ký kinh doanh; văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng phải đăng ký hoạt động theo quy định của pháp luật.

Điều 25. Công bố thông tin hoạt động

Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng phải công bố trên phương tiện thông tin của Ngân hàng Nhà nước và trên một tờ báo viết hằng ngày trong 03 số liên tiếp hoặc báo điện tử của Việt Nam ít nhất 30 ngày trước ngày dự kiến khai trương hoạt động các thông tin sau đây:

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng;

2. Số, ngày cấp Giấy phép, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động và các hoạt động kinh doanh được phép thực hiện;

3. Vốn điều lệ hoặc vốn được cấp;

4. Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng, Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh ngân hàng nước ngoài, Trưởng văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng;

5. Danh sách, tỷ lệ góp vốn tương ứng của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu của tổ chức tín dụng;

6. Ngày dự kiến khai trương hoạt động.

Điều 26. Điều kiện khai trương hoạt động

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng được cấp Giấy phép chỉ được tiến hành hoạt động kể từ ngày khai trương hoạt động.

2. Để khai trương hoạt động, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được cấp Giấy phép phải có đủ các điều kiện sau đây:

a) Đã đăng ký Điều lệ tại Ngân hàng Nhà nước;

b) Có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, có đủ vốn điều lệ, vốn được cấp, có kho tiền đủ điều kiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, có trụ sở đủ điều kiện bảo đảm an toàn tài sản và phù hợp với yêu cầu hoạt động ngân hàng;

c) Có cơ cấu tổ chức, bộ máy quản trị, điều hành, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro, hệ thống kiểm soát nội bộ phù hợp với loại hình hoạt động theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan;

d) Có hệ thống công nghệ thông tin đáp ứng yêu cầu quản lý, quy mô hoạt động;

đ) Có quy chế quản lý nội bộ về tổ chức, hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), các phòng, ban chuyên môn nghiệp vụ tại trụ sở chính; quy chế nội bộ về quản lý rủi ro; quy chế về quản lý mạng lưới;

e) Vốn điều lệ, vốn được cấp bằng đồng Việt Nam phải được gửi đầy đủ vào tài khoản phong tỏa không hưởng lãi mở tại Ngân hàng Nhà nước ít nhất 30 ngày trước ngày khai trương hoạt động. Vốn điều lệ, vốn được cấp được giải tỏa khi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đã khai trương hoạt động;

g) Đã công bố thông tin hoạt động theo quy định tại Điều 25 của Luật này.

3. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng phải tiến hành khai trương hoạt động trong thời hạn 12 tháng, kể từ ngày được cấp Giấy phép; quá thời hạn này mà không khai trương hoạt động thì Ngân hàng Nhà nước thu hồi Giấy phép.

4. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được cấp Giấy phép phải thông báo cho Ngân hàng Nhà nước về các điều kiện khai trương hoạt động quy định tại khoản 2 Điều này ít nhất 15 ngày trước ngày dự kiến khai trương hoạt động; Ngân hàng Nhà nước đình chỉ việc khai trương hoạt động khi không đủ các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này.

Điều 27. Sử dụng Giấy phép

1. Tổ chức được cấp Giấy phép phải sử dụng đúng tên và hoạt động đúng nội dung quy định trong Giấy phép.

2. Tổ chức được cấp Giấy phép không được tẩy xóa, mua, bán, chuyển nhượng, cho thuê, cho mượn Giấy phép.

Điều 28. Thu hồi Giấy phép

1. Ngân hàng Nhà nước thu hồi Giấy phép đã cấp trong các trường hợp sau đây:

a) Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép có thông tin gian lận để có đủ điều kiện được cấp Giấy phép;

b) Tổ chức tín dụng bị chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, giải thể, phá sản;

c) Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng hoạt động không đúng nội dung quy định trong Giấy phép;

d) Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật về dự trữ bắt buộc, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động;

đ) Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ quyết định xử lý của Ngân hàng Nhà nước để bảo đảm an toàn trong hoạt động ngân hàng;

e) Đối với chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng trong trường hợp tổ chức tín dụng nước ngoài hoặc tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng bị giải thể, phá sản hoặc bị cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức đó đặt trụ sở chính thu hồi Giấy phép hoặc đình chỉ hoạt động.

2. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể trình tự, thủ tục thu hồi Giấy phép đã cấp trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Tổ chức bị thu hồi Giấy phép phải chấm dứt ngay các hoạt động kinh doanh kể từ ngày Quyết định thu hồi Giấy phép của Ngân hàng Nhà nước có hiệu lực thi hành.

4. Quyết định thu hồi Giấy phép được Ngân hàng Nhà nước công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng.

Điều 29. Những thay đổi phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện các thủ tục thay đổi một trong những nội dung sau đây:

a) Tên, địa điểm đặt trụ sở chính của tổ chức tín dụng; tên, địa điểm đặt trụ sở của chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

b) Mức vốn điều lệ, mức vốn được cấp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

c) Tên, địa điểm đặt trụ sở chi nhánh của tổ chức tín dụng;

d) Nội dung, phạm vi và thời hạn hoạt động;

đ) Chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên góp vốn; chuyển nhượng cổ phần của cổ đông lớn, chuyển nhượng cổ phần dẫn đến cổ đông lớn trở thành cổ đông thường và ngược lại;

e) Tạm ngừng hoạt động kinh doanh quá 01 ngày làm việc, trừ trường hợp tạm ngừng hoạt động do nguyên nhân bất khả kháng;

g) Niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán trong nước và nước ngoài.

2. Trong thời hạn 40 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước ra quyết định sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với thay đổi quy định tại các điểm a, b và d khoản 1 Điều này; có văn bản chấp thuận thay đổi quy định tại các điểm c, đ, e và g khoản 1 Điều này; trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận thay đổi thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

3. Việc thay đổi mức vốn điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân được thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

4. Khi được chấp thuận thay đổi một hoặc một số nội dung quy định tại khoản 1 Điều này, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải:

a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng phù hợp với thay đổi đã được chấp thuận và đăng ký điều lệ đã sửa đổi, bổ sung tại Ngân hàng Nhà nước;

b) Đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền về những thay đổi quy định tại khoản 1 Điều này;

c) Công bố nội dung thay đổi quy định tại các điểm a, b, c và d khoản 1 Điều này trên các phương tiện thông tin của Ngân hàng Nhà nước và một tờ báo viết hằng ngày trong 03 số liên tiếp hoặc báo điện tử của Việt Nam trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

Chương III

TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Mục 1. CÁC QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 30. Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, hiện diện thương mại

1. Tùy theo loại hình hoạt động, sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản, tổ chức tín dụng được thành lập:

a) Chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp ở trong nước, kể cả tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính;

b) Chi nhánh, văn phòng đại diện và các hình thức hiện diện thương mại khác ở nước ngoài.

2. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ và thủ tục thành lập, chấm dứt, giải thể đơn vị quy định tại khoản 1 Điều này đối với từng loại hình tổ chức tín dụng.

Điều 31. Điều lệ

1. Điều lệ của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn không được trái với quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Điều lệ phải có nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa điểm đặt trụ sở chính;

b) Nội dung, phạm vi hoạt động;

c) Thời hạn hoạt động;

d) Vốn điều lệ, phương thức góp vốn, tăng, giảm vốn điều lệ;

đ) Nhiệm vụ, quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm soát;

e) Thể thức bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm soát;

g) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của chủ sở hữu, thành viên góp vốn đối với tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với tổ chức tín dụng là công ty cổ phần;

h) Quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên góp vốn đối với tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn; quyền, nghĩa vụ của cổ đông đối với tổ chức tín dụng là công ty cổ phần;

i) Người đại diện theo pháp luật;

k) Các nguyên tắc tài chính, kế toán, kiểm soát và kiểm toán nội bộ;

l) Thể thức thông qua quyết định của tổ chức tín dụng; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

m) Căn cứ, phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý, người điều hành, thành viên Ban kiểm soát;

n) Các trường hợp giải thể;

o) Thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

2. Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân thực hiện theo quy định tại Điều 77 của Luật này.

3. Điều lệ, nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng phải được đăng ký tại Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được thông qua.

Điều 32. Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng

1. Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).

2. Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).

3. Cơ cấu tổ chức quản lý của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân thực hiện theo quy định tại Điều 75 của Luật này.

Điều 33. Những trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ

1. Những người sau đây không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và chức danh tương đương của tổ chức tín dụng:

a) Người thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Người thuộc đối tượng không được tham gia quản lý, điều hành theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức và pháp luật về phòng, chống tham nhũng;

c) Người đã từng là chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh, Tổng giám đốc (Giám đốc), thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát của doanh nghiệp, Chủ nhiệm và các thành viên Ban quản trị hợp tác xã tại thời điểm doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản vì lý do bất khả kháng;

d) Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tại thời điểm doanh nghiệp bị đình chỉ hoạt động, bị buộc giải thể do vi phạm pháp luật nghiêm trọng, trừ trường hợp là đại diện theo đề nghị của cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhằm chấn chỉnh, củng cố doanh nghiệp đó;

đ) Người đã từng bị đình chỉ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Trưởng Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng theo quy định tại Điều 37 của Luật này hoặc bị cơ quan có thẩm quyền xác định người đó có vi phạm dẫn đến việc tổ chức tín dụng bị thu hồi Giấy phép;

e) Người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) không được là thành viên Ban kiểm soát của cùng tổ chức tín dụng;

g) Người có liên quan của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên không được là Tổng giám đốc (Giám đốc) của cùng tổ chức tín dụng.

2. Những người sau đây không được là Kế toán trưởng, Giám đốc chi nhánh, Giám đốc công ty con của tổ chức tín dụng:

a) Người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành bản án, quyết định về hình sự của Tòa án;

c) Người đã bị kết án về tội từ tội phạm nghiêm trọng trở lên;

d) Người đã bị kết án về tội xâm phạm sở hữu mà chưa được xoá án tích;

đ) Cán bộ, công chức, người quản lý từ cấp phòng trở lên trong các doanh nghiệp mà Nhà nước nắm từ 50% vốn điều lệ trở lên, trừ người được cử làm đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại tổ chức tín dụng;

e) Sỹ quan, hạ sỹ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sỹ quan, hạ sỹ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại tổ chức tín dụng;

g) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

3. Cha, mẹ, vợ, chồng, con và anh, chị, em của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) và vợ, chồng của những người này không được là Kế toán trưởng hoặc là người phụ trách tài chính của tổ chức tín dụng.

Điều 34. Những trường hợp không cùng đảm nhiệm chức vụ

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng không được đồng thời là người điều hành của tổ chức tín dụng đó và của tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị của quỹ tín dụng nhân dân đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của ngân hàng hợp tác xã. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng không được đồng thời là người quản lý của tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức này là công ty con của tổ chức tín dụng đó hoặc là thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng đó.

2. Trưởng Ban kiểm soát không được đồng thời là thành viên Ban kiểm soát, người quản lý của tổ chức tín dụng khác. Thành viên Ban kiểm soát không được đồng thời đảm nhiệm một trong các chức vụ sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, người điều hành, nhân viên của cùng một tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó hoặc nhân viên của doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng là thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành hoặc là cổ đông lớn của doanh nghiệp đó;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, người điều hành của doanh nghiệp mà thành viên Ban kiểm soát của doanh nghiệp đó đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, người điều hành tại tổ chức tín dụng.

3. Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và các chức danh tương đương không được đồng thời đảm nhiệm một trong các chức vụ sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức đó là công ty con của tổ chức tín dụng;

b) Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) của doanh nghiệp khác.

Điều 35. Đương nhiên mất tư cách

1. Các trường hợp sau đây đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc):

a) Mất năng lực hành vi dân sự, chết;

b) Vi phạm quy định tại Điều 33 của Luật này về những trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ;

c) Là người đại diện phần vốn góp của một tổ chức là cổ đông hoặc thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng khi tổ chức đó bị chấm dứt tư cách pháp nhân;

d) Không còn là người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức;

đ) Bị trục xuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

e) Khi tổ chức tín dụng bị thu hồi Giấy phép;

g) Khi hợp đồng thuê Tổng giám đốc (Giám đốc) hết hiệu lực;

h) Không còn là thành viên của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

2. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng phải có văn bản báo cáo kèm tài liệu chứng minh về việc các đối tượng đương nhiên mất tư cách theo quy định tại khoản 1 Điều này gửi Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày xác định được đối tượng trên đương nhiên mất tư cách và chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của báo cáo này; thực hiện các thủ tục bầu, bổ nhiệm chức danh bị khuyết theo quy định của pháp luật.

3. Sau khi đương nhiên mất tư cách, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng phải chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trong thời gian đương nhiệm.

Điều 36. Miễn nhiệm, bãi nhiệm

1. Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị; Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên; Trưởng ban, thành viên Ban kiểm soát; Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng bị miễn nhiệm, bãi nhiệm khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

b) Có đơn xin từ chức gửi Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng;

c) Không tham gia hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

d) Không bảo đảm tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại Điều 50 của Luật này;

đ) Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị không bảo đảm yêu cầu về tính độc lập;

e) Các trường hợp khác do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định.

2. Sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị; Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên; Trưởng ban, thành viên Ban kiểm soát; Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng phải chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trong thời gian đương nhiệm.

3. Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày thông qua quyết định miễn nhiệm, bãi nhiệm đối với các đối tượng theo quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng phải có văn bản kèm tài liệu liên quan báo cáo Ngân hàng Nhà nước.

Điều 37. Đình chỉ, tạm đình chỉ chức danh Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc)

1. Ngân hàng Nhà nước có quyền đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực thi quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch, các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Trưởng ban, các thành viên Ban kiểm soát, người điều hành tổ chức tín dụng vi phạm quy định tại Điều 34 của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan trong quá trình thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao; yêu cầu cơ quan có thẩm quyền miễn nhiệm, bầu, bổ nhiệm người thay thế hoặc chỉ định người thay thế nếu xét thấy cần thiết.

2. Ban kiểm soát đặc biệt có quyền đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực thi quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên; Trưởng ban, thành viên Ban kiểm soát; người điều hành của tổ chức tín dụng bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt nếu xét thấy cần thiết.

3. Người bị đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực thi quyền, nghĩa vụ theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải có trách nhiệm tham gia xử lý các tồn tại và vi phạm có liên quan đến trách nhiệm cá nhân khi có yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng hoặc Ban kiểm soát đặc biệt.

Điều 38. Quyền, nghĩa vụ của người quản lý, người điều hành tổ chức tín dụng

1. Thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật, Điều lệ của tổ chức tín dụng, nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng.

2. Thực hiện quyền, nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích của tổ chức tín dụng, cổ đông, thành viên góp vốn và chủ sở hữu tổ chức tín dụng.

3. Trung thành với tổ chức tín dụng; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của tổ chức tín dụng, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của tổ chức tín dụng để thu lợi cá nhân hoặc để phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác làm tổn hại tới lợi ích của tổ chức tín dụng, cổ đông, thành viên góp vốn và chủ sở hữu tổ chức tín dụng.

4. Bảo đảm lưu trữ hồ sơ của tổ chức tín dụng để cung cấp được các số liệu phục vụ cho hoạt động quản lý, điều hành, kiểm soát mọi hoạt động của tổ chức tín dụng, hoạt động thanh tra, giám sát, kiểm tra của Ngân hàng Nhà nước.

5. Am hiểu về các loại rủi ro trong hoạt động của tổ chức tín dụng.

6. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho tổ chức tín dụng về quyền lợi của mình tại tổ chức khác, giao dịch với tổ chức, cá nhân khác có thể gây xung đột với lợi ích của tổ chức tín dụng và chỉ được tham gia vào giao dịch đó khi được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên chấp thuận.

7. Không được tạo điều kiện để bản thân hoặc người có liên quan của mình vay vốn, sử dụng các dịch vụ ngân hàng khác của tổ chức tín dụng với những điều kiện ưu đãi, thuận lợi hơn so với quy định chung của tổ chức tín dụng.

8. Không được tăng lương, thù lao hoặc yêu cầu trả thưởng khi tổ chức tín dụng bị lỗ.

9. Các nghĩa vụ khác do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định.

Điều 39. Trách nhiệm công khai các lợi ích liên quan

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và các chức danh tương đương của tổ chức tín dụng phải công khai với tổ chức tín dụng các thông tin sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp, tổ chức kinh tế mà mình và người có liên quan đứng tên sở hữu phần vốn góp, cổ phần hoặc ủy quyền, ủy thác cho cá nhân, tổ chức khác đứng tên từ 5% vốn điều lệ trở lên;

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà mình và người có liên quan đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).

2. Việc công khai thông tin quy định tại khoản 1 Điều này và việc thay đổi thông tin liên quan phải được thực hiện bằng văn bản trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh hoặc có thay đổi thông tin.

3. Tổ chức tín dụng phải công khai thông tin quy định tại khoản 1 Điều này định kỳ hằng năm cho Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của tổ chức tín dụng.

Điều 40. Hệ thống kiểm soát nội bộ

1. Hệ thống kiểm soát nội bộ là tập hợp các cơ chế, chính sách, quy trình, quy định nội bộ, cơ cấu tổ chức của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được xây dựng phù hợp với hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước và được tổ chức thực hiện nhằm bảo đảm phòng ngừa, phát hiện, xử lý kịp thời rủi ro và đạt được yêu cầu đề ra.

2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ để bảo đảm các yêu cầu sau đây:

a) Hiệu quả và an toàn trong hoạt động; bảo vệ, quản lý, sử dụng an toàn, hiệu quả tài sản và các nguồn lực;

b) Hệ thống thông tin tài chính và thông tin quản lý trung thực, hợp lý, đầy đủ và kịp thời;

c) Tuân thủ pháp luật và các quy chế, quy trình, quy định nội bộ.

3. Hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải được kiểm toán nội bộ, tổ chức kiểm toán độc lập đánh giá định kỳ.

Điều 41. Kiểm toán nội bộ

1. Tổ chức tín dụng phải thành lập kiểm toán nội bộ chuyên trách thuộc Ban kiểm soát thực hiện kiểm toán nội bộ tổ chức tín dụng.

2. Kiểm toán nội bộ thực hiện rà soát, đánh giá độc lập, khách quan đối với hệ thống kiểm soát nội bộ; đánh giá độc lập về tính thích hợp và sự tuân thủ quy định, chính sách nội bộ, thủ tục, quy trình đã được thiết lập trong tổ chức tín dụng; đưa ra kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả của các hệ thống, quy trình, quy định, góp phần bảo đảm tổ chức tín dụng hoạt động an toàn, hiệu quả, đúng pháp luật.

3. Kết quả kiểm toán nội bộ phải được báo cáo kịp thời cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát và gửi Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng.

Điều 42. Kiểm toán độc lập

1. Trước khi kết thúc năm tài chính, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải lựa chọn một tổ chức kiểm toán độc lập đủ điều kiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước để kiểm toán các hoạt động của mình trong năm tài chính tiếp theo.

2. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định chọn tổ chức kiểm toán độc lập, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải thông báo cho Ngân hàng Nhà nước về tổ chức kiểm toán độc lập được lựa chọn.

3. Tổ chức tín dụng phải thực hiện kiểm toán độc lập lại trong trường hợp báo cáo kiểm toán có ý kiến ngoại trừ của tổ chức kiểm toán độc lập.

4. Việc kiểm toán độc lập đối với tổ chức tín dụng là hợp tác xã thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 75 của Luật này.

Mục 2. QUY ĐỊNH CHUNG ĐỐI VỚI TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ CÔNG TY CỔ PHẦN, CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Điều 43. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và cơ cấu Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên

1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên là cơ quan quản trị có toàn quyền nhân danh tổ chức tín dụng để quyết định, thực hiện các quyền, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu.

2. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên có thể được bầu hoặc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên được bổ sung hoặc thay thế là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của nhiệm kỳ mới tiếp quản công việc.

3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên không đủ hai phần ba tổng số thành viên của nhiệm kỳ hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng thì trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày không đủ số lượng thành viên, tổ chức tín dụng phải bổ sung đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên.

4. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên sử dụng con dấu của tổ chức tín dụng để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình.

5. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên có Thư ký để giúp việc cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Chức năng, nhiệm vụ của Thư ký do Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên quy định.

6. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải thành lập các Ủy ban để giúp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình, trong đó phải có Ủy ban quản lý rủi ro và Ủy ban nhân sự. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên quy định nhiệm vụ, quyền hạn của hai Ủy ban này theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 44. Ban kiểm soát và cơ cấu Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát thực hiện kiểm toán nội bộ, kiểm soát, đánh giá việc chấp hành quy định của pháp luật, quy định nội bộ, Điều lệ và nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

2. Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng có ít nhất 03 thành viên, số lượng cụ thể do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định, trong đó phải có ít nhất một phần hai tổng số thành viên là thành viên chuyên trách, không đồng thời đảm nhiệm chức vụ, công việc khác tại tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp khác.

3. Ban kiểm soát có bộ phận giúp việc, bộ phận kiểm toán nội bộ, được sử dụng các nguồn lực của tổ chức tín dụng, được thuê chuyên gia và tổ chức bên ngoài để thực hiện nhiệm vụ của mình.

4. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Ban kiểm soát. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu hoặc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Nhiệm kỳ của thành viên được bổ sung hoặc thay thế là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ. Ban kiểm soát của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Ban kiểm soát của nhiệm kỳ mới tiếp quản công việc.

5. Trường hợp số thành viên Ban kiểm soát không đủ hai phần ba tổng số thành viên của nhiệm kỳ hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng thì trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày không đủ số lượng thành viên, tổ chức tín dụng phải bổ sung đủ số lượng thành viên Ban kiểm soát.

Điều 45. Nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát

1. Giám sát việc tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng trong việc quản trị, điều hành tổ chức tín dụng; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, thành viên góp vốn trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao.

2. Ban hành quy định nội bộ của Ban kiểm soát; định kỳ hằng năm xem xét lại quy định nội bộ của Ban kiểm soát, các chính sách quan trọng về kế toán và báo cáo.

3. Thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ; có quyền sử dụng tư vấn độc lập và quyền được tiếp cận, cung cấp đủ, chính xác, kịp thời các thông tin, tài liệu liên quan đến hoạt động quản lý, điều hành tổ chức tín dụng để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao.

4. Thẩm định báo cáo tài chính 06 tháng đầu năm và hằng năm của tổ chức tín dụng; báo cáo Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, thành viên góp vốn về kết quả thẩm định báo cáo tài chính, đánh giá tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên trước khi trình báo cáo và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn.

5. Kiểm tra sổ kế toán, các tài liệu khác và công việc quản lý, điều hành hoạt động của tổ chức tín dụng khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông lớn hoặc chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn hoặc Hội đồng thành viên phù hợp với quy định của pháp luật. Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo, giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến tổ chức, cá nhân có yêu cầu.

6. Kịp thời thông báo cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên khi phát hiện người quản lý tổ chức tín dụng có hành vi vi phạm; yêu cầu người vi phạm chấm dứt ngay hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả, nếu có.

7. Lập danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên góp vốn và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng; lưu giữ và cập nhật thay đổi của danh sách này.

8. Đề nghị Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên họp bất thường hoặc đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

9. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này hoặc vượt quá thẩm quyền được giao và trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

10. Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 46. Quyền, nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát

1. Tổ chức triển khai thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát quy định tại Điều 45 của Luật này.

2. Chuẩn bị chương trình họp của Ban kiểm soát trên cơ sở ý kiến đề xuất của thành viên Ban kiểm soát liên quan đến nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Ban kiểm soát.

3. Thay mặt Ban kiểm soát ký các văn bản thuộc thẩm quyền của Ban kiểm soát.

4. Thay mặt Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường quy định tại Điều 45 của Luật này hoặc đề nghị Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên họp bất thường.

5. Tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, phát biểu ý kiến nhưng không được biểu quyết.

6. Yêu cầu ghi lại ý kiến của mình trong biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên nếu ý kiến của mình khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ sở hữu, thành viên góp vốn.

7. Chuẩn bị kế hoạch làm việc và phân công nhiệm vụ cho các thành viên Ban kiểm soát.

8. Bảo đảm các thành viên Ban kiểm soát nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà Ban kiểm soát phải xem xét.

9. Giám sát, chỉ đạo việc thực hiện nhiệm vụ được phân công và quyền, nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát.

10. Ủy quyền cho một thành viên khác của Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ của mình trong thời gian vắng mặt.

11. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 47. Quyền, nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát

1. Tuân thủ quy định của pháp luật, Điều lệ của tổ chức tín dụng và quy định nội bộ của Ban kiểm soát một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của tổ chức tín dụng và của cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu.

2. Bầu một thành viên Ban kiểm soát làm Trưởng Ban kiểm soát.

3. Yêu cầu Trưởng Ban kiểm soát triệu tập Ban kiểm soát họp bất thường.

4. Kiểm soát hoạt động kinh doanh, kiểm soát sổ sách kế toán, tài sản, báo cáo tài chính và kiến nghị biện pháp khắc phục.

5. Được quyền yêu cầu cán bộ, nhân viên của tổ chức tín dụng cung cấp số liệu và giải trình các hoạt động kinh doanh để thực hiện nhiệm vụ được phân công.

6. Báo cáo Trưởng Ban kiểm soát về hoạt động tài chính bất thường và chịu trách nhiệm về đánh giá và kết luận của mình.

7. Tham dự cuộc họp của Ban kiểm soát, thảo luận và biểu quyết về vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát, trừ những vấn đề có xung đột lợi ích với thành viên đó.

8. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 48. Tổng giám đốc (Giám đốc)

1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên bổ nhiệm một trong số các thành viên của mình làm Tổng giám đốc (Giám đốc) hoặc thuê Tổng giám đốc (Giám đốc), trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 1 Điều 66 của Luật này.

2. Tổng giám đốc (Giám đốc) là người điều hành cao nhất của tổ chức tín dụng, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

Điều 49. Quyền, nghĩa vụ của Tổng giám đốc (Giám đốc)

1. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

2. Quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của tổ chức tín dụng.

3. Thiết lập, duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ hoạt động có hiệu quả.

4. Lập và trình Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thông qua hoặc để báo cáo cấp có thẩm quyền thông qua báo cáo tài chính. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của báo cáo tài chính, báo cáo thống kê, số liệu quyết toán và các thông tin tài chính khác.

5. Ban hành theo thẩm quyền quy chế, quy định nội bộ; quy trình, thủ tục tác nghiệp để vận hành hệ thống điều hành kinh doanh, hệ thống thông tin báo cáo.

6. Báo cáo Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Đại hội đồng cổ đông và cơ quan nhà nước có thẩm quyền về hoạt động và kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng.

7. Quyết định áp dụng biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, sự cố và chịu trách nhiệm về quyết định đó và kịp thời báo cáo Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

8. Kiến nghị, đề xuất cơ cấu tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng trình Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định theo thẩm quyền.

9. Đề nghị Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên họp bất thường theo quy định của Luật này.

10. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý, điều hành của tổ chức tín dụng, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, thành viên góp vốn, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

11. Ký kết hợp đồng nhân danh tổ chức tín dụng theo quy định của Điều lệ và quy định nội bộ của tổ chức tín dụng.

12. Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ trong kinh doanh của tổ chức tín dụng.

13. Tuyển dụng lao động; quyết định lương, thưởng của người lao động theo thẩm quyền.

14. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 50. Tiêu chuẩn, điều kiện đối với người quản lý, người điều hành và một số chức danh khác của tổ chức tín dụng

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này;

b) Có đạo đức nghề nghiệp;

c) Là cá nhân sở hữu hoặc người được ủy quyền đại diện sở hữu ít nhất 5% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng, trừ trường hợp là thành viên Hội đồng thành viên, thành viên độc lập của Hội đồng quản trị hoặc có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật hoặc có ít nhất 03 năm là người quản lý của tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp hoạt động trong ngành bảo hiểm, chứng khoán, kế toán, kiểm toán hoặc có ít nhất 05 năm làm việc trực tiếp tại các bộ phận nghiệp vụ trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính, kiểm toán hoặc kế toán.

2. Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này và các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc cho chính tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó hoặc đã làm việc cho chính tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó trong 03 năm liền kề trước đó;

b) Không phải là người hưởng lương, thù lao thường xuyên của tổ chức tín dụng ngoài những khoản phụ cấp của thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em và vợ, chồng của những người này là cổ đông lớn của tổ chức tín dụng, người quản lý hoặc thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng;

d) Không trực tiếp, gián tiếp sở hữu hoặc đại diện sở hữu từ 1% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức tín dụng; không cùng người có liên quan sở hữu từ 5% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức tín dụng;

đ) Không phải là người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng tại bất kỳ thời điểm nào trong 05 năm liền kề trước đó.

3. Thành viên Ban kiểm soát phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này;

b) Có đạo đức nghề nghiệp;

c) Có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, kế toán, kiểm toán; có ít nhất 03 năm làm việc trực tiếp trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính, kế toán hoặc kiểm toán;

d) Không phải là người có liên quan của người quản lý tổ chức tín dụng;

đ) Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách phải cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.

4. Tổng giám đốc (Giám đốc) phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này;

b) Có đạo đức nghề nghiệp;

c) Có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật;

d) Có ít nhất 05 năm làm người điều hành của tổ chức tín dụng hoặc có ít nhất 05 năm làm Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng mức vốn pháp định đối với từng loại hình tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật hoặc có ít nhất 10 năm làm việc trực tiếp trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế toán hoặc kiểm toán;

đ) Cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.

5. Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc Chi nhánh, Giám đốc công ty con và các chức danh tương đương phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 33 của Luật này; đối với Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này;

b) Có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật hoặc lĩnh vực chuyên môn mà mình sẽ đảm nhiệm; hoặc có bằng đại học trở lên ngoài các ngành, lĩnh vực nêu trên và có ít nhất 03 năm làm việc trực tiếp trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính hoặc lĩnh vực chuyên môn mà mình sẽ đảm nhiệm;

c) Cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.

6. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể tiêu chuẩn, điều kiện đối với người quản lý, người điều hành, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tài chính vi mô.

Điều 51. Chấp thuận danh sách dự kiến những người được bầu, bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng

1. Danh sách dự kiến những người được bầu, bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi bầu, bổ nhiệm các chức danh này. Những người được bầu, bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng phải thuộc danh sách đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

2. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể thủ tục, hồ sơ chấp thuận danh sách dự kiến việc bầu, bổ nhiệm các chức danh quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Tổ chức tín dụng phải thông báo cho Ngân hàng Nhà nước danh sách những người được bầu, bổ nhiệm các chức danh quy định tại khoản 1 Điều này trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày bầu, bổ nhiệm.

Mục 3. TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ CÔNG TY CỔ PHẦN

Điều 52. Các loại cổ phần, cổ đông

1. Tổ chức tín dụng cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. Tổ chức tín dụng có thể có cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

b) Cổ phần ưu đãi biểu quyết.

3. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng và chỉ được trả khi tổ chức tín dụng có lãi. Trường hợp tổ chức tín dụng kinh doanh thua lỗ hoặc có lãi nhưng không đủ để chia cổ tức cố định thì cổ tức cố định trả cho cổ phần ưu đãi cổ tức được cộng dồn vào các năm tiếp theo. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng do Đại hội đồng cổ đông quyết định và được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Tổng giá trị mệnh giá của cổ phần ưu đãi cổ tức tối đa bằng 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý, người điều hành khác của tổ chức tín dụng không được mua cổ phần ưu đãi cổ tức do tổ chức tín dụng đó phát hành. Người được mua cổ phần ưu đãi cổ tức do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

4. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Quyền ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày tổ chức tín dụng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền như cổ đông phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

6. Tổ chức tín dụng cổ phần phải có tối thiểu 100 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.

Điều 53. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Tham dự và phát biểu ý kiến trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

2. Được nhận cổ tức theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

3. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong tổ chức tín dụng.

4. Được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác của tổ chức tín dụng hoặc tổ chức, cá nhân khác theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

5. Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác.

6. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ của tổ chức tín dụng, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

7. Được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần sở hữu tại tổ chức tín dụng khi tổ chức tín dụng giải thể hoặc phá sản.

8. Được ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình; người được ủy quyền không được ứng cử với tư cách của chính mình.

9. Được ứng cử, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng hoặc theo quy định của pháp luật nếu Điều lệ của tổ chức tín dụng không quy định. Danh sách ứng cử viên phải được gửi tới Hội đồng quản trị theo thời hạn do Hội đồng quản trị quy định.

Điều 54. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông của tổ chức tín dụng phải thực hiện các nghĩa vụ sau đây:

a) Thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết mua trong thời hạn do tổ chức tín dụng quy định; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của tổ chức tín dụng trong phạm vi vốn cổ phần đã góp vào tổ chức tín dụng;

b) Không được rút vốn cổ phần đã góp ra khỏi tổ chức tín dụng dưới mọi hình thức dẫn đến việc giảm vốn điều lệ của tổ chức tín dụng;

c) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn góp, mua cổ phần tại tổ chức tín dụng;

d) Tuân thủ Điều lệ và các quy chế quản lý nội bộ của tổ chức tín dụng;

đ) Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

e) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh tổ chức tín dụng dưới mọi hình thức để thực hiện hành vi vi phạm pháp luật, tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

2. Cổ đông nhận ủy thác đầu tư cho tổ chức, cá nhân khác phải cung cấp cho tổ chức tín dụng thông tin về chủ sở hữu thực sự của số cổ phần mà mình nhận ủy thác đầu tư trong tổ chức tín dụng. Tổ chức tín dụng có quyền đình chỉ quyền cổ đông của các cổ đông này trong trường hợp phát hiện họ không cung cấp thông tin xác thực về chủ sở hữu thực sự các cổ phần.

Điều 55. Tỷ lệ sở hữu cổ phần

1. Một cổ đông là cá nhân không được sở hữu vượt quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng.

2. Một cổ đông là tổ chức không được sở hữu vượt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng, trừ các trường hợp sau đây:

a) Sở hữu cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều 149 của Luật này để xử lý tổ chức tín dụng gặp khó khăn, bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng;

b) Sở hữu cổ phần nhà nước tại tổ chức tín dụng cổ phần hóa;

c) Sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 2 Điều 16 của Luật này.

3. Cổ đông và người có liên quan của cổ đông đó không được sở hữu vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng.

4. Tỷ lệ sở hữu quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này bao gồm cả phần vốn ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác mua cổ phần.

5. Trong thời hạn 05 năm, kể từ ngày được cấp Giấy phép, các cổ đông sáng lập phải nắm giữ số cổ phần tối thiểu bằng 50% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng; các cổ đông sáng lập là pháp nhân phải nắm giữ số cổ phần tối thiểu bằng 50% tổng số cổ phần do các cổ đông sáng lập nắm giữ.

Điều 56. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ đông là cá nhân, cổ đông là tổ chức có người đại diện là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng không được chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian đảm nhiệm chức vụ.

2. Trong thời gian đang xử lý hậu quả theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo quyết định của Ngân hàng Nhà nước do trách nhiệm cá nhân, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) không được chuyển nhượng cổ phần, trừ một trong các trường hợp sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) là đại diện theo ủy quyền của cổ đông tổ chức bị sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, phá sản theo quy định của pháp luật;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) bị buộc chuyển nhượng cổ phần theo quyết định của Tòa án;

c) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) chuyển nhượng cổ phần cho các nhà đầu tư khác nhằm thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất bắt buộc quy định tại khoản 2 Điều 149 của Luật này.

3. Việc chuyển nhượng cổ phần niêm yết của tổ chức tín dụng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Trong thời hạn 05 năm, kể từ ngày được cấp Giấy phép, cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập khác với điều kiện bảo đảm các tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại Điều 55 của Luật này.

Điều 57. Mua lại cổ phần của cổ đông

Tổ chức tín dụng chỉ được mua lại cổ phần của cổ đông nếu sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại mà vẫn bảo đảm các tỷ lệ an toàn trong hoạt động ngân hàng, giá trị thực của vốn điều lệ không giảm thấp hơn mức vốn pháp định; trường hợp mua lại cổ phần dẫn đến việc giảm vốn điều lệ của tổ chức tín dụng thì phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận trước bằng văn bản.

Điều 58. Cổ phiếu

Trường hợp cổ phiếu được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, tổ chức tín dụng phải phát hành cổ phiếu cho các cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày khai trương hoạt động đối với tổ chức tín dụng thành lập mới hoặc trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cổ đông thanh toán đủ cổ phần cam kết mua đối với tổ chức tín dụng tăng vốn điều lệ.

Điều 59. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông họp bất thường theo quyết định triệu tập họp của Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của tổ chức tín dụng;

b) Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên tối thiểu quy định tại khoản 1 Điều 62 của Luật này;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

2. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của tổ chức tín dụng. Đại hội đồng cổ đông có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của tổ chức tín dụng;

b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng;

c) Phê chuẩn quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

d) Quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát từng nhiệm kỳ; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu bổ sung, thay thế thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát phù hợp với các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng;

đ) Quyết định mức thù lao, thưởng và các lợi ích khác đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

e) Xem xét và xử lý theo thẩm quyền vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho tổ chức tín dụng và cổ đông của tổ chức tín dụng;

g) Quyết định cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý điều hành của tổ chức tín dụng;

h) Thông qua phương án thay đổi mức vốn điều lệ; thông qua phương án chào bán cổ phần, bao gồm loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ chào bán;

i) Thông qua việc mua lại cổ phần đã bán;

k) Thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi;

l) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; phương án phân phối lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức tín dụng;

m) Thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao;

n) Quyết định thành lập công ty con;

o) Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;

p) Quyết định đầu tư, mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng;

q) Thông qua các hợp đồng có giá trị trên 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng giữa tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn, người có liên quan của người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, cổ đông lớn của tổ chức tín dụng; công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng;

r) Quyết định việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý, giải thể hoặc yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng;

s) Quyết định giải pháp khắc phục biến động lớn về tài chính của tổ chức tín dụng.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua theo quy định sau đây:

a) Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản;

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản này, quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện trên 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận hoặc tỷ lệ khác cao hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định;

c) Đối với quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm b, h, p và r khoản 2 Điều này thì phải được số cổ đông đại diện trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận hoặc tỷ lệ khác cao hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định;

d) Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải được thực hiện dưới hình thức bầu dồn phiếu.

4. Quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm a, d, e và r khoản 2 Điều này phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 60. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước

Trường hợp xảy ra sự kiện ảnh hưởng đến an toàn hoạt động của tổ chức tín dụng cổ phần, Ngân hàng Nhà nước có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng cổ phần triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường và quyết định về nội dung Ngân hàng Nhà nước yêu cầu.

Điều 61. Báo cáo kết quả họp Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp hoặc từ ngày kết thúc kiểm phiếu đối với trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản, tất cả các nghị quyết, quyết định được Đại hội đồng cổ đông thông qua phải được gửi đến Ngân hàng Nhà nước.

Điều 62. Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần

1. Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần phải có không ít hơn 05 thành viên và không quá 11 thành viên, trong đó có ít nhất 01 thành viên độc lập. Hội đồng quản trị phải có ít nhất một phần hai tổng số thành viên là thành viên độc lập và thành viên không phải là người điều hành tổ chức tín dụng.

2. Cá nhân và người có liên quan của cá nhân đó hoặc những người đại diện vốn góp của một cổ đông là tổ chức và người có liên quan của những người này được tham gia Hội đồng quản trị, nhưng không được vượt quá một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị của một tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, trừ trường hợp là người đại diện phần vốn góp của Nhà nước.

Điều 63. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị

1. Chịu trách nhiệm triển khai việc thành lập, khai trương hoạt động của tổ chức tín dụng sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên.

2. Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao.

3. Trình Đại hội đồng cổ đông quyết định, thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 59 của Luật này.

4. Quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp.

5. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, kỷ luật, đình chỉ và quyết định mức lương, lợi ích khác đối với các chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Thư ký Hội đồng quản trị, các chức danh thuộc bộ phận kiểm toán nội bộ và người quản lý, người điều hành khác theo quy định nội bộ của Hội đồng quản trị.

6. Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị dưới 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất.

7. Cử người đại diện vốn góp của tổ chức tín dụng tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác.

8. Quyết định đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng từ 10% trở lên so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất, trừ các khoản đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng quy định tại điểm p khoản 2 Điều 59 của Luật này.

9. Quyết định các khoản cấp tín dụng theo quy định tại khoản 7 Điều 128 của Luật này, trừ các giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định tại điểm q khoản 2 Điều 59 của Luật này.

10. Thông qua các hợp đồng của tổ chức tín dụng với công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng; các hợp đồng của tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn, người có liên quan của họ có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định. Trong trường hợp này, thành viên có liên quan không có quyền biểu quyết.

11. Kiểm tra, giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc (Giám đốc) thực hiện nhiệm vụ được phân công; đánh giá hằng năm về hiệu quả làm việc của Tổng giám đốc (Giám đốc).

12. Ban hành các quy định nội bộ liên quan đến tổ chức, quản trị và hoạt động của tổ chức tín dụng phù hợp với các quy định của Luật này và pháp luật có liên quan, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Ban kiểm soát hoặc của Đại hội đồng cổ đông.

13. Quyết định chính sách quản lý rủi ro và giám sát việc thực thi các biện pháp phòng ngừa rủi ro của tổ chức tín dụng.

14. Xem xét, phê duyệt báo cáo thường niên.

15. Lựa chọn tổ chức định giá chuyên nghiệp để định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng theo quy định của pháp luật.

16. Đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận các vấn đề theo quy định của pháp luật.

17. Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán.

18. Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu chuyển đổi của tổ chức tín dụng.

19. Quyết định mua lại cổ phần của tổ chức tín dụng.

20. Kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

21. Chuẩn bị nội dung, tài liệu liên quan để trình Đại hội đồng cổ đông quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, trừ những nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát.

22. Duyệt chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông; triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

23. Tổ chức triển khai, kiểm tra, giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.

24. Thông báo kịp thời cho Ngân hàng Nhà nước thông tin ảnh hưởng tiêu cực đến tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).

25. Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 64. Quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị.

2. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị.

3. Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị.

4. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

6. Bảo đảm các thành viên Hội đồng quản trị nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà Hội đồng quản trị phải xem xét.

7. Phân công nhiệm vụ cho các thành viên Hội đồng quản trị.

8. Giám sát các thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện nhiệm vụ được phân công và các quyền, nghĩa vụ chung.

9. Ít nhất mỗi năm một lần, đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên, các Ủy ban của Hội đồng quản trị và báo cáo Đại hội đồng cổ đông về kết quả đánh giá này.

10. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 65. Quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị theo đúng quy chế nội bộ của Hội đồng quản trị và sự phân công của Chủ tịch Hội đồng quản trị một cách trung thực vì lợi ích của tổ chức tín dụng và cổ đông.

2. Xem xét báo cáo tài chính do kiểm toán viên độc lập chuẩn bị, có ý kiến hoặc yêu cầu người điều hành tổ chức tín dụng, kiểm toán viên độc lập và kiểm toán viên nội bộ giải trình các vấn đề có liên quan đến báo cáo.

3. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường.

4. Tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị theo quy định tại Luật này, trừ trường hợp không được biểu quyết vì vấn đề xung đột lợi ích với thành viên đó. Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị về quyết định của mình.

5. Triển khai thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.

6. Có trách nhiệm giải trình trước Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu.

7. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Mục 4. TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

Điều 66. Nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu

1. Chủ sở hữu của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có các quyền hạn sau đây:

a) Quyết định số lượng thành viên Hội đồng thành viên theo từng nhiệm kỳ, nhưng không ít hơn 05 thành viên và không quá 11 thành viên;

b) Bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền với nhiệm kỳ không quá 05 năm để thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu theo quy định của Luật này. Người đại diện theo ủy quyền phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 50 của Luật này;

c) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng;

d) Quyết định thay đổi vốn điều lệ của tổ chức tín dụng; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của tổ chức tín dụng và thay đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng;

đ) Quyết định thành lập công ty con, công ty liên kết;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức tín dụng;

g) Quyết định tổ chức lại, giải thể, yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng;

h) Quyết định mức thù lao, lương, các lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).

2. Chủ sở hữu của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có các nhiệm vụ sau đây:

a) Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết;

b) Tuân thủ Điều lệ của tổ chức tín dụng;

c) Phải xác định và tách biệt giữa tài sản của chủ sở hữu với tài sản của tổ chức tín dụng;

d) Tuân thủ quy định của pháp luật trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa tổ chức tín dụng và chủ sở hữu;

đ) Các nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 67. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gồm tất cả người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu theo quy định; nhân danh tổ chức tín dụng thực hiện các quyền, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng; chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

2. Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của tổ chức tín dụng;

c) Trình chủ sở hữu tổ chức tín dụng quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu quy định tại các điểm c, d, đ, e và g khoản 1 Điều 66 của Luật này;

d) Xem xét, phê duyệt báo cáo thường niên;

đ) Quyết định chọn tổ chức kiểm toán độc lập;

e) Kiểm tra, giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc (Giám đốc) trong việc thực hiện nhiệm vụ được phân công; đánh giá hằng năm về hiệu quả làm việc của Tổng giám đốc;

g) Quyết định xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

h) Quyết định các khoản cấp tín dụng theo quy định tại khoản 7 Điều 128 của Luật này;

i) Quyết định phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất của tổ chức tín dụng hoặc tỷ lệ khác thấp hơn quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng;

k) Thông qua quyết định đầu tư, mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất của tổ chức tín dụng hoặc tỷ lệ khác thấp hơn quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng;

l) Quyết định ký kết các hợp đồng của tổ chức tín dụng với công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng; hợp đồng của tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người có liên quan của họ. Trong trường hợp này, thành viên có liên quan không có quyền biểu quyết;

m) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;

n) Ban hành các quy định nội bộ liên quan tới tổ chức, quản trị và hoạt động của tổ chức tín dụng phù hợp với quy định của pháp luật;

o) Đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận các vấn đề theo quy định của pháp luật;

p) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của tổ chức tín dụng; q) Các nhiệm vụ, quyền hạn khác quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 68. Quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Xây dựng chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.

2. Xây dựng chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên.

3. Triệu tập và chủ trì họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức lấy ý kiến các thành viên.

4. Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên.

5. Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

6. Bảo đảm các thành viên Hội đồng thành viên nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà Hội đồng thành viên phải xem xét.

7. Phân công nhiệm vụ cho các thành viên Hội đồng thành viên.

8. Giám sát các thành viên Hội đồng thành viên trong việc thực hiện nhiệm vụ được phân công và các quyền, nghĩa vụ chung.

9. Ít nhất mỗi năm một lần, đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên, Hội đồng thành viên và báo cáo chủ sở hữu về kết quả đánh giá này.

10. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 69. Quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên

1. Thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy chế nội bộ của Hội đồng thành viên và sự phân công của Chủ tịch Hội đồng thành viên một cách trung thực vì lợi ích của tổ chức tín dụng và chủ sở hữu.

2. Có ý kiến hoặc yêu cầu người điều hành tổ chức tín dụng, kiểm toán viên độc lập và kiểm toán viên nội bộ giải trình các vấn đề có liên quan đến báo cáo tài chính do kiểm toán viên độc lập chuẩn bị.

3. Đề nghị Chủ tịch triệu tập họp Hội đồng thành viên bất thường.

4. Tham dự các cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận và biểu quyết về tất cả các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên, trừ trường hợp không được biểu quyết vì vấn đề xung đột lợi ích với thành viên đó. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước Hội đồng thành viên về những quyết định của mình.

5. Triển khai thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và nghị quyết của Hội đồng thành viên.

6. Có trách nhiệm giải trình trước chủ sở hữu, Hội đồng thành viên về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu.

7. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Mục 5. TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Điều 70. Thành viên góp vốn, nhiệm vụ, quyền hạn của thành viên góp vốn

1. Thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải là pháp nhân, trừ trường hợp quy định tại Điều 88 của Luật này. Tổng số thành viên không được vượt quá 05 thành viên. Tỷ lệ sở hữu tối đa của một thành viên và người có liên quan không được vượt quá 50% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng.

2. Thành viên góp vốn có các quyền hạn sau đây:

a) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người đại diện làm thành viên Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát trên cơ sở số vốn góp của mình trong tổ chức tín dụng hoặc theo thỏa thuận giữa các thành viên góp vốn;

b) Được cung cấp thông tin, báo cáo về tình hình hoạt động của Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm và các giấy tờ tài liệu khác của tổ chức tín dụng;

c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi tổ chức tín dụng đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác;

d) Được chia tài sản còn lại của tổ chức tín dụng tương ứng với phần vốn góp khi tổ chức tín dụng giải thể hoặc phá sản;

đ) Khiếu nại, khởi kiện thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) không thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ, gây thiệt hại đến quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng hoặc thành viên góp vốn.

3. Thành viên góp vốn có các nhiệm vụ sau đây:

a) Không được rút vốn đã góp dưới mọi hình thức, trừ trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều 71 của Luật này;

b) Tuân thủ Điều lệ của tổ chức tín dụng;

c) Các nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 71. Chuyển nhượng phần vốn góp, mua lại phần vốn góp

1. Thành viên góp vốn được chuyển nhượng phần vốn góp, ưu tiên góp thêm vốn khi tổ chức tín dụng tăng vốn điều lệ.

2. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện nhận chuyển nhượng phần vốn góp, mua lại vốn góp của tổ chức tín dụng.

Điều 72. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Các nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại các điểm a, b, d, đ, h, i, k, l, m, n và o khoản 2 Điều 67 của Luật này;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động vốn;

c) Báo cáo tình hình tài chính, kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng, việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên góp vốn hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

d) Quyết định mua lại phần vốn góp theo quy định của Luật này;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng và người quản lý, người điều hành khác theo quy định nội bộ của Hội đồng thành viên;

e) Quyết định mức lương, thưởng, thù lao và các lợi ích khác đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) phù hợp với quy định của Luật này, trừ trường hợp Điều lệ của tổ chức tín dụng có quy định khác;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của tổ chức tín dụng;

h) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; góp vốn thành lập công ty liên kết;

i) Quyết định tổ chức lại tổ chức tín dụng;

k) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng;

l) Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các quyền, nghĩa vụ sau đây:

a) Các quyền, nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 và 8 Điều 68 của Luật này;

b) Đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên, các Ủy ban của Hội đồng thành viên tối thiểu mỗi năm một lần;

c) Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

3. Thành viên Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các quyền, nghĩa vụ sau đây:

a) Các quyền, nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều 69 của Luật này;

b) Tham dự các cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận và biểu quyết về tất cả các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên theo quy định của Luật này, trừ trường hợp không được biểu quyết theo quy định tại điểm l khoản 2 Điều 67 của Luật này; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về những quyết định của mình;

c) Thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

d) Giải trình trước thành viên góp vốn, Hội đồng thành viên về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu;

đ) Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Mục 6. TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ HỢP TÁC XÃ

Điều 73. Tính chất và mục tiêu hoạt động

Tổ chức tín dụng là hợp tác xã là loại hình tổ chức tín dụng được tổ chức theo mô hình hợp tác xã hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng nhằm mục đích chủ yếu là tương trợ giữa các thành viên thực hiện có hiệu quả các hoạt động sản xuất, kinh doanh dịch vụ và cải thiện đời sống. Tổ chức tín dụng là hợp tác xã gồm ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

Điều 74. Thành lập tổ chức tín dụng là hợp tác xã

1. Thành viên của ngân hàng hợp tác xã bao gồm tất cả các quỹ tín dụng nhân dân và các pháp nhân góp vốn khác.

2. Thành viên của quỹ tín dụng nhân dân bao gồm các cá nhân, hộ gia đình và các pháp nhân góp vốn khác.

Điều 75. Cơ cấu tổ chức

1. Cơ cấu tổ chức quản lý của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân bao gồm Đại hội thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải đáp ứng tiêu chuẩn về trình độ chuyên môn, đạo đức nghề nghiệp và am hiểu về hoạt động ngân hàng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

3. Ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải có kiểm toán nội bộ, hệ thống kiểm soát nội bộ và thực hiện kiểm toán độc lập theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 76. Vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân là tổng số vốn do các thành viên góp và được ghi vào Điều lệ.

2. Mức vốn góp tối thiểu và tối đa của một thành viên do Đại hội thành viên quyết định theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 77. Điều lệ

1. Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân không được trái với quy định của Luật này, Luật hợp tác xã và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Điều lệ ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải có những nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa điểm đặt trụ sở chính;

b) Nội dung, phạm vi hoạt động;

c) Thời hạn hoạt động;

d) Vốn điều lệ và phương thức góp vốn;

đ) Cơ cấu tổ chức, nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và quyền, nghĩa vụ của Tổng giám đốc (Giám đốc);

e) Thể thức tiến hành Đại hội thành viên và thông qua quyết định của Đại hội thành viên;

g) Quyền, nghĩa vụ của thành viên;

h) Các nguyên tắc tài chính, kế toán, kiểm soát và kiểm toán nội bộ;

i) Nguyên tắc trả lương, phụ cấp và thù lao công vụ, xử lý các khoản lỗ, chia lãi theo vốn góp, công sức đóng góp của thành viên và mức độ sử dụng dịch vụ của tổ chức tín dụng; nguyên tắc trích lập, quản lý và sử dụng các quỹ;

k) Thể thức quản lý, sử dụng, bảo toàn và xử lý phần tài sản chung, vốn tích lũy;

l) Các trường hợp và thủ tục về chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;

m) Thủ tục sửa đổi Điều lệ.

2. Điều lệ, nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải được đăng ký tại Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được thông qua.

Điều 78. Quyền của thành viên

1. Tham dự Đại hội thành viên hoặc bầu đại biểu dự Đại hội thành viên, tham dự các cuộc họp thành viên và biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội thành viên.

2. Ứng cử, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các chức danh được bầu khác theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

3. Được gửi tiền, vay vốn, chia lãi theo vốn góp và mức độ sử dụng dịch vụ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

4. Được hưởng các phúc lợi xã hội chung của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

5. Được cung cấp các thông tin cần thiết liên quan đến hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

6. Kiến nghị những vấn đề liên quan đến hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và yêu cầu được trả lời; yêu cầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập Đại hội thành viên bất thường để giải quyết những vấn đề cấp thiết.

7. Chuyển nhượng vốn góp và các quyền lợi, nghĩa vụ của mình cho người khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

8. Xin ra khỏi ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

9. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

Điều 79. Nghĩa vụ của thành viên

1. Thực hiện Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và các nghị quyết của Đại hội thành viên.

2. Góp vốn theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và quy định của pháp luật có liên quan.

3. Hợp tác, tương trợ giữa các thành viên, góp phần xây dựng và thúc đẩy sự phát triển của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

4. Cùng chịu trách nhiệm về các khoản rủi ro, thua lỗ trong hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân trong phạm vi vốn góp của mình.

5. Hoàn trả vốn và lãi tiền vay của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo cam kết.

6. Bồi thường thiệt hại do mình gây ra cho ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

Điều 80. Đại hội thành viên

1. Đại hội thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

2. Đại hội thành viên thảo luận và quyết định những vấn đề sau đây:

a) Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong năm, báo cáo công khai tài chính, kế toán, dự kiến phân phối lợi nhuận và xử lý các khoản lỗ nếu có; báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

b) Phương hướng hoạt động kinh doanh năm tới;

c) Tăng, giảm vốn điều lệ; mức vốn góp của thành viên;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng quản trị; Trưởng ban và thành viên khác của Ban kiểm soát;

đ) Thông qua danh sách kết nạp thành viên mới và cho thành viên ra khỏi ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo đề nghị của Hội đồng quản trị; quyết định khai trừ thành viên;

e) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể đối với quỹ tín dụng nhân dân;

g) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ;

h) Những vấn đề khác do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc có ít nhất một phần ba tổng số thành viên đề nghị.

Điều 81. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng quản trị.

2. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội thành viên quyết định, nhưng không ít hơn 03 thành viên.

3. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị do Đại hội thành viên quyết định và được ghi trong Điều lệ, ít nhất là 02 năm và không quá 05 năm.

4. Thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên cá nhân hoặc người đại diện phần vốn góp của thành viên pháp nhân. Thành viên Ban kiểm soát, Kế toán trưởng, Thủ quỹ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị và không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị không được ủy quyền cho những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

Điều 82. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị

1. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thuê hoặc chấm dứt hợp đồng thuê Tổng giám đốc (Giám đốc) theo nghị quyết, quyết định của Đại hội thành viên.

2. Bổ nhiệm, miễn nhiệm các Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) theo đề nghị của Tổng giám đốc (Giám đốc).

3. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội thành viên.

4. Chuẩn bị báo cáo đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh; phê duyệt báo cáo tài chính, báo cáo về kế hoạch hoạt động kinh doanh, báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị để trình Đại hội thành viên.

5. Chuẩn bị chương trình Đại hội thành viên và triệu tập Đại hội thành viên.

6. Tổ chức thực hiện các quyền, nghĩa vụ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo quy định của pháp luật.

7. Xét kết nạp thành viên mới và giải quyết việc thành viên xin ra, trừ trường hợp khai trừ thành viên và báo cáo để Đại hội thành viên thông qua.

8. Chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trước Đại hội thành viên.

9. Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

Điều 83. Tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có không ít hơn 03 thành viên, trong đó ít nhất phải có 01 kiểm soát viên chuyên trách. Ngân hàng Nhà nước quy định điều kiện đối với quỹ tín dụng nhân dân được bầu 01 kiểm soát viên chuyên trách.

2. Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát do Đại hội thành viên bầu trực tiếp.

3. Thành viên Ban kiểm soát phải là thành viên cá nhân hoặc người đại diện phần vốn góp của thành viên pháp nhân. Thành viên Ban kiểm soát không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Thủ quỹ, nhân viên nghiệp vụ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Thủ quỹ.

4. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội thành viên về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao.

5. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị.

Điều 84. Nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát

1. Kiểm tra, giám sát hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo quy định của pháp luật.

2. Kiểm tra việc thực hiện Điều lệ, nghị quyết, quyết định của Đại hội thành viên, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và thành viên ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

3. Kiểm tra hoạt động tài chính, giám sát việc chấp hành chế độ kế toán, phân phối thu nhập, xử lý các khoản lỗ, sử dụng các quỹ, tài sản và các khoản hỗ trợ của Nhà nước; giám sát an toàn trong hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

4. Thực hiện kiểm toán nội bộ trong từng thời kỳ, từng lĩnh vực nhằm đánh giá chính xác hoạt động kinh doanh và thực trạng tài chính của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

5. Tiếp nhận, giải quyết theo thẩm quyền khiếu nại, tố cáo có liên quan đến hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo quy định của pháp luật và Điều lệ ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

6. Triệu tập Đại hội thành viên bất thường trong các trường hợp sau đây:

a) Khi Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) có hành vi vi phạm pháp luật, Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và nghị quyết của Đại hội thành viên; khi Hội đồng quản trị không thực hiện hoặc thực hiện không có kết quả các biện pháp ngăn chặn theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

b) Khi có ít nhất một phần ba tổng số thành viên Ban kiểm soát có yêu cầu triệu tập họp Đại hội thành viên gửi đến Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát mà Hội đồng quản trị không triệu tập Đại hội thành viên bất thường trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

7. Thông báo Hội đồng quản trị, báo cáo Đại hội thành viên và Ngân hàng Nhà nước về kết quả kiểm soát; kiến nghị với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) khắc phục những yếu kém, vi phạm trong hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

Điều 85. Tổng giám đốc (Giám đốc) ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân

Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc (Giám đốc) ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân. Tổng giám đốc (Giám đốc) là người điều hành cao nhất, có nhiệm vụ điều hành các công việc hằng ngày của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

Điều 86. Quyền, nghĩa vụ của Tổng giám đốc (Giám đốc)

1. Thực hiện kế hoạch kinh doanh.

2. Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị.

3. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án bố trí cơ cấu tổ chức ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

4. Ký kết các hợp đồng nhân danh ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

5. Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng quản trị.

6. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về nhiệm vụ được giao.

7. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

Mục 7. TỔ CHỨC TÀI CHÍNH VI MÔ

Điều 87. Loại hình tổ chức tài chính vi mô

1. Tổ chức tài chính vi mô được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn.

2. Cơ cấu tổ chức, quản trị, điều hành của tổ chức tài chính vi mô được thực hiện theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 88. Thành viên, vốn góp, cơ cấu tổ chức, địa bàn hoạt động của tổ chức tài chính vi mô

Ngân hàng Nhà nước quy định việc tham gia góp vốn thành lập tổ chức tài chính vi mô của tổ chức, cá nhân nước ngoài; số lượng thành viên góp vốn; tỷ lệ sở hữu vốn góp, phần vốn góp của các tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài vào tổ chức tài chính vi mô; giới hạn về cơ cấu tổ chức mạng lưới, địa bàn hoạt động của tổ chức tài chính vi mô.

Mục 8. CHI NHÁNH NGÂN HÀNG NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM

Điều 89. Quản trị, điều hành của chi nhánh ngân hàng nước ngoài

1. Ngân hàng nước ngoài quyết định cơ cấu tổ chức, quản trị, điều hành của chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam phù hợp với pháp luật của nước nơi ngân hàng nước ngoài đặt trụ sở chính và quy định của Luật này về cơ cấu tổ chức, quản trị, điều hành, kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ và phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện.

2. Tổng giám đốc (Giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngoài đại diện cho chi nhánh ngân hàng nước ngoài trước pháp luật, là người chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài và điều hành hoạt động hằng ngày theo quyền, nghĩa vụ phù hợp với quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Tổng giám đốc (Giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được tham gia quản trị, điều hành tổ chức tín dụng, tổ chức kinh tế khác và không được đồng thời làm Trưởng văn phòng đại diện tại Việt Nam của ngân hàng nước ngoài.

4. Tổng giám đốc (Giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải có đủ tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 50 của Luật này. Người dự kiến được bổ nhiệm làm Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi bổ nhiệm. Trình tự, hồ sơ chấp thuận Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh ngân hàng nước ngoài, thông báo người được bổ nhiệm thực hiện theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 51 của Luật này.

5. Trường hợp một ngân hàng nước ngoài có hai hoặc nhiều chi nhánh hoạt động tại Việt Nam và thực hiện chế độ tài chính, hạch toán, báo cáo hợp nhất thì ngân hàng nước ngoài phải ủy quyền cho một Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động của các chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.

Chương IV

HOẠT ĐỘNG CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Mục 1. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 90. Phạm vi hoạt động được phép của tổ chức tín dụng

1. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể phạm vi, loại hình, nội dung hoạt động ngân hàng, hoạt động kinh doanh khác của tổ chức tín dụng trong Giấy phép cấp cho từng tổ chức tín dụng.

2. Tổ chức tín dụng không được tiến hành bất kỳ hoạt động kinh doanh nào ngoài các hoạt động ngân hàng, hoạt động kinh doanh khác ghi trong Giấy phép được Ngân hàng Nhà nước cấp cho tổ chức tín dụng.

3. Các hoạt động ngân hàng, hoạt động kinh doanh khác của tổ chức tín dụng quy định tại Luật này thực hiện theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 91. Lãi suất, phí trong hoạt động kinh doanh của tổ chức tín dụng

1. Tổ chức tín dụng được quyền ấn định và phải niêm yết công khai mức lãi suất huy động vốn, mức phí cung ứng dịch vụ trong hoạt động kinh doanh của tổ chức tín dụng.

2. Tổ chức tín dụng và khách hàng có quyền thỏa thuận về lãi suất, phí cấp tín dụng trong hoạt động ngân hàng của tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật.

3. Trong trường hợp hoạt động ngân hàng có diễn biến bất thường, để bảo đảm an toàn của hệ thống tổ chức tín dụng, Ngân hàng Nhà nước có quyền quy định cơ chế xác định phí, lãi suất trong hoạt động kinh doanh của tổ chức tín dụng.

Điều 92. Phát hành chứng chỉ tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, trái phiếu của tổ chức tín dụng

1. Tổ chức tín dụng được phát hành chứng chỉ tiền gửi, tín phiếu, kỳ phiếu để huy động vốn theo quy định của Luật này và quy định của Ngân hàng Nhà nước.

2. Căn cứ Luật này và Luật chứng khoán, Chính phủ quy định việc phát hành trái phiếu, trừ trái phiếu chuyển đổi để huy động vốn của tổ chức tín dụng.

Điều 93. Quy định nội bộ

1. Căn cứ vào quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan, tổ chức tín dụng phải xây dựng và ban hành các quy định nội bộ đối với các hoạt động nghiệp vụ của tổ chức tín dụng, bảo đảm có cơ chế kiểm soát, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro gắn với từng quy trình nghiệp vụ kinh doanh, phương án xử lý các trường hợp khẩn cấp.

2. Tổ chức tín dụng phải ban hành các quy định nội bộ sau đây:

a) Quy định về cấp tín dụng, quản lý tiền vay để bảo đảm việc sử dụng vốn vay đúng mục đích;

b) Quy định về phân loại tài sản có, trích lập và sử dụng dự phòng rủi ro;

c) Quy định về đánh giá chất lượng tài sản có và tuân thủ tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu;

d) Quy định về quản lý thanh khoản, trong đó có các thủ tục và các giới hạn quản lý thanh khoản;

đ) Quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ và cơ chế kiểm toán nội bộ phù hợp với tính chất và quy mô hoạt động của tổ chức tín dụng;

e) Quy định về hệ thống xếp hạng tín dụng nội bộ;

g) Quy định về quản trị rủi ro trong hoạt động của tổ chức tín dụng;

h) Quy định về quy trình, thủ tục, bao gồm cả nguyên tắc nhận biết khách hàng để bảo đảm ngăn ngừa việc tổ chức tín dụng bị lạm dụng cho các mục đích rửa tiền, tài trợ khủng bố và tội phạm khác;

i) Quy định về phương án xử lý các trường hợp khẩn cấp.

3. Tổ chức tín dụng phải gửi cho Ngân hàng Nhà nước các quy định nội bộ tại khoản 2 Điều này ngay sau khi ban hành.

Điều 94. Xét duyệt cấp tín dụng, kiểm tra sử dụng tiền vay

1. Tổ chức tín dụng phải yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minh phương án sử dụng vốn khả thi, khả năng tài chính của mình, mục đích sử dụng vốn hợp pháp, biện pháp bảo đảm tiền vay trước khi quyết định cấp tín dụng.

2. Tổ chức tín dụng phải tổ chức xét duyệt cấp tín dụng theo nguyên tắc phân định trách nhiệm giữa khâu thẩm định và quyết định cấp tín dụng.

3. Tổ chức tín dụng có quyền, nghĩa vụ kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn vay và trả nợ của khách hàng.

4. Tổ chức tín dụng có quyền yêu cầu khách hàng vay báo cáo việc sử dụng vốn vay và chứng minh vốn vay được sử dụng đúng mục đích vay vốn.

Điều 95. Chấm dứt cấp tín dụng, xử lý nợ, miễn, giảm lãi suất

1. Tổ chức tín dụng có quyền chấm dứt việc cấp tín dụng, thu hồi nợ trước hạn khi phát hiện khách hàng cung cấp thông tin sai sự thật, vi phạm các quy định trong hợp đồng cấp tín dụng.

2. Trong trường hợp khách hàng không trả được nợ đến hạn, nếu các bên không có thỏa thuận khác thì tổ chức tín dụng có quyền xử lý nợ, tài sản bảo đảm tiền vay theo hợp đồng cấp tín dụng, hợp đồng bảo đảm và quy định của pháp luật. Việc cơ cấu lại thời hạn trả nợ, mua bán nợ của tổ chức tín dụng thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

3. Trong trường hợp khách hàng vay hoặc người bảo đảm không trả được nợ do bị phá sản, việc thu hồi nợ của tổ chức tín dụng được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

4. Tổ chức tín dụng có quyền quyết định miễn, giảm lãi suất, phí cho khách hàng theo quy định nội bộ của tổ chức tín dụng.

Điều 96. Lưu giữ hồ sơ tín dụng

1. Tổ chức tín dụng phải lưu giữ hồ sơ tín dụng, bao gồm:

a) Hợp đồng cấp tín dụng và tài liệu ghi rõ mục đích sử dụng vốn; hồ sơ về biện pháp bảo đảm;

b) Báo cáo thực trạng tài chính của khách hàng;

c) Quyết định cấp tín dụng có chữ ký của người có thẩm quyền; trường hợp quyết định tập thể, phải có biên bản ghi rõ quyết định được thông qua;

d) Những tài liệu phát sinh trong quá trình sử dụng khoản vay liên quan đến hợp đồng cấp tín dụng.

2. Thời hạn lưu trữ hồ sơ tín dụng thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 97. Hoạt động ngân hàng điện tử

Tổ chức tín dụng được thực hiện các hoạt động kinh doanh qua việc sử dụng các phương tiện điện tử theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước về quản lý rủi ro và quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

Mục 2. HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

Điều 98. Hoạt động ngân hàng của ngân hàng thương mại

1. Nhận tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm và các loại tiền gửi khác.

2. Phát hành chứng chỉ tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, trái phiếu để huy động vốn trong nước và nước ngoài.

3. Cấp tín dụng dưới các hình thức sau đây:

a) Cho vay;

b) Chiết khấu, tái chiết khấu công cụ chuyển nhượng và giấy tờ có giá khác;

c) Bảo lãnh ngân hàng;

d) Phát hành thẻ tín dụng;

đ) Bao thanh toán trong nước; bao thanh toán quốc tế đối với các ngân hàng được phép thực hiện thanh toán quốc tế;

e) Các hình thức cấp tín dụng khác sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

4. Mở tài khoản thanh toán cho khách hàng.

5. Cung ứng các phương tiện thanh toán.

6. Cung ứng các dịch vụ thanh toán sau đây:

a) Thực hiện dịch vụ thanh toán trong nước bao gồm séc, lệnh chi, ủy nhiệm chi, nhờ thu, ủy nhiệm thu, thư tín dụng, thẻ ngân hàng, dịch vụ thu hộ và chi hộ;

b) Thực hiện dịch vụ thanh toán quốc tế và các dịch vụ thanh toán khác sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

Điều 99. Vay vốn của Ngân hàng Nhà nước

Ngân hàng thương mại được vay vốn của Ngân hàng Nhà nước dưới hình thức tái cấp vốn theo quy định của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Điều 100. Vay vốn của tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính

Ngân hàng thương mại được vay vốn của tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Điều 101. Mở tài khoản

1. Ngân hàng thương mại phải mở tài khoản tiền gửi tại Ngân hàng Nhà nước và duy trì trên tài khoản tiền gửi này số dư bình quân không thấp hơn mức dự trữ bắt buộc.

2. Ngân hàng thương mại được mở tài khoản thanh toán tại tổ chức tín dụng khác.

3. Ngân hàng thương mại được mở tài khoản tiền gửi, tài khoản thanh toán ở nước ngoài theo quy định của pháp luật về ngoại hối.

Điều 102. Tổ chức và tham gia các hệ thống thanh toán

1. Ngân hàng thương mại được tổ chức thanh toán nội bộ, tham gia hệ thống thanh toán liên ngân hàng quốc gia.

2. Ngân hàng thương mại được tham gia hệ thống thanh toán quốc tế sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

Điều 103. Góp vốn, mua cổ phần

1. Ngân hàng thương mại chỉ được dùng vốn điều lệ và quỹ dự trữ để góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại các khoản 2, 3, 4 và 6 Điều này.

2. Ngân hàng thương mại phải thành lập hoặc mua lại công ty con, công ty liên kết để thực hiện hoạt động kinh doanh sau đây:

a) Bảo lãnh phát hành chứng khoán, môi giới chứng khoán; quản lý, phân phối chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán; quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và mua, bán cổ phiếu;

b) Cho thuê tài chính;

c) Bảo hiểm.

3. Ngân hàng thương mại được thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý tài sản bảo đảm, kiều hối, kinh doanh ngoại hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng.

4. Ngân hàng thương mại được góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực sau đây:

a) Bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, kinh doanh ngoại hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng;

b) Lĩnh vực khác không quy định tại điểm a khoản này.

5. Việc thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này và việc góp vốn, mua cổ phần của ngân hàng thương mại theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này phải được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Ngân hàng Nhà nước. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận.

Điều kiện, thủ tục và trình tự thành lập công ty con, công ty liên kết của ngân hàng thương mại thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

6. Ngân hàng thương mại, công ty con của ngân hàng thương mại được mua, nắm giữ cổ phiếu của tổ chức tín dụng khác với điều kiện và trong giới hạn quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 104. Tham gia thị trường tiền tệ

Ngân hàng thương mại được tham gia đấu thầu tín phiếu Kho bạc, mua, bán công cụ chuyển nhượng, trái phiếu Chính phủ, tín phiếu Kho bạc, tín phiếu Ngân hàng Nhà nước và các giấy tờ có giá khác trên thị trường tiền tệ.

Điều 105. Kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối và sản phẩm phái sinh

1. Sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản, ngân hàng thương mại được kinh doanh, cung ứng dịch vụ cho khách hàng ở trong nước và nước ngoài các sản phẩm sau đây:

a) Ngoại hối;

b) Phái sinh về tỷ giá, lãi suất, ngoại hối, tiền tệ và tài sản tài chính khác.

2. Ngân hàng Nhà nước quy định về phạm vi kinh doanh ngoại hối; điều kiện, trình tự, thủ tục chấp thuận việc kinh doanh ngoại hối; kinh doanh, cung ứng sản phẩm phái sinh của ngân hàng thương mại.

3. Việc cung ứng dịch vụ ngoại hối của ngân hàng thương mại cho khách hàng thực hiện theo quy định của pháp luật về ngoại hối.

Điều 106. Nghiệp vụ ủy thác và đại lý

Ngân hàng thương mại được quyền ủy thác, nhận ủy thác, đại lý trong lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng, kinh doanh bảo hiểm, quản lý tài sản theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 107. Các hoạt động kinh doanh khác của ngân hàng thương mại

1. Dịch vụ quản lý tiền mặt, tư vấn ngân hàng, tài chính; các dịch vụ quản lý, bảo quản tài sản, cho thuê tủ, két an toàn.

2. Tư vấn tài chính doanh nghiệp, tư vấn mua, bán, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp và tư vấn đầu tư.

3. Mua, bán trái phiếu Chính phủ, trái phiếu doanh nghiệp.

4. Dịch vụ môi giới tiền tệ.

5. Lưu ký chứng khoán, kinh doanh vàng và các hoạt động kinh doanh khác liên quan đến hoạt động ngân hàng sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.

Mục 3. HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TÀI CHÍNH

Điều 108. Hoạt động ngân hàng của công ty tài chính

1. Công ty tài chính được thực hiện một hoặc một số hoạt động ngân hàng sau đây:

a) Nhận tiền gửi của tổ chức;

b) Phát hành chứng chỉ tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, trái phiếu để huy động vốn của tổ chức;

c) Vay vốn của tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật; vay Ngân hàng Nhà nước dưới hình thức tái cấp vốn theo quy định của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

d) Cho vay, bao gồm cả cho vay trả góp, cho vay tiêu dùng;

đ) Bảo lãnh ngân hàng;

e) Chiết khấu, tái chiết khấu công cụ chuyển nhượng, các giấy tờ có giá khác;

g) Phát hành thẻ tín dụng, bao thanh toán, cho thuê tài chính và các hình thức cấp tín dụng khác sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

2. Chính phủ quy định cụ thể điều kiện để công ty tài chính thực hiện hoạt động ngân hàng quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 109. Mở tài khoản của công ty tài chính

1. Công ty tài chính có nhận tiền gửi phải mở tài khoản tiền gửi tại Ngân hàng Nhà nước và duy trì trên tài khoản tiền gửi này số dư bình quân không thấp hơn mức dự trữ bắt buộc.

2. Công ty tài chính được mở tài khoản thanh toán tại ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

3. Công ty tài chính được phép thực hiện hoạt động phát hành thẻ tín dụng được mở tài khoản tại ngân hàng nước ngoài theo quy định của pháp luật về ngoại hối.

4. Công ty tài chính được mở tài khoản tiền gửi, tài khoản quản lý tiền vay cho khách hàng.

Điều 110. Góp vốn, mua cổ phần của công ty tài chính

1. Công ty tài chính chỉ được dùng vốn điều lệ và quỹ dự trữ để góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này.

2. Công ty tài chính được góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, quỹ đầu tư.

3. Công ty tài chính chỉ được thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong các lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, quản lý tài sản bảo đảm sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.

4. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc thành lập công ty con, công ty liên kết của công ty tài chính quy định tại khoản 3 Điều này.

Điều kiện, trình tự, thủ tục thành lập công ty con, công ty liên kết của công ty tài chính thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 111. Các hoạt động kinh doanh khác của công ty tài chính

1. Tiếp nhận vốn ủy thác của Chính phủ, tổ chức, cá nhân để thực hiện các hoạt động đầu tư vào các dự án sản xuất, kinh doanh, cấp tín dụng được phép; ủy thác vốn cho tổ chức tín dụng thực hiện cấp tín dụng. Việc tiếp nhận vốn ủy thác của cá nhân và ủy thác vốn cho các tổ chức tín dụng cấp tín dụng thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

2. Tham gia thị trường tiền tệ theo quy định tại Điều 104 của Luật này.

3. Mua, bán trái phiếu Chính phủ, trái phiếu doanh nghiệp.

4. Bảo lãnh phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu doanh nghiệp; đại lý phát hành trái phiếu, cổ phiếu và các loại giấy tờ có giá khác.

5. Kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

6. Làm đại lý kinh doanh bảo hiểm.

7. Cung ứng dịch vụ tư vấn trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính, đầu tư.

8. Cung ứng dịch vụ quản lý, bảo quản tài sản của khách hàng.

Mục 4. HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CHO THUÊ TÀI CHÍNH

Điều 112. Hoạt động ngân hàng của công ty cho thuê tài chính

1. Nhận tiền gửi của tổ chức.

2. Phát hành chứng chỉ tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, trái phiếu để huy động vốn của tổ chức.

3. Vay vốn của tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật; vay Ngân hàng Nhà nước dưới hình thức tái cấp vốn theo quy định của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

4. Cho thuê tài chính.

5. Cho vay bổ sung vốn lưu động đối với bên thuê tài chính.

6. Cho thuê vận hành với điều kiện tổng giá trị tài sản cho thuê vận hành không vượt quá 30% tổng tài sản có của công ty cho thuê tài chính.

7. Thực hiện hình thức cấp tín dụng khác khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

Điều 113. Hoạt động cho thuê tài chính

Hoạt động cho thuê tài chính là việc cấp tín dụng trung hạn, dài hạn trên cơ sở hợp đồng cho thuê tài chính và phải có một trong các điều kiện sau đây:

1. Khi kết thúc thời hạn cho thuê theo hợp đồng, bên thuê được nhận chuyển quyền sở hữu tài sản cho thuê hoặc tiếp tục thuê theo thỏa thuận của hai bên;

2. Khi kết thúc thời hạn cho thuê theo hợp đồng, bên thuê được quyền ưu tiên mua tài sản cho thuê theo giá danh nghĩa thấp hơn giá trị thực tế của tài sản cho thuê tại thời điểm mua lại;

3. Thời hạn cho thuê một tài sản phải ít nhất bằng 60% thời gian cần thiết để khấu hao tài sản cho thuê đó;

4. Tổng số tiền thuê một tài sản quy định tại hợp đồng cho thuê tài chính ít nhất phải bằng giá trị của tài sản đó tại thời điểm ký hợp đồng.

Điều 114. Mở tài khoản của công ty cho thuê tài chính

1. Công ty cho thuê tài chính có nhận tiền gửi phải mở tài khoản tiền gửi tại Ngân hàng Nhà nước và duy trì trên tài khoản tiền gửi này số dư bình quân không thấp hơn mức dự trữ bắt buộc.

2. Công ty cho thuê tài chính được mở tài khoản thanh toán tại ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Điều 115. Góp vốn, mua cổ phần của công ty cho thuê tài chính

Công ty cho thuê tài chính không được góp vốn, mua cổ phần, thành lập công ty con, công ty liên kết dưới mọi hình thức.

Điều 116. Các hoạt động khác của công ty cho thuê tài chính

1. Tiếp nhận vốn ủy thác của Chính phủ, tổ chức, cá nhân để thực hiện hoạt động cho thuê tài chính. Việc tiếp nhận vốn ủy thác của cá nhân thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

2. Tham gia đấu thầu tín phiếu Kho bạc do Ngân hàng Nhà nước tổ chức.

3. Mua, bán trái phiếu Chính phủ.

4. Kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối và ủy thác cho thuê tài chính theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

5. Làm đại lý kinh doanh bảo hiểm.

6. Cung ứng dịch vụ tư vấn trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính, đầu tư cho bên thuê tài chính.

Mục 5. HOẠT ĐỘNG CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ HỢP TÁC XÃ

Điều 117. Hoạt động của ngân hàng hợp tác xã

1. Hoạt động chủ yếu của ngân hàng hợp tác xã là điều hòa vốn và thực hiện các hoạt động ngân hàng đối với thành viên là các quỹ tín dụng nhân dân.

2. Ngân hàng hợp tác xã được thực hiện một số hoạt động ngân hàng, hoạt động kinh doanh khác theo quy định tại mục 2 Chương IV của Luật này sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.

Điều 118. Hoạt động của quỹ tín dụng nhân dân

1. Nhận tiền gửi bằng đồng Việt Nam trong các trường hợp sau đây:

a) Nhận tiền gửi của thành viên;

b) Nhận tiền gửi từ các tổ chức, cá nhân không phải là thành viên theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

2. Cho vay bằng đồng Việt Nam trong các trường hợp sau đây:

a) Cho vay đối với khách hàng là thành viên;

b) Cho vay đối với khách hàng không phải là thành viên theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

3. Cung ứng dịch vụ chuyển tiền, thực hiện các nghiệp vụ thu hộ, chi hộ cho các thành viên.

4. Các hoạt động khác, bao gồm:

a) Tiếp nhận vốn ủy thác cho vay của Chính phủ, tổ chức, cá nhân;

b) Vay vốn của các tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính khác;

c) Tham gia góp vốn thành lập ngân hàng hợp tác xã;

d) Mở tài khoản tiền gửi tại Ngân hàng Nhà nước;

đ) Mở tài khoản thanh toán tại ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

e) Nhận ủy thác và làm đại lý một số lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng, quản lý tài sản theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;

g) Làm đại lý kinh doanh bảo hiểm;

h) Cung ứng dịch vụ tư vấn về ngân hàng, tài chính cho các thành viên.

5. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể địa bàn hoạt động của từng quỹ tín dụng nhân dân trong Giấy phép.

Mục 6. HOẠT ĐỘNG CỦA TỔ CHỨC TÀI CHÍNH VI MÔ

Điều 119. Huy động vốn của tổ chức tài chính vi mô

1. Nhận tiền gửi bằng đồng Việt Nam dưới các hình thức sau đây:

a) Tiết kiệm bắt buộc theo quy định của tổ chức tài chính vi mô;

b) Tiền gửi của tổ chức và cá nhân bao gồm cả tiền gửi tự nguyện của khách hàng tài chính vi mô, trừ tiền gửi nhằm mục đích thanh toán.

2. Vay vốn của tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính, và các cá nhân, tổ chức khác trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Điều 120. Cấp tín dụng của tổ chức tài chính vi mô

1. Tổ chức tài chính vi mô chỉ được cấp tín dụng bằng đồng Việt Nam dưới hình thức cho vay. Việc cấp tín dụng của tổ chức tài chính vi mô có thể được bảo đảm bằng tiết kiệm bắt buộc, bảo lãnh của nhóm khách hàng tiết kiệm và vay vốn.

2. Tổ chức tài chính vi mô phải duy trì tỷ lệ tổng dư nợ các khoản cấp tín dụng cho cá nhân, hộ gia đình có thu nhập thấp, doanh nghiệp siêu nhỏ trong tổng dư nợ cấp tín dụng không thấp hơn tỷ lệ do Ngân hàng Nhà nước quy định.

Điều 121. Mở tài khoản của tổ chức tài chính vi mô

1. Tổ chức tài chính vi mô được mở tài khoản tiền gửi tại Ngân hàng Nhà nước, ngân hàng thương mại.

2. Tổ chức tài chính vi mô không được mở tài khoản thanh toán cho khách hàng.

Điều 122. Hoạt động khác của tổ chức tài chính vi mô

1. Ủy thác, nhận ủy thác cho vay vốn.

2. Cung ứng các dịch vụ tư vấn tài chính liên quan đến lĩnh vực tài chính vi mô.

3. Cung ứng dịch vụ thu hộ, chi hộ và chuyển tiền cho khách hàng tài chính vi mô.

4. Làm đại lý cung ứng dịch vụ bảo hiểm.

Mục 7. HOẠT ĐỘNG CỦA CHI NHÁNH NGÂN HÀNG NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM

Điều 123. Nội dung hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài

1. Chi nhánh ngân hàng nước ngoài được thực hiện các hoạt động theo quy định tại mục 2 Chương IV của Luật này, trừ các hoạt động sau đây:

a) Hoạt động quy định tại Điều 103 của Luật này;

b) Hoạt động mà ngân hàng nước ngoài không được phép thực hiện tại nước nơi ngân hàng nước ngoài đặt trụ sở chính.

2. Chi nhánh ngân hàng nước ngoài chỉ được cung ứng một số dịch vụ ngoại hối trên thị trường quốc tế cho khách hàng tại Việt Nam theo quy định của pháp luật về ngoại hối.

3. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể nội dung hoạt động trong Giấy phép cấp cho chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của Luật này, phù hợp với quy mô, loại hình, lĩnh vực hoạt động của ngân hàng nước ngoài.

Chương V

VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG NƯỚC NGOÀI, TỔ CHỨC NƯỚC NGOÀI KHÁC CÓ HOẠT ĐỘNG NGÂN HÀNG

Điều 124. Thành lập văn phòng đại diện

Tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng được phép thành lập văn phòng đại diện tại các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trên lãnh thổ Việt Nam. Tại mỗi tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng chỉ được phép thành lập một văn phòng đại diện.

Điều 125. Nội dung hoạt động của văn phòng đại diện

Văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng được thực hiện các hoạt động sau đây theo nội dung ghi trong Giấy phép do Ngân hàng Nhà nước cấp:

1. Làm chức năng văn phòng liên lạc;

2. Nghiên cứu thị trường;

3. Xúc tiến các dự án đầu tư của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng tại Việt Nam;

4. Thúc đẩy và theo dõi việc thực hiện các hợp đồng, thỏa thuận ký giữa tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng với tổ chức tín dụng, doanh nghiệp Việt Nam, dự án do tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng tài trợ tại Việt Nam;

5. Hoạt động khác phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

Chương VI

CÁC HẠN CHẾ ĐỂ BẢO ĐẢM AN TOÀN TRONG HOẠT ĐỘNG CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 126. Những trường hợp không được cấp tín dụng

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được cấp tín dụng đối với những tổ chức, cá nhân sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và các chức danh tương đương của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, pháp nhân là cổ đông có người đại diện phần vốn góp là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, pháp nhân là thành viên góp vốn, chủ sở hữu của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn;

b) Cha, mẹ, vợ, chồng, con của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và các chức danh tương đương.

2. Quy định tại khoản 1 Điều này không áp dụng đối với quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức tài chính vi mô.

3. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được cấp tín dụng cho khách hàng trên cơ sở bảo đảm của đối tượng quy định tại khoản 1 Điều này. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được bảo đảm dưới bất kỳ hình thức nào để tổ chức tín dụng khác cấp tín dụng cho đối tượng quy định tại khoản 1 Điều này.

4. Tổ chức tín dụng không được cấp tín dụng cho doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chứng khoán mà tổ chức tín dụng nắm quyền kiểm soát.

5. Tổ chức tín dụng không được cấp tín dụng trên cơ sở nhận bảo đảm bằng cổ phiếu của chính tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng.

6. Tổ chức tín dụng không được cho vay để góp vốn vào một tổ chức tín dụng khác trên cơ sở nhận tài sản bảo đảm bằng cổ phiếu của chính tổ chức tín dụng nhận vốn góp.

Điều 127. Hạn chế cấp tín dụng

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được cấp tín dụng không có bảo đảm, cấp tín dụng với điều kiện ưu đãi cho những đối tượng sau đây:

a) Tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên đang kiểm toán tại tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài; thanh tra viên đang thanh tra tại tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

b) Kế toán trưởng của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

c) Cổ đông lớn, cổ đông sáng lập;

d) Doanh nghiệp có một trong những đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 126 của Luật này sở hữu trên 10% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó;

đ) Người thẩm định, xét duyệt cấp tín dụng;

e) Các công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp mà tổ chức tín dụng nắm quyền kiểm soát.

2. Tổng mức dư nợ cấp tín dụng đối với các đối tượng quy định tại các điểm a, b, c, d và đ khoản 1 Điều này không được vượt quá 5% vốn tự có của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

3. Việc cấp tín dụng đối với những đối tượng quy định tại khoản 1 Điều này phải được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng thông qua và công khai trong tổ chức tín dụng.

4. Tổng mức dư nợ cấp tín dụng đối với một đối tượng quy định tại điểm e khoản 1 Điều này không được vượt quá 10% vốn tự có của tổ chức tín dụng; đối với tất cả các đối tượng quy định tại điểm e khoản 1 Điều này không được vượt quá 20% vốn tự có của tổ chức tín dụng.

Điều 128. Giới hạn cấp tín dụng

1. Tổng mức dư nợ cấp tín dụng đối với một khách hàng không được vượt quá 15% vốn tự có của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức tài chính vi mô; tổng mức dư nợ cấp tín dụng đối với một khách hàng và người có liên quan không được vượt quá 25% vốn tự có của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức tài chính vi mô.

2. Tổng mức dư nợ cấp tín dụng đối với một khách hàng không được vượt quá 25% vốn tự có của tổ chức tín dụng phi ngân hàng; tổng mức dư nợ cấp tín dụng đối với một khách hàng và người có liên quan không được vượt quá 50% vốn tự có của tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

3. Mức dư nợ cấp tín dụng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này không bao gồm các khoản cho vay từ nguồn vốn ủy thác của Chính phủ, của tổ chức, cá nhân hoặc trường hợp khách hàng vay là tổ chức tín dụng khác.

4. Mức dư nợ cấp tín dụng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này bao gồm cả tổng mức đầu tư vào trái phiếu do khách hàng phát hành.

5. Giới hạn và điều kiện cấp tín dụng để đầu tư, kinh doanh cổ phiếu của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài do Ngân hàng Nhà nước quy định.

6. Trường hợp nhu cầu vốn của một khách hàng và người có liên quan vượt quá giới hạn cấp tín dụng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thì tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được cấp tín dụng hợp vốn theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

7. Trong trường hợp đặc biệt, để thực hiện nhiệm vụ kinh tế - xã hội mà khả năng hợp vốn của các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chưa đáp ứng được yêu cầu vay vốn của một khách hàng thì Thủ tướng Chính phủ quyết định mức cấp tín dụng tối đa vượt quá các giới hạn quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này đối với từng trường hợp cụ thể.

8. Tổng các khoản cấp tín dụng của một tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định tại khoản 7 Điều này không được vượt quá bốn lần vốn tự có của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Điều 129. Giới hạn góp vốn, mua cổ phần

1. Mức góp vốn, mua cổ phần của một ngân hàng thương mại và các công ty con, công ty liên kết của ngân hàng thương mại đó vào một doanh nghiệp hoạt động trên lĩnh vực quy định tại khoản 4 Điều 103 của Luật này không được vượt quá 11% vốn điều lệ của doanh nghiệp nhận vốn góp.

2. Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của một ngân hàng thương mại vào các doanh nghiệp, kể cả các công ty con, công ty liên kết của ngân hàng thương mại đó không được vượt quá 40% vốn điều lệ và quỹ dự trữ của ngân hàng thương mại.

3. Mức góp vốn, mua cổ phần của một công ty tài chính và các công ty con, công ty liên kết của công ty tài chính vào một doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 110 của Luật này không được vượt quá 11% vốn điều lệ của doanh nghiệp nhận vốn góp.

4. Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của một công ty tài chính theo quy định tại khoản 1 Điều 110 của Luật này vào các doanh nghiệp, kể cả các công ty con, công ty liên kết của công ty tài chính đó không được vượt quá 60% vốn điều lệ và quỹ dự trữ của công ty tài chính.

5. Tổ chức tín dụng không được góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác là cổ đông, thành viên góp vốn của chính tổ chức tín dụng đó.

Điều 130. Tỷ lệ bảo đảm an toàn

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải duy trì các tỷ lệ bảo đảm an toàn sau đây:

a) Tỷ lệ khả năng chi trả;

b) Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu 8% hoặc tỷ lệ cao hơn theo quy định của Ngân hàng Nhà nước trong từng thời kỳ;

c) Tỷ lệ tối đa của nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng để cho vay trung hạn và dài hạn;

d) Trạng thái ngoại tệ, vàng tối đa so với vốn tự có;

đ) Tỷ lệ dư nợ cho vay so với tổng tiền gửi;

e) Các tỷ lệ tiền gửi trung, dài hạn so với tổng dư nợ cho vay trung, dài hạn.

2. Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tham gia hệ thống thanh toán liên ngân hàng quốc gia phải nắm giữ số lượng tối thiểu giấy tờ có giá được phép cầm cố theo quy định của Ngân hàng Nhà nước trong từng thời kỳ.

3. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể các tỷ lệ bảo đảm an toàn quy định tại khoản 1 Điều này đối với từng loại hình tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

4. Tổng số vốn của một tổ chức tín dụng đầu tư vào tổ chức tín dụng khác, công ty con của tổ chức tín dụng dưới hình thức góp vốn, mua cổ phần và các khoản đầu tư dưới hình thức góp vốn, mua cổ phần nhằm nắm quyền kiểm soát các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán phải trừ khỏi vốn tự có khi tính các tỷ lệ an toàn.

5. Trong trường hợp tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không đạt hoặc có khả năng không đạt tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải báo cáo Ngân hàng Nhà nước giải pháp, kế hoạch khắc phục để bảo đảm tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định. Ngân hàng Nhà nước áp dụng các biện pháp cần thiết theo quy định tại Điều 149 của Luật này, bao gồm cả việc hạn chế phạm vi hoạt động, xử lý tài sản của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nhằm bảo đảm để tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đạt tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu.

Điều 131. Dự phòng rủi ro

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải dự phòng rủi ro trong hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Khoản dự phòng rủi ro này được hạch toán vào chi phí hoạt động.

2. Việc phân loại tài sản có, mức trích, phương pháp trích lập dự phòng rủi ro và việc sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro trong hoạt động do Ngân hàng Nhà nước quy định sau khi thống nhất với Bộ Tài chính.

3. Trong trường hợp tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thu hồi được vốn đã xử lý bằng khoản dự phòng rủi ro, số tiền thu hồi này được coi là doanh thu của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Điều 132. Kinh doanh bất động sản

Tổ chức tín dụng không được kinh doanh bất động sản, trừ các trường hợp sau đây:

1. Mua, đầu tư, sở hữu bất động sản để sử dụng làm trụ sở kinh doanh, địa điểm làm việc hoặc cơ sở kho tàng phục vụ trực tiếp cho các hoạt động nghiệp vụ của tổ chức tín dụng;

2. Cho thuê một phần trụ sở kinh doanh chưa sử dụng hết, thuộc sở hữu của tổ chức tín dụng;

3. Nắm giữ bất động sản do việc xử lý nợ vay. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày quyết định xử lý tài sản bảo đảm là bất động sản, tổ chức tín dụng phải bán, chuyển nhượng hoặc mua lại bất động sản này để bảo đảm tỷ lệ đầu tư vào tài sản cố định và mục đích sử dụng tài sản cố định quy định tại Điều 140 của Luật này.

Điều 133. Yêu cầu bảo đảm an toàn trong hoạt động ngân hàng điện tử

Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải bảo đảm an toàn và bảo mật trong hoạt động ngân hàng điện tử theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 134. Quyền, nghĩa vụ của công ty kiểm soát

Công ty đang sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp trên 20% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết hoặc nắm quyền kiểm soát của một ngân hàng thương mại trước ngày Luật này có hiệu lực; ngân hàng thương mại có công ty con, công ty liên kết (sau đây gọi tắt là công ty kiểm soát) có quyền, nghĩa vụ sau đây:

1. Tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty liên kết, công ty kiểm soát thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên góp vốn, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con, công ty liên kết theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan;

2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty kiểm soát với công ty con, công ty liên kết đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập;

3. Công ty kiểm soát không được can thiệp vào tổ chức, hoạt động của công ty con, công ty liên kết ngoài các quyền của chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cổ đông.

Điều 135. Góp vốn, mua cổ phần giữa các công ty con, công ty liên kết, công ty kiểm soát

1. Công ty con, công ty liên kết của cùng một công ty kiểm soát không được góp vốn, mua cổ phần của nhau.

2. Công ty con, công ty liên kết của một tổ chức tín dụng không được góp vốn, mua cổ phần của chính tổ chức tín dụng đó.

3. Tổ chức tín dụng đang là công ty con, công ty liên kết của công ty kiểm soát không được góp vốn, mua cổ phần của công ty kiểm soát đó.

Chương VII

TÀI CHÍNH, HẠCH TOÁN, BÁO CÁO

Điều 136. Chế độ tài chính

Chế độ tài chính của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được thực hiện theo quy định của Chính phủ.

Điều 137. Năm tài chính

Năm tài chính của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch.

Điều 138. Hạch toán, kế toán

Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải thực hiện hạch toán, kế toán theo quy định của pháp luật về kế toán.

Điều 139. Quỹ dự trữ

1. Hằng năm, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải trích từ lợi nhuận sau thuế để lập và duy trì các quỹ dự trữ sau đây:

a) Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, vốn được cấp được trích hằng năm theo tỷ lệ 5% lợi nhuận sau thuế. Mức tối đa của quỹ này không vượt quá mức vốn điều lệ, vốn được cấp của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

b) Quỹ dự phòng tài chính;

c) Các quỹ dự trữ khác theo quy định của pháp luật.

2. Tổ chức tín dụng không được dùng các quỹ quy định tại khoản 1 Điều này để trả cổ tức cho cổ đông hoặc phân chia lợi nhuận cho chủ sở hữu, thành viên góp vốn.

Điều 140. Mua, đầu tư vào tài sản cố định

Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được mua, đầu tư vào tài sản cố định phục vụ trực tiếp cho hoạt động không quá 50% vốn điều lệ và quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ đối với tổ chức tín dụng hoặc không quá 50% vốn được cấp và quỹ dự trữ bổ sung vốn được cấp đối với chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Điều 141. Báo cáo

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải thực hiện chế độ báo cáo theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê và báo cáo hoạt động nghiệp vụ định kỳ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

2. Ngoài báo cáo quy định tại khoản 1 Điều này, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có trách nhiệm báo cáo kịp thời bằng văn bản với Ngân hàng Nhà nước trong các trường hợp sau đây:

a) Phát sinh diễn biến không bình thường trong hoạt động nghiệp vụ có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình kinh doanh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

b) Có thay đổi về tổ chức, quản trị, điều hành, tình hình tài chính của cổ đông lớn và các thay đổi khác có ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

3. Công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng có trách nhiệm gửi báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động của mình cho Ngân hàng Nhà nước khi được yêu cầu.

4. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải gửi Ngân hàng Nhà nước các báo cáo hằng năm theo quy định của pháp luật.

5. Trong thời hạn 180 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, tổ chức tín dụng liên doanh, tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện tại Việt Nam của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng phải gửi báo cáo tài chính hằng năm của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng cho Ngân hàng Nhà nước.

6. Tổ chức tín dụng liên doanh, tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải kịp thời báo cáo bằng văn bản với Ngân hàng Nhà nước khi tổ chức tín dụng nước ngoài có thay đổi thuộc một trong những trường hợp sau đây:

a) Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, thanh lý, phá sản, giải thể;

b) Đổi tên, chuyển trụ sở chính;

c) Thay đổi cổ đông lớn, Hội đồng quản trị, ban điều hành;

d) Thay đổi bất thường có ảnh hưởng lớn đến tổ chức, hoạt động.

Điều 142. Báo cáo của công ty kiểm soát

1. Trong thời hạn 120 ngày, kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty kiểm soát phải lập và gửi cho Ngân hàng Nhà nước báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về kế toán.

2. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty kiểm soát phải lập và gửi cho Ngân hàng Nhà nước báo cáo tổng hợp về giao dịch mua, bán và giao dịch khác giữa công ty kiểm soát với công ty con, công ty liên kết của công ty kiểm soát.

Điều 143. Công khai báo cáo tài chính

Trong thời hạn 120 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

Điều 144. Chuyển lợi nhuận, chuyển tài sản ra nước ngoài

1. Chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam được chuyển ra nước ngoài số lợi nhuận còn lại sau khi đã trích lập các quỹ và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật Việt Nam.

2. Bên nước ngoài trong tổ chức tín dụng liên doanh được chuyển ra nước ngoài số lợi nhuận được chia sau khi tổ chức tín dụng liên doanh đã trích lập các quỹ và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài và bên nước ngoài trong tổ chức tín dụng liên doanh được chuyển ra nước ngoài số tài sản còn lại của mình sau khi đã thanh lý, kết thúc hoạt động tại Việt Nam.

4. Việc chuyển tiền và tài sản khác ra nước ngoài quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này được thực hiện theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Chương VIII

KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT, TỔ CHỨC LẠI, PHÁ SẢN, GIẢI THỂ, THANH LÝ TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Mục 1. KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT

Điều 145. Báo cáo khó khăn về khả năng chi trả

Khi có nguy cơ mất khả năng chi trả, tổ chức tín dụng phải kịp thời báo cáo với Ngân hàng Nhà nước về thực trạng tài chính, nguyên nhân và các biện pháp đã áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục.

Điều 146. Áp dụng kiểm soát đặc biệt

1. Kiểm soát đặc biệt là việc một tổ chức tín dụng bị đặt dưới sự kiểm soát trực tiếp của Ngân hàng Nhà nước do có nguy cơ mất khả năng chi trả, mất khả năng thanh toán.

2. Ngân hàng Nhà nước có trách nhiệm kiểm tra, phát hiện kịp thời những trường hợp có nguy cơ mất khả năng chi trả, mất khả năng thanh toán.

3. Ngân hàng Nhà nước xem xét, đặt tổ chức tín dụng vào tình trạng kiểm soát đặc biệt khi tổ chức tín dụng lâm vào một trong các trường hợp sau đây:

a) Có nguy cơ mất khả năng chi trả;

b) Nợ không có khả năng thu hồi có nguy cơ dẫn đến mất khả năng thanh toán;

c) Khi số lỗ lũy kế của tổ chức tín dụng lớn hơn 50% giá trị thực của vốn điều lệ và các quỹ dự trữ ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;

d) Hai năm liên tục bị xếp loại yếu kém theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;

đ) Không duy trì được tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu quy định tại điểm b, khoản 1 Điều 130 của Luật này trong thời hạn một năm liên tục hoặc tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu thấp hơn 4% trong thời hạn 06 tháng liên tục.

Điều 147. Quyết định kiểm soát đặc biệt

1. Ngân hàng Nhà nước quyết định đặt tổ chức tín dụng vào tình trạng kiểm soát đặc biệt và thành lập Ban kiểm soát đặc biệt.

2. Quyết định đặt tổ chức tín dụng vào tình trạng kiểm soát đặc biệt gồm các nội dung sau đây:

a) Tên tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt;

b) Lý do kiểm soát đặc biệt;

c) Họ, tên thành viên và nhiệm vụ cụ thể của Ban kiểm soát đặc biệt;

d) Thời hạn kiểm soát đặc biệt.

3. Quyết định kiểm soát đặc biệt được Ngân hàng Nhà nước thông báo với cơ quan nhà nước có thẩm quyền và các cơ quan hữu quan trên địa bàn để phối hợp thực hiện.

4. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể việc công bố thông tin kiểm soát đặc biệt đối với tổ chức tín dụng.

Điều 148. Nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát đặc biệt

1. Ban kiểm soát đặc biệt có những nhiệm vụ sau đây:

a) Chỉ đạo Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các chức danh tương đương của tổ chức tín dụng được đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt xây dựng phương án củng cố tổ chức và hoạt động;

b) Chỉ đạo và giám sát việc triển khai các giải pháp được nêu trong phương án củng cố tổ chức và hoạt động đã được Ban kiểm soát đặc biệt thông qua;

c) Báo cáo Ngân hàng Nhà nước về tình hình hoạt động, kết quả thực hiện phương án củng cố tổ chức và hoạt động.

2. Ban kiểm soát đặc biệt có những quyền hạn sau đây:

a) Đình chỉ hoạt động không phù hợp với phương án củng cố tổ chức và hoạt động đã được thông qua, vi phạm quy định về an toàn trong hoạt động ngân hàng có thể gây tổn hại đến lợi ích của người gửi tiền;

b) Đình chỉ, tạm đình chỉ quyền quản trị, điều hành, kiểm soát tổ chức tín dụng của thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát; Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) nếu xét thấy cần thiết;

c) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) miễn nhiệm, đình chỉ công tác đối với người có hành vi vi phạm pháp luật, không chấp hành phương án củng cố tổ chức và hoạt động đã được thông qua;

d) Kiến nghị Ngân hàng Nhà nước quyết định gia hạn hoặc chấm dứt thời hạn kiểm soát đặc biệt, cho vay đặc biệt hoặc chấm dứt cho vay đặc biệt đối với tổ chức tín dụng, mua cổ phần của tổ chức tín dụng, thanh lý, thu hồi giấy phép hoạt động của tổ chức tín dụng, tiếp quản, sáp nhập, hợp nhất, mua lại bắt buộc tổ chức tín dụng;

đ) Yêu cầu tổ chức tín dụng nộp đơn yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

3. Ban kiểm soát đặc biệt chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trong quá trình thực hiện kiểm soát đặc biệt.

Điều 149. Thẩm quyền của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt

1. Ngân hàng Nhà nước quyết định xử lý kiến nghị của Ban kiểm soát đặc biệt quy định tại điểm d khoản 2 Điều 148 của Luật này.

2. Ngân hàng Nhà nước có quyền yêu cầu chủ sở hữu tăng vốn, xây dựng, thực hiện kế hoạch tái cơ cấu hoặc bắt buộc sáp nhập, hợp nhất, mua lại đối với tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt, nếu chủ sở hữu không có khả năng hoặc không thực hiện việc tăng vốn.

3. Ngân hàng Nhà nước có quyền trực tiếp hoặc chỉ định tổ chức tín dụng khác góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt trong trường hợp tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt không có khả năng thực hiện yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước quy định tại khoản 2 Điều này hoặc khi Ngân hàng Nhà nước xác định số lỗ lũy kế của tổ chức tín dụng đã vượt quá giá trị thực của vốn điều lệ và các quỹ dự trữ của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất và việc chấm dứt hoạt động của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt có thể gây mất an toàn hệ thống tổ chức tín dụng.

4. Việc góp vốn, mua cổ phần quy định tại khoản 3 Điều này thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 150. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt

Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt có trách nhiệm sau đây:

1. Xây dựng phương án củng cố tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng trình Ban kiểm soát đặc biệt thông qua và tổ chức triển khai thực hiện phương án đó;

2. Tiếp tục quản trị, kiểm soát, điều hành hoạt động và bảo đảm an toàn tài sản của tổ chức tín dụng, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản 2 Điều 148 của Luật này;

3. Chấp hành yêu cầu của Ban kiểm soát đặc biệt liên quan đến tổ chức, quản trị, kiểm soát, điều hành tổ chức tín dụng quy định tại các điểm a, b, c và đ khoản 2 Điều 148 của Luật này;

4. Thực hiện yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước quy định tại Điều 149 của Luật này.

Điều 151. Khoản vay đặc biệt

1. Tổ chức tín dụng được vay đặc biệt của Ngân hàng Nhà nước và các tổ chức tín dụng khác trong các trường hợp sau đây:

a) Tổ chức tín dụng lâm vào tình trạng mất khả năng chi trả, đe dọa sự ổn định của hệ thống các tổ chức tín dụng;

b) Tổ chức tín dụng có nguy cơ mất khả năng chi trả do các sự cố nghiêm trọng khác.

2. Khoản vay đặc biệt được ưu tiên hoàn trả trước tất cả các khoản nợ khác, kể cả các khoản nợ có tài sản bảo đảm của tổ chức tín dụng hoặc được chuyển đổi thành phần vốn góp, vốn cổ phần tại tổ chức tín dụng liên quan quy định tại Điều 149 của Luật này.

3. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể việc cho vay đặc biệt đối với các tổ chức tín dụng.

Điều 152. Chấm dứt kiểm soát đặc biệt

1. Ngân hàng Nhà nước quyết định chấm dứt kiểm soát đặc biệt đối với tổ chức tín dụng trong các trường hợp sau đây:

a) Hoạt động của tổ chức tín dụng trở lại bình thường;

b) Trong quá trình kiểm soát đặc biệt, tổ chức tín dụng được sáp nhập, hợp nhất vào một tổ chức tín dụng khác;

c) Tổ chức tín dụng không khôi phục được khả năng thanh toán.

2. Quyết định chấm dứt kiểm soát đặc biệt được thông báo cho các tổ chức, cá nhân liên quan.

3. Trường hợp chấm dứt kiểm soát đặc biệt theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấm dứt việc áp dụng các biện pháp phục hồi khả năng thanh toán gửi Tòa án.

Mục 2. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, THANH LÝ, PHONG TỎA VỐN, TÀI SẢN

Điều 153. Tổ chức lại tổ chức tín dụng

1. Tổ chức tín dụng được tổ chức lại dưới hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.

2. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng.

Điều 154. Giải thể tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài

Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài giải thể trong các trường hợp sau đây:

1. Tự nguyện xin giải thể nếu có khả năng thanh toán hết nợ và được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản;

2. Khi hết thời hạn hoạt động không xin gia hạn hoặc xin gia hạn nhưng không được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản;

3. Bị thu hồi Giấy phép.

Điều 155. Phá sản tổ chức tín dụng

1. Sau khi Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấm dứt kiểm soát đặc biệt hoặc văn bản chấm dứt áp dụng hoặc văn bản không áp dụng các biện pháp phục hồi khả năng thanh toán mà tổ chức tín dụng vẫn lâm vào tình trạng phá sản, thì tổ chức tín dụng đó phải làm đơn yêu cầu Tòa án mở thủ tục giải quyết yêu cầu tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

2. Khi nhận được yêu cầu mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng theo quy định tại khoản 1 Điều này, Tòa án mở thủ tục giải quyết yêu cầu tuyên bố phá sản và áp dụng ngay thủ tục thanh lý tài sản của tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật về phá sản.

Điều 156. Thanh lý tài sản của tổ chức tín dụng

1. Trong trường hợp tổ chức tín dụng bị tuyên bố phá sản, việc thanh lý tài sản của tổ chức tín dụng được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

2. Khi giải thể theo quy định tại Điều 154 của Luật này, tổ chức tín dụng phải tiến hành thanh lý tài sản dưới sự giám sát của Ngân hàng Nhà nước và theo trình tự, thủ tục thanh lý tài sản do Ngân hàng Nhà nước quy định.

3. Trong quá trình giám sát thanh lý tài sản tổ chức tín dụng quy định tại khoản 2 Điều này, nếu phát hiện tổ chức tín dụng không có khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ, Ngân hàng Nhà nước ra quyết định chấm dứt thanh lý và yêu cầu tổ chức tín dụng nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng quy định tại Điều 155 của Luật này.

4. Tổ chức tín dụng bị thanh lý có trách nhiệm thanh toán các chi phí liên quan đến việc thanh lý tài sản.

Điều 157. Phong tỏa vốn, tài sản của chi nhánh ngân hàng nước ngoài

1. Trong trường hợp cần thiết nhằm bảo vệ quyền lợi của người gửi tiền, Ngân hàng Nhà nước phong tỏa một phần hoặc toàn bộ vốn, tài sản của chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

2. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể các trường hợp phong tỏa, chấm dứt phong tỏa vốn và tài sản của chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Chương IX

CƠ QUAN QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC

Điều 158. Cơ quan quản lý nhà nước

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về hoạt động ngân hàng trong phạm vi cả nước.

2. Ngân hàng Nhà nước chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện việc quản lý nhà nước về tổ chức, hoạt động của các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

3. Bộ, cơ quan ngang bộ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm quản lý nhà nước đối với tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của pháp luật.

4. Ủy ban nhân dân các cấp thực hiện việc quản lý nhà nước đối với tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoạt động tại địa phương theo quy định của pháp luật.

Điều 159. Thẩm quyền kiểm tra, thanh tra, giám sát

Ngân hàng Nhà nước thực hiện kiểm tra, thanh tra, giám sát đối với tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện tại Việt Nam của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng.

Điều 160. Quyền, nghĩa vụ của đối tượng thanh tra, giám sát

1. Cung cấp kịp thời, đầy đủ, chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước trong quá trình thanh tra, giám sát, đồng thời phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của thông tin, tài liệu đã cung cấp.

2. Báo cáo, giải trình đối với kiến nghị, khuyến nghị, cảnh báo rủi ro và an toàn hoạt động của Ngân hàng Nhà nước.

3. Thực hiện kiến nghị, khuyến nghị, cảnh báo rủi ro và an toàn hoạt động của Ngân hàng Nhà nước.

4. Thực hiện kết luận thanh tra, quyết định xử lý của Ngân hàng Nhà nước.

5. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương X

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 161. Quy định chuyển tiếp

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng đã thành lập và hoạt động theo Giấy phép do Ngân hàng Nhà nước cấp trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành không phải xin cấp lại Giấy phép theo quy định của Luật này.

2. Trong thời hạn 02 năm, kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đã thành lập và hoạt động theo Giấy phép do Ngân hàng Nhà nước cấp trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành phải hoàn tất việc điều chỉnh cơ cấu tổ chức theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 5 Điều này.

3. Kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, việc bầu, bổ nhiệm hoặc bổ sung, thay thế thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc Chi nhánh, Giám đốc công ty con và chức danh tương đương của tổ chức tín dụng; Tổng giám đốc (Giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải thực hiện theo quy định tại các điều 33, 34, 43, 44, 48, 50, 51, 62, 66, 70 và 89 của Luật này.

4. Đối với các hợp đồng cấp tín dụng được ký kết trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và khách hàng được tiếp tục thực hiện theo các thỏa  thuận đã ký kết cho đến hết thời hạn của hợp đồng cấp tín dụng. Việc sửa đổi, bổ sung hợp đồng cấp tín dụng nói trên chỉ được thực hiện nếu nội dung sửa đổi, bổ sung phù hợp với các quy định của Luật này.

5. Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn cụ thể thời hạn, trình tự, thủ tục chuyển tiếp đối với các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đang hoạt động trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành không phù hợp với quy định tại các điều 55, 103, 110, 115, 129 và 135 của Luật này.

6. Chương trình, dự án tài chính vi mô của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức phi chính phủ, tổ chức tín dụng đang thực hiện trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành không phải điều chỉnh tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật này. Thủ tướng Chính phủ quy định cụ thể hoạt động của các chương trình, dự án tài chính vi mô quy định tại khoản này.

7. Kể từ thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành, các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng đang thực hiện một hoặc một số hoạt động ngân hàng phải chấm dứt ngay các hoạt động ngân hàng, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này.

Điều 162. Hiệu lực thi hành

1. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2011.

2. Luật các tổ chức tín dụng số 02/1997/QH10 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật các tổ chức tín dụng số 20/2004/QH11 hết hiệu lực kể từ ngày Luật này có hiệu lực.

Điều 163. Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành

Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành các điều, khoản được giao trong Luật; hướng dẫn những nội dung cần thiết khác trong Luật này để đáp ứng yêu cầu quản lý nhà nước.

Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XII, kỳ họp thứ 7 thông qua ngày 16 tháng 6 năm 2010.

CHỦ TỊCH QUỐC HỘI Nguyễn Phú Trọng

Tiếng Anh (English)

THE NATIONAL ASSEMBLY --------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom – Happiness ----------------
No. 47/2010/QH12	Hanoi, June 16, 2010

LAW

ON CREDIT INSTITUTIONS

Pursuant to the 1992 Constitution of the Socialist Republic of Vietnam, which was amended and supplemented under Resolution No. 51/2001/QH10;

The National Assembly promulgates the Law on Credit Institutions.

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope of regulation

This Law provides the establishment, organization, operation, special control, reorganization and dissolution of credit institutions; and the establishment, organization and operation of foreign bank branches and representative offices of foreign credit institutions and other foreign institutions engaged in banking operations.

...

...

...

1. Credit institutions;

2. Foreign bank branches;

3. Representative offices of foreign credit institutions and other foreign institutions engaged in banking operations;

4. Organizations and individuals involved in the establishment, organization, operation, special control, reorganization and dissolution of credit institutions; and the establishment, organization and operation of foreign bank branches and representative offices of foreign credit institutions and other foreign institutions engaged in banking operations.

Article 3. Application of the Law on Credit Institutions, treaties, international commercial practices and relevant laws

1. The establishment, organization, operation, special control, reorganization and dissolution of credit institutions; and the establishment, organization and operation of foreign bank branches and representative offices of foreign credit institutions and other foreign institutions engaged in banking operations must comply with this Law and other relevant laws.

2. When other relevant laws otherwise provide the establishment, organization, operation, special control, reorganization and dissolution of credit institutions: and the establishment, organization and operation of foreign bank branches and representative offices of foreign credit institutions and other foreign institutions engaged in banking operations, this Law prevails.

3. When a treaty to which the Socialist Republic of Vietnam is a contracting party otherwise provides, that treaty prevails.

4. Organizations and individuals engaged in banking operations are entitled to reach agreement on the application of commercial practices, including:

...

...

...

b/ Other commercial practices which arc not contrary to the Vietnamese law.

Article 4. Interpretation of terms

In this Law. the terms below are construed as follows:

1. Credit institution means an enterprise conducting one. some or all banking operations. Credit institutions include banks, non-bank credit institutions, microfinance institutions and people's credit funds.

2. Bank means a type of credit institution which may conduct all banking operations under this Law. Based on their characteristics and operation objectives, banks include commercial banks, policy banks and cooperative banks.

3. Commercial bank means a type of bank which may conduct all banking operations and other business activities under this Law for profit.

4. Non-bank credit institution means a type of credit institution which may conduct one or some banking operations under this Law, except taking deposits of individuals and providing services of payment via client accounts. Non-bank credit institutions include finance companies, financial leasing companies and other non-bank credit institutions.

Financial leasing company means a type of finance company whose principal operation is financial leasing under this Law.

5. Microfinance institution means a type of credit institution which mainly conducts some banking operations to meet the needs of low-income individuals and households and super small-sized enterprises.

...

...

...

7. Cooperative bank means a bank of all people's credit funds established by people's credit funds and some legal entities by contributing capital under this Law for the main purposes of systematic link, financial support and capital balancing within the system of people's credit funds.

8. Foreign credit institution means a credit institution established overseas under a foreign law.

Foreign credit institutions may be commercially present in Vietnam in the forms of representative office, joint-venture bank, wholly foreign-owned bank, foreign bank branch, joint-venture finance company, wholly foreign-owned finance company, joint-venture financial leasing company and wholly foreign-owned financial leasing company.

Joint-venture and wholly foreign-owned banks are commercial banks; joint-venture and wholly foreign-owned finance companies are finance companies: and joint-venture and wholly foreign-owned financial leasing companies are financial leasing companies under this Law.

9. Foreign bank branch means a foreign bank's subsidiary without legal entity status and the foreign bank is liable for all of the branch's obligations and commitments in Vietnam.

10. Own capital comprises the actual value of a credit institution's charter capital or a foreign bank branch's allocated capital, reserve funds and other certain liabilities as stipulated by the State Bank of Vietnam (below referred to as the State Bank).

11. License may be a license for establishment and operation of a credit institution, or license for establishment of a foreign bank branch or a representative office of a foreign credit institution or another foreign institution engaged in banking operations, which is granted by the State Bank. The State Bank's document modifying a license is an integral part of a license.

12. Banking operations means the trading in and regular provision of one or some of the following services:

a/ Deposit taking;

...

...

...

c/ Via-account payment.

13. Deposit taking means receiving money from an organization or individual as demand or term deposit, savings deposit, issuing deposit certificates, bills or treasury bills, and other forms of receiving deposits on the principles of full payment of principals and interests to depositors under agreement.

14. Credit extension means an agreement allowing an organization or individual to use a sum of money or a commitment allowing the use of a sum of money on the repayment principle by such professional operations as lending, discount, financial leasing, factoring, bank guarantee and other credit extension operations.

15. Provision of services of via-account payment means the provision of payment instruments; provision of services of payment by check, payment order, payment authorization, collection, collection authorization, bank card. letter of credit and other payment services for clients via their accounts.

16. Lending means a form of credit extension under which the lender gives or commits to give the borrower a sum of money for use for a specific purpose in a certain period as agreed upon on the principle of payment of both principal and interest.

17. Factoring means a form of extension of credit to a goods seller or buyer through redeeming receivable or payable amounts arising from the purchase or sale of goods or provision of services under a contract on goods purchase or sale or service provision while reserving the right to claim such amounts.

18. Bank guarantee means a form of credit extension under which a credit institution commits to the guarantee to fulfill financial obligations of its client in case the client fails to fulfill or fully fulfill its obligations as committed. The client shall acknowledge and repay the debt to the credit institution as agreed upon.

19. Discount means purchasing on a definite term, or purchasing while reserving the right to claim, negotiable instruments and other valuable papers of beneficiaries prior to their due date.

20. Re-discount means the discount of negotiable instruments and other valuable papers which have been discounted prior to their due date.

...

...

...

22. Payment account means a client's demand deposit account opened by a client at a bank to use payment services provided by such bank.

23. Derivative product means a financial instrument valued by predicted changes in the value of a principal asset such as exchange rate, interest rate, foreign exchange, currency or other principal assets.

24. Credit institution's capital contribution or share purchase means a credit institution's contribution of capital to form the charter capital or purchase of shares of an enterprise or another credit institution, including also the allocation or contribution of capital to a subsidiary or an affiliated company of the credit institution; or capital contribution to an investment fund or entrustment of capital to other institutions for contributing capital or purchasing shares in the above forms.

25. Investment by capital contribution or share purchase to hold the right to control an enterprise includes investment accounting for over 50% of the charter capital or voting share capital of an enterprise or another investment sufficient to control decisions of the Shareholders' General Meeting or the Members' Council,

26. Major shareholder of a joint-stock credit institution means a shareholder directly or indirectly owning 5% or more of the voting share capital of that institution.

27. Indirect ownership means an organization's or individual's ownership of the charter capital or share capital of a credit institution through affiliated persons or investment entrustment.

28. Affiliated person means an organization or individual having direct or indirect relations with another organization or individual in any of the following cases:

a/. Parent company with subsidiary and vice versa; credit institution with its subsidiary and vice versa; among subsidiaries of a parent company or credit institution; manager or Control Board member of the parent company or credit institution, and individual or organization competent to appoint these persons with a subsidiary and vice versa;

b/. Company or credit institution with its manager or Control Board member, or with company or organization competent to appoint these persons and vice versa;

...

...

...

d/ Individual with his/her spouse, father, mother, child or sibling;

e/ Company or credit institution with individual defined at Point d of this Clause of manager. Control Board member, capital contributor or shareholder owning 5% or more of the charter capital or voting share capital of that company or credit institution and vice versa;

f/ Individual authorized to represent an organization or individual specified at Points a, b, c. d and e of this Clause with authorizing organization or individual; among individuals authorized to represent the capital share of an institution.

29. Affiliated company of a credit institution means a company in which the credit institution or the credit institution and its affiliated persons owns/own over 11% of the charter capital or voting share capital, but is not a subsidiary of that credit institution.

30. Subsidiary of a credit institution is a company falling in any of the following cases:

a/ The credit institution or the credit institution and its affiliated persons owns/own over 50% of the charter capital or voting share capital of the company;

b/ The credit institution has the right to directly or indirectly appoint a majority or all of members of the Board of Directors or Members* Council or the Director General (Director) of the company;

c/ The credit institution may modify the charter of the company;

d/ The credit institution and its affiliated persons directly or indirectly controls/control the adoption of resolutions and decisions of the Shareholders' General Meeting, Board of Directors or Members' Council of the company.

...

...

...

32. Executives of a credit institution include the Director General (Director). Deputy Director General (Deputy Director). Chief Accountant, branch director and holders of other equivalent titles defined in the credit institution's charter.

Article 5. Use of terms related to banking operations

An institution other than credit institution may not use the phrase or word "credit institution," "bank," "finance company," "financial leasing company," or other phrases or words in its name or title or in secondary parts of its name or title or in its transaction documents or advertising if the use of such phrases or words can make clients misunderstand that it is a credit institution.

Article 6. Organizational forms of credit institutions

1. Domestic commercial banks established and organized as joint-stock companies, except the case defined in Clause 2 of this Article.

2. State commercial banks established and organized as one-member limited liability companies with wholly stale-owned charter capital.

3. Domestic non-bank credit institutions established and organized as joint-stock or limited liability companies.

4. Joint-venture or wholly foreign-owned credit institutions established and organized as limited liability companies.

5. Cooperative banks and people's credit funds established and organized as cooperatives.

...

...

...

Article 7. Autonomy in operation

1. Credit institutions and foreign bank branches have autonomy in their business activities and take accountability for their business results. No organizations or individuals may illegally intervene in business activities of credit institutions and foreign bank branches.

2. Credit institutions and foreign bank branches may refuse to extend credit or provide other services when finding that they do not fully meet the conditions to do so or such credit extension or service provision is inefficient or incompliant with law.

Article 8. Right to conduct banking operations

1. Organizations that fully meet the conditions under this Law and other relevant laws and are licensed by the State Bank may conduct one or some banking operations in Vietnam.

2. Individuals and organizations other than credit institutions are prohibited from conducting banking operations, except escrow, purchase and sale of securities by securities companies.

Article 9. Cooperation and competition in banking operations

1. Credit institutions and foreign bank branches may cooperate and compete in banking operations and other business activities under law.

2. Competition restriction or unfair competition threatening to harm or harming the implementation of the national monetary policy, safety of the credit institution system, the interests of the State and the lawful rights and interests of organizations and individuals arc prohibited.

...

...

...

Article 10. Protection of client interests

Credit institutions and foreign bank branches shall:

1. Preserve and insure deposits at relevant institutions under law and publicize their deposit preservation and insurance in their head offices and branches;

2. Create favorable conditions for clients to deposit and withdraw money and guarantee the full and due payment of principals and interests of deposits;

3. Refuse the investigation, blocking, seizure or transfer of deposits of clients, unless it is so requested by competent state agencies under law or so consented by clients;

4. Publicize deposit interest rates, service charges and rights and obligations of clients for each product and service provided;

5. Publicize official transaction time and may not halt transactions during this time. When halting transactions during official transaction time, a credit institution or foreign bank branch shall post up notices of such halt at transaction places at least 24 hours before the halt. Credit institutions and foreign bank branches may not halt transactions for more than one working day, except the case defined at Point f. Clause 1, Article 29 of this Law.

Article 11. Responsibilities for prevention and control of money laundering and terrorism financing

Credit institutions and foreign bank branches shall:

...

...

...

2. Elaborate internal regulations on prevention and control of money laundering and terrorism financing;

3. Take measures to prevent and control money laundering and terrorism financing;

4. Cooperate with competent stale agencies in investigating money laundering and terrorism financing activities.

Article 12. Representatives at law of credit institutions

1. The representative at law of a credit institution shall be defined in the charter of that credit institution and must be one of the following persons:

a/ Chairman of the Board of Directors or Members' Council of the credit institution;

b/ General Director (Director) of the credit institution.

2. The representative at law of a credit institution must reside in Vietnam. When absent from Vietnam, he/she shall authorize in writing another person who must be a manager or an executive of the credit institution currently residing in Vietnam to perform his/her rights and obligations.

Article 13. Provision of information

...

...

...

2. Credit institutions and foreign bank branches shall provide the State Bank with information related to their business activities and may receive from the State Bank information on clients having credit relations with them under the State Bank's regulations.

3. Credit institutions and foreign bank branches may exchange with one another information on their activities.

Article 14. Confidentiality of information

1. Employees, managers and executives of credit institutions and foreign bank branches may not disclose business secrets of these institutions and branches.

2. Credit institutions and foreign bank branches shall keep secret information relating to accounts, deposits, deposited assets and transactions of their clients.

3. Credit institutions and foreign bank branches may not provide information relating to accounts, deposits, deposited assets and transactions of their clients for other organizations and individuals unless it is so requested by competent state agencies under law or consented by clients.

Article 15. Backup database

1. Credit institutions and foreign bank branches shall form backup database to guarantee safe and constant operations.

2. The formation of backup database of people's credit funds, microfinance institutions and credit institutions which do not take deposits complies with the State Bank's regulations.

...

...

...

1. Foreign investors may buy shares of Vietnamese credit institutions.

2. The Government shall provide the conditions, procedures and maximum levels of the total share ownership rate for foreign investors and share ownership rate for one foreign investor in a Vietnamese credit institution: and the conditions for Vietnamese credit institutions to sell shares to foreign investors.

Article 17. Policy banks

1. The Government shall establish policy banks operating not for profit to implement the State's socio-economic policies.

2. The Government shall provide the organization and operation of policy banks.

3. Policy banks shall conduct internal control and audit: elaborate and issue internal processes for professional operations; and make statistical reports and reports on operations and payments under the State Bank's regulations.

Chapter II

LICENSES

Article 18. Competence to grant and revoke licenses

...

...

...

Article 19. Legal capital

1. The Government shall provide legal capital applicable to each type of credit institutions and foreign bank branches.

2. Credit institutions and foreign bank branches shall preserve the actual value of their charter or allocated capital at least equal to their legal capital.

3. The State Bank shall specify the handling of cases in which the actual value of credit institutions' charter capital or foreign bank branches' allocated capital is lower than their legal capital.

Article 20. Licensing conditions

1. A credit institution may obtain a license when fully meeting the following conditions:

a/ Its charter or allocated capital is at least equal to the legal capital;

b/ Its owner is a one-member limited liability company, its founding shareholders or members arc legal entities which arc lawfully operating and financially capable for capital contribution. Its founding shareholders or members arc individuals with full civil act capacity and financially capable for capital contribution.

The State Bank shall provide the conditions for owners of credit institutions being one-member limited liability companies and founding shareholders and members;

...

...

...

d/ Its charter complies with this Law and other relevant laws;

e/ It has an establishment plan and a feasible business plan which neither affects the safety and stability of the credit institution system nor creates monopoly or restrict competition or create unfair competition within the credit institution system.

2. A joint-venture or wholly foreign-owned credit institution may obtain a license when fully meeting the following conditions:

a/ The conditions specified in Clause 1 of this Article;

b/ The foreign credit institution may conduct banking operations under the law of the country in which it is headquartered;

c/ The operations to be conducted in Vietnam are those the foreign credit institution is licensed to conduct in the country in which it is headquartered;

d/ The foreign credit institution's operations are healthy and it meets requirements on total assets, financial status and safety ratios under the State Bank's regulations:

e/ The foreign institution makes a written commitment to provide supports in finance, technology, governance, administration and operation for the joint-venture or wholly foreign owned credit institution- It guarantees that the joint-venture or wholly foreign-owned credit institution preserves the actual value of its charter capital not lower than the legal capital and observes regulations on safety assurance under this Law:

f/ A competent foreign authority has signed an agreement with the State Bank on inspection and oversight of banking operations and exchange of information on banking safety oversight and made a written commitment on consolidated oversight of the foreign credit institution's operations according international practices.

...

...

...

a/ The conditions specified at Points a. b, c and e, Clause 1, and Points b, c, d and f. Clause 2 of this Article;

b/ The foreign bank makes a written commitment to be liable for all obligations and commitments of its branch in Vietnam: and to guarantee the actual value of the branch's allocated capital not lower than the legal capital and its observance of regulations on safety assurance under this Law.

4. A foreign credit institution or another foreign institution engaged in banking operations may obtain a license for a representative office when fully meeting the following conditions:

a/ It is a legal entity licensed for banking operations overseas;

b/ Under the law of the country in which it is headquartered, it may set up a representative office in Vietnam.

5. The State Bank shall provide licensing conditions for cooperative banks, people's credit funds and microfinance institutions.

Article 21. Dossiers, order and procedures for license application

The State Bank shall specify dossiers, order and procedures for license application.

Article 22. Licensing time limit

...

...

...

2. Within 60 days after receiving a complete and valid dossier, the State Bank shall grant or refuse to grant a license for a representative office of a foreign credit institution or another foreign institution engaged in banking operations.

3. In case of refusal, the State Bank shall issue a written reply clearly stating the reason.

Article 23. Licensing fees

Licensed credit institutions, foreign bank branches, representative offices of foreign credit institutions or other foreign institutions engaged in banking operations shall pay licensing fees under the law on charges and fees.

Article 24. Business and operation registration

After obtaining a license, credit institutions and foreign bank branches shall register business; and representative offices of foreign credit institutions or other foreign institutions engaged in banking operations shall register operation under law.

Article 25. Publicity of operation

A credit institution, foreign bank branch or representative office of a foreign credit institution or another foreign institution engaged in banking operations shall publicize in the medium of communication of the State Bank and a Vietnamese daily newspaper for three consecutive issues or a Vietnamese e-newspaper for at least 30 days before starting operation the following information:

1. Its name and its head office address;

...

...

...

3. Its charter or allocated capital;

4. Its representative at law. director general (director) or chief representative;

5. The list of its founding shareholders or capital contributors with their respective capital contributions or of its owners;

6. The tentative inauguration date.

Article 26. Conditions for inaugurating operation

1. A licensed credit institution, foreign bank branch or representative office of a foreign credit institution or another foreign institution engaged in banking operations may operate only from the date of operation inauguration.

2. To inaugurate its operation, a licensed credit institution or foreign bank branch must fully meet the following conditions:

a/ It has registered its charter with the State Bank:

b/ It possesses a business registration certificate. It has sufficient charter or allocated capital, sufficient cash vaults fully meeting the State Bank's requirements and a head office fully meeting asset safety assurance conditions and banking operation requirements;

...

...

...

d/ Its information technology system meets managerial and operational requirements;

e/ It has an internal management regulation on the organization and operation of the Board of Directors, Members' Council. Control Board and Director General (Director) and professional divisions at its head office; an internal regulation on risk management; and a regulation on network management;

f/ Its charter or allocated capital in Vietnam dong has been fully deposited at a non-interest bearing blocked account opened at the State Bank at least 30 days before inaugurating its operation. Its charter or allocated capital shall be released after it inaugurates its operation;

g/ It has publicized information on its operation under Article 25 of this Law.

3. A credit institution, foreign bank branch or representative office of a foreign credit institution or another foreign institution engaged in banking operations shall inaugurate its operation within 12 months after obtaining a license. Fast this lime limit, if it fails to do so, the State Bank shall revoke its license.

4. A licensed credit institution or foreign bank branch shall notify the State Bank of its operation inauguration conditions specified in Clause 2 of this Article at least 15 days before the tentative inauguration date. The State Bank shall suspend the operation inauguration when such institution or branch fails to fully meet the conditions under Clause 2 of this Article.

Article 27. Use of licenses

1. A licensed institution shall use the name and strictly conduct operations as stated in its license.

2. A licensed institution may neither tamper with, buy, sell, transfer, rent nor lend its license.

...

...

...

1. The State Bank shall revoke a license when:

a/ The license application dossier contains false information in order to be eligible for obtaining a license;

b/ The credit institution is split, separated, merged, consolidated, dissolved or bankrupt;

c/ The credit institution, foreign bank branch or representative office of a foreign credit institution or another foreign institution engaged in banking operations operates at variance with its license;

d/ The credit institution or foreign bank branch seriously violates the law on compulsory reserves and operation safety ratios;

e/ The credit institution or foreign bank branch fails to implement or fully implement the State Bank's decisions to assure banking operation safety;

f/ The foreign credit institution or another foreign institution engaged in banking operations is dissolved or bankrupt or has its license revoked by a competent authority of the country in which it is headquartered, for a foreign bank branch, wholly foreign-owned credit institution or representative office of a foreign credit institution or another foreign institution engaged in banking operations.

2. The State Bank shall specify the order and procedures for license revocation in the cases defined in Clause I of this Article.

3. An institution shall terminate its business activities on the effective date of the State Bank's decision to revoke its license.

...

...

...

Article 29. Changes subject to the State Bank's approval

1. A credit institution or foreign bank branch must obtain the State Bank's written approval before carrying out procedures to change any of the following contents:

a/ Its name or place of its head office;

b/ Its charter or allocated capital, except the case specified in Clause 3 of this Article;

c/ Name or place of branch office of the credit institution;

d/ Contents, scope and duration of operation;

e/ Transfer of capital contributions of capital contributors; transfer of shares of major shareholders, transfer of shares which turns major shareholders into common ones and vice versa;

f/ Suspension of business operations for more than one working day, except cases of suspension in force majeure circumstances;

g/ Listing of stocks on a domestic or foreign stock exchange.

...

...

...

Dossiers, order and procedures for approval of changes comply with the State Bank's regulations.

3. Adjustment of the charter capital of a people's credit fund complies with the State Bank's regulations.

4. When being approved to change one or some contents specified in Clause 1 of this Article, a credit institution or foreign bank branch shall:

a/ Modify its charter in conformity with the approved changes and register the modified charter with the State Bank;

b/ Register the changes specified in Clause 1 of this Article with competent state agencies;

c/ Publicize the changes defined at Points a. b, c and d, Clause 1 of this Article in the medium of communication of the State Bank and on a Vietnamese daily newspaper for 3 consecutive issues or in a Vietnamese e-newspaper, within 7 working days after obtaining the State Bank's approval.

Chapter III

ORGANIZATION, GOVERNANCE AND ADMINISTRATION OF CREDIT INSTITUTIONS

Section I. GENERAL PROVISIONS

...

...

...

1. Depending on its type, after obtaining the State Bank's written approval, a credit institution may establish:

a/ Branches, representative offices and non-business units at home, even in the province or centrally run city in which it is headquartered;

b/ Branches, representative offices and other forms of commercial presence abroad.

2. The State Bank shall specify the conditions, dossiers and procedures for the establishment, termination and dissolution of the units specified in Clause 1 of this Article for each type of credit institution.

Article 31. Charter

1. The charter of a credit institution being a joint-stock or limited liability company must not contravene this Law and other relevant laws. A charter must contain the following principal contents:

a/ Name and place of the head office;

b/ Contents and scope of operation;

c/ Duration of operation;

...

...

...

e/ Tasks and powers of the Shareholders' General Meeting, Board of Directors, Members' Council, Director General (Director) and Control Board;

f/ Modes to elect, appoint and dismiss members of the Board of Directors and Members' Council. Director General (Director) and Control Board;

g/ Full names, addresses, nationality and other basic characteristics of owners and capital contributors, for a credit institution being a limited liability company; and of founding shareholders, for a credit institution being a joint-stock company:

h/ Rights and obligations of owners and capital contributors, for a credit institution being a limited liability company; and of shareholders, for a credit institution being a joint-stock company;

i/ Representative at law;

j/ Principles of finance, accounting, control and internal audit;

k/ Modes to adopt decisions of the credit institution; principles of settlement of internal disputes:

l/ Bases and methods to determine remuneration, salaries and bonuses for managers, executives and Control Board members; m/ Cases of dissolution; n/ Procedures for modification of the charter.

2. Charters of cooperative banks and people's credit funds comply with Article 77 of this Law.

...

...

...

Article 32. Management organizational structure of credit institutions

1. The management organizational structure of a credit institution established as a joint-stock company comprises the Shareholders' General Meeting, Board of Directors. Control Board and Director General (Director).

2. The management organizational structure of a credit institution established as a one-member limited liability company or a limited liability company with two or more members comprises the Members' Council, Control Board and Director General (Director).

3. The management organizational structure of a cooperative bank or people's credit fund complies with Article 75 of this Law.

Article 33. Cases banned from holding posts

1. The following persons may not be members of the Board of Directors, Members' Council and Control Board, Director General (Director). Deputy Director General (Deputy Director) and holders of equivalent titles of a credit institution:

a/ Those defined in Clause 2 of this Article;

b/ Those banned from acting as managers and executives under the laws on cadres and civil servants and corruption prevention and control;

c/ Those who used to be owners of private enterprises, partners of partnerships, Directors General (Directors), members of Boards of Directors, Members' Councils and Control Board of enterprises, chairmen and members of cooperative management boards at the time enterprises or cooperatives are declared bankrupt, except cases of bankruptcy in force majeure circumstances;

...

...

...

e/ Those who were once suspended from holding the title of chairman of the Board of Directors, member of the Board of Directors, chairman of the Members' Council, member of the Members' Council, head of the Control Board, member of the Control Board or Director General (Director) of a credit institution under Article 37 of this Law or determined by a competent agency as having committed violations leading to the revocation of the credit institution's license;

f/ Affiliated persons of members of the Board of Directors or Members' Council or Director General (Director) may not act as members of the Control Board of the same credit institution;

g/ Related persons of the chairman of the Board of Directors or Members' Council may not act as Director General (Director) of the same credit institution.

2. The following persons may not act as chief accountant or director of a branch or subsidiary of a credit institution:

a/ Minors and those with restricted civil act capacity or having lost civil act capacity;

b/ Those who are currently examined for penal liability or serving criminal sentences or decisions of the court:

c/ Convicts of serious or more serious crimes:

d/ Convicts of crimes of infringement upon ownership whose criminal records have not been written off;

e/ Cadres and civil servants and managers of division or higher level of enterprises in which the State holds 50% or more of the charter capital, except those appointed to represent the State's capital share in the credit institution;

...

...

...

g/ Other cases defined in the charter of the credit institution.

3. Parents, spouses, children and siblings of members of the Board of Directors and Members' Council, General Directors (Directors) and the spouses of these persons may not act as chief accountant or finance manager of a credit institution.

Article 34. Cases banned from concurrently holding different posts

1. The chairman of the Board of Directors or Members' Council of a credit institution may not concurrently be an executive of that credit institution, except cases in which the chairman of the Board of Directors of a people's credit fund is concurrently a member of the Board of Directors of a cooperative bank. A member of the Board of Directors or Members' Council of a credit institution may not concurrently be a manager of another credit institution, unless this institution is the subsidiary or a member of the Control Board of that credit institution.

2. The head of the Control Board may not concurrently be a Control Board member or manager of another credit institution. A Control Board member may not concurrently hold either of the following posts:

a/ Member of the Board of Directors or Members* Council, executive or employee of the same credit institution or its subsidiary, or employee of an enterprise whose member of the Board of Directors, executive or major shareholder is a member of the Board of Directors or Members' Council, or the Director General (Director) of that credit institution;

b/ Member of the Board of Directors or Members' Council or executive of an enterprise whose Control Board member is currently a member of the Board of Directors or Members' Council or executive of the credit institution.

3. The Director General (Director), Deputy Director General (Deputy Director) and holders of equivalent titles may not concurrently hold either of the following posts:

a/ Member of the Board of Directors or Members' Council or Control Board of another credit institution, unless this institution is a subsidiary of the credit institution;

...

...

...

Article 35. Automatic loss of status

1. A member of the Board of Directors or Members' Council or Control Board or a Director General (Director) automatically loses membership status or post when:

a/ He/she loses the civil act capacity or dies;

b/ He/she violates Article 33 of this Law on cases banned from holding posts;

c/ He/she represents the capital share of an organization which is a shareholder or capital contributor of the credit institution when this organization has its legal entity status terminated:

d/ He/she is no longer the authorized representative of an institutional shareholder's capital share:

e/ He/she is expelled from the Socialist Republic of Vietnam;

f/ The credit institution has its license revoked;

g/ The contract on Director General (Director) hiring terminates;

...

...

...

2. The Board of Directors or Members7 Council of a credit institution shall send a report enclosed with documents evidencing a holder' automatic loss of his/her post under Clause 1 of this Article to the State Bank within 5 working days after finding out such loss, take responsibility for the accuracy and truthfulness of this report, and carry out procedures to elect and appoint holder of the vacant post under law.

3. After automatically losing his/her membership status or post, a member of the Board of Directors. Members' Council or Control Board or Director General (Director) of a credit institution must be liable for his/her decisions made during his/her office term.

Article 36. Relief from duty, dismissal

1. The chairman or a member of the Board of Directors or Members' Council: the head or a member of the Control Board; or the Director General (Director) of a credit institution shall be relieved from office or dismissed when:

a/ He/she has his/her civil act capacity restricted;

b/ He/she submits his/her resignation to the

Board of Directors, Members' Council or Control

Board of the credit institution;

c/ He/she fails to join activities of the Board of Directors, Members' Council or Control Board for 6 consecutive months, except in force majeure circumstances;

...

...

...

e/ The independent member of the Board of Directors fails to meet requirements on independence;

f/ In other cases defined by the credit institution's charier.

2. After being relieved from duty or dismissed, the chairman or a member of the Board of Directors or Members' Council; the head or a member of the Control Board; or the Director General (Director) of a credit institution must be liable for his/her decisions made during his/Tier office term.

3. Within 10 working days after approving a decision on relief from duty or dismissal of a post holder specified in Clause 1 of this Article, the Board of Directors or Members' Council of a credit institution shall send a report enclosed with relevant documents to the State Bank.

Article 37. Termination and suspension of holders of posts of the Board of Directors, Members' Council. Control Board and Director General (Director)

1. The .State Bank may terminate or suspend the performance of the rights and obligations of the chairman and members of the Board of Directors or Members' Council, the head and members of the- Control Board, and executives of a credit institution who violate Article 34 of this Law and other relevant laws when performing their rights and obligations; and request competent agencies to relieve from duty, elect and appoint or designate, when necessary, replacement persons.

2. The Special Control Board may terminate or suspend the performance of the rights and obligations of the chairman and members of the Board of Directors and Members' Council, the head and members of the Control Board, and executives of a credit institution which is placed under special control, when necessary.

3. A person who is terminated or suspended from performing his/her rights and obligations under Clause 1 or 2 of this Article shall join efforts to remedy problems and violations related to his/her persona! responsibilities when so requested by the State Bank. Board of Directors, Members' Council and Control Board of the credit institution or the Special Control Board.

Article 38. Rights and obligations of managers and executives of a credit institution

...

...

...

2. To exercise their rights and fulfill their obligations honestly and prudently in the interests of the credit institution and its shareholders, capital contributors and owners.

3. To be loyal to the credit institution; to neither use information, secrets and business opportunities of the credit institution nor abuse their positions and titles and the credit institution's assets for self-seeking purposes or in the- interests of other organizations and individuals, harming the interests of the credit institution and its shareholders, capital contributors and owners.

4. To keep dossiers and records of the credit institution in order to provide statistics for the credit institution to manage, administer and control its activities and for the State Bank's inspection, supervision and examination.

5. To be knowledgeable about risks in credit. institution operations.

6. To promptly, fully and accurately notify the credit institution of possible conflicts of interests arising from the credit institution's benefits in other institutions or its transactions with other organizations and individuals and to only conduct such transactions when so consented by Board of Directors or Members' Council.

7. Not to create conditions for themselves or their affiliated persons to take loans or use other banking services of the credit institution with conditions more preferential and favorable than those under the credit institution's general regulations.

8. To neither have their salaries and remuneration increased nor request bonus when the credit institution suffers loss.

9. To fulfill other obligations defined by the credit institution's charter.

Article 39. Responsibilities for publicity of related interests

...

...

...

another equivalent post of a credit institution shall notify the credit institution of the following information:

a/ The name, head office address, business lines and activities, number and date of the business registration certificate and place of business registration of the enterprise or economic organization in which he/she or his/ her affiliated persons owns/own a capital share or shares in his/her/their name(s) or authorizes/ authorize or entrusts/entrust other organizations and individuals to own 5% or more of its charter capital;

b/ The name, head office address, business lines and activities, number and date of the business registration certificate and place of business registration of the enterprise of which he/she or his/her affiliated persons is/are a member/members of the Board of Directors, Members' Council or Control Board or the Director General (Director).

2. Publicity of the information specified in Clause 1 of this Article and changes in related information shall be made in writing within 7 working days after such information arises or changes.

3. A credit institution shall publicize the information specified in Clause 1 of this Article annually to its the Shareholders' General Meeting or Members' Council, which shall be posted up and kept in the credit institution's head office.

Article 40. internal control system

1. An internal control system is the combination of internal mechanisms, policies, processes, and regulations and organizational structure of a credit institution or foreign bank branch, which is developed in compliance with the State Bank's guidance and implemented to assure the prevention and prompt detection and handling of risks and meet set requirements.

2. A credit institution or foreign bank branch shall develop its internal control system to meet the following requirements:

a/ Efficient and safe operations: safe and efficient protection, management and use of assets and resources:

...

...

...

c/ Observance of the law and internal regulations and processes.

3. Operations of the internal control system of a credit institution or foreign bank branch shall be internally audited and regularly assessed by an independent audit institution.

Article 41. Internal audit

1. A credit institution shall set up a specialized internal audit unit under its Control Board for conducting internal audit of the credit institution.

2. The internal audit unit shall objectively and independently review and assess the internal control system; independently assess the conformity and observance of internal regulations and policies and formalities and processes established within the credit institution; and give recommendations in order to raise the effectiveness of systems, processes and regulations, contributing to ensure safe, efficient and lawful operations of the credit institution.

3. Internal audit results shall be promptly reported to the Board of Directors or Members' Council and Control Board and sent to the Director General (Director) of institution.

Article 42. Independent audit

1. Before closing a fiscal year, a credit institution or foreign bank branch shall select an independent audit institution which is competent under the State Bank's regulations to audit its operations in the subsequent fiscal year.

2. Within 30 days after selecting an independent audit institution, a credit institution or foreign bank branch shall notify the State Bank of such audit institution.

...

...

...

4. Independent audit of a credit institution being a cooperative complies with Clause 3, Article 75 of this Law.

Section 2. GENERAL PROVISIONS APPLICABLE TO CREDIT INSTITUTIONS BEING JOINT-STOCK COMPANIES AND . LIMITED LIABILITY COMPANIES

Article 43. Board of Directors and Members' Council and their structures

1. The Board of Directors or Members' Council is a managerial body having the full power to decide and exercise the rights and fulfill the obligations of a credit institution on its behalf, except matters to be decided by the Shareholders' General Meeting or owners.

2. The term of a Board of Directors or Members' Council is 5 years at most. The office term of members of the Board of Directors or Members' Council follows the term of the Board of Directors or Members' Council. A member of the Board of Directors or Members' Council may be re-elected or re-appointed for an unlimited number of terms. The office term of an added or replaced member of the Board of Directors or Members' Council is the remaining term of the Board of Directors or Members' Council. The Board of Directors or Members' Council of the previous term shall operate until the Board of Directors or Members' Council of the new term takes over its work.

3. When the number of members of the Board of Directors or Members' Council becomes less than two-thirds of the total number of the members of a term or less than the minimum number of members prescribed in the credit institution's charter, within 60 days after the number of members becomes insufficient, the credit institution shall sufficiently add members to the Board of Directors or Members' Council.

4. The Board of Directors or Members' Council shall use the credit institution's seal to perform its tasks and powers.

5. The Board of Directors or Members' Council may have a secretary to assist it. The secretary's functions and tasks are defined by the Board of Directors or Members' Council.

6. The Board of Directors or Members' Council shall set up committees to assist it in performing its tasks and powers, including the risk management committee and personnel committee. The Board of Directors or Members' Council shall define the tasks and powers of these two committees under the State Bank's guidance.

...

...

...

1. The Control Board shall conduct internal audit, inspect and assess the observance of law, internal regulations, charter, resolutions and decisions of the Shareholders' General Meeting or owners and the Board of Directors or Members' Council.

2. The Control Board of a credit institution has at least 3 members. The number of its members shall be prescribed in the credit institution's charter, of whom at least two-thirds work on a full-time basis without concurrently holding other posts or doing other jobs in other credit institutions or enterprises.

3. The Control Board has an assisting apparatus and an internal audit section and may use the credit institution's resources or hire outside specialists and organizations to perform its tasks.

4. The term of a Control Board is 5 years at most. The office term of members of the Control Board follows the term of the Control Board. A member of the Control Board may be re-elected or re-appointed for an unlimited number of terms. The office term of an added or replaced member of the Control Board is the remaining term of the Control Board. The Control Board of the previous term shall operate until the Control Board of the new term takes over its work.

5. When the number of members of the Control Board becomes less than two-thirds of the total number of the members of a term or less than the minimum number of members prescribed in the credit institution's charter, within 60 days after the number of members becomes insufficient, the credit institution shall sufficiently add members to the Control Board.

Article 45. Tasks and powers of the Control Board

1. To oversee the observance of law and the credit institutions charter in governance and administration of the credit institution; to be answerable to the Shareholders' General Meeting, owners and capital contributors for the performance of its assigned tasks and powers.

2. To issue its internal regulations; to annually review its internal regulations and important policies on accounting and reporting.

3. To conduct internal audit; to have the rights to use independent consultants and access and fully, accurately and promptly receive information and documents related to the administration and management of the credit institution to perform its assigned tasks and powers.

...

...

...

5. To examine accounting books, other documents and the governance and administration of the credit institution's operations when necessary or under resolutions or decisions of the Shareholders' General Meeting or at the request of major shareholders or groups of major shareholders or owners or capital contributors or the Members' Council under law. To conduct examination within 7 working days after receiving a request. Within 15 days after completing examination, to report and explain examined matters to requesting organizations and individuals.

6. To promptly notify the Board of Directors or Members' Council when detecting a manager of the credit institution committing violations: to request the violator to immediately terminate his/her violations and remedy consequences, if any.

7. To make a list of founding shareholders, major shareholders, or capital contributors and related persons of members of the Board of Directors or Members' Council and Control Board and Director General (Director) of the credit institution; to keep and update changes in this list.

8. To request the Board of Directors or Members' Council to convene extraordinary meetings or request the Board of Directors to convene extraordinary meetings of the Shareholders' General Meeting under this Law and the credit institution's charter.

9. To convene an extraordinary meeting of the Shareholders' General Meeting when the Board of Directors makes a decision seriously violating this Law or beyond its vested powers and in other cases under the credit institution's charter.

10. To perform other tasks and powers under the credit institution's charter.

Article 46. Rights and obligations of the head of a Control Board

1. To organize the performance of tasks and powers of the Control Board defined in Article 45 of this Law.

2. To prepare agendas of Control Board meetings based on Control Board members' opinions related to the Control Board's tasks and powers; to convene and chair Control Board meetings.

...

...

...

4. On behalf of the Control Board, to convene extraordinary meetings of the Shareholders' General Meeting under Article 45 of this Law or request the Board of Directors or Members' Council to convene extraordinary meetings.

5. To attend meetings of the Board of Directors or Members' Council, to give opinions in these meetings but to have no right to vote.

6. To request the inclusion of his/her opinions in minutes of meetings of the Board of Directors or Members' Council when these opinions differ from resolutions and decisions of the Board of Directors or Members' Council and report such before the Shareholders' General Meeting or owners or capital contributors.

7. To prepare working plans for and assign tasks to Control Board members.

8. To ensure that Control Board members receive complete, objective and accurate information and have enough time to discuss on matters to be considered by the Control Board.

9. To supervise and direct Control Board members in performing their tasks, rights and obligations.

10. To authorize another member of the Control Board to perform his/her tasks when absent.

11. To exercise other rights and fulfill other obligations under the credit institution's charter.

Article 47. Rights and obligations of Control Board members

...

...

...

2. To elect a member of the Control Board to be the head of the board.

3. To request the head of the Control Board to convene an extraordinary meeting of the Control Board.

4. To control business activities, accounting books, assets and financial statements and recommend remedies.

5. To request officers and employees of the credit institution to provide statistics and explain business operations in order to perform assigned tasks.

6. To report on abnormal financial activities to the Control Board head and take responsibility for their own evaluation and conclusions.

7. To attend Control Board meetings, to discuss and vote on matters within the scope of tasks and powers of the Control Board, except those involving conflicts of their interests.

8. To exercise other rights and perform other obligations under the credit institution's charter.

Article 48. Director General (Director)

1. The Board of Directors or Members' Council shall appoint one of its members to be the Director General (Director) or hire a Director General (Director), except the case defined at Point c, Clause 1, Article 66 of this Law.

...

...

...

Article 49. Rights and obligations of the Director General (Director)

1. To organize the implementation of resolutions and decisions of the Shareholders' General Meeting. Board of Directors or Members' Council.

2. To decide on matters related to day-to-day business activities of the credit institution under his/her competence.

3. To set up the internal control system and maintain its effective operation.

4. To make and submit financial statements to the Board of Directors or Members' Council for approval or for reporting to competent authorities for approval. To take responsibility for the accuracy and truthfulness of financial statements, statistical reports, settlement statistics and other financial information.

5. To issue according to his/her competence internal regulations; professional processes and procedures to operate business administration, information and reporting systems.

6. To report on the credit institution's business activities and results to the Board of Directors, Members' Council. Control Board and Shareholders' General Meeting and competent state agencies.

7. To decide on the application of measures beyond his/her competence in cases of natural disasters, enemy sabotage, fires and incidents, take responsibility for these decisions and promptly report them to the Board of Directors or Members' Council.

8. To recommend and propose the organi­zational and operational structures of the credit institution to the Board of Directors or Members' Council or the Shareholders' General Meeting for decision according to its competence.

...

...

...

10. To appoint, relieve from duty and dismiss holders of managerial and executive posts of the credit institution, except those to be decided by the Shareholders' General Meeting, owners, capital contributors, Board of Directors or Members' Council.

11. On behalf of the credit institution, to sign contracts under the credit institution's charter and internal regulations.

12. To propose plans to use profits and handle losses of the credit institution.

13. To recruit employees; to decide on salaries and bonuses of employees according to his/her competence.

14. To perform other rights and obligations under the credit institution's charter.

Article 50. Criteria and conditions for mangers, executives and holders of some other posts of a credit institution

1. A member of the Board of Directors or Members' Council must fully meet the following criteria and conditions:

a/ Being other than those specified in Clause 1, Article 33 of this Law;

b/ Possessing professional ethics;

...

...

...

2. An independent member of the Board of Directors must fully meet the criteria and conditions specified in Clause 1 of this Article and the following criteria and conditions:

a/ Neither currently working for the credit institution or its subsidiary nor working for the credit institution or its subsidiary for 3 preceding years;

b/ Not enjoying salaries or regular pays of the credit institution other than allowances for Board of Directors members under regulations;

c/ Having no spouse, parent, child, sibling and spouses of these persons being major shareholders of the credit institution, managers or Control Board members of the credit institution or its subsidiary;

d/ Neither directly nor indirectly owning or representing ownership of 1% or more of the charter capital or voting share capital of the credit institution; together with his/her related persons not owning 5% or more of the charter capital or voting share capital of the credit institution;

e/ Not being a manager or Control Board member of the credit institution at any time in the 5 preceding years.

3. A Control Board member must fully meet the following criteria and conditions:

a/ Being other than those defined in Clause 1, Article 33 of this Law;

b/ Possessing professional ethics;

...

...

...

d/ Not being an affiliated person of a manager of the credit institution;

e/ Residing in Vietnam during his/her office term, for a full-lime control board member.

4. The Director General (Director) must fully meet the following criteria and conditions:

a/ Being other than those defined in Clause 1, Article 33 of this Law;

b/ Possessing professional ethics;

c/ Holding a tertiary or higher degree in economics, business administration or law;

d/ Having at least 5 years working as an executive of a credit institution or Director General (Director) or Deputy Director General (Deputy Director) of an enterprise with the owner's capital at least equal to the charter capital required by law for each type of credit institution or at least 10 years working directly in finance, banking, accounting or audit;

e/ Residing in Vietnam during his/her office term.

5. A Deputy Director General (Deputy Director), the chief account, director of a branch or subsidiary or the holder of an equivalent post must fully meet the following criteria and conditions:

...

...

...

b/ Holding a tertiary or higher degree in economics, business administration, law or the profession under his/her charge; or holding a tertiary or higher degree in a discipline other than the above and having at least 3 years working directly in banking, finance or the profession under his/her charge;

c/ Residing in Vietnam during his/her office term.

6. The State Bank shall specify criteria and conditions for managers, executives and Control Board members of microfinance institutions.

Article 51. Approval of lists of nominees for the posts of member of the Board of Directors or Members' Council and Control Board and Director General (Director) of a credit institution

1. The list of nominees for the posts of members of the Board of Directors or Members' Council and Control Board and Director General (Director) of a credit institution shall be approved in writing by the State Bank before these nominees are elected and appointed. Elected and appointed members of the Board of Directors, Members' Council and Control Board and Director General (Director) of a credit institution must be on the list approved by the State Bank.

2. The State Bank shall specify procedures and dossiers for approval of lists of nominees for the posts specified in Clause 1 of this Article.

3. A credit institution shall notify the State Bank of the list of elected and appointed holders of the posts specified in Clause 1 of this Article within 10 working days after such election and appointment.

Section 3. CREDIT INSTITUTIONS BEING JOINT-STOCK COMPANIES

Article 52. Types of shares, shareholders

...

...

...

2. A credit institution may have preferred shares which take the following types:

a/ Dividend preferred shares;

b/ Voting preferred shares.

3. Dividend preferred shares are shares for which higher dividends are paid than those paid for common shares or than annual stable dividends. Annual dividends include fixed dividends and bonus dividends. Fixed dividends do not depend on business results of the credit institution and may be paid only when the credit institution earns profits. When a credit institution suffers losses or earns profits but such profits are insufficient for paying fixed dividends, fixed dividends to be paid for dividend preferred shares shall be accrued in subsequent years. The specific levels of fixed dividends and method of determining bonus dividends shall be decided by the Shareholders' General Meeting and indicated on stocks of dividend preferred shares. The total par value of dividend preferred shares must not exceed 20% of the charter capital of a credit institution.

Members of the Board of Directors and Control Board, the Director General (Director) and other managers and executives of a credit institution may not buy dividend preferred shares issued by the credit institution. Eligible buyers of dividend preferred shares shall be defined in the charter of a credit institution or decided by its Shareholders' General Meeting.

Dividend preferred shareholders have the rights like common shareholders, except the rights to vote, attend meetings of the Shareholders' General Meeting and nominate candidates for the Board of Directors and Control Board.

4. Only institutions authorized by the Government and founding shareholders may hold voting preferred shares. The voting preferred right of founding shareholders is valid for only 3 years after the credit institution obtains a business registration certificate. Fast this lime limit, voting preferred shares of founding shareholders may be converted into common shares. Voting preferred shareholders have the rights like common shareholders, except the right to transfer such shares to others.

5. Common shares may not be converted into preferred shares. Preferred shares may be converted into common shares under resolutions of the Shareholders' General Meeting.

6. A joint-stock credit institution must have at least 100 shareholders and is not limited in the number of shareholders.

...

...

...

1. To attend and give opinions at meetings of the Shareholders' General Meeting and exercise the right to vote directly or through their authorized representatives. Each common share has one vole.

2. To receive dividends under resolutions of the Shareholders' General Meeting.

3. To have pre-emptive right to buy newly offered shares in proportion to the percentage of their common shares within the credit institution.

4. To transfer their shares to other shareholders within the credit institution or to other organizations or individuals under this Law and the charter of such credit institution.

5. To consider, search and extract information from the list of shareholders with the voting right and request modification of inaccurate information.

6. To consider, search, extract or copy the charter of the credit institution, books of minutes of meetings of the Shareholders' General Meeting and resolutions of the Shareholders' General Meeting.

7. To receive part of the remaining assets in proportion to the number of their shares in the credit institution when it is dissolved or bankrupt.

8. To authorize in writing others to exercise their rights and perform their obligations. Authorized persons may not stand as candidates in their own capacity.

9. To stand as candidates or nominate others to the Board of Directors or Control Board under the charier of the credit institution or under law if such is not provided in the charter. The list of candidates shall be sent lo the Board of Directors by the deadline set by the Board of Directors.

...

...

...

1. Shareholders of a credit institution shall fulfill the following obligations:

a/ To fully pay within the time limit set by the credit institution for the number of shares they commit to buy; lo take responsibility for debts and other asset-related obligations of the credit institution within the limit of share capital already contributed to the credit institution:

b/ To refrain from withdrawing contributed share capital from the credit institution in any form resulting in the decrease of the charier capital of the credit institution;

c/ To take responsibility before law for the lawfulness of capital contributed to and shares purchased from the credit institution;

d/ To comply with the charter and internal management regulations of the credit institution;

e/ To observe resolutions and decisions of the Shareholders' General Meeting and Board of Directors;

f/ To lake personal responsibility for, when acting in the name of the credit institution in any form, any law-breaking acts they have committed or business activities and other transactions they have conducted for self-seeking purposes or for the interests of other institutions or individuals.

2. Shareholders making entrusted investment for other institutions or individuals shall provide the credit institution with information on actual holders of entrusted shares in such credit institution. The credit institution may terminate the shareholder's rights of these shareholders when detecting their failure to provide accurate information on these actual owners.

Article 55. Share ownership rate

...

...

...

2. An institutional shareholder may not own over 15% of the charier capital of a credit institution, except the following cases:

a/ It owns shares under Clause 3, Article 149 of this Law in order to handle a credit institution that faces difficulties and ensure safety of the credit institution system:

b/ It owns state shares at an equitized credit institution;

c/ It owns shares of foreign investors under Clause 2, Article 16 of this Law.

3. A shareholder and his/her/its affiliated persons may not own over 20% of the charter capital of a credit institution.

4. The share ownership rates specified in Clauses 1, 2 and 3 of this Article include also capital amounts entrusted to other organizations or individuals to buy shares.

5. Within 5 years after obtaining a license, founding shareholders must hold shares at least equal to 50% of the charier capital of the credit institution: founding shareholders being legal entities must hold shares at least equal to 50% of the total shares held by founding shareholders.

Article 56. Offering and transfer of shares

1. Individual shareholders and institutional shareholders with their representatives being members of the Board of Directors or Control Board or Directors General (Directors) of credit institutions may not transfer their shares during their incumbency.

...

...

...

a/ They act as authorized representatives of institutional shareholders which are merged, consolidated, divided, split-up. dissolved or bankrupt under law;

b/ They are ordered to transfer their shares under a court ruling; or.

c/ They transfer their shares to other investors for realizing compulsory merger or consolidation under Clause 2, Article 149 of this Law.

3. Listed shares of credit institutions shall be transferred under the securities law.

4. Within 5 years after obtaining a license, founding shareholders may only transfer their shares to other founding shareholders provided that they ensure the share ownership rates specified in Article 55 of this Law.

Article 57. Redemption of shareholders' shares

A credit institution may redeem its shareholders' shares if. after fully paying for the redeemed shares, it still ensures safety ratios in banking operations and the real value of its charter capital does not decrease to below the legal capital. In case the redemption of shares results in the decrease of the charter capital of a credit institution, the State Bank's prior written approval is required.

Article 58. Stocks

When stocks are issued as certificates, a credit institution shall issue these stocks to shareholders within 30 days after inaugurating its operation, for newly established credit institutions, or after shareholders fully pay for shares they commit to buy, for credit institutions increasing their charter capital.

...

...

...

1. The Shareholders' General Meeting shall hold an annual meeting within 4 months after the end of a fiscal year. The Shareholders' General Meeting shall hold an extraordinary meeting under a convening decision of the Board of Directors in the following cases:

a/ The Board of Directors considers such meeting necessary for the interests of the credit institution;

b/ The number of the Board of Directors' remaining members is smaller than the minimum number of members provided in Clause 1. Article 62 of this Law;

c/ At the request of a shareholder or a group of shareholders that hold over 10% of total common shares for at least 6 consecutive months;

d/ At the request of the Control Board; e/ Other cases specified in the charier of the credit institution.

2. The Shareholders' General Meeting is composed of all shareholders with the voting right and is the supreme decision-making body of a credit institution. The Shareholders' General Meeting has the following tasks and powers:

a/ To approve development orientations of the credit institution;

b/ To modify the charter of the credit institution;

c/ To approve regulations on the organization and operation of the Board of Directors and Control Board;

...

...

...

e/ To decide on remuneration, bonuses and other benefits for members of the Board of Directors and Control Board and on operating budgets of the Board of Directors and Control Board;

f/ To consider and handle according to its competence violations of the Board of Directors or Control Board which cause damage to the credit institution and its shareholders;

g/ To decide on the organizational structure and managerial and executive apparatus of the credit institution;

h/ To adopt plans on adjustment of the charier capital and share offering plans covering types and quantity of new shares to be offered;

i/ To adopt the redemption of sold shares;

j/ To adopt plans on the issue of convertible bonds;

k/ To adopt annual financial statements and plans on distribution of profits after the credit institution's tax and other financial obligations are fulfilled;

l/ To adopt the Board of Directors' and Control Board's reports on the performance of their assigned tasks and powers;

m/ To decide on the establishment of subsidiaries;

...

...

...

o/ To decide to invest in, buy or sell the credit institution's assets which account for 20% or more of the credit institution's charier capital indicated in the latest audited financial statement or any lower percentage specified in the credit institution's charter;

p/ To approve contracts valued at over 20% of the credit institution's charter capital indicated in the latest audited financial statement or any lower percentage specified in the credit institution's charter, between the credit institution and members of the Board of Directors or Control Board, the Director General (Director), major shareholders, affiliated persons of managers, Control Board members or major shareholders of the credit, institution; subsidiaries or affiliated companies of the credit institution;

q/ To decide on the division, split-up, consolidation, merger, transformation or dissolution of, or to request a court to open bankruptcy procedures for, the credit institution;

r/ To decide on solutions to major financial changes of the credit institution.

3. Decisions of the Shareholders' General Meeting shall be adopted as follows:

a/ The Shareholders' General Meeting shall adopt decisions falling within its competence by voting at meetings or collecting written opinions;

b/ Except the case specified at Point c of this Clause, a decision of the Shareholders' Genera] Meeting shall be adopted at a meeting when it is approved by shareholders representing over 51 % of total votes of all attending shareholders or any higher percentage specified in the credit institution's charter;

c/ Decisions on the matters specified at Points b. h, 0 and q, Clause 2 of this Article must be adopted by shareholders representing over 65% of total votes of all attending shareholders or any higher percentage specified in the credit institution 's charter;

d/ Members of the Board of Directors and Control Board shall be elected based on accrued votes.

...

...

...

Article 60. Convening the Shareholders' General Meeting at the request of the State Bank

When arises an event affecting the safety of operations of a joint-stock credit institution, the State Bank may request the Board of Directors of such credit institution to convene an extraordinary Shareholders' General Meeting and decide on matters requested by the State Bank.

Article 61. Reporting on results of meetings of Shareholders' General Meeting

Within 15 days after concluding a meeting or finishing the vote count in case of collection of written opinions, all resolutions and decisions adopted by the Shareholders' General Meeting shall be sent to the State Bank.

Article 62. Board of Directors of a credit institution being a joint-stock company

1. The Board of Directors of a credit institution being a joint-stock company must have between 5 and 11 members, including at least 1 independent member. At least half of the Board of Directors' total members must be independent members and members other than executives of the credit institution.

2. An individual and his/her affiliated persons or representatives of contributed capital of an institutional shareholder and their affiliated persons may participate in the Board of Directors in a number not exceeding one-third of total members of the Board of Directors of a credit institution being a joint-stock company, unless they are representatives of the State's contributed capital.

Article 63. Tasks and powers of the Board of Directors

1. To organize the establishment and inauguration of the credit institution after the first meeting of the Shareholders' General Meeting.

...

...

...

3. To submit to the Shareholders' General Meeting for decision and approval matters falling within its competence defined in Clause 2, Article 59 of this Law.

4. To decide on the establishment of branches, representative offices and non-business units.

5. To appoint, relieve from duty, dismiss, discipline, suspend the work of, and decide on salaries and other benefits for, the Director General (Director). Deputy Directors General (Deputy Directors), chief accountant, secretary of the Board of Directors, holders of titles in the internal audit section, managers and other executives under its internal regulations.

6. To adopt plans on contribution of capital to and purchase of shares from enterprises or other credit institutions which account for less than 20% of the credit institution's charter capital indicated in the latest audited financial statement.

7. To appoint representatives of contributed capital of the credit institution at other enterprises and credit institutions.

8. To decide to invest in. purchase and sell assets of the credit institution which account for 10% or more of the credit institution's charter capital indicated in the latest audited financial statement, except those specified at Point o. Clause 2. Article 59 of this Law.

9. To decide on credit extension under Clause 7, Article 128 of this Law. except transactions specified at Point p. Clause 2. Article 59 of this Law to be decided by the Shareholders" General Meeting.

10. To approve contracts between the credit institution and its subsidiaries and affiliated companies; contracts between the credit institution and members of the Board of Directors or Control Board, the Director General (Director), major shareholders or their affiliated persons, which account for 20% or less of the credit institution's charter capital indicated in the latest audited financial statement or any lower percentage specified in the credit institution's charter. In this case, affiliated members have no voting right.

11. To examine, supervise and direct the Director General (Director) in performing his/ her assigned tasks: to annually evaluate the work performance of the Director General (Director).

...

...

...

13. To decide on risk management policies and supervise the implementation of risk prevention measures by the credit institution.

14. To consider and approve annual reports.

15. To select under law professional assessment institutions for valuing assets contributed as capital other than the Vietnamese currency, freely convertible foreign currencies or gold.

16. To propose the State Bank Governor to approve matters under law.

17. To decide to offer new shares within the limit of shares eligible for offering.

18. To decide on offer prices of shares and convertible bonds of the credit institution.

19. To decide on the redemption of shares of the credit institution.

20. To propose plans on distribution of profits and dividends to be paid; to decide on the time limit and procedures for paying dividends or offsetting losses during the business period.

21. To prepare relevant contents and documents for submission to the Shareholders' General Meeting to decide on matters falling within its competence, except those falling within the ambit of the Control Board's tasks and powers.

...

...

...

23. To organize, examine and supervise the implementation of resolutions or decisions of the Shareholders' General Meeting and Board of Directors.

24. To promptly notify the State Bank of information adversely affecting the conduct of members of the Board of Directors or Control Board or the Director General (Director).

25. To perform other tasks and powers defined in the charier of the credit institution.

Article 64. Rights and obligations of the Chairman of the Board of Directors

1. To elaborate working programs and plans of the Board of Directors.

2. To prepare programs, contents and documents for meetings of the Board of  Directors; to convene and chair these meetings.

3. To organize the adoption of decisions of the Board of Directors.

4. To supervise the implementation of decisions of the Board of Directors.

5. To chair meetings of the Shareholders' General Meeting.

...

...

...

7. To assign tasks to members of the Board of Directors,

8. To supervise members of the Board of Directors in performing their assigned tasks as well as general rights and obligations.

9. To evaluate at least once a year the work performance of each member and commissions of the Board of Directors and report evaluation results to the Shareholders' General Meeting.

10. To perform other rights and obligations defined in the charter of the credit institution.

Article 65. Rights and obligations of members of the Board of Directors

1. To honestly exercise their rights and perform their obligations under internal regulations of the Board of Directors and as assigned by the Chairman of the Board of Directors in the interests of the credit institution and shareholders.

2. To examine financial statements prepared by independent auditors, give opinions on or request executives of the credit institution, independent auditors and internal auditors to explain matters related to these statements.

3. To propose the Chairman of the Board of Directors to convene an extraordinary meeting of the Board of Directors.

4. To attend meetings of the Board of Directors, discuss and vote on matters falling within the tasks and powers of the Board of Directors under this Law, unless they are not  allowed to vote because the matters conflict their benefits. To take responsibility before the Shareholders' General Meeting and Board of Directors for their decisions.

...

...

...

6. To explain the performance of then-assigned tasks before the Shareholders' General Meeting and Board of Directors upon request.

7. To perform other rights and obligations defined in the chatter of the credit institution.

Section 4. CREDIT INSTITUTIONS BEING ONE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES

Article 66. Tasks and powers of owners

1. The owner of a credit institution being a one-member limited liability company has the following powers:

a/ To decide on the number of members of the Members' Council in each office term, which must be between 5 and 11;

b/ To appoint authorized representatives with an office term of up to 5 years for performing the owner's tasks and powers under this Law. Authorized representatives must satisfy all the criteria and conditions specified in Clause I, Article 50 of this Law;

c/ To appoint, relieve form duty, dismiss or add members of the Members' Council, the Chairman of the Members' Council, members of the Control Board, the Director General (Director). Deputy Directors General (Deputy Directors) and the chief accountant;

d/ To decide on the adjustment of the charter capital of the credit institution; to transfer part or the whole of the charter capital of the credit institution and change the legal form of the credit institution;

...

...

...

f/ To approve annual financial statements; to decide on the use of profits after the credit institution's tax and other financial obligations arc fulfilled;

g/ To decide to reorganize, dissolve, or request the court to open bankruptcy procedures for, the credit institution;

h/ To decide on remuneration, salaries and other benefits of members of the Members' Council, members of the Control Board and the Director General (Director).

2. The owner of a credit institution being a one-member limited liability company has the following tasks:

a/ To contribute capital fully and on time as committed;

b/ To observe the charter of the credit institution;

c/ To identify and separate assets of the owner from those of the credit institution;

d/ To observe law in purchase, sale, borrowing, lending, rent and lease and other transactions between the credit institution and owner:

e/ To perform other tasks defined in this Law and the charter of the credit institution.

...

...

...

1. The Members' Council of a credit institution being a one-member limited liability company is composed of all authorized representatives of the owner and shall, in the owner's name, exercise the rights and perform the obligations of the owner under regulations. It shall, in the name of the credit institution, exercise the rights and perform the obligations of the credit institution; and take responsibility before the owner for performing its tasks and exercising its powers under this Law and the charter of the credit institution.

2. The Members' Council of a credit institution being a one-member limited liability company has the following tasks and powers:

a/ To decide on contents of, and modify, the charter of the credit institution;

b/ To decide on annual development strategies and business plans of the credit institution;

c/ To submit to the owner of the credit institution for decision matters specified at Points c, d, e, f and g, Clause 1, Article 66 of this Law which fall within the owner's competence;

d/ To consider and approve annual reports;

e/ To select an independent audit institution:

f/ To examine, supervise and direct the Director General (Director) in performing his/ her assigned tasks; to annually evaluate the work performance of the Director General:

g/ To decide to offset losses arising during the business period;

...

...

...

i/ To decide on a plan to contribute capital to or purchase shares of other enterprises or credit institutions which account for 20% or more of the charter capital indicated in the latest audited financial statement of the credit institution or another lower percentage specified in the charter of the credit institution;

j/ To decide to invest in. purchase and sell the credit institution's assets which account for 20% or more of the charter capital indicated in the latest audited financial statement of the credit institution or another lower percentage specified in the charter of the credit institution;

k/ To decide to sign contracts between the credit institution and its subsidiary and affiliated companies; and contracts between the credit institution and members of the Members' Council, members of the Control Board, the Director General (Director) or their affiliated persons. In this case, affiliated members have no voting right;

l/ To decide on market development, marketing and technology transfer solutions;

m/ To issue internal regulations related to the credit institution's organization, governance and operation in accordance with law;

n/ To propose the State Bank Governor to approve matters under law;

o/ To supervise and assess business activities of the credit institution;

p/To perform other tasks and powers defined in the charter of the credit institution.

Article 68. Rights and obligations of the Chairman of the Members' Council

...

...

...

2. To prepare programs, contents and documents for meetings of the Members' Council or for collecting members' opinions.

3. To convene and chair meetings of the Members' Council or collect members' opinions.

4. To supervise, or organize the supervision of, the implementation of decisions of the Members' Councils.

5. To sign decisions on behalf of the Members' Council.

6. To ensure that members of the Members' Council receive adequate, objective and accurate information and have sufficient lime for discussing matters to be considered by the Members' Council.

7. To assign tasks to members of the Members' Council.

8. To supervise members of the Members' Council in performing their assigned tasks as well as general rights and obligations.

9. To evaluate at least once a year the work performance of each member and the Members' Council and report evaluation results to the owner.

10. To perform other rights and obligations defined in the charter of the credit institution.

...

...

...

1. To honestly exercise their rights and perform their obligations under internal regulations of the Members' Council and as assigned by the Chairman of the Members' Council in the interests of the credit institution and owner.

2. To give opinions on or request executives of the credit institution, independent auditors and internal auditors to explain matters related to financial statements prepared by independent auditors.

3. To propose the Chairman to convene an extraordinary meeting of the Members' Council.

4. To attend meetings of the Members' Council discuss and vote on all matters falling within the tasks and powers of the Members’ Council, unless they are not allowed to vote because the matters conflict their benefits. To take responsibility before the owner and Members' Council for their decisions.

5. To implement decisions of the owner and resolutions of the Members' Council.

6. To explain the performance of their assigned tasks before the owner and Members" Council upon request.

7. To perform other rights and obligations defined in the charter of the credit institution.

Section 5. CREDIT INSTITUTIONS BEING LIMITED LIABILITY COMPANIES WITH TWO OR MORE MEMBERS

Article 70. Capital contributors and their tasks and powers

...

...

...

2. Capital contributors have the following powers:

a/ To appoint their representatives as members of the Members' Council or Control Board and relieve from duty or dismiss them on the basis of their contributed capital in the credit institution or as agreed:

b/ To receive information and reports on the operation of the Members' Council and Control Board, annual accounting books and financial statements and other papers and documents of the credit institution;

c/ To receive shared profits in proportion to their contributed capital after the credit institution has fulfilled tax and other financial obligations;

d/ To be shared the remaining assets of the credit institution in proportion to their contributed capital when the credit institution is dissolved or bankrupt:

e/ To lodge complaints and initiate lawsuits against members of the Members' Council or Control Board or the Director General (Director) for their improper performance of their rights or obligations, adversely affecting the lawful rights and interests of the credit institution or capital contributors.

3. Capital contributors have the following tasks;

a/ To refrain from withdrawing the contributed capital in any form, except the transfer of contributed capital under Article 71 of this Law;

b/ To observe the charter of the credit institution;

...

...

...

Article 71. Transfer and redemption of contributed capital

1. Capital contributors may transfer their contributed capital and be prioritized to additionally contribute capital when the credit institution increases its charter capital.

2. The State Bank shall specify conditions for receipt of transferred contributed capital and redemption of contributed capital of credit institutions.

Article 72. Members' Council

1. The Members' Council of a credit institution being a limited liability company with two or more members has the following tasks and powers:

a/ The tasks and powers specified at Points a, b, d. e, h, i, j, k. 1, m and n. Clause 2, Article 67 of this Law;

b/ To decide on the increase or decrease of the charter capital as well as the time and mode of capital raising;

c/ To report on the financial situation and business results of the credit institution, the performance of assigned tasks and exercise of vested powers by the Members' Council and its members at the request of capital contributors or competent state agencies;

d/ To decide to redeem contributed capital under this Law;

...

...

...

f/ To decide on salaries, bonuses, remuneration and other benefits oi" the Chairman and members of the Members' Council, the head and members of the Control Board and the Director General (Director) in accordance with this Law. unless otherwise provided in the charter of the credit institution;

g/ To approve annual financial statements, and plans on profit use and sharing or loss offsetting of the credit institution;

h/ To decide on the establishment of subsidiaries, branches and representative offices; to contribute capital to affiliated companies;

i/ To decide on the reorganization of the credit institution;

j/ To decide to dissolve, or request the court to open bankruptcy procedures for, the credit institution;

k/ Other tasks and powers defined in the charter of the credit institution.

2. The Chairman of the Members' Council of a credit institution being a limited liability company with two or more members has the following rights and obligations:

a/ The rights and obligations specified in Clauses 1 thru 8, Article 68 of this Law;

b/ To evaluate at least once a year the work of each member and committees of the Members' Council;

...

...

...

3. Members of the Members' Council of a credit institution being a limited liability company with two or more members have the following rights and obligations:

a/ The rights and obligations specified in Clauses 1, 2 and 3, Article 69 of this Law;

b/ To attend meetings of the Members' Council discuss and vote on all matters falling within the ambit of tasks and powers of the Members' Council under this Law, unless they are not allowed to vote under Point 1, Clause 2, Article 67 of this Law; to take responsibility before the Members' Council for their decisions;

c/ To implement resolutions and decisions of the Members' Council;

d/ To explain the performance of their assigned tasks to capital contributors and the Members' Council upon request;

e/ To perform other rights and obligations defined in the charter of the credit institution.

Section 6. CREDIT INSTITUTIONS BEING COOPERATIVES

Article 73. Operation characteristics and objectives

Credit institutions being cooperatives mean credit institutions organized as cooperatives operating in the banking sector to provide mutual assistance among members for effectively conducting production, business and service activities and improving their life. Credit institutions being cooperatives include cooperative banks and people's credit funds.

...

...

...

1. Members of a cooperative bank include all people's credit funds and other capital-contributing legal entities.

2. Members of a people's credit fund include individuals, households and other capital-contributing legal entities.

Article 75. Organizational structure

1. The organizational and managerial structure of a cooperative bank or people's credit fund is composed of the Members' General Meeting, Board of Directors, Control Board and Director General (Director).

2. Members of the Board of Directors or Control Board and the Director General (Director) of a cooperative bank or people's credit fund must satisfy criteria on professional qualifications and ethics and be proficient in banking operations under the State Bank's regulations.

3. Cooperative banks and people's credit funds must have internal audit and internal control systems and conduct independent audit under the State Bank's regulations.

Article 76. Charter capital

1. The charter capital of a cooperative bank or people's credit fund is the total capital amount contributed by members and is indicated in its charter.

2. The Members' General Meeting shall decide on minimum and maximum levels of capital contribution by each member under the State Bank's regulations.

...

...

...

1. The charter of a cooperative bank or people's credit fund must not contravene this Law. the Law on Cooperatives and other relevant laws. It must contain the following:

a/ Name and place of the head office; b/ Contents and scope of operation; c/ Operation duration; d/ Charter capital and capital contribution mode;

e/ Organizational structure, tasks and powers of the Board of Directors and Control Board and rights and obligations of the Director General (Director);

f/ Modes of conducting the Members' General Meeting and approving its decisions;

g/ Rights and obligations of members;

h/ Financial, accounting, control and internal audit principles;

i/ Principles of paying salaries, allowances and official-duty remuneration; handling losses and sharing profits in proportion to contributed capital and labor of members and the credit institution's use of services; and setting up. managing and using different funds;

j/ Modes of managing, using, preserving and handling common assets and accumulated capital;

k/ Cases and procedures related to division, split-up, consolidation, merger, dissolution or bankruptcy;

...

...

...

2. The charter and modifications to the charter of a cooperative bank or people's credit fund shall be registered at the State Bank within 15 days after it is/they are approved.

Article 78. Rights of members

1. To attend the Members' General Meeting or elect delegates to the Members' General Meeting, attend members' meetings and vote on matters falling within the competence of the Members' General Meeting.

2. To stand as candidates or nominate others to the Board of Directors or Control Board and other to-be-elected titles under the charter of the cooperative bank or people's credit fund.

3. To deposit money, take loans and receive shared profits in proportion to their contributed capital and the use of services, of the cooperative bank or people's credit fund.

4. To enjoy social welfare benefits of the cooperative bank or people's credit fund.

5. To receive necessary information relating to the operation of the cooperative bank or people's credit fund.

6. To propose matters related to the operation of the cooperative bank or people's credit fund and request replies. To request the Board of Directors or Control Board to convene an extraordinary Members" General Meeting to settle urgent matters.

7. To transfer their contributed capital, benefits and obligations to others under law and the charter of the cooperative bank or people's credit fund.

...

...

...

9. To exercise ther rights defined by law and the charter of the cooperative bank or people's credit fund.

Article 79. Obligations of members

1. To implement the charier of the cooperative bank or people's credit fund and resolutions of the Members' General Meeting.

2. To contribute capital under the charter of the cooperative bank or people's credit fund and relevant regulations.

3. To provide cooperation and mutual assistance and contribute to building, and promoting the development of. the cooperative bank or people's credit fund.

4. To take, within the limit of their contributed capital, joint responsibility for risks or losses arising during the operation of the cooperative bank or people's credit fund.

5. To repay loan principals and interests of the cooperative bank or people's credit fund as committed.

6. To compensate for damage caused by them to the cooperative bank or people's credit fund.

Article 80. Members' General Meeting

...

...

...

2. The Members' General Meeting shall discuss and decide on the following matters:

a/ Reports on business results in a year, financial publicity, accounting, projected distribution of profits and offsetting of losses, if any; and reports on the operation of the Board of Directors and Control Board;

b/ Business orientations for the following year;

c/ Increase or decrease of the charter capital; levels of capital contribution by members:

d/ Election, relief from duty or dismissal of the Chairman and other members of the Board of Directors and the head and other members of the Control Board;

e/ Approval of a list of newly admitted members and exclusion of members from the cooperative bank or people's credit fund at the request of the Board of Directors; decision on the elimination of members;

f/ Division, split-up. consolidation, merger or dissolution of the people's credit fund;

g/ Modification of the charter;

h/ Other matters at the request of the Board of Directors, Control Board or at least one-third of total members.

...

...

...

1. The Board of Directors is a body which administers a cooperative bank or people's credit fund and composed of the Chairman and other members.

2. The Members' General Meeting shall decide on the number of members of the Board of Directors, which must be at least 3.

3. The office term of the Board of Directors shall be decided by the Members' General Meeting and indicated in the charter, which must be between 2 and 5 years.

4. Members of the Board of Directors must be individual members or representatives of contributed capital of legal entity members. Members of the Control Board, the chief account and treasurer of a cooperative bank or people's credit fund must not concurrently act as members of the Board of Directors and are other than affiliated persons of members of the Board of Directors.

5. The Chairman and members of the Board of Directors may not authorize persons other than members of the Board of Directors to exercise their rights and perform their obligations.

Article 82. Tasks and powers of the Board of Directors

1. To appoint, relieve from duty, dismiss, hire, or terminate contracts to hire, the Director General (Director) under a resolution or decision of the Members' General Meeting.

2. To appoint or relieve from duty Deputy Directors General (Deputy Directors) at the request of the Director General (Director).

3. To organize the implementation of resolutions and decisions of the Members' General Meeting.

...

...

...

5. To prepare agendas of the Members' General Meeting and convene the Members" General Meeting,

6. To organize the exercise of rights and performance of obligations of the cooperative bank or people's credit fund under law.

7. To consider the admission of new members and settle members" applications for withdrawal from the cooperative bank or people's credit fund, except the case of expulsion of members, and report such to the Members' General Meeting for approval.

8. To take responsibility before the Members' General Meeting for its decisions.

9. Other tasks and powers defined in the charter of the cooperative bank or people's credit fund.

Article 83. Organization and operation of the Control Board

1. The Control Board is composed of at least 3 members, including at least 1 full-time controller. The State Bank shall specify conditions for a people's credit fund to elect 1 full-time controller.

2. The head and members of the Control Board shall be elected directly by the Members' General Meeting.

3. Members of the Control Board must be individual members or representatives of contributed capital of legal entity members. Members of the Control Board may not concurrently act as members of (he Board of Directors. Director General (Director), Deputy Directors General (Deputy Directors), chief accountant, treasurer or professional employee of the cooperative bank or people's credit fund and are other than affiliated persons of members of the Board of Directors. Director General (Director), Deputy Directors General (Deputy Directors), chief accountant or treasurer.

...

...

...

5. The office term of the Control Board is the same as that of the Board of Directors,

Article 84. Tasks and powers of the Control Board

1. To examine and oversee the operation of the cooperative bank or people's credit fund under law.

2. To examine the implementation of the charter, resolutions and decisions of the Members' General Meeting and resolutions and decisions of the Board of Directors; to supervise the operation of the Board of Directors, Director General (Director) and members of the cooperative bank or people's credit fund.

3. To examine financial operations and supervise the observance of accounting regimes, distribution of incomes, handling of losses, use of funds, assets and state supports; to supervise safety in the operations of the cooperative bank or people's credit fund.

4. To conduct internal audit in each period and field with a view to accurately assessing business activities and the financial status of the cooperative bank or people's credit fund.

5. To receive and settle according to its competence complaints and denunciations related to the operation of the cooperative bank or people's credit fund under law and the charter of the cooperative bank or people's credit fund.

6. To convene an extraordinary Members' General Meeting in the following cases:

a/ When the Board of Directors or Director General (Director) violates law or the charter of the cooperative bank or people's credit fund or a resolution of the Members' General Meeting or when the Board of Directors fails to take or takes ineffective preventive measures at the request of the Control Board;

...

...

...

7. To notify the Board of Directors of and report to the Members' General Meeting and the State Bank on, control results; to propose the Board of Directors and Director General (Director) to redress weaknesses and handle violations in the operation of the cooperative bank or people's credit fund.

Article 85. Director General (Director) of a cooperative bank or people's credit fund

The Board of Directors shall appoint one of its members or hire another person to act as the Director General (Director) of the cooperative bank or people's credit fund. The Director General (Director) is the supreme executive officer, having the task to administer routine activities of the cooperative bank or people's credit fund.

Article 86. Rights and obligations of the Director General (Director)

1. To realize business plans.

2. To organize the implementation of decisions of the Board of Directors.

3. To propose to the Board of Directors apian on the organizational structure of the cooperative bank or people's credit fund.

4. To sign contracts in the name of the cooperative bank or people's credit fund.

5. To submit annual financial statements to the Board of Directors.

...

...

...

7. To perform ther rights and obligations defined in the charter of the cooperative bank or people's credit fund.

Section 7. MICROFINANCE INSTITUTIONS

Article 87. Types of microfinance institutions

1. Microfinance institutions may be established as limited liability companies.

2. The organizational structure, governance and administration of microfinance institutions comply with this Law and other relevant laws.

Article 88. Members, contributed capital, organizational structure and operation places of microfinance institutions

The State Bank shall provide for the contribution of capital to microfinance institutions by foreign institutions and individuals; the number of capital contributors; the ownership rates and contributed capital amounts of domestic and foreign institutions and individuals at microfinance institutions; and limit in the organizational structure of the network and operation areas of microfinance institutions.

Section 8. FOREIGN HANK BRANCHES IN VIETNAM

Article 89. Governance and administration of foreign bank branches

...

...

...

2. Directors General (Directors) of foreign bank branches shall represent these branches before law and take responsibility for all operations of such branches and shall, according to their rights and obligations, administer day-to-day activities under this Law and other relevant laws.

3. Directors General (Directors) of foreign bank branches may not participate in the governance or administration of any credit institutions or other economic institutions and may not concurrently act as heads of representative offices of foreign banks in Vietnam.

4. Directors General (Directors) of foreign bank branches must satisfy all the criteria and conditions specified in Clause 4, Article 50 of this Law. The appointment of Directors General (Directors) of foreign bank branches is subject to the State Bank's prior written approval. The order and dossiers for approval of Directors General (Directors) of foreign bank branches and notification of appointed persons comply with Clauses 2 and 3, Article 51 of this Law,

5. When a foreign bank has two or more branches operating in Vietnam and implementing a uniform financial, accounting and reporting regime, it shall authorize the Director General (Director) of a branch to take responsibility before law for all operations of their branches in Vietnam.

Chapter IV

OPERATIONS OF CREDIT INSTITUTIONS

Section I. GENERAL PROVISIONS

Article 90. Scope of licensed operations of credit institutions

1. The State Bank shall specify the scope, types and contents of banking operations and other business activities of each credit institution in the license granted to such credit institution.

...

...

...

3. Banking operations and other business activities of credit institutions specified in this Law comply with the guidance of the State Bank.

Article 91. Interests and charges in business activities of credit institutions

1. Credit institutions may fix and shall publicize deposit interest rates and service charge rales applied in their business activities.

2. Credit institutions and their clients may agree on interest rates and credit extension charges to be applied to their banking operations according to law.

3. In case banking operations experience abnormal developments, in order to assure safety for the credit institutions system, the State Bank may provide a mechanism for determining charge and interest rates applicable to business activities of credit institutions.

Article 92. Issue of deposit certificates, promissory notes, treasury bills and bonds by credit institutions

1. Credit institutions may issue deposit certificates, treasury bills and promissory notes to raise capital under this Law and the State Bank's regulations.

2. In pursuance to this Law and the Securities Law, the Government shall provide for credit institutions' issue of bonds, except convertible bonds, to raise capital.

Article 93. Internal regulations

...

...

...

2. Credit institutions shall promulgate the following internal regulations:

a/ Regulation on credit extension and loan management so as to ensure proper use of loans;

b/ Regulation on classification of assets and deduction and use of risk provisions;

c/ Regulation on assessment of assets and observance of capital safety ratio;

d/ Regulation on liquidity management, covering procedures and limit for liquidity management;

e/ Regulation on the internal control system and internal audit mechanism in conformity with the nature and size of credit institutions;

f/ Regulation on the internal credit rating system;

g/ Regulation on administration of risks in credit institutions' operations;

h/ Regulation on processes and procedures. covering also principles of client identification to prevent the abuse of credit institutions for money laundering, terrorism financing and other criminal activities;

...

...

...

3. Credit institutions shall send internal regulations specified in Clause 2 of this Article to the Stale Bank right after their issue.

Article 94. Consideration and approval of credit and inspection of loan use

1. Credit institutions shall request clients to provide documents proving the feasibility of their capital use plans, their financial capability, the lawfulness of capital use and loan security measures before deciding on credit extension.

2. Credit institutions shall consider and approve credit extension on the principle of clearly separating the responsibility of credit evaluation and extension decision.

3. Credit institutions are entitled and obliged to inspect and supervise the use of loans and repayment of debts by their clients.

4. Credit institutions may request clients to report on the use of loans and prove that loans are properly used.

Article 95. Termination of credit extension. settlement of debts and interest rate exemption and reduction

1. Credit institutions may terminate credit extension and recover debts ahead of schedule when detecting that clients have provided false information or breached credit contracts.

2. In case a borrower cannot pay a due debt, the credit institution may handle debts and assets used as loan security according to the credit contract, guarantee contract and law, unless otherwise agreed by involved parties. The rescheduling, sale and purchase of debts by credit institutions comply with the State Bank's regulations.

...

...

...

4. Credit institutions may exempt or reduce interest rates and charges for clients according to their internal regulations.

Article 96. Preservation of credit dossiers

1. Credit institutions shall keep credit dossiers, including:

a/ Credit contracts and documents stating loan use purposes, dossiers of security measures;

b/ Reports on financial status of clients;

c/ Decisions on credit extension, bearing the signatures of competent persons; when such a decision is made by a collective, a written record of the decision adoption is required;

d/ Documents made in the use of loans related to credit contracts.

2. The time limit for keeping credit dossiers complies with law.

Article 97. E-banking operations

...

...

...

Section 2. OPERATIONS OF COMMERCIAL BANKS

Article 98. Banking operations of commercial banks

1. Taking demand deposits, time deposits, savings deposits and deposits of other types.

2. Issuing deposit certificates, promissory notes, treasury bills and bonds to raise capital at home and aboard.

3. Extending credit by:

a/ Lending;

b/ Discounting and re-discounting negotiable instruments and other valuable papers;

c/ Providing bank guarantee;

d/ Issuing credit cards:

...

...

...

e/ Other forms of credit after obtaining the State Bank's approval.

4. Opening payment accounts for clients.

5. Providing payment instruments.

6. Providing the following payment services:

a/ Domestic payment services, including check, payment order, authorized payment, collection, authorized collection, letter of credit and bank card, and collection and payment services.

b/ Providing international payment services and other payment services after obtaining the State Bank's approval.

Article 99. Borrowing of loans from the State Bank

Commercial banks may borrow loans from the State Bank in the form of re-financing under the Law on the State Bank of Vietnam.

Article 100. Borrowing of loans from credit institutions and financial institutions

...

...

...

Article 101. Opening of accounts

1. A commercial bank shall open a deposit account at the State Bank and must maintain on this account an average balance not lower than the compulsory reserve ratio.

2. A commercial bank may open a payment account at another credit institution.

3. A commercial bank may open offshore deposit accounts and payment accounts under the foreign exchange law.

Article 102. Organization of and participation in payment systems

1. Commercial banks may organize their own internal payment systems and participate in the national inter-bank payment system.

2. Commercial banks may participate in international payment systems after obtaining the State Bank's approval.

Article 103. Capital contribution and share purchase

1. Commercial banks may only use their charter capital and reserve funds to contribute capital or purchase shares under Clauses 2, 3, 4 and 6 of this Article.

...

...

...

a/ Securities issue underwriting, and securities brokerage; management and distribution of securities investment fund certificates; and securities investment portfolio management and stock trading;

b/ Financial leasing;

c/ Insurance.

3. Commercial banks may establish or acquire subsidiaries or affiliated companies operating in such areas as security asset management, local currency exchange for overseas Vietnamese, foreign exchange trading, gold trading, factoring, issuance of credit cards, consumer credit, intermediary payment services and credit information.

4. Commercial banks may contribute capital to, or purchase shares from, enterprises operating in the following areas:

a/ Insurance, securities, local currency exchange for overseas Vietnamese, foreign exchange trading, gold trading, factoring, issue of credit cards, consumer cards, intermediary payment services and credit information;

b/ Other areas not specified at Point a of this Clause.

5. The establishment and acquisition of subsidiaries or affiliated companies specified in Clauses 2 and 3 of this Article and the capital contribution and share purchase by commercial banks specified at Point b, Clause 4 of this Article are subject to the State Bank's prior written approval. The State Bank shall specify the conditions, dossiers, order and procedures for approval.

The conditions, procedures and order for establishing subsidiaries and affiliated companies of commercial banks comply with relevant laws.

...

...

...

Article 104. Participation in the monetary market

Commercial banks may bid for treasury bills and sell and purchase negotiable instruments, government bonds, treasury bills, state bank bills and other valuable papers in the monetary market.

Article 105. Dealing in and provision of foreign exchange services and derivative products

1. After obtaining the State Bank's written approval, commercial banks may deal in and provide to domestic and overseas clients the following products and services:

a/ Foreign exchange;

b/ Derivatives regarding exchange rates, interest rates, foreign exchange, currency and other financial products.

2. The State Bank shall specify the scope of foreign exchange trading; the conditions, order and procedures for approving foreign exchange trading; and the trading and supply of derivative products by commercial banks.

3. Commercial banks' provision of foreign exchange services to clients complies with the foreign exchange law.

Article 106. Entrustment and agency

...

...

...

Article 107. Other business activities of commercial banks

1. Provision of such services as cash management, banking and financial consultancy, asset management and preservation, and safe keeping.

2. Consultancy of corporate finance, business acquisition, sale, consolidation and merger and investment.

3. Trading in government bonds and corporate bonds.

4. Monetary brokerage services.

5. Securities depository, gold trading and other business activities related to banking operations after obtaining the State Bank's written approval.

Section 3. OPERATIONS OF FINANCE COMPANIES

Article 108. Banking operations of finance companies

1. Finance companies may conduct one or some banking operations below:

...

...

...

b/ Issuing deposit certificates, promissory notes, bills or bonds to raise capital from organizations;

c/ Borrowing loans from domestic and overseas credit institutions and financial institutions under law; borrowing loans from the State Bank in the form of re-financing under the Law on the State Bank of Vietnam;

d/ Providing loans, including amortized loans and consumer loans;

e/ Providing bank guarantee;

f/ Discounting and re-discounting negotiable instruments and other valuable papers;

g/ Issuing credit cards, factoring, financial leasing and other forms of credit extension after obtaining the State Bank's approval.

2. The Government shall specify conditions for finance companies to conduct banking operations prescribed in Clause 1 of this Article.

Article 109. Opening of accounts by finance companies

1. A finance company that takes deposits shall open a deposit account at the State Bank and maintain on this account an average credit balance not lower than the compulsory reserve ratio.

...

...

...

3. A finance company licensed to issue credit cards may open accounts at foreign banks under the foreign exchange law.

4. A finance company may open deposit accounts and loan accounts for their clients.

Article 110. Capital contribution and share purchase by finance companies

1. Finance companies may only use their charter capital and reserve funds to contribute capital or purchase shares under Clauses 2 and 3 of this Article.

2. Finance companies may contribute capital to. or purchase shares of, enterprises and investment funds.

3. Finance companies may only establish or acquire subsidiaries or affiliated companies operating in insurance, securities and security asset management after obtaining the State Bank's written approval.

4. The State Bank shall specify the conditions. dossiers, order and procedures for approving the establishment of subsidiaries and affiliated companies of finance companies specified in Clause 3 of this Article.

The conditions, order and procedures for establishing subsidiaries and affiliated companies comply with relevant laws.

Article 111. Other business activities of finance companies

...

...

...

2. Participating in the monetary market under Article 104 of this Law.

3. Selling and purchasing government bonds and corporate bonds.

4. Underwriting the issue of government bonds and corporate bonds; acting as agents to issue bonds, stocks and other valuable papers.

5. Providing foreign exchange services under the State Bank's regulations.

6. Acting as insurance agents.

7. Providing banking, financial and investment consultancy services.

8. Providing asset management and preservation services.

Section 4. OPERATIONS OF FINANCIAL LEASING COMPANIES

Article 112. Banking operations of financial leasing companies

...

...

...

2. Issuing deposit certificates, promissory notes, bills and bonds to raise capital from organizations.

3. Borrowing loans from domestic and overseas credit institutions and financial institutions according to law; borrowing loans from the State Bank in the form of re-financing under the Law on the State Bank of Vietnam.

4. Conducting, financial leasing.

5. Providing loans for financial lessees to add to their operating capital.

6. Providing operating leases on the condition that the total value of assets under operating leases docs not exceed 30% of their total assets.

7. Extending credit in other forms after obtaining the State Bank's approval.

Article 113. Financial leasing

Financial leasing activity means the extension of medium- or long-term credit under a financial leasing contract on any of the following conditions:

1. Upon the termination of the lease term under contract, the lessee is entitled to ownership right over the leased asset or continue the asset lease as agreed upon by the two parties;

...

...

...

3. The lease term of an asset is at least equal to 60% of the time required for its depreciation;

4. The total rent of an asset prescribed in the financial leasing contract is at least equal to the value of that asset at the time of contract signing.

Article 114. Opening of accounts by financial leasing companies

1. A financial leasing company that takes deposits shall open a deposit account at the .State Bank and maintain on that account an average balance not lower than the compulsory reserve ratio.

2. A financial leasing company may open a payment account at a commercial bank or foreign bank branch.

Article 115. Capital contribution and share purchase by financial leasing companies

Financial leasing companies may neither contribute capital to. purchase shares of, nor establish subsidiaries or affiliated companies in any forms.

Article 116. Other activities of financial leasing companies

1. Receiving capital entrusted by the Government, organizations and individuals to conduct financial leasing activities. The receipt of capital entrusted by individuals complies with the State Bank's regulations.

...

...

...

3. Trading in government bonds.

4. Dealing in foreign exchange, providing foreign exchange services and conducting entrusted financial leasing under the Government's regulations.

5. Acting as insurance agents.

6. Providing banking, financial and investment consultancy services to financial lessees.

Section 5. OPERATIONS OF CREDIT INSTITUTIONS BEING COOPERATIVES

Article 117. Banking operations of cooperative banks

1. The major operations of cooperative banks are regulating capital and conducting banking operations for their members which are people's credit funds.

2. Cooperative banks may conduct some banking operations and other business activities under Section 2, Chapter IV of this Law after obtaining the State Bank's written approval.

Article 118. Operations of people's credit funds

...

...

...

a/ Taking deposits from their members;

b/ Taking deposits from organizations and individuals other than their members under the State Bank's regulations.

2. Providing loans in Vietnam dong in the following cases:

a/ Providing loans to their members;

b/ Providing loans to clients other than their members under the State Bank's regulations.

3. Providing money transfer services and conducting collection and payment for their members.

4. Other activities, including:

a/ Receiving capital entrusted by the Government, organizations and individuals;

b/ Borrowing loans from credit institutions and other financial institutions;

...

...

...

d/ Opening deposit accounts at the State Bank; c/ Opening payment accounts at commercial banks or foreign bank branches;

f/ Undertaking entrustment and acting as agents in some sectors relating to banking operations and asset management under the State Bank's regulations:

g/ Acting as insurance agents;

h/ Providing banking and financial consultancy services to their members.

5. The State Bank shall specify the geographical area of operation of each people's credit fund in its license.

Section 6. OPERATIONS OF M1CROFINANCE INSTITUTIONS

Article 119. Raising of capital by microfinance institutions

1. Taking deposits in Vietnam dong in the following forms:

a/ Compulsory savings under their regulations;

...

...

...

2. Borrowing loans from domestic and overseas credit institutions, financial institutions  and other domestic and overseas individuals and organizations under law.

Article 120. Credit extension by microfinance institutions

1. Microfinance institutions may only extend credit in Vietnam dong by lending. Microfinance institutions' credit extension may be guaranteed with compulsory deposits or guarantee of group of savings depositors or loan borrowers.

2. Microfinance institutions shall maintain a ratio of the total balance of credit extended to low-income individuals and households and micro-sized enterprises to the total credit balance not lower than the ratio provided by the State Bank.

Article 121. Opening of accounts by microfinance institutions

1. Microfinance institutions may open deposit accounts at the State Bank and commercial banks.

2. Microfinance institutions may not open payment accounts for their clients.

Article 122. Other operations of microfinance institutions

1. Entrusting lending and receiving entrustment of lending.

...

...

...

3. Providing collection and payment and money transfer services for microfinance clients.

4. Acting as insurance service agents.

Section 7. OPERATIONS OF VIETNAM-BASED FOREIGN BANK BRANCHES

Article 123. Operations of foreign bank branches

1. Foreign bank branches may conduct operations specified in Section 2, Chapter IV of this Article, except the following operations:

a/ Those specified in Article 103 of this Law;

b/ Operations which the foreign banks concerned arc not licensed to conduct in the countries in which they are headquartered.

2. Foreign bank branches may only provide some foreign exchange services in the international market to their clients in Vietnam under the foreign exchange law.

3. The State Bank shall specify the operation contents of a foreign bank branch in its license under this Law in conformity with the size, type and area of operation of the foreign bank.

...

...

...

REPRESENTATIVE OFFICES OF FOREIGN CREDIT INSTITUTIONS AND OTHER FOREIGN INSTITUTIONS ENGAGED IN BANKING OPERATIONS

Article 124. Establishment of representative offices

Foreign credit institutions and other foreign institutions engaged in banking operations may establish representative offices in provinces and centrally run cities in the Vietnamese territory. In each province or centrally run city, a foreign credit institution or another foreign institution engaged in banking operations may establish only one representative office.

Article 125. Operations of representative offices

Representative offices of foreign credit institutions and other foreign institutions engaged in banking operations may conduct the following operations under their licenses granted by the State Bank:

1. Functioning as a liaison office;

2. Conducting market surveys;

3. Promoting investment projects of foreign credit institutions or other foreign institutions engaged in banking operations in Vietnam;

4. Accelerating and monitoring the performance of contracts and agreements signed between foreign credit institutions or other foreign institutions engaged in banking operations and Vietnamese credit institutions or businesses, and projects funded by foreign credit institutions or other foreign institutions engaged in banking operations in Vietnam;

...

...

...

Chapter VI

RESTRICTIONS FOR SAFE OPERATIONS OF CREDIT INSTITUTIONS

Article 126. Cases of ineligibility for credit extension

1. A credit institution or foreign bank branch may not extend credit to the following organizations and individuals:

a/ Members of the Board of Directors, Members' Council or Control Board, the Director General (Director). Deputy Director(s) General (Deputy Director(s)) and holders of equivalent posts in the credit institution or foreign bank ranch; legal entities being shareholders whose capital share representatives are members of the Board of Directors or Control Board of the credit institution, for credit institutions being joint-stock companies, or legal entities being capital contributors or owners of the credit institution, for credit institutions being limited liability companies;

b/ Parents, spouses and children of members of the Board of Directors, Members' Council or Control Board, the Director General (Director), Deputy Directors General (Deputy Directors) and holders of equivalent posts.

2. Clause 1 of this Article is not applicable to people's credit funds and microfinance institutions.

3. Credit institutions and foreign bank branches may not extend credit to clients on the basis of guarantee provided by entities specified in Clause 1 of this Article. Credit institutions and foreign bank branches may not provide guarantee in any forms for credit extended to the entities defined in Clause 1 of this Article by other credit institutions.

4. Credit institutions may not extend credit to securities trading enterprises in which they have the right to control.

...

...

...

6. Credit institutions may not provide loans as capital contribution to another credit institution on the basis of accepting securities of the capital-receiving credit institution as security assets.

Article 127. Credit restrictions

1. A credit institution or foreign bank branch may extend neither unsecured credit nor concessional credit to the following entities:

a/ The audit institution and auditors that are auditing the credit institution or foreign bank branch; inspectors who are inspecting the credit institution or foreign bank branch;

b/ The chief accountant of the credit institution or foreign bank branch;

c/ Major shareholders and founding shareholders:

d/ An enterprise in which one of the entities specified in Clause 1, Article 126 of this Law owns more than 10% of its charter capital;

e/ The person who appraises and approves the credit extension;

f/ Subsidiaries and affiliated companies of the credit institution or an enterprise in which the credit institution has the right to control.

...

...

...

3. Credit extension to the entities defined in Clause 1 of this Article must be approved by the Board of Directors or the Members' Council of the credit institution and publicized within the credit institution.

4. The total outstanding loans provided to an entity defined at Point f. Clause 1 of this Article must not exceed 10% of a credit institution's own capital; and the total outstanding loans to all entities defined at Point f. Clause 1 of this Article must not exceed 20% of a credit institution's own capital.

Article 128. Credit extension limits

1. The total outstanding credit of a commercial bank, foreign bank branch, people's credit fund or microfinance institution extended to a single client must not exceed 15% of its own capital; the total outstanding credit of a commercial bank, foreign bank branch, people's credit fund or microfinance institution extended to a single client and affiliated persons must not exceed 25% of its own capital.

2. The total outstanding credit of a non-bank credit institution extended to a single client must not exceed 25% of its own capital; the total outstanding credit of a non-bank credit institution extended to a single client and affiliated persons must not exceed 50% of its own capital.

3. The total outstanding credit specified in Clauses 1 and 2 of this Article do not include loans sourced from capital entrusted by the Government, organizations and individuals or loans to borrowers being other credit institutions.

4. The total outstanding credit specified in Clauses 1 and 2 of this Article include the total investment in securities issued by clients.

5. The limits and conditions for credit extension for securities investment and trading by commercial banks and foreign bank branches shall be provided by the State Bank.

6. In case a single client and affiliated persons need capital in excess of the limits specified in Clause 1 or 2 of this Article, credit institutions and foreign bank branches may extend syndicated credit under the State Bank's regulations.

...

...

...

8. The total credit extended by a credit institution or foreign bank branch under Clause 7 of this Article must not exceed 4 times of its own capital.

Article 129. Limits on capital contribution and share purchase

1. The level of capital contribution and share purchase of a credit institution and its subsidiaries and affiliated companies in a single enterprise operating in the sectors specified in Clause 4. Article 103 of this Law must not exceed 11% of the charter capital of the latter.

2. The total level of capital contribution and share purchase of a commercial bank to enterprises, including its subsidiaries and affiliated companies, must not exceed 40% of its charter capital and reserve fund.

3. The level of capital contribution and share purchase of a finance company and its subsidiaries and affiliated companies in a single enterprise under Clause 2. Article 110 of this Law must not exceed 11% of the charter capital of the latter.

4. The total level of capital contribution and share purchase of a finance company under Clause 1, Article 110 of this Law to enterprises, including its subsidiaries and affiliated companies, must not exceed 60% of its charter capital and reserve fund.

5. Credit institutions may not contribute capital to. or purchase shares of, enterprises or other credit institutions being their shareholders or capital contributors.

Article 130. Safety ratios

1. Credit institutions and foreign bank branches shall maintain the following safety ratios:

...

...

...

b/ The minimum capital safety ratio of 8% or higher as prescribed by the State Bank in each period;

c/ The maximum ratio of short-term funds for provision of medium-term and long-term loans;

d/ The maximum foreign currency and gold status against own capital;

e/ The ratio of outstanding loans to the total balance of deposits;

f/ The ratio of medium- and long-term deposits to the total outstanding medium- and long-term loans.

2. Commercial banks and foreign bank branches participating in the national inter-bank payment system shall hold a minimum quantity of mortgage able valuable papers as prescribed by the State Bank in each period.

3. The State Bank shall specify safety ratios defined in Clause 1 of this Article for each type of credit institution and foreign bank branch.

4. The total capital invested by a credit institution in other credit institutions and subsidiaries by capital contribution and share purchase in order to acquire the right to control enterprises operating in banking, insurance and securities must be deducted from its own capital when calculating safety ratios.

5. In case a credit institution or foreign bank branch fails to reach or likely fails to reach the minimum capital safety ratio defined at Point b. Clause 1 of this Article, it shall report to the State Bank on remedies lo reach the minimum capital safety ratio according lo regulations. The State Bank shall take necessary measures specified in Article 149 of this Law, including restricting the scope of operation and handling assets of the credit institution or foreign bank branch, to enable the credit institution or foreign bank branch to reach the minimum capital safety ratio.

...

...

...

1. Credit institutions and foreign bank branches shall set up provisions for risks in their operations. These risk provisions shall be accounted as operating costs.

2. The classification of assets, the level and method of deduction for setting up risk provisions and the use of risk provisions shall be provided by the State Bank after consulting the Ministry of Finance.

3. In case a credit institution or foreign bank branch recovers a capital amount already offset by risk provisions, this amount shall be considered turnover of the credit institution or foreign bank branch.

Article 132. Real estate trading

Credit institutions may not deal in real estate, except in the following cases:

1. They purchase, invest in and own real estates used as their business buildings and offices or warehouses in direct service of then- professional operations;

2. They lease part of their own business buildings which are not yet used;

3. They hold real estate as a result of debt handling. Within 3 years after issuing a decision to handle a security asset being real estate, credit institutions shall sell, transfer or purchase this real estate so as to ensure the ratio of investments in fixed assets and the use purposes of fixed assets specified in Article 140 of this Law.

Article 133. Requirements on safety in e-banking operations

...

...

...

Article 134. Rights and obligations of controlling companies

A company that directly or indirectly owns more than 20% of the charter capital or the total voting shares of or has the right to control a commercial bank before the effective date of this Law; or a commercial bank that has a subsidiary or affiliated company (below referred to as controlling company) has the following rights and obligations:

1. Depending on the legal type of the subsidiary or affiliated company, the controlling company shall exercise its rights and perform its obligations in the capacity of a capital contributor, owner or shareholder in the relations with that subsidiary or affiliated company under this Law and other relevant laws.

2. Contracts, transactions and other relations between the controlling company and the subsidiary or affiliated company must be established and effected in an independent and equitable manner under the conditions applicable to independent legal subjects;

3. The controlling company may not intervene in the organization and operation of the subsidiary or affiliated company beyond the rights of the owner, capital contributor or shareholder.

Article 135. Capital contribution and share purchase between subsidiaries or affiliated companies and controlling companies

1. A subsidiary and an affiliated company of a single controlling company may neither contribute capital to, nor purchase shares of, each other.

2. A subsidiary or affiliated company of a credit institution may neither contribute capital to, nor purchase shares of, such credit institution.

3. A credit institution being a subsidiary or affiliated company of a controlling company may neither contribute capital to. nor purchase shares of, such controlling company.

...

...

...

FINANCE, ACCOUNTLNG AND REPORTING

Article 136. Financial regimes

Financial regimes applicable to credit institutions and foreign bank branches comply with the Government's regulations.

Article 137. Fiscal year

A fiscal year of credit institutions and foreign bank branches starts on January 1 and ends on December 31 of the calendar year.

Article 138. Accounting

Credit institutions and foreign bank branches shall conduct accounting under the accounting law.

Article 139. Reserve funds

1. Annually, an credit institution or foreign bank branch shall deduct its after-tax profits to set up and maintain the following reserve funds:

...

...

...

b/ The financial contingency fund;

c/ Other reserve funds prescribed by law.

2. Credit institutions may not use the funds specified in Clause i of this Article to pay dividends to shareholders or distribute profits to owners or capital contributors.

Article 140. Purchase of. and investment in. fixed assets

A credit institution or foreign bank branch may purchase or invest in fixed assets in direct service of its operations at no more than 50% of its charter or allocated capital and the reserve fund for supplementation of its charier or allocated capital.

Article 141. Reporting

1. Credit institutions and foreign bank branches shall make reports under the accounting and statistics law and periodical reports on professional operations under the State Bank's regulations.

2. In addition to the reports specified in Clause I of this Articles, credit institutions and foreign bank branches shall promptly report in writing to the State Bank in the following cases:

a/ Upon the occurrence of abnormal developments in professional operations which may seriously affect their business;

...

...

...

3. Subsidiaries and affiliated companies of credit institutions shall send their financial statements and operation reports to the State Bank when so requested.

4. Within 90 days after the end of a fiscal year, credit institutions and foreign bank branches shall send annual reports to the State Bank according to law.

5. Within 180 days after the end of a fiscal year, joint-venture credit institutions, wholly foreign-owned credit institutions, foreign bank branches and Vietnam-based representative offices of foreign credit institutions and other institutions engaged in banking operations shall send annual financial statements of the foreign credit institutions or other foreign institutions engaged in banking operations to the State Bank.

6. Joint-venture credit institutions, wholly foreign-owned credit institutions and foreign bank branches shall promptly send reports to the State Bank when the foreign credit institutions undergo any of the following changes:

a/ Division, split-up, merger, consolidation, liquidation, bankruptcy or dissolution;

b/ Renaming or relocation of the headquarters;

c/ Change of major shareholders. Board of Directors or Executive Board;

d/ Extraordinary changes which greatly affect their organization and operation.

Article 142. Reports of controlling companies

...

...

...

2. Within 90 days after the end of a fiscal year, a controlling company shall make and send to the State Bank a general report on trading transactions and other transactions between it and its subsidiaries and affiliated companies.

Article 143. Disclosure of financial statements

Within 120 days after the end of a fiscal year, credit institutions and foreign bank branches shall disclose their financial statements according to law.

Article 144. Transfer of profits and assets abroad

1. Foreign bank branches and wholly foreign-owned credit institutions in Vietnam may transfer  aboard profits left after making deductions to set up funds and performing all financial obligations under Vietnam's law.

2. Foreign parties in joint-venture credit institutions may transfer abroad their shared profits after the joint-venture credit institutions make deductions to set up funds and perform all financial obligations under Vietnam's law.

3. When terminating operation in Vietnam, foreign bank branches, wholly foreign owned credit institutions and foreign parties to joint-venture credit institutions may transfer abroad assets left after liquidation.

4. The transfer of money and other assets abroad prescribed in Clauses 1, 2 and 3 of this Article complies with Vietnam's law.

Chapter VIII

...

...

...

Section 1. SPECIAL CONTROL

Article 145. Reporting on liquidity difficulties

When facing insolvency possibilities, a credit institution shall promptly report to the State Bank on its financial status, causes and measures already taken and to be taken to remedy the situation.

Article 146. Application of special control

1. Special control means placing a credit institution which faces insolvency possibilities under the direct control of the State Bank.

2. The State Bank shall inspect and detect in time cases facing insolvency possibilities.

3. The State Bank shall consider and place a credit institution under special control when the credit institution fails into any of the following cases:

a/ It faces insolvency possibilities;

b/ Its irrecoverable debts likely result in its insolvency:

...

...

...

d/ It has been ranked "poor" under the State Bank's regulations for 2 consecutive years;

e/ It fails to maintain the minimum capital safely ratio specified at Point b, Clause 1, Article 130 of this Law within 1 year or has this ratio fallen below 4% for 6 consecutive months.

Article 147. Decisions on special control

1. The State Bank shall decide to place a credit institution under special control and set up a Special Control Board.

2. A decision to place a credit institution under special control has the following details:

a/ Name of the credit institution to be placed under special control;

b/ Reason(s) for the special control;

c/ Full names of members of the Special Control Board and specific tasks of the Board;

d/ Duration of special control.

...

...

...

4. The State Bank shall specify the disclosure of information on special control of credit institutions.

Article 148. Tasks and powers of special control boards

1. A Special Control Board has the following tasks:

a/ To direct the Board of Directors. Members' Council, Control Board, Director General (Director) or holders of equivalent posts in the credit institution placed under special control to formulate a plan to consolidate its organization and operation;

b/ To direct and supervise the implementation of solutions stated in the plan on organizational and operational consolidation approved by the Special Control Board;

c/ To report to the State Bank on the operation of the credit institution and the results of implementation of the plan on organizational and operational consolidation.

2. A Special Control Board has the following powers:

a/ To terminate operations unconformable with the approved plan on organizational and operational consolidation or contrary to regulations on safety in banking operations which may harm the interests of depositors;

b/ To terminate or suspend the right to govern, administer and control the credit institution of members of the Board of Directors, Members' Council. Control Board, the Director General (Director), or Deputy Director General (Deputy Director), when necessary;

...

...

...

d/ To propose the State Bank to extend or terminate the special control, provide or terminate special loans for the credit institution, purchase shares of the credit institution, liquidate the credit institution or revoke its license, or compulsorily receive, merge, consolidate or acquire the credit institution;

e/ To request the credit institution to file request for a court to open bankruptcy procedures under the bankruptcy law.

3. The Special Control Board shall take responsibility for its decisions when conducting the special control.

Article 149. Competence of the State Bank toward credit institutions placed under special control

1. The State Bank shall handle proposals of the Special Control Board specified at Point d. Clause 2, Article 148 of this Law.

2. The State Bank may request the owner of a credit institution placed under special control to increase capital, formulate and implement a restructuring plan or decide on the compulsory merger, consolidation or acquisition of the credit institution, if the owner cannot or fails to increase capital.

3. The State Bank may directly contribute capital to, or purchase shares of. a credit institution placed under special control or designate another credit institution to do so in case the credit institution placed under special control cannot implement the State Bank's requests specified in Clause 2 of this Article or in case the State Bank determines that the accumulative loss of the credit institution placed under special control exceeds the actual value of its charter capital and reserve funds staled in the latest audited financial statement and that the termination of its operations may harm the safety of the credit institution system.

4. The capital contribution and share purchase under Clause 3 of this Article comply with the Prime Minister's regulations.

Article 150. Responsibilities of credit institutions placed under special control

...

...

...

1. Elaborate a plan to consolidate the organization and operation of the credit institution and submit it to the Special Control Board for approval and organize its implementation;

2. Continue administering, controlling and managing the operation of the credit institution and assure the safety of its assets, except for cases specified at Point b, Clause 2, Article 148 of this Law;

3. Abide by requests of the Special Control Board regarding the organization, administration, control and management of the credit institution specified at Points a, b. c and f, Clause 2, Article 148 of this Law.

4. Comply with the State Bank's requests specified in Article 149 of this Law.

Article 151. Special loans

1. A credit institution may borrow special loans from the State Bank and other credit institutions in the following cases:

a/ It falls into the state of insolvency, threatening the stability of the credit institution system;

b/ It faces insolvency possibilities due to other serious incidents.

2. Special loans will be repaid prior to all other debts of the credit institution, including debts with security assets, or may be converted into contributed capital or share capital at the credit institution concerned as prescribed in Article 149 of this Law.

...

...

...

Article 152. Termination of special control

1. The State Bank shall terminate the special control placed over a credit institution in the following cases:

a/ The credit institution resumes its normal operation:

b/ The credit institution has been merged or consolidated with another credit institution during the special control;

c/ The credit institution is unable to restore its solvency.

2. The decision on termination of special control shall be notified to all concerned organizations and individuals.

3. In case of terminating special control under Point c, Clause 1 of this Article, the State Bank shall send to the court a document on the termination of solvency restoration measures.

Section 2. REORGANIZATION, DISSOLUTION, BANKRUPTCY, LIQUIDATION AND CAPITAL AND ASSET BLOCKAGE

Article 153. Reorganization of credit institutions

...

...

...

2. The State Bank shall specify conditions, dossiers, order and procedures for approving the reorganization of credit institutions.

Article 154. Dissolution of credit institutions and foreign bank branches

A credit institution or foreign bank branch shall dissolve in the following cases;

1. It voluntarily applies for the dissolution in case it can repay all debts and the State Bank so approves in writing.

2. Upon expiration of its operation duration, it does not apply for extension or applies for extension but the extension is rejected by the State Bank.

3. Its license is revoked.

Article 155. Bankruptcy of credit institutions

1. After the State Bank issues a document on termination of special control or a document on the termination or non-application of solvency restoration measures, if the credit institution remains in the state of bankruptcy, it shall file a request for a court to open procedures for settlement of bankruptcy declaration requests under the bankruptcy law.

2. Upon receiving a request for opening bankruptcy procedures for a credit institution as prescribed in Clause 1 of this Article, the court shall open procedures for settlement of bankruptcy declaration requests and immediately apply procedures for liquidating the credit institution's assets under the bankruptcy law.

...

...

...

1. In case a credit institution is declared bankrupt, the liquidation of its assets complies with the bankruptcy law.

2. In case of dissolution under Article 154 of this Law, the credit institution shall liquidate its assets under the supervision of the State Bank and follow the order and procedures for asset liquidation prescribed by the State Bank.

3. In the process of supervising the liquidation of assets of a credit institution under Clause 2 of this Article, if detecting that the credit institution cannot repay all debts, the State Bank shall issue a decision to terminate the liquidation and request the credit institution to file an application for opening of bankruptcy procedures under Article 155 of this Law.

4. Liquidated credit institutions shall pay all costs related to the liquidation of assets

Article 157. Blockage of capital and assets of foreign bank branches

1. When necessary, in order to protect the interests of depositors, the State Bank shall block part or whole of capital and assets of a foreign bank branch.

2. The State Bank shall specify cases of blockage and termination of blockage of capital and assets of foreign bank branches.

Chapter IX

STATE MANAGEMENT AGENCIES

...

...

...

1. The Government shall perform the uniform state management of banking operations throughout the country.

2. The State Bank shall take responsibility before the Government for the performance of the state management of organization and operation of credit institutions and foreign bank branches.

3. Ministries and ministerial-level agencies shall, within the scope of their tasks and powers, perform the state management of credit institutions and foreign bank branches under law.

4. People's Committees at all levels shall perform the state management of credit institutions and foreign bank branches operating in their localities according to law.

Article 159. Examining, inspecting and supervising competence

The State Bank shall examine, inspect and supervise credit institutions, foreign bank branches and Vietnam-based representative offices of foreign credit institutions and other foreign institutions engaged in banking operations.

Article 160. Rights and obligations of entities subject to inspection and supervision

1. To promptly, adequately and accurately provide information and documents at the request of the State Bank during the inspection and supervision process and, at same time, to take responsibility before law for the accuracy and truthfulness of provided information and documents.

2. To report and explain about risk and operational safety recommendations and warnings issued by the State Bank.

...

...

...

4. To comply with the State Bank's inspection conclusions and handling decisions.

5. To exercise other rights and perform other obligations according to law.

Chapter X

IMPLEMENTATION PROVISIONS

Article 161. Transitional provisions

1. Credit institutions, foreign bank branches and representative offices of foreign credit institutions and other foreign institutions engaged in banking operations already established and operating under licenses granted by the State Bank before the effective date of this Law are not required to apply for renewal of their licenses under this Law.

2. Within 2 years after the effective date of this Law, credit institutions and foreign bank branches set up and operating under licenses granted by the Stale Bank before the effective date of this Law shall complete the organizational restructuring under this Law, except the cases specified in Clauses 3, 4 and 5 of this Law.

3. From the effective date of this Law, the election, appointment, addition and replacement of members of the Boards of Directors, Members' Councils, Control Boards, Directors General (Directors), Deputy Directors General (Deputy Directors), chief accountants, branch directors, directors of subsidiaries and holders of equivalent posts of credit institutions and Directors General (Directors) of foreign bank branches must comply with Articles 33, 34,43,44, 48, 50, 51, 62, 66, 70 and 89 of this Law.

4. For credit extension contracts signed before the effective date of this Law, credit institutions, foreign bank branches and clients may continue implement signed agreements until their expiration. The modification of the above-said credit contracts may be effected only if such modification complies with this Law.

...

...

...

6. Microfinance programs and projects of political organizations, socio-political organizations, non-governmental organizations and credit institutions which have been implemented before the effective date of this Law are not required to adjust their organization and operation according to this Law. The Prime Minister shall specify the operation of microfinance programs and projects defined in this Clause.

7. From the effective date of this Law, institutions other than credit institutions which currently conduct one or several banking operations shall immediately terminate banking operations, except the cases prescribed in Clause 6 of this Article.

Article 162. Effect

1. This Law takes effect on January 01, 2011.

2. Law No. 02/1997/QH10 on Credit Institutions and Law No. 20/2004/QH11 Amending and Supplementing a Number of Articles of the Law on Credit Institutions cease to be effective on the effective date of this Law.

Article 163. Implementation detailing and guidance

The Government shall detail and guide this Law's articles and clauses assigned to it; and guide other necessary contents of this Law to meet state management requirements.

This Law was passed on June 16, 2010, by the XII^th National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam at its 7^th session. -

...

...

...

CHAIRMAN OF THE NATIONAL ASSEMBLY




Nguyen Phu Trong