|
BỘ TÀI
CHÍNH
--------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ
NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 227/2012/TT-BTC
|
Hà Nội, ngày 27 tháng 12 năm 2012
|
THÔNG
TƯ
HƯỚNG
DẪN THÀNH LẬP, TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng
6 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều
của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng
11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày
20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một
số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP
ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn
và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông
tư hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng
khoán.
Chương I
QUY ĐỊNH
CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều
chỉnh, đối tượng áp dụng
1. Thông tư này quy định
việc huy động vốn, thành lập, quản lý và giám sát hoạt động đầu tư công ty đầu
tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam.
2. Đối tượng áp dụng của
Thông tư này bao gồm:
a) Công ty quản lý quỹ,
ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;
b) Công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ;
c) Hội đồng quản trị,
thành viên hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, cổ đông của công ty
đầu tư chứng khoán;
d) Các tổ chức và cá nhân
có liên quan.
Điều 2. Giải thích từ
ngữ
Ngoài các từ ngữ đã được
giải thích trong Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính
phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi là Nghị
định số 58/2012/NĐ-CP), trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như
sau:
1. Đại lý phân
phối là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.
2. Giá trị thanh
lý của một cổ phiếu được xác định bằng giá trị vốn chủ sở hữu của tổ chức
phát hành chia cho tổng số cổ phiếu đang lưu hành.
3.
Hồ sơ cá nhân bao gồm bản cung cấp thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 21 ban
hành kèm theo Thông tư này, bản sao có chứng thực giấy chứng minh thư nhân dân,
hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
4. Hồ sơ hợp lệ là
hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định tại Thông tư này, có nội dung được kê
khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.
5. Ngày định giá là ngày công
ty quản lý quỹ ấn định để xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư
chứng khoán.
6. Người điều
hành quỹ là
người hành nghề quản lý quỹ được công ty quản lý quỹ chỉ định để quản lý, điều
hành hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán.
7. Nhóm
các công ty có quan hệ sở hữu là các tổ chức có quan hệ với nhau như sau:
a) Công
ty mẹ - con (sở hữu từ năm mươi mốt phần trăm (51%) trở lên vốn điều lệ);
b) Công ty
liên doanh (sở hữu năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ);
c) Công ty
liên kết (sở hữu từ ba mươi phần trăm (30%) vốn điều lệ).
8. Vốn điều
lệ công ty đầu tư chứng khoán là số vốn thực góp của cổ đông và được ghi
trong điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
Điều 3. Các quy định
chung về công ty đầu tư chứng khoán
1. Công ty đầu tư
chứng khoán bao gồm công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và công ty đầu tư
chứng khoán riêng lẻ.
2. Tên của công ty
đầu tư chứng khoán phải phù hợp với các quy định pháp luật về doanh nghiệp,
viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số, ký hiệu, phát âm được và có
ít nhất hai thành tố sau:
a) Cụm từ “công ty
đầu tư chứng khoán”;
b) Tên riêng.
3. Công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng phải ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ quản lý.
Hoạt động quản lý vốn này được giám sát bởi ngân hàng giám sát.
Công ty đầu tư
chứng khoán riêng lẻ được ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ quản lý hoặc
tự quản lý. Trường hợp ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ quản lý, tối
thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên hội đồng quản trị của công ty đầu tư
chứng khoán riêng lẻ là các thành viên độc lập theo quy định tại khoản
1 Điều 80 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
4. Toàn bộ tài sản
của công ty đầu tư chứng khoán phải được đăng ký sở hữu của công ty đầu tư
chứng khoán và phải được lưu ký tại ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký
(trong trường hợp tự quản lý vốn). Trường hợp là tiền, phải được gửi trên tài khoản
ngân hàng đứng tên công ty đầu tư chứng khoán.
Tài sản của công ty
đầu tư chứng khoán thuộc sở hữu của các cổ đông, tương ứng với tỷ lệ vốn góp,
không phải là tài sản của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc ngân
hàng lưu ký. Công ty quản lý quỹ chỉ được sử dụng tài sản này để thanh toán các
nghĩa vụ tài chính của công ty đầu tư chứng khoán, không được sử dụng để thanh
toán hoặc bảo lãnh thanh toán các nghĩa vụ tài chính của công ty quản lý quỹ,
ngân hàng giám sát hoặc bất kỳ tổ chức, cá nhân khác dưới mọi hình thức và
trong mọi trường hợp.
5. Công ty đầu tư
chứng khoán không được thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện. Công ty đầu tư
chứng khoán ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ quản lý được sử dụng trụ sở của
công ty quản lý quỹ làm trụ sở chính.
6. Công ty đầu tư
chứng khoán ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ quản lý không được tuyển dụng
nhân sự. Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của công ty
này là người điều hành quỹ do công ty quản lý quỹ chỉ định và phải tuân thủ các
quy định áp dụng đối với người hành nghề kinh doanh chứng khoán, người điều
hành quỹ của pháp luật về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ.
7. Công ty đầu tư
chứng khoán chỉ phát hành một loại cổ phiếu và không có nghĩa vụ mua lại cổ phiếu
đã phát hành, trừ trường hợp mua để tiêu hủy trong hoạt động hợp nhất, sáp nhập
với công ty đầu tư chứng khoán khác.
8. Trường hợp điều
lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định cho phép nhà đầu tư nước ngoài được
sở hữu trên 49% vốn điều lệ, công ty đầu tư chứng khoán phải đăng ký mã số giao
dịch chứng khoán và chịu sự điều chỉnh bởi các quy định pháp luật về hạn chế sở
hữu áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
9. Điều lệ công ty
đầu tư chứng khoán và bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt được lập theo mẫu quy
định tại phụ lục số 03, 04
và 05 ban hành kèm theo Thông tư này. Việc sửa đổi,
bổ sung điều lệ phải được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông
qua. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định cho phép thực
hiện, công ty quản lý quỹ (nếu có) và hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng
khoán được sửa các lỗi ngữ pháp, lỗi chính tả, lỗi văn phạm không ảnh hưởng đến
nội dung tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán mà không phải lấy ý kiến đại
hội đồng cổ đông. Sau khi sửa đổi, bổ sung, công ty quản lý quỹ (nếu có) và hội
đồng trị công ty đầu tư chứng khoán phải thông báo cho các cổ đông biết về
những nội dung bổ sung, sửa đổi.
10. Việc công bố
thông tin của công ty đầu tư chứng khoán được thực hiện thông qua một trong các
phương tiện dưới đây:
a) Trên trang thông
tin điện tử của công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán (trong trường
hợp tự quản lý vốn). Thông tin về việc chào bán, phát hành thêm và các trường
hợp khác xét thấy là cần thiết còn phải được công bố đồng thời cả trên trang
thông tin điện tử của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký, đại lý phân phối;
b) Các phương tiện
thông tin đại chúng của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán
(đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng);
c) Các phương tiện
thông tin đại chúng khác theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên
thị trường chứng khoán.
Chương II
CÔNG
TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG
Mục 1. THÀNH LẬP CÔNG
TY
Điều 4. Đăng ký chào
bán, phát hành cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Việc chào bán,
phát hành cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán
lần đầu để huy động vốn thành lập công ty và phát hành thêm để tăng vốn.
2. Việc chào bán cổ
phiếu lần đầu ra công chúng phải được công ty quản lý quỹ đăng ký với Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định sau:
a) Tổng giá trị cổ phiếu
đăng ký chào bán đạt tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam;
b) Công ty quản lý quỹ có
đầy đủ vốn theo quy định của pháp luật về thành lập, tổ chức và hoạt động công
ty quản lý quỹ; không bị đặt trong tình trạng kiểm soát hoạt động, kiểm soát
đặc biệt, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc đang trong quá trình hợp
nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;
c) Công ty quản lý quỹ
không đang trong tình trạng bị xử phạt các hành vi vi phạm quy định trong lĩnh
vực chứng khoán mà chưa thực hiện đầy đủ các chế tài và khắc phục hậu quả theo
quyết định xử phạt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3. Việc phát hành thêm cổ phiếu
công ty đầu tư chứng khoán phải được công ty đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước, thông qua công ty quản lý quỹ, và tuân thủ các quy định sau:
a) Đáp ứng điều kiện quy
định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 94 Luật Chứng khoán;
b) Có phương án phát hành
và sử dụng vốn đã được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán gần nhất
thông qua. Phương án đã thông qua phải bao gồm các nội dung sau:
-
Thông tin về tỷ lệ quyền mua; nguyên tắc và phương thức xác định giá phát hành;
mức độ pha loãng cổ phiếu dự kiến sau khi phát hành; phương thức xác định giá
phát hành; tỷ lệ phát hành thành công hoặc số tiền tối thiểu thu được trong đợt
phát hành và phương án xử lý trong trường hợp không đạt tỷ lệ phát hành thành
công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến; tiêu chí lựa chọn nhà đầu
tư phát hành và phương thức xác định điều kiện phát hành trong trường hợp không
phân phối hết số cổ phiếu dự kiến phát hành thêm;
-
Thông tin về phương án sử dụng vốn; mục tiêu, kế hoạch, lộ trình giải ngân (nếu
có);
c)
Hồ sơ phát hành, thời điểm phát hành, mức giá phát hành cụ thể, tiêu chí xác
định và đối tượng chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua cổ
phiếu dự kiến phát hành phải được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán
thông qua;
d)
Chỉ được phát hành cho cổ đông hiện hữu của công ty đầu tư chứng khoán thông
qua phát hành quyền mua cổ phiếu. Quyền mua cổ phiếu được phép chuyển nhượng.
Trường hợp cổ đông hiện hữu không thực hiện quyền mua cổ phiếu thì công ty đầu
tư chứng khoán được chào bán cho các nhà đầu tư khác.
4. Hồ sơ, trình tự
và thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng
khoán thực hiện theo quy định tại Điều 78 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP. Giấy đăng ký chào bán, phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng
theo mẫu quy định tại phụ lục số
01 ban hành kèm theo Thông tư này.
5. Hồ
sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu bao gồm:
a) Tài
liệu theo quy định tại điểm a, điểm b, điểm c khoản 1 Điều 78 và các tài liệu khác liên quan theo quy định tại Điều
82 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;
b) Biên
bản họp và nghị quyết của đại hội cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua
việc chào bán thêm cổ phiếu, phương án phát hành và sử dụng vốn; biên bản họp
và nghị quyết của hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán thông qua hồ sơ
đăng ký chào bán và các nội dung quy định tại điểm c khoản 3 Điều này;
c) Báo
cáo tài chính năm liền trước năm đề nghị phát hành thêm cổ phiếu đã được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, bảo đảm lợi nhuận của công ty đầu
tư chứng khoán trong năm đó phải là số dương.
6. Hồ sơ đăng ký
phát hành thêm cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 5 Điều
này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc
được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
7. Trong thời hạn
ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản
5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành
thêm cổ phiếu cho công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
8. Công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm và bảo đảm các thông tin trong hồ
sơ chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan
trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư. Trong thời gian hồ sơ đang
được xem xét, công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ
nếu phát hiện thông tin không chính xác, phát sinh thông tin quan trọng, hoặc
bỏ sót thông tin theo quy định phải có trong hồ sơ, hoặc thấy cần thiết phải
giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ
ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán hoặc của những người có
cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của
công ty.
Trường hợp phát
hành thêm cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ và hội đồng
quản trị của công ty đầu tư chứng khoán chịu trách nhiệm liên đới bảo đảm hồ sơ
phát hành chính xác, trung thực. Trong trường hợp này, việc sửa đổi, bổ sung hồ
sơ và các thông tin phát sinh phải được công ty quản lý quỹ công bố theo quy
định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này.
9. Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, công ty quản
lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán và người có liên quan của
những cá nhân, tổ chức này chỉ được sử dụng một cách trung thực và chính xác
các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò
thị trường, trong đó phải nêu rõ mọi thông tin chỉ là dự kiến. Việc cung cấp
thông tin này không được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại
chúng.
10. Giấy chứng nhận đăng ký chào bán
cổ phiếu, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm cổ phiếu do Ủy ban chứng khoán
Nhà nước cấp là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành thêm cổ phiếu
của công ty đầu tư chứng khoán đã đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định
của pháp luật.
Điều 5. Chào bán,
phân phối cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Việc chào bán cổ
phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng chỉ được thực hiện sau khi Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu.
2. Trong thời hạn
bảy (07) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán có hiệu lực, công ty
quản lý quỹ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đồng thời công bố bản thông báo
chào bán theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này. Bản thông báo chào bán
phải có đầy đủ các nội dung theo mẫu quy định tại phụ
lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này.
3. Công ty quản lý
quỹ, đại lý phân phối, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) phải phân phối cổ phiếu
công ty đầu tư chứng khoán một cách công bằng, công khai, bảo đảm thời hạn đăng
ký mua cổ phiếu cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi (20) ngày. Thời hạn này
phải được ghi trong bản thông báo chào bán.
Trường hợp số lượng
cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán, công ty quản
lý quỹ phải phân phối hết số cổ phiếu được phép chào bán cho nhà đầu tư tương
ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.
4. Toàn bộ vốn góp
của nhà đầu tư phải phong tỏa tại một tài khoản riêng mở tại ngân hàng giám sát
và chỉ được giải tỏa sau ngày giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư
chứng khoán có hiệu lực. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm thanh toán cho công
ty đầu tư chứng khoán lãi suất tối thiểu bằng lãi suất không kỳ hạn đang áp
dụng trong thời gian phong tỏa vốn.
5. Công ty quản lý
quỹ phải hoàn thành việc phân phối cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán
trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán
cổ phiếu ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp không thể hoàn thành việc phân
phối trong thời hạn này, công ty quản lý quỹ có văn bản đề nghị Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối cổ phiếu.
Trong thời hạn bảy
(07) ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của công ty quản lý quỹ, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối cổ phiếu, nhưng tối đa không
quá ba mươi (30) ngày. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả
lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
6. Trong thời hạn
ba (03) ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký
chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư
chứng khoán phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố
thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này về việc công ty đầu tư
chứng khoán không đáp ứng điều kiện thành lập khi xảy ra một trong các trường
hợp dưới đây:
a) Có ít hơn một
trăm (100) nhà đầu tư mua cổ phiếu, không tính nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp; hoặc
b) Tổng giá trị vốn
huy động được thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam hoặc thấp hơn giá trị vốn
tối thiểu dự kiến huy động theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán
(nếu có).
7.
Trong
trường hợp không đáp ứng điều kiện thành lập công ty đầu tư chứng khoán theo
quy định tại khoản 6 Điều này, trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày
kết thúc đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công
ty quản lý quỹ phải hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đóng góp, kể cả
lãi suất phát sinh (nếu có), đồng thời chịu mọi chi phí phát sinh từ việc huy
động vốn.
8.
Việc đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán thực hiện theo quy định tại Điều
22 và Điều 23 Luật Chứng khoán.
9.
Trường
hợp phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn, trình tự, thủ tục thông báo phát hành,
phân phối quyền mua cổ phiếu thực hiện theo quy định tại khoản 1, 2, 3, 4, 5 Điều
này và các quy định khác có liên quan của pháp luật về chứng khoán và doanh
nghiệp áp dụng cho tổ chức niêm yết.
Điều 6. Điều kiện, hồ
sơ, trình tự và thủ tục thành lập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
Điều
kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục thành lập công ty đầu tư chứng khoán thực hiện
theo quy định tại Điều 79 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Giấy
đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán, báo
cáo tóm tắt về kết quả chào bán thực hiện theo mẫu quy định tại theo phụ
lục số 06
và phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư này.
Điều 7. Xác nhận
quyền sở hữu cổ phiếu
1. Trong thời hạn
năm (05) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều
chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực,
công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có trách
nhiệm xác nhận quyền sở hữu cho cổ đông công ty đầu tư chứng khoán đối với số
cổ phiếu đã mua và lập sổ đăng ký cổ đông với các nội dung chủ yếu sau:
a) Tên, địa chỉ trụ
sở chính của công ty quản lý quỹ; tên, địa chỉ trụ sở chính của ngân hàng giám
sát; tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có) của công ty đầu tư chứng
khoán; mã chứng khoán niêm yết của công ty đầu tư chứng khoán (nếu có);
b) Tổng số cổ phiếu
được quyền chào bán; tổng số cổ phiếu đã bán và giá trị vốn huy động được;
c) Danh sách và
thông tin về sở hữu của cổ đông theo mẫu quy định tại phụ
lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này;
d) Ngày lập sổ đăng
ký cổ đông.
2. Thông tin tại sổ
đăng ký cổ đông là căn cứ để chứng thực quyền sở hữu cổ phiếu của cổ đông đó.
3. Công ty quản lý
quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đăng ký, lưu ký cổ phiếu công
ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký chứng khoán.
Điều 8. Niêm yết cổ phiếu
1. Trong thời hạn
ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều
chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực,
công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải hoàn tất
hồ sơ và niêm yết cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán trên Sở giao dịch Chứng
khoán theo quy định của pháp luật.
2. Nhà đầu tư đăng
ký mua cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán được coi là đã thông qua việc
niêm yết cổ phiếu này. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy
định và đã được công bố tại bản cáo bạch, việc niêm yết lần đầu, niêm yết bổ
sung cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán không cần lấy ý kiến đại hội đồng cổ
đông.
3. Quy định tại khoản
1, khoản 2 Điều này áp dụng cho cả việc niêm yết cổ phiếu phát hành để hoán đổi
trong hoạt động hợp nhất, sáp nhập các công ty đầu tư chứng khoán.
Mục 2. HOẠT ĐỘNG ĐẦU
TƯ CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG
Điều 9. Danh mục và
hoạt động đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Công ty đầu tư
chứng khoán phải tuân thủ các quy định về hạn chế hoạt động theo quy định tại Điều 81 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
2. Công ty đầu tư
chứng khoán được phép đầu tư vào các loại tài sản tài chính sau đây tại Việt
Nam:
a) Gửi tiền tại các
ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật về ngân hàng;
b) Công cụ thị
trường tiền tệ bao gồm giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng theo quy định
trong lĩnh vực ngân hàng;
c) Trái phiếu Chính
phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương;
d) Cổ phiếu niêm
yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán Việt Nam;
đ) Cổ phiếu chưa
niêm yết, cổ phiếu chưa đăng ký giao dịch của công ty đại chúng; trái phiếu
chưa niêm yết của các tổ chức phát hành hoạt động theo pháp luật Việt Nam; cổ phiếu
của công ty cổ phần chưa phải là công ty đại chúng, phần vốn góp tại công ty
trách nhiệm hữu hạn;
e) Các loại chứng
khoán khác theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Công ty đầu tư chứng
khoán chỉ
được gửi tiền và đầu tư vào công cụ tiền tệ quy định tại điểm a và điểm b khoản
2 Điều này tại các
ngân hàng thương mại đã được hội đồng quản trị phê duyệt.
4. Cơ cấu danh mục
đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán phải phù hợp với quy định tại điều lệ
công ty đầu tư chứng khoán và phải bảo đảm:
a) Không đầu tư quá
mười lăm phần trăm (15%) tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức
phát hành, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;
b) Không đầu tư quá
hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán
vào các loại chứng khoán và các tài sản quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều
này mà được phát hành bởi cùng một tổ chức, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;
c) Không đầu tư quá
ba mươi phần trăm (30%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán vào
các tài sản quy định tại điểm a, b, d, đ và e khoản 2 Điều này mà phát hành bởi
một tổ chức hoặc một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau;
d) Không đầu tư quá
mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán vào
bất động sản hoặc các tài sản tài chính quy định tại điểm đ khoản 2 Điều này;
đ) Không được sử
dụng vốn và tài sản của công ty đầu tư chứng khoán để cho vay, bảo lãnh cho các
khoản vay, trừ trường hợp đầu tư tiền gửi theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều
này; không được sử dụng tài sản của công ty đầu tư chứng khoán để thực hiện các
giao dịch vay mua tài sản, giao dịch ký quỹ chứng khoán, cho vay tài sản để
bán, cho vay chứng khoán để bán (bán khống);
e) Không đầu tư vào
cổ phiếu của chính công ty đầu tư chứng khoán đó, đầu tư vào các quỹ đầu tư
chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán khác thành lập và hoạt động tại Việt
nam;
g) Trường hợp công
ty đầu tư chứng khoán đăng ký là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản
8 Điều 3 Thông tư này, trong hoạt động đầu tư, công ty đầu tư chứng khoán còn
phải tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan về hạn chế sở hữu đối với
nhà đầu tư nước ngoài.
5. Công ty đầu tư
chứng khoán không được vay để tài trợ cho hoạt động của công ty, trừ trường hợp
vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho công ty. Tổng giá trị các khoản
vay ngắn hạn của công ty đầu tư chứng khoán không được quá năm phần trăm (5%)
giá trị tài sản ròng của công ty tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba
mươi (30) ngày.
6. Trừ trường hợp
quy định tại điểm đ, e, g khoản 4 Điều này, cơ cấu đầu tư của công ty đầu tư
chứng khoán được phép sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm (15%) so với
các hạn chế đầu tư quy định tại khoản 4 Điều này và chỉ do các nguyên nhân sau:
a) Biến động giá trên thị trường của
tài sản trong danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán;
b) Thực hiện các khoản thanh toán hợp
pháp của công ty đầu tư chứng khoán;
c) Hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua
cổ phiếu quỹ, chào mua công khai chứng khoán của các tổ chức phát hành;
d) Công ty đầu tư chứng khoán mới được
cấp phép thành lập hoặc điều chỉnh vốn hoặc hợp nhất, sáp nhập với công ty đầu
tư chứng khoán khác mà thời gian thực hiện chưa quá sáu (06) tháng, kể từ ngày
giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập
và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực;
đ) Công ty đầu tư chứng khoán đang
trong thời gian thanh lý để giải thể.
7. Trong thời hạn
ba (03) tháng, kể từ ngày phát sinh sai lệch do các nguyên nhân quy định tại điểm
a, b và c khoản 6 Điều này, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất việc điều chỉnh
lại danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán, bảo đảm phù hợp với theo
quy định tại khoản 4 Điều này.
8. Trường hợp sai
lệch phát sinh là do công ty quản lý quỹ không tuân thủ các hạn chế đầu tư theo
quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, thì công ty
quản lý quỹ phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư trong thời hạn mười lăm (15)
ngày, kể từ ngày phát hiện ra sai lệch. Công ty quản lý quỹ phải bồi thường
thiệt hại cho công ty đầu tư chứng khoán (nếu có) và
chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư.
Nếu phát sinh lợi nhuận, phải hạch toán ngay mọi khoản lợi nhuận có được cho
công ty đầu tư chứng khoán.
9. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc điều chỉnh lại
danh mục đầu tư, công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin theo quy định tại khoản
10 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về
các sai lệch phát sinh, nguyên nhân, thời điểm phát sinh hoặc phát hiện ra sự
việc, mức độ thiệt hại và bồi thường thiệt hại cho công ty đầu tư chứng khoán
(nếu có) hoặc lợi nhuận tạo cho công ty đầu tư chứng khoán (nếu có), biện pháp
khắc phục, thời gian thực hiện, kết quả khắc phục. Thông báo phải có ý kiến xác
nhận của ngân hàng giám sát.
10. Khi thực hiện các giao
dịch tài sản cho công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ
các quy định sau:
a) Đối với chứng khoán niêm yết, đăng ký giao
dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán, các giao dịch phải được thực hiện thông qua
hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán;
b) Đối với các tài sản không phải là chứng
khoán niêm yết, đăng ký giao dịch, hoặc trong các giao dịch thỏa thuận, công ty
quản lý quỹ phải lấy ý kiến chấp thuận bằng văn bản của hội đồng quản trị công
ty đầu tư chứng khoán về khoảng giá dự kiến thực hiện, thời điểm giao dịch, đối
tác thực hiện giao dịch hoặc đối tác không được phép thực hiện giao dịch (nếu
có), loại tài sản giao dịch trước khi thực hiện giao dịch.
Điều 10. Giá trị tài
sản ròng
1. Công ty quản lý
quỹ có trách nhiệm xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán
và giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán định
kỳ tối thiểu một lần trong một tuần, trong đó:
a) Giá trị tài sản
ròng của công ty đầu tư chứng khoán được xác định bằng tổng giá trị tài sản trừ
đi tổng nợ phải trả của công ty đầu tư chứng khoán. Tổng giá trị tài sản của
công ty đầu tư chứng khoán được xác định theo giá thị trường hoặc giá trị hợp
lý của tài sản (trong trường hợp không xác định được giá thị trường). Tổng nợ
phải trả của công ty đầu tư chứng khoán là các khoản nợ hoặc nghĩa vụ thanh toán
của công ty đầu tư chứng khoán tính đến ngày liền trước ngày định giá. Phương
pháp xác định giá thị trường, giá trị hợp lý các tài sản có trong danh mục, giá
trị các khoản nợ và nghĩa vụ thanh toán thực hiện theo nguyên tắc, phương pháp
quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này và quy định nội bộ tại sổ tay định giá;
b) Giá trị tài sản
ròng trên một cổ phiếu bằng giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán
chia cho tổng số cổ phiếu đang lưu hành.
2. Công ty quản lý
quỹ phải xây dựng sổ tay định giá bao gồm tối thiểu những nội dung sau:
a) Nguyên tắc, tiêu
chí lựa chọn, thay đổi các tổ chức cung cấp báo giá. Các nguyên tắc này cũng
phải được quy định rõ tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
b) Nguyên tắc, quy
trình thực hiện và các phương pháp định giá phù hợp với quy định của pháp luật,
quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và được đại hội đồng cổ đông
công ty đầu tư chứng khoán phê chuẩn. Các nguyên tắc, quy trình thực hiện và
các phương pháp định giá phải rõ ràng, hợp lý, phù hợp với thông lệ quốc tế để
áp dụng thống nhất trong các điều kiện thị trường khác nhau.
3. Sổ tay định giá
phải được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phê duyệt và cung cấp
cho ngân hàng giám sát để xác nhận việc tính toán giá trị tài sản ròng. Danh
sách của tối thiểu ba (03) tổ chức cung cấp báo giá, không phải là người có
liên quan của công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát, cũng phải được hội
đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phê duyệt.
4. Giá trị tài sản ròng
của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu công ty
đầu tư chứng khoán phải được ngân hàng giám sát xác nhận. Việc xác nhận giá trị
thực hiện bằng văn bản, hoặc truy xuất thông qua hệ thống thông tin điện tử của
ngân hàng giám sát đã được công ty quản lý quỹ chấp thuận. Tại ngày làm việc
tiếp theo, sau khi ngân hàng giám sát xác nhận, thông tin về giá trị tài sản
ròng của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu của
công ty đầu tư chứng khoán được công bố theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông
tư này
5. Công ty quản lý
quỹ được ủy quyền cho ngân hàng giám sát xác định giá trị tài sản ròng của công
ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu. Trong trường hợp
này, công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát phải có cơ chế và quy trình đối
chiếu, soát xét, kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động xác định giá trị tài sản
ròng là phù hợp các quy định của pháp luật, giá trị tài sản ròng được tính
chính xác.
6. Trường hợp bị
định giá sai, trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi phát hiện ra sự việc,
ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý quỹ (trong trường hợp ngân hàng giám
sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải thông báo và yêu cầu
công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát kịp thời điều chỉnh.
7. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày phát hiện giá trị tài sản ròng
bị định giá sai, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát (trong trường hợp
ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải điều
chỉnh lại và công bố thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này,
đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc định giá sai, bao
gồm nguyên nhân xảy ra sự việc, thời gian bị định giá sai, biện pháp xử lý. Nội
dung thông báo phải được công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát cùng ký xác
nhận.
Điều 11. Chi trả cổ
tức của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Công ty đầu tư chứng khoán được chi trả cổ tức cho các cổ đông theo
chính sách phân phối lợi nhuận quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán
và theo phương án phân chia đã được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng
khoán gần nhất thông qua. Cổ tức chi trả cho cổ đông được trích từ lợi nhuận
trong kỳ, hoặc lợi nhuận lũy kế sau khi trích lập đầy đủ các quỹ (nếu có) theo
quy định tại điều lệ công ty và hoàn tất mọi nghĩa vụ thuế, tài chính (nếu có)
theo quy định của pháp luật.
2. Cổ tức có thể
được thanh toán bằng tiền, bằng cổ phiếu phát hành thêm. Tối thiếu mười lăm
(15) ngày trước khi phân phối lợi tức, công ty quản lý quỹ phải thông báo đến
địa chỉ đăng ký của nhà đầu tư. Thông báo thanh toán cổ tức phải bao gồm tối
thiểu các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 22 ban hành kèm theo Thông tư này.
3. Việc chi trả cổ
tức công ty đầu tư chứng khoán bảo đảm nguyên tắc:
a) Phù hợp với chính sách phân chia lợi nhuận quy
định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và đã công bố tại bản cáo bạch, bản
cáo bạch tóm tắt;
b) Thực hiện sau khi công ty đầu tư chứng khoán đã hoàn thành nghĩa vụ
thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và trích lập
đầy đủ các quỹ theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư
chứng khoán (nếu có);
c) Sau khi chi trả, công ty đầu tư chứng khoán vẫn phải bảo đảm có nguồn vốn để thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ
tài sản khác đến hạn và bảo đảm giá trị tài sản ròng không thấp hơn năm mươi
(50) tỷ đồng;
d) Mức chi trả cổ tức do
đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán quyết
định, phù hợp với mục tiêu đầu tư, các quy định tại điều lệ công ty đầu tư
chứng khoán về chính sách phân chia lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán.
Mục 3. ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐÔNG, HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG
Điều 12. Quyền và
nghĩa vụ của cổ đông
1. Cổ đông có các quyền và
nghĩa vụ sau đây:
a) Quyền được đối xử công
bằng. Mỗi cổ phiếu đều tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ, lợi ích ngang
nhau;
b) Quyền tự do chuyển
nhượng cổ phiếu, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp
luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
c) Quyền được tiếp nhận
đầy đủ các thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty
đầu tư chứng khoán;
d) Quyền và trách nhiệm
tham gia các cuộc họp đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực
tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;
đ) Nghĩa vụ thanh
toán đầy đủ tiền mua cổ phiếu trong thời hạn quy định tại điều lệ công ty đầu
tư chứng khoán, bản cáo bạch và chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản
của công ty đầu tư chứng khoán trong phạm vi số tiền đã thanh toán đầy đủ khi
mua cổ phiếu;
e) Các quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán và tại điều lệ công ty
đầu tư chứng khoán.
2. Cổ đông, hoặc nhóm cổ
đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phiếu đang lưu hành trong thời hạn liên tục ít
nhất sáu (06) tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty có
các quyền sau đây:
a) Đề cử người vào
hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục đề cử thực hiện theo quy định có liên quan
của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán đối với công ty đại
chúng;
b) Xem xét và trích
lục sổ biên bản và các nghị quyết của hội đồng quản trị, báo cáo tài chính năm
và các báo cáo của ngân hàng giám sát liên quan đến hoạt động của công ty đầu
tư chứng khoán;
c) Yêu cầu công ty
quản lý quỹ triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp
sau:
- Có căn cứ xác
thực về việc công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát vi phạm quyền của cổ đông
công ty đầu tư chứng khoán, hoặc nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ, ngân hàng
giám sát hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền quy định tại điều lệ công ty
đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát hoặc được giao bởi đại hội đồng cổ đông,
gây tổn thất cho công ty đầu tư chứng khoán;
- Hội đồng quản trị
đã hết nhiệm kỳ trên sáu (06) tháng mà chưa được bầu thay thế;
- Các trường hợp
khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
d) Yêu cầu công ty
quản lý quỹ, ngân hàng giám sát giải trình các vấn đề bất thường liên quan đến
tài sản và hoạt động quản lý, giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khoán.
Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát phải có công văn trả lời cổ đông trong
thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu bằng văn bản.
đ) Kiến nghị vấn đề
đưa vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và
được gửi đến công ty quản lý quỹ chậm nhất ba (03) ngày việc trước ngày khai
mạc, trừ trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định thời hạn
khác;
e) Các quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
3. Yêu cầu, kiến
nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này phải được
lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh
nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với
cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số quyết định thành
lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phiếu
nắm giữ và thời điểm nắm giữ của từng cổ đông, tổng số cổ phiếu của cả nhóm cổ
đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phiếu đang lưu hành của công ty đầu tư
chứng khoán; nội dung yêu cầu, kiến nghị; căn cứ và lý do. Trường hợp triệu tập
đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều này, phải
kèm theo các tài liệu xác minh lý do việc triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường;
hoặc các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng
giám sát, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền theo quy định
tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát.
Điều 13. Đại hội đồng
cổ đông
1. Đại hội đồng cổ
đông công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ triệu tập và quyết định
những nội dung sau:
a) Sửa đổi, bổ sung
điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát;
b) Thay đổi chính
sách, mục tiêu đầu tư; quyết định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại
công ty đầu tư chứng khoán; thay đổi phương án phân phối lợi nhuận; tăng mức
phí trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; thay thế công ty quản lý
quỹ, ngân hàng giám sát;
c) Sáp nhập, hợp
nhất; giải thể; tăng vốn; kéo dài thời hạn hoạt động của công ty đầu tư chứng
khoán;
d) Chấp thuận các
hợp đồng, giao dịch giữa công ty đầu tư chứng khoán với cổ đông sở hữu trên 35%
số cổ phiếu đang lưu hành, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông đó, thành
viên hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp này, cổ
đông có quyền lợi liên quan không được biểu quyết. Hợp đồng, giao dịch được
chấp thuận khi có số cổ đông đại diện cho tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu
quyết còn lại đồng ý;
đ) Bầu, miễn nhiệm,
bãi nhiệm chủ tịch và thành viên hội đồng quản trị; quyết định mức thù lao và
chi phí hoạt động của hội đồng quản trị; thông qua
việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính
hàng năm, tổ chức định giá độc lập (nếu có); thông qua các báo cáo tài chính,
báo cáo về tài sản và hoạt động hàng năm của công ty đầu tư chứng khoán;
e) Xem xét và xử lý
vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và thành viên hội đồng quản
trị gây tổn thất cho công ty đầu tư chứng khoán;
g) Các
vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về doanh nghiệp, chứng
khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
2. Chương trình và
nội dung họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán được công ty quản
lý quỹ xây dựng theo quy định pháp luật về doanh nghiệp. Đại hội đồng cổ đông
thường niên được tổ chức trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày có báo
cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
3. Công ty quản lý
quỹ có trách nhiệm triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư
chứng khoán trong các trường hợp sau:
a) Theo yêu cầu của
ngân hàng giám sát, hoặc hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán khi xét
thấy là cần thiết vì quyền lợi của công ty đầu tư chứng khoán;
b) Theo yêu cầu của
cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Thông tư này;
c) Các trường hợp
khác theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
4. Việc tổ chức họp
bất thường đại hội đồng cổ đông được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày
kể từ ngày công ty quản lý quỹ nhận được yêu cầu triệu tập họp bất thường đại
hội đồng cổ đông. Chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi diễn ra cuộc họp đại
hội đồng cổ đông, công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước toàn
bộ chương trình, nội dung họp và các tài liệu có liên quan đồng thời công bố
thông tin về việc triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông, trong đó nêu
rõ lý do và mục tiêu của cuộc họp.
5. Trường hợp công
ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng
khoán như quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này thì công ty quản lý quỹ phải
chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với
công ty đầu tư chứng khoán (nếu có). Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu
tập họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản
3 Điều này trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, hội đồng quản trị hoặc
ngân hàng giám sát thay thế công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội đồng cổ
đông theo quy định tại Thông tư này.
Điều 14. Điều kiện,
thể thức tiến hành họp, thông qua quyết định đại hội đồng cổ đông
1. Công ty quản lý
quỹ có trách nhiệm xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty
quy trình nội bộ về điều kiện, trình tự, thủ tục triệu tập, thể thức tiến hành
họp và thông qua quyết định tại đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán
theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán,
gồm các nội dung chính sau:
a) Thông báo triệu tập
cuộc họp đại hội, trong đó có thời hạn gửi thông báo và nhận phiếu biểu quyết
trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản; thủ tục đăng ký tham dự đại
hội;
b) Phương thức bỏ phiếu;
trình tự, thủ tục kiểm phiếu; thông báo kết quả bỏ phiếu;
c) Lập và thông qua biên
bản đại hội đồng cổ đông; thông báo nghị quyết đại hội đồng cổ đông ra công
chúng; trình tự, thủ tục phản đối nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.
2. Cuộc họp đại hội
đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán được tiến hành khi có số cổ đông tham
gia đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phiếu đang lưu
hành. Hình thức tham gia có thể là trực tiếp, hoặc ủy quyền tham gia, hoặc tham
gia họp trực tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo
quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
3. Quyết định của
đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất
sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số cổ phiếu của tất cả cổ đông dự họp chấp
thuận.
4. Trường hợp cuộc
họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều
này, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể
từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Trong trường hợp này, đại hội
đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số nhà đầu tư tham dự.
5. Trừ trường hợp
đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến về các
vấn đề quy định tại điểm b, c, d khoản 1 Điều 13 Thông tư này, công ty quản lý
quỹ được lấy ý kiến cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán bằng văn bản, thay
vì tổ chức họp đại hội đồng cổ đông. Nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục
lấy ý kiến bằng văn bản phải được quy định rõ tại điều lệ công ty đầu tư chứng
khoán, phù hợp với các nguyên tắc tại quy định pháp luật về doanh nghiệp. Trong
trường hợp này, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ thời hạn gửi phiếu và tài
liệu họp cho cổ đông như trường hợp mời họp đại hội đồng cổ đông.
6. Trường hợp lấy ý
kiến đại hội đồng cổ đông dưới hình thức bằng văn bản, thì quyết định của đại
hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng
số phiếu biểu quyết chấp thuận.
7. Công ty quản lý
quỹ và hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xem xét, bảo
đảm các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán là phù
hợp với quy định của pháp luật và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán. Trong
trường hợp quyết định của đại hội đồng cổ đông là không phù hợp với quy định
của pháp luật và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, thì phải tổ chức họp đại
hội đồng cổ đông để lấy ý kiến lại hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
8. Trong thời hạn
bảy (07) ngày, sau khi kết thúc đại hội đồng cổ đông, hoặc sau ngày kết thúc
việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo quy định tại khoản 5 Điều này, công
ty quản lý quỹ phải gửi biên bản và nghị quyết đại hội đồng cổ đông công ty đầu
tư chứng khoán cho ngân hàng giám sát, cung cấp cho cổ đông và công bố thông
tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này.
Điều 15. Hội đồng
quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Hội đồng quản trị công
ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải tuân thủ quy định tại Điều 80 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP .
2. Hội đồng quản trị công
ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải có:
a) Tối thiểu một
thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong lĩnh vực kế
toán, kiểm toán.
b) Tối thiểu một
thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm làm việc trong hoạt động
phân tích đầu tư chứng khoán hoặc quản lý tài sản;
c) Tối thiểu một
thành viên có trình độ chuyên môn về pháp luật.
3. Hội đồng quản
trị công ty đầu tư chứng khoán có các quyền và nghĩa vụ sau:
a) Đại diện cho
quyền lợi của cổ đông; thực hiện các hoạt động phù hợp với quy định pháp luật
để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư;
b) Phê duyệt sổ tay
định giá, danh sách các tổ chức cung cấp báo giá theo quy định tại khoản 3 Điều
10 Thông tư này; danh sách các ngân hàng nhận tiền gửi của công ty đầu tư chứng
khoán theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Thông tư này; chấp thuận các giao dịch
quy định tại điểm b khoản 11 Điều 9 Thông tư này; phê duyệt hồ sơ phát hành
thêm cổ phiếu và các nội dung có liên quan theo thẩm quyền được giao;
c) Quyết định mức
cổ tức phân phối theo phương án phân chia lợi nhuận quy định tại điều lệ công
ty đầu tư chứng khoán hoặc đã được đại hội đồng cổ đông thông qua; thời điểm
thực hiện, cách thức, hình thức phân phối lợi nhuận;
d) Quyết định các
vấn đề chưa có sự thống nhất giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát
trên cơ sở quy định của pháp luật;
đ) Yêu cầu công ty
quản lý quỹ, ngân hàng giám sát kịp thời cung cấp đầy đủ các tài liệu, thông
tin về hoạt động quản lý tài sản và hoạt động giám sát; và thực hiện các quyền
và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật chứng khoán về quản trị công ty áp
dụng cho công ty đại chúng và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
e) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về
doanh nghiệp, chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
4. Cuộc họp hội
đồng quản trị được tổ chức khi có tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên dự
họp, trong đó số thành viên độc lập phải chiếm đa số (từ 51% số thành viên dự
họp trở lên). Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua
bỏ phiếu bằng văn bản. Quyết định của hội đồng quản trị được thông qua nếu được
đa số thành viên và đa số các thành viên độc lập thông qua.
Mục 4. THAY
ĐỔI PHẢI CHẤP THUẬN, TÁI CƠ CẤU
Điều 16. Tăng giảm
vốn điều lệ và các thay đổi phải chấp thuận của công ty đầu tư chứng khoán đại
chúng
Việc tăng, giảm vốn
điều lệ và thực hiện các thay đổi phải chấp thuận của công ty đầu tư chứng
khoán phải tuân thủ theo quy định tại Điều 82 và Điều 86 Nghị
định số 58/2012/NĐ-CP và các quy định pháp luật khác có liên quan.
Điều 17. Hợp nhất,
sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Ngoài các nguyên
tắc quy định tại khoản 1 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP,
việc hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán bảo đảm:
a) Thông tin về quá
trình hợp nhất, sáp nhập phải được công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công
ty đầu tư chứng khoán cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực cho cổ
đông;
b) Quyền lợi, nghĩa
vụ được giải quyết theo thỏa thuận giữa các bên có liên quan theo nguyên tắc tự
nguyện và phù hợp với quy định của pháp luật.
2. Cổ đông phản đối
việc hợp nhất, sáp nhập có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán mua lại cổ
phần. Mức giá mua lại theo thỏa thuận giữa hai bên trên cơ sở giá trị tài sản
ròng trên một cổ phiếu tại thời điểm mua lại. Chủ nợ có quyền yêu cầu công ty
đầu tư chứng khoán hoàn trả khoản vay trước khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập.
3. Trong thời hạn
sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng
khoán cuối cùng tham gia hợp nhát, sáp nhập thông qua quyết định hợp nhất, sáp
nhập, công ty đầu tư chứng khoán nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất
hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán
nhận sáp nhập.
4. Trình tự, thủ
tục, hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt
động cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành
lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập hiện theo quy
định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
Phương án hợp nhất, sáp nhận và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải bảo đảm có các
nội dung theo mẫu quy định tại phụ
lục số 09 và 10 ban
hành kèm theo Thông tư này.
5. Ngày hợp nhất,
ngày sáp nhập là ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều
chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động có hiệu lực. Kể từ thời điểm này:
a) Công ty đầu tư chứng
khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, đồng thời công ty đầu tư chứng
khoán hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp
pháp và các nghĩa vụ khác của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị
sáp nhập;
b) Cổ đông của các công ty
đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng cổ phiếu
của công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ chuyển đổi
xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;
c) Cổ phiếu của công ty bị
hợp nhất, bị sáp nhập được hủy tại ngày hợp nhất, sáp nhập.
6. Trong thời hạn
bảy (07) ngày, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ công bố thông
tin về việc hoàn tất việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 10 Điều 3
Thông tư này. Nội dung công bố thông tin bao gồm:
a) Ngày hợp nhất, ngày sáp
nhập;
b) Nguyên tắc xác định giá
trị tài sản ròng trên một cổ phiếu bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày hợp nhất,
ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu; tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt trên
một cổ phiếu (nếu có).
7. Kể từ ngày hợp
nhất, ngày sáp nhập, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm:
a) Tiếp nhận bàn giao
toàn bộ sổ sách, chứng từ, danh mục chứng khoán và các tài sản khác cùng các
tài liệu khác có liên quan tới công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp
nhập;
b) Tiếp nhận, kế thừa
toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài
chính, các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; tiếp
tục thực hiện các hợp đồng kinh tế của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp
nhất, bị sáp nhập;
c) Hoàn tất thủ tục
đăng ký sở hữu các tài sản tiếp nhận từ các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp
nhất, bị sáp nhập theo quy định pháp luật có liên quan;
d) Đại diện cho công
ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập thực hiện các nghĩa vụ của công
ty theo quy định của pháp luật có liên quan.
8. Công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng phải báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại
khoản 4 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Báo cáo kết quả
hợp nhất, sáp nhập theo mẫu tại quy định phụ lục số
12
ban hành
kèm theo Thông tư này.
Điều 18. Gia hạn thời
gian hoạt động, giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1.
Việc gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán tuân thủ các
quy định sau:
a) Việc gia hạn
thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đã được đại hội đồng cổ đông
của công ty đầu tư chứng khoán thông qua;
b) Giá trị tài sản
ròng của công ty đầu tư chứng khoán tại kỳ định giá gần nhất trước thời điểm
nộp hồ sơ gia hạn không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng.
2. Trong thời hạn
ít nhất ba mươi (30) ngày, trước khi công ty đầu tư chứng khoán kết thúc thời
hạn hoạt động, công ty quản lý quỹ phải làm thủ tục gia hạn. Hồ sơ đề nghị gia
hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán bao gồm các tài liệu
sau:
a) Thông báo về
việc gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy
định tại phụ lục 13 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Biên bản họp và
nghị quyết của đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán về việc gia
hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán, trong đó nêu rõ thời
gian gia hạn hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;
c) Hợp đồng ký với
ngân hàng giám sát về việc gia hạn thời gian cung cấp dịch vụ lưu ký và giám
sát cho công ty đầu tư chứng khoán;
d) Chi tiết danh mục
đầu tư và báo cáo giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán (có xác
nhận của ngân hàng giám sát) tại ngày định giá gần nhất tính tới ngày nộp hồ sơ
gia hạn.
3. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian hoạt động của công
ty đầu tư chứng khoán được lập thành một (01)
bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
4. Trong thời hạn
mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản
2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép điều chỉnh giấy phép
thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
5. Việc thanh
lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán được tiến hành trong các trường hợp sau
đây:
a) Giá trị tài sản
ròng của công ty đầu tư chứng khoán xuống dưới mười (10) tỷ đồng liên tục trong
sáu (06) tháng;
b) Các trường hợp
theo quy định tại khoản 1 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
6. Đại hội đồng cổ
đông có quyền chỉ định một tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định tại khoản 3 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP thực hiện việc kiểm
tra, đánh giá, giám sát toàn bộ hoạt động thanh lý, định giá, thẩm định lại
việc định giá và phân phối tài sản của công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông;
hoặc duy trì hoạt động của hội đồng quản trị đương nhiệm để thực hiện việc giám
sát quá trình thanh lý và phân phối tài sản công ty đầu tư chứng khoán.
7. Đại hội đồng cổ
đông thống nhất ngày giải thể công ty đầu tư chứng khoán. Kể từ ngày quyết định
giải thể, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát không được:
a) Thực hiện các hoạt động
đầu tư, giao dịch mua các tài sản cho công ty đầu tư chứng khoán;
b) Chuyển các khoản nợ
không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của công ty đầu tư
chứng khoán;
c) Tặng, cho tài sản của
công ty đầu tư chứng khoán cho tổ chức, cá nhân khác;
d) Thanh toán hợp đồng
trong đó giá trị phần nghĩa vụ của công ty đầu tư chứng khoán lớn hơn giá trị
phần nghĩa vụ của bên kia; hoặc thanh toán nợ cho các chủ nợ đồng thời là bên
nợ của công ty đầu tư chứng khoán mà không thực hiện bù trừ;
đ) Thực hiện các
giao dịch khác với mục đích tẩu tán tài sản của công ty đầu tư chứng khoán;
e) Các hành vi khác
bị cấm theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.
8. Trình tự, thủ
tục, hồ sơ đề nghị Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận mở thủ tục giải thể
công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại khoản 4
và khoản 5 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Giấy đề nghị giải thể công
ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông
tư này.
9. Trong thời hạn
24 giờ, sau khi có văn bản chấp thuận mở thủ tục thanh lý, giải thể công ty đầu
tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm công bố
thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này. Đồng thời, công ty
quản lý quỹ tiến hành thực hiện trình tự, thủ tục hủy niêm yết tự nguyện, hủy
đăng ký cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán theo hướng dẫn của Sở giao dịch
chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán.
10. Công ty quản lý
quỹ, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thực hiện việc thanh lý, phân chia tài
sản công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông theo phương án đã được đại hội đồng
cổ đông thông qua, bảo đảm lợi ích cao nhất của cổ đông công ty đầu tư chứng
khoán. Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán giải thể theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP thì ngân
hàng giám sát chịu trách nhiệm thanh lý, phân chia tài sản công ty đầu tư chứng
khoán. Thời hạn thanh lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo
phương án giải thể đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, nhưng không quá hai
(02) năm, kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận mở thủ tục thanh lý, giải
thể. Trong thời gian công ty đầu tư chứng khoán đang thanh lý tài sản để giải
thể, phí quản lý, phí giám sát và các chi phí khác được thu theo biểu phí đã
được đại hội đồng cổ đông thông qua. Sau ngày giải thể công ty đầu tư chứng
khoán, định kỳ hàng tháng, công ty quản lý quỹ cung cấp cho cổ đông thông tin
về mức thanh toán trên cổ đông, chi phí phát sinh trong kỳ, giá trị tài sản
ròng còn lại của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng còn lại trên
một cổ phiếu và giá trị tài sản phân phối cho cổ đông theo mẫu quy định tại phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông
tư này. Thông báo gửi cho cổ đông phải được cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước kèm theo báo cáo về tài sản và báo cáo danh mục đầu tư của công ty đầu tư
chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 18 ban
hành kèm theo Thông tư này.
Kết quả thanh lý
tài sản của công ty đầu tư chứng khoán phải được xác nhân bởi ngân hàng giám,
công ty quản lý quỹ (nếu có) và thông qua bởi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc
hội đồng quản trị (nếu có) thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý tài sản.
11. Việc bán thanh
lý tài sản là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch được thực hiện thông qua
hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, hoặc giao dịch theo các phương
thức khác bảo đảm lợi ích lớn nhất cho công ty đầu tư chứng khoán và phù hợp
với phương án giải thể đã được đại hội đồng cổ đông thông qua.
Trường hợp có tổ
chức kiểm toán độc lập hoặc hội đồng quản trị thực hiện việc giám sát quá trình
thanh lý tài sản theo quy định tại khoản 6 Điều này, việc bán các tài sản không
phải là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch còn phải được sự chấp thuận
bằng văn bản của tổ chức kiểm toán độc lập hoặc hội đồng quản trị (nếu có) theo
quy định tại điểm b khoản 10 Điều 9 Thông tư này.
12. Trường hợp cổ
đông có yêu cầu bằng văn bản, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát được
chuyển giao danh mục cho cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu của cổ đông tại
công ty đầu tư chứng khoán theo nguyên tắc sau:
a) Danh mục chuyển
giao cho cổ đông phải bao hàm đầy đủ các loại tài sản có trong danh mục của
công ty đầu tư chứng khoán, cơ cấu từng tài sản giống như danh mục của công ty
đầu tư chứng khoán theo phương án thanh lý và phân phối tài sản;
b) Trong trường hợp
là chứng khoán đăng ký, lưu ký tập trung, việc chuyển giao tài sản cho cổ đông
được công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát thực hiện theo hướng dẫn của Trung
tâm Lưu ký Chứng khoán;
Trường hợp là các
tài sản phải đăng ký sở hữu khác, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có
trách nhiệm yêu cầu tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức phát hành, tổ chức
quản lý sổ cổ đông đăng ký sở hữu tài sản cho cổ đông. Việc thanh toán chỉ được
coi là hoàn tất sau khi đã đăng ký sở hữu cho cổ đông.
13. Tiền thu được từ thanh
lý tài sản công ty đầu tư chứng khoán và các tài sản còn lại được thanh toán
theo thứ tự ưu tiên sau đây:
a) Nghĩa vụ tài
chính đối với Nhà nước;
b) Các khoản phải
trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, các khoản phải trả khác và chi
phí giải thể công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp công ty đầu tư chứng
khoán buộc phải giải thể theo quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều
84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, công ty đầu tư chứng khoán không phải thanh
toán cho công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát các khoản phí theo hợp
đồng kể từ ngày phát sinh sự kiện;
c) Phần tài sản còn
lại được dùng để thanh toán cho cổ đông tương ứng với tỷ lệ góp vốn của cổ đông
trong công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp là các tài sản đăng ký sở hữu,
công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm yêu cầu Trung tâm Lưu ký
Chứng khoán, tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, tổ chức tiếp nhận
vốn đầu tư (đối với chứng khoán chưa đăng ký lưu ký, phần vốn góp) thực hiện
việc phân bổ và đăng ký sở hữu tài sản cho cổ đông.
14. Trong thời hạn năm ngày (05), kể từ ngày
hoàn tất việc giải thể công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ, ngân
hàng giám sát (nếu không có công ty quản lý quỹ) có trách nhiệm công bố thông tin
về việc hoàn tất thanh lý, phân phối và giải thể công ty đầu tư chứng khoán
theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước kết quả giải thể công ty đầu tư chứng khoán bao gồm các
tài liệu sau:
a) Báo cáo có xác nhận của
công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm toán hoặc hội đồng quản
trị (nếu có) về việc thanh lý các tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, việc
trả nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác đối với các chủ nợ, những người
có quyền lợi và nghĩa vụ khác, kể cả các nghĩa vụ tài chính đối với nhà nước
theo quy định tại phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo phải đính kèm danh sách chủ nợ và
số nợ đã thanh toán, kể cả các khoản nợ về thuế;
b) Báo cáo có xác nhận của
công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm toán hoặc hội đồng quản
trị (nếu có) về tiến trình thanh lý tài sản, phương thức thanh lý và phân chia
tài sản; tổng giá trị tài sản thu được sau khi thanh lý; tổng nợ phải thanh
toán và phần tài sản còn lại để phân phối cho các cổ đông. Trường hợp công ty
đầu tư chứng khoán phân chia tài sản không phải là tiền, tài liệu bổ sung bao
gồm xác nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về việc đã hoàn tất phân bổ, đăng
ký chứng khoán cho cổ đông theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám
sát và cổ đông; xác nhận của tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành,
doanh nghiệp tiếp nhận vốn đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán về việc đã
hoàn tất chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, phần vốn góp cho từng cổ đông theo yêu
cầu của công ty quản lý quỹ;
c) Bản gốc giấy phép thành
lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán;
d) Báo cáo thẩm
định kết quả thanh lý tài sản của tổ chức kiểm toán được đại hội đồng cổ đông
chỉ định hoặc của hội đồng quản trị (nếu có).
15.
Trường hợp báo cáo kết quả giải thể không chính xác, có tài liệu giả mạo, công
ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, những tổ chức, cá nhân có liên quan phải
liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán và chịu trách nhiệm
cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn ba (03) năm,
kể từ ngày báo cáo kết quả giải thể đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 19. Thu hồi giấy
phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
Việc thu hồi
giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy
định tại Điều 85 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
Chương III
CÔNG
TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
Mục 1. THÀNH LẬP CÔNG
TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
Điều 20. Thành lập
công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt
động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ:
a) Đối với công ty
đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác quản lý vốn theo quy định tại khoản 1 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;
b) Đối với công ty
đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn theo quy định tại khoản
2 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
2. Trường hợp điều
lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định, các cổ đông được góp vốn bằng các
loại chứng khoán đang niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán.
Việc góp vốn bằng chứng khoán phải bảo đảm:
a) Cổ đông góp vốn không
bị hạn chế chuyển nhượng đối với số chứng khoán dự kiến góp vào công ty đầu tư
chứng khoán; không phải là tài sản bảo đảm đang được cổ đông cầm cố, thế chấp,
ký quỹ, ký cược, bị phong tỏa hoặc trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác
theo quy định của pháp luật dân sự;
b) Chứng khoán góp vào
công ty đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các quy định tại điều lệ công ty đầu tư
chứng khoán, phù hợp với mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của công ty đầu tư
chứng khoán; không phải là các loại chứng khoán bị đình chỉ, tạm ngừng giao
dịch, hủy bỏ niêm yết hoặc chứng khoán của các tổ chức phát hành đang trong
tình trạng thanh lý, giải thể, phá sản;
c) Việc góp vốn bằng chứng
khoán phải được sự chấp thuận của tất cả các cổ đông của công ty đầu tư chứng
khoán và chỉ được coi là đã hoàn tất sau khi quyền sở hữu hợp pháp đối với
chứng khoán góp vốn đã chuyển sang công ty đầu tư chứng khoán. Việc chuyển
quyền sở hữu thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;
d) Việc định giá chứng
khoán góp vốn phải phù hợp với quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán
và quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này. Giá chứng khoán góp vốn vào công ty đầu tư
chứng khoán riêng lẻ do ngân hàng lưu ký xác định trên cơ sở giá cuối ngày tại
ngày hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.
3. Hồ sơ, trình tự,
thủ tục cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng
lẻ thực hiện theo quy định tại Điều 88 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Giấy đề nghị
cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy
định tại phụ lục số 06 ban hành kèm theo thông tư này. Trường
hợp góp vốn bằng chứng khoán, hồ sơ cấp giấy phép thành lập và hoạt động công
ty đầu tư chứng khoán phải bổ sung các tài liệu sau:
a) Xác nhận của
Trung tâm lưu ký Chứng khoán về danh sách cổ đông góp vốn bằng chứng khoán, số
tài khoản lưu ký chứng khoán của từng cổ đông, chi tiết danh mục chứng khoán
góp vốn của từng cổ đông, loại (mã) chứng khoán góp vốn, số lượng;
b) Biên bản định
giá tài sản do ngân hàng lưu ký xác lập.
Mục 2. HOẠT
ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Điều 21. Hoạt động
của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Hoạt động công ty đầu
tư chứng khoán phải tuân thủ các quy định tại khoản 1 Điều 89
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
2. Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán đầu tư vào bất động sản, công ty
đầu tư chứng khoán phải lựa chọn tổ chức thẩm định giá độc lập. Tổ chức thẩm
định giá độc lập phải đáp ứng các tiêu chí sau:
a) Là doanh nghiệp thẩm
định giá theo quy định pháp luật về thẩm định giá, hoặc tổ chức kinh doanh bất
động sản có chức năng định giá bất động sản theo quy định của pháp luật về kinh
doanh bất động sản;
b) Không phải là người có
liên quan của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; không phải là người có
liên quan tới đối tác trong giao dịch hạng mục bất động sản mà tổ chức đó dự
kiến định giá;
c) Có tối thiểu ba (03)
nhân viên có thẻ thẩm định viên về giá hoặc chứng chỉ định giá bất động sản.
Các nhân viên này có tối thiểu năm (05) năm kinh nghiệm trong hoạt động định
giá trị bất động sản;
3. Trường hợp điều
lệ và bản cáo bạch công ty đầu tư chứng khoán có quy định, công ty đầu tư chứng
khoán được vay vốn từ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát dưới các hình thức
sau:
a) Giao dịch vay để
mua chứng khoán ký quỹ tới hạn mức tín dụng đã được đại hội đồng cổ đông thông
qua;
b) Vay thấu chi tới
hạn mức sử dụng đã được đại hội đồng cổ đông thông qua;
c) Vay, cho vay
chứng khoán nếu quy định của pháp luật cho phép thực hiện;
d) Các giao dịch
bán có cam kết mua lại chứng khoán.
4. Công ty đầu tư chứng
khoán phải bảo đảm tổng các khoản nợ, các khoản phải trả dưới mọi hình thức
không được vượt quá 30% tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán tại
thời điểm vay.
Điều 22. Giá trị tài
sản ròng, phân chia lợi nhuận công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Công ty đầu tư
chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ (nếu có) phải xác định giá trị tài sản
ròng của công ty đầu tư chứng khoán và giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu.
Việc xác định giá trị tài sản ròng công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo
quy định tại Điều 10 Thông tư này.
3. Việc phân phối
lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ thực hiện theo quy định tại Điều
11 Thông tư này và các quy định pháp luật có liên quan.
Mục 3. TỔ CHỨC CÔNG
TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
Điều 23. Quyền và
nghĩa vụ của cổ đông
Quyền, nghĩa vụ của
cổ đông thực hiện theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, phù hợp
với các quy định có liên quan tại tại Điều 12 Thông tư này và các quy định của
pháp luật về doanh nghiệp.
Điều 24. Đại hội đồng
cổ đông, hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông,
hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán riêng thực hiện theo các quy định
có liên quan tại Điều 13, 14, 15 Thông tư này và các quy định của pháp luật về
doanh nghiệp.
2. Đại hội đồng cổ đông,
hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ thực hiện theo quy định
tại điều lệ công ty, phù hợp với quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp
luật về chứng khoán áp dụng đối với các công ty niêm yết.
Điều 25. Quy định về
nhân sự công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn
1. Giám đốc (Tổng
Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), nhân viên nghiệp vụ của công ty
đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn phải đáp ứng các điều kiện
sau:
a) Có ít nhất năm
(05) năm kinh nghiệm làm việc tại các vị trí liên quan tới nghiệp vụ kinh doanh
chứng khoán tại các tổ chức trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm hoặc
tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác;
b) Có chứng chỉ
hành nghề quản lý quỹ, hoặc:
- Đã có chứng chỉ
hành nghề kinh doanh chứng khoán tại các quốc gia là thành viên của tổ chức hợp
tác và phát triển kinh tế (OECD); hoặc đã hành nghề quản lý quỹ, quản lý tài
sản hợp pháp ở nước ngoài; hoặc
- Đã thi đạt chứng
chỉ quốc tế CFA bậc II (Chartered Financial Analyst level II), hoặc CIIA bậc II
(Certified International Investment Analyst – Final level), hoặc ACCA
(Association of Chartered Certified Accountants), CPA (Certified Public
Accountants), hoặc chứng chỉ Tài chính định lượng (Certificate in Quantitative
Finance), hoặc chứng chỉ quản trị rủi ro (Quantitative
Risk Management).
2. Các cá nhân quy định tại khoản 1 Điều này không được kiêm nhiệm làm
việc cho các tổ chức khác, trừ trường hợp là đại diện theo ủy quyền tại các tổ
chức tiếp nhận vốn đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán.
3. Công ty đầu tư chứng
khoán có mục tiêu đầu tư vào bất động sản phải có tối thiểu một nhân viên:
a) Có chứng chỉ
định giá bất động sản theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản và
có ít nhất hai (02) năm kinh nghiệm trong hoạt động thẩm định giá bất động sản
tại các tổ chức kinh doanh bất động sản, tổ chức kinh doanh dịch vụ bất động
sản, doanh nghiệp thẩm định giá; hoặc
b) Có thẻ thẩm định
viên về giá, hoặc đã thi đạt các môn thi dưới đây trong kỳ thi thẩm định viên
về giá: (i) cơ sở hình thành giá cả; (ii) nguyên tắc, phương pháp thẩm định
giá; (iii) thẩm định giá bất động sản và (iv) thẩm định giá trị doanh nghiệp.
Mục 4. THAY ĐỔI PHẢI
CHẤP THUẬN, TÁI CƠ CẤU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
Điều 26. Tăng, giảm
vốn điều lệ của công ty đầu tư riêng lẻ
1. Việc chào bán cổ
phần riêng lẻ để tăng vốn của công ty đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các điều
kiện sau:
a) Được đại hội
đồng cổ đông thông qua về việc chào bán riêng lẻ để tăng vốn;
b) Có phương án
chào bán cổ phần riêng lẻ đã được đại hội đồng cổ đông gần nhất thông qua;
c) Đáp ứng quy định
tại điểm b khoản 1 Điều 87 Nghị
định số 58/2012/NĐ-CP;
d)
Trường hợp tăng vốn thông qua phát hành cổ phiếu thưởng, chia cổ tức bằng cổ phiếu,
công ty đầu tư chứng khoán phải có đủ nguồn vốn từ thặng dư vốn, lợi nhuận sau
thuế tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán.
2. Việc điều chỉnh
giảm vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán phải đáp ứng điều kiện sau:
a) Đáp ứng quy định
tại điểm a, b, c khoản 1 Điều này;
b) Mức chi trả phải
bảo đảm vốn điều lệ sau khi điều chỉnh và giá trị tài sản ròng của công ty đầu
tư chứng khoán sau khi điều chỉnh, không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng;
3.
Trình tự, thủ tục phát hành riêng lẻ, phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu thực
hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán, doanh nghiệp.
4.
Trong thời hạn mười (10) ngày, sau khi thực hiện việc tăng, giảm vốn điều lệ,
công ty đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả tăng, giảm vốn điều lệ cho Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ báo cáo bao gồm:
a) Giấy đề nghị điều
chỉnh vốn điều lệ;
b) Biên bản họp và
quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị thông qua việc tăng,
giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khoán;
c) Bản cáo bạch, điều
lệ công ty đầu tư chứng khoán(nếu có thay đổi);
d) Xác nhận của
ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về mức vốn sau khi thay đổi;
đ) Phương án tăng,
giảm vốn điều lệ;
e) Trường hợp phát
hành cho cổ đông mới, tài liệu bổ sung gồm:
- Đối với cá nhân:
hồ sơ cá nhân của cổ đông, bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký mã số giao
dịch (đối với cổ đông nước ngoài);
- Đối với tổ chức:
bản sao hợp lệ giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh (nếu có) hoặc tài liệu tương đương khác; điều lệ công ty; biên bản họp
kèm theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị phù hợp với
điều lệ công ty, hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc tham gia
góp vốn vào công ty đầu tư chứng khoán và cử người đại diện phần vốn góp theo
uỷ quyền, văn bản ủy quyền và hồ sơ cá nhân của người đại diện theo ủy quyền;
văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của
pháp luật chuyên ngành; bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký
mã số giao dịch (đối với tổ chức nước ngoài);
5. Hồ sơ quy định tại khoản 4 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm
theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
6. Trong thời hạn
bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng
khoán. Giấy phép điều chỉnh phải ghi rõ vốn điều lệ trước khi điều
chỉnh và vốn điều lệ sau khi điều chỉnh phần vốn thực góp hoặc thực chi trả.
Điều 27. Những thay
đổi phải được chấp thuận của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Việc thay
đổi tên, thay đổi công ty quản lý quỹ, thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng
giám sát của công ty ty đầu tư chứng khoán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước chấp thuận.
2. Hồ sơ đề nghị
chấp thuận cho các thay đổi quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Giấy đề nghị
chấp thuận thay đổi theo mẫu quy định tại phụ lục số 08 ban hành kèm theo
Thông tư này;
b) Biên bản họp và
quyết định của đại hội đồng cổ đông thông qua các thay đổi quy định tại khoản 1
Điều này;
c) Trường hợp thay
đổi công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, công ty đầu tư
chứng khoán phải bổ sung cam kết của các tổ chức này về việc bàn giao quyền,
nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay
thế.
3. Hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này
được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được
gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản
chấp thuận các thay đổi của công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 28. Hợp nhất,
sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Công ty đầu tư
chứng khoán được hợp nhất, sáp nhập với công ty đầu tư chứng khoán khác theo
nguyên tắc sau:
a) Đã được đại hội
đồng cổ đông thông qua về việc hợp nhất, sáp nhập;
b) Phương án hợp
nhất, sáp nhập, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải được đại hội đồng cổ đông
thông qua. Phương án hợp nhất, sáp nhận và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải bảo
đảm có các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục
số 09 và 10 ban hành kèm theo
Thông tư này.
c) Trường hợp hoán
đổi cổ phiếu kết hợp chi trả bằng tiền mặt, cổ đông của công ty bị hợp nhất
hoặc bị sáp nhập được nhận thêm một khoản tiền không vượt quá 10% giá trị tài
sản ròng trên một cổ phiếu tại ngày hợp nhất, sáp nhập;
d) Cổ đông phản đối
việc hợp nhất, sáp nhập có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán bị hợp
nhất, bị sáp nhập mua lại cổ phần theo mức giá thỏa thuận giữa hai bên trên cơ
sở giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tại thời điểm mua lại. Chủ nợ có
quyền yêu cầu hoàn trả các khoản vay trước khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập.
Trình tự, thủ thục yêu cầu mua lại cổ phần, hoàn trả khoản vay thực hiện theo
quy định của pháp luật về doanh nghiệp;
đ) Công ty đầu tư
chứng khoán nhận hợp nhất, sáp nhập đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 20 Thông
tư này.
2. Trong thời hạn
sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng
khoán cuối cùng thông qua việc hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán
hợp nhất, sáp nhập phải nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy
phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc điều chỉnh
giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập.
3. Hồ sơ theo quy
định tại khoản 2 Điều này bao gồm:
a) Giấy đề nghị
cấp/điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán
theo mẫu quy định tại phụ lục số
11 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của các giấy
phép thành lập và hoạt động của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị
sáp nhập;
b) Quyết định của đại
hội đồng cổ đông về việc hợp nhất, sáp nhập bao gồm biên bản họp và nghị quyết
của đại hội đồng cổ đông;
c) Danh sách các chủ
nợ yêu cầu hoàn trả khoản vay và giá trị phải thanh toán cho chủ nợ; danh sách
cổ đông yêu cầu mua lại cổ phiếu, số lượng cổ phiếu phải mua lại và giá trị
phải thanh toán;
d) Trong trường hợp
hợp nhất, tài liệu bổ sung: điều lệ, bản cáo bạch công ty đầu tư chứng khoán
hợp nhất, hợp đồng lưu ký, giám sát đã được các đại hội đồng cổ đông thông qua;
đ) Danh sách cổ
đông, thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty đầu tư
chứng khoán hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định tại
phụ lục số 15 ban
hành kèm theo Thông tư này và các tài liệu khác có liên quan theo quy định tại điểm e, g khoản 1 Điều 88 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
4. Hồ sơ theo quy định tại khoản 3 Điều được lập thành một (01) bộ gốc
kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
5. Trong thời hạn
mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng
khoán hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu
tư chứng khoán nhận sáp nhập. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
6. Ngày hợp nhất,
ngày sáp nhập là ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều
chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động có hiệu lực. Kể từ thời điểm này:
a) Công ty đầu tư
chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, đồng thời công ty đầu tư
chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích
hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất,
bị sáp nhập;
b) Cổ đông của các
công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng
cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ
chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;
c) Cổ phiếu của
công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được hủy tại ngày hợp nhất, sáp nhập.
7. Trong thời hạn
bảy (07) ngày, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ công bố thông
tin về việc hoàn tất việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 10 Điều 3
Thông tư này. Nội dung công bố thông tin bao gồm:
a) Ngày hợp nhất, ngày sáp
nhập;
b) Nguyên tắc xác
định giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày
hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu; tỷ lệ thanh toán bằng tiền
mặt trên một cổ phiếu (nếu có).
8. Trong thời hạn
ba mươi (30) ngày kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán hợp
nhất, sáp nhập báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả hợp nhất, sáp
nhập. Nội dung báo cáo gồm:
a) Xác nhận của
ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về tổng giá trị tài sản, tổng giá trị nợ,
giá trị tài sản ròng tính tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi
thực hiện, tỷ lệ thanh toán tiền mặt (nếu có) trên một cổ phiếu, số lượng và
giá trị cổ phiếu mua lại của cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập;
b) Văn bản của cơ
quan quản lý nhà nước có thẩm quyền xác nhận các công ty đầu tư chứng khoán có
liên quan đã hoàn trả con dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, giấy chứng nhận
đăng ký mã số thuế của doanh nghiệp.
Điều 29. Giải thể
công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Công ty đầu tư
chứng khoán giải thể theo quyết định của đại hội đồng cổ đông trong các trường
hợp sau:
a) Hợp đồng quản lý
đầu tư bị chấm dứt hoặc công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, bị thu hồi
giấy phép thành lập và hoạt động mà hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng
khoán không xác lập được công ty quản lý quỹ thay thế trong vòng sáu mươi (60)
ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện;
b) Hợp đồng lưu ký,
giám sát bị chấm dứt hoặc ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát bị giải thể, phá
sản, bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán mà hội
đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán không xác lập được ngân hàng lưu ký,
ngân hàng giám sát thay thế trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày phát sinh
sự kiện;
c) Giá trị tài sản
ròng của công ty đầu tư chứng khoán xuống dưới mười (10) tỷ đồng liên tục trong
sáu (06) tháng;
d) Kết thúc thời
hạn hoạt động ghi trong điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
đ) Trong các trường
hợp khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
2. Đại hội đồng cổ
đông có quyền chỉ định một tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm tra,
đánh giá, giám sát toàn bộ hoạt động thanh lý, thẩm định lại việc phân chia tài
sản của công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông, bảo đảm việc thanh lý, giải thể
công ty đầu tư chứng khoán được thực hiện công bằng, công khai, minh bạch.
3. Kể từ ngày công
ty đầu tư chứng khoán quyết định hoặc buộc phải giải thể, công ty đầu tư chứng
khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát không
được thực hiện các hoạt động bị cấm theo quy định của pháp luật về doanh
nghiệp.
4. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày phải giải thể theo quy định
tại khoản 1 Điều này, công ty đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận
mở thủ tục giải thể công ty. Hồ sơ đề nghị mở thủ tục giải thể công ty bao gồm:
a) Giấy đề nghị
giải thể công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại
phụ lục số 13 ban
hành kèm theo Thông tư này;
b) Biên bản họp,
nghị quyết của đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty đầu tư chứng
khoán;
c) Phương án thanh
lý tài sản, giải thể công ty đầu tư chứng khoán đã được đại hội đồng cổ đông
thông qua thông qua;
d) Cam kết bằng văn
bản của công ty quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về
trách nhiệm hoàn tất các thủ tục thanh lý tài sản để giải thể công ty đầu tư
chứng khoán.
5. Hồ sơ theo quy
định tại khoản 4 Điều được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện
tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua
đường bưu điện
6. Trong thời hạn
mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận việc mở thủ tục thanh lý, giải thể
của công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
7. Hội đồng quản
trị công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng lưu ký,
ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thanh lý tài sản và phân chia tài sản công
ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông theo phương án đã được đại hội đồng cổ đông
thông qua. Thời hạn thanh lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán thực hiện
theo phương án giải thể đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, nhưng không quá
hai (02) năm, kể từ ngày được chấp thuận mở thủ tục giải thể. Kết quả thanh lý
tài sản phải được ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát xác nhận và thẩm định
bởi hội đồng quản trị hoặc tổ chức kiểm toán được đại hội đồng cổ đông chỉ định
theo quy định tại khoản 2 Điều này.
8. Công ty đầu tư
chứng khoán riêng lẻ, công ty quản lý quỹ (nếu có) ngân hàng lưu ký, ngân hàng
giám sát phải thực hiện công bố thông tin và thông báo kết quả giải thể công ty
đầu tư chứng khoán riêng lẻ theo quy định tại khoản 7, 8 Điều 18 Thông tư này.
Điều 30. Thu hồi giấy
phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Công ty
đầu tư chứng khoán bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động trong các trường
hợp sau:
a) Hồ sơ đề
nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin sai lệch, giả mạo về điều
kiện thành lập công ty đầu tư chứng;
b) Không
triển khai các hoạt động đầu tư chứng khoán trong thời hạn mười hai (12) tháng
kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động;
c) Giải thể,
hợp nhất, bị sáp nhập.
2. Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố việc thu hồi giấy phép thành lập và hoạt
động của công ty đầu tư chứng khoán trên trang tin điện tử của Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước.
3. Ngay sau khi có
quyết định thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước, công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát tiến hành thủ tục thanh lý, giải thể theo quy định của
pháp luật.
Chương IV
NGÂN
HÀNG GIÁM SÁT, NGÂN HÀNG LƯU KÝ
Điều 31. Các quy định
chung về ngân hàng giám sát
1. Ngân hàng giám
sát do công ty quản lý quỹ lựa chọn phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 6 Điều này, khoản 1 Điều 98 Luật Chứng khoán và được đại
hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua.
2. Ngân hàng giám
sát phải hoàn toàn độc lập và tách biệt với công ty quản lý quỹ mà ngân hàng
cung cấp dịch vụ giám sát.
3. Thành viên hội
đồng quản trị, thành viên ban điều hành và nhân viên của ngân hàng giám sát
trực tiếp làm nhiệm vụ bảo quản tài sản công ty đầu tư chứng khoán và giám sát
hoạt động quản lý tài sản của công ty quản lý quỹ (sau đây gọi tắt là nhân viên
nghiệp vụ) không được là người có liên quan hoặc tham gia điều hành, quản trị
công ty quản lý quỹ hoặc có quan hệ sở hữu, tham gia góp vốn, nắm giữ cổ phần,
vay hoặc cho vay với công ty quản lý quỹ mà ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ
giám sát và ngược lại.
4. Ngân hàng giám
sát, thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban điều hành và nhân viên nghiệp
vụ không được là các đối tác mua, bán trong giao dịch
mua, bán tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Ngân hàng giám sát chỉ được là đối tác mua, bán trong giao dịch ngoại
hối, hoặc các giao dịch chứng khoán được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch
của Sở Giao dịch Chứng khoán.
5. Nếu phát sinh
các trường hợp khiến cho ngân hàng không còn đáp ứng các điều kiện quy định tại
khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này, trong thời hạn hai bốn (24) giở kể từ
thời điểm phát sinh, ngân hàng phải thông báo cho công ty quản lý quỹ và Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước.
6. Để giám sát hoạt
động của công ty đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát phải có tối thiểu 02
nhân viên nghiệp vụ có đầy đủ các chứng chỉ sau:
a) Chứng chỉ về
pháp luật về chứng khoán
và thị trường chứng khoán;
b) Chứng chỉ cơ
bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán; hoặc đã có chứng chỉ hành nghề
kinh doanh chứng khoán hoặc chứng chỉ quốc tế về phân tích đầu tư chứng khoán
CFA từ bậc I trở lên , CIIA từ bậc I trở lên; hoặc chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán cấp tại các
quốc gia OECD;
c) Chứng chỉ kế
toán, hoặc kiểm toán, hoặc chứng chỉ kế toán trưởng; hoặc đã có các chứng chỉ
quốc tế trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán ACCA , CPA , CA (Chartered
Accountants), ACA (Associate Chartered Accountants).
7. Trong thời hạn mười
(10) ngày, kể từ ngày hợp đồng giám sát có hiệu lực, ngân hàng giám sát có
nghĩa vụ báo cáo và gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước:
a) Hợp đồng giám sát;
b) Bản cung cấp thông tin kèm theo bản sao hợp lệ các chứng
chỉ chuyên môn theo quy định tại khoản 6 Điều này của nhân viên nghiệp vụ được
ngân hàng giám sát chỉ định giám sát bảo quản tài sản quỹ;
c) Cam kết của ngân hàng giám sát và các nhân viên nghiệp vụ
của ngân hàng giám sát về việc không phải là người có liên quan, hoặc có
quan hệ sở hữu, tham gia góp vốn, nắm giữ cổ phần, vay hoặc cho vay với công ty
quản lý quỹ mà ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ giám sát.
8. Hồ sơ báo cáo
của ngân hàng giám sát quy định tại khoản 7 Điều này được lập thành một (01) bộ
gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
9. Trong thời hạn
bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản
8 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản xác nhận hồ sơ báo cáo của
ngân hàng giám sát và nhân viên nghiệp vụ được
ngân hàng giám sát chỉ định giám sát bảo quản tài sản của công ty đầu tư chứng
khoán.
Điều
32.
Hoạt động của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát
1. Ngân hàng lưu ký, ngân
hàng giám
sát được lựa chọn tổ chức tài chính ngoài nước có chức năng lưu ký tài sản làm tổ chức lưu ký
phụ để lưu ký các tài sản ở nước ngoài của công
ty đầu tư chứng khoán được đầu tư phù hợp với quy định pháp luật. Hoạt động ủy
quyền lưu ký phải tuân thủ các quy định sau:
a) Tổ chức lưu ký
phụ phải là thành viên lưu ký theo quy định của pháp luật nước ngoài;
b) Hoạt động ủy
quyền lưu ký phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng giữa ngân hàng lưu ký,
ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ. Hợp đồng phải quy định rõ quyền,
nghĩa vụ, trách nhiệm giữa ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu
ký phụ. Tổ chức lưu ký phụ chỉ thực hiện theo lệnh hoặc chỉ thị hợp pháp của
ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;
c) Tài sản lưu ký phải được xác định rõ là tài sản của công ty đầu tư
chứng khoán mà ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ;
d) Ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm kiểm tra, giám sát hoạt động của tổ chức
lưu ký phụ cũng như chịu mọi chi phí phát sinh liên quan tới việc ủy quyền thực
hiện các hoạt động giám sát, lưu ký tài sản của công ty đầu tư
chứng khoán;
đ) Tổ chức lưu ký
phụ ở nước ngoài có quyền tái lưu ký tài sản tại tổ chức lưu ký chứng khoán mà
họ là thành viên, theo quy định của nước sở tại. Tài sản của công
ty đầu tư chứng khoán phải được tổ chức lưu ký phụ đăng ký
quyền sở hữu thuộc về công ty đầu tư chứng khoán theo
quy định của pháp luật liên quan;
e) Ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát phải có đầy đủ thông tin về tất cả mọi tài sản thuộc sở
hữu của công ty đầu tư chứng khoán,
bao gồm loại, khối lượng, nơi lưu ký, tổ chức lưu ký. Ngân hàng lưu ký, ngân
hàng giám sát có trách nhiệm bảo đảm tài sản của công ty đầu tư
chứng khoán phải được đăng ký, lưu ký và ghi nhận sao cho có thể luôn
nhận diện được là thuộc sở hữu của công ty đầu tư chứng khoán .
2. Trách nhiệm của ngân
hàng lưu ký, ngân hàng giám sát trong hoạt động lưu ký tài sản của công ty đầu
tư chứng khoán:
a) Yêu
cầu công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có) thực hiện việc
đăng ký tài sản của công ty đầu tư chứng khoán trong thời gian sớm nhất theo các
điều khoản hợp đồng kinh tế giữa công ty đầu tư chứng khoán và đối tác và theo
các quy định của pháp luật liên quan; bảo đảm toàn bộ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, phát sinh trên lãnh thổ
Việt Nam phải được đăng ký sở hữu thuộc công ty đầu tư chứng khoán và lưu ký
đầy đủ tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát theo nguyên tắc sau:
- Trường hợp tài
sản có đăng ký sở hữu, thì đăng ký, ghi nhận dưới tên chủ sở hữu là công
ty đầu tư chứng khoán, trừ trường hợp tài sản phải đăng ký,
ghi nhận dưới tên của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát hoặc tổ chức lưu ký
phụ hoặc công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật có liên quan, đồng
thời, lưu ký tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám
sát. Bản gốc các tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản phải được lưu
ký và gửi kho quỹ đầy đủ tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, trừ trường
hợp là chứng khoán đã đăng ký, lưu ký tập trung. Trường hợp tài sản là bất động
sản, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải bảo đảm có đầy đủ tài liệu pháp
lý về quyền sở hữu, quyền sử dụng theo quy định. Trường
hợp là chứng khoán phát hành dưới hình thức ghi sổ, hoặc việc chuyển quyền sở
hữu cho công ty đầu tư chứng khoán chưa hoàn tất, hợp đồng mua bán gốc và giao
dịch thanh toán mua phải được lưu ký tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;
Trường
hợp tài sản không được đăng ký sở hữu, hoặc chưa được kịp thời chuyển quyền sở
hữu cho công ty đầu tư chứng khoán trong thời hạn quy định tại các thỏa thuận
phát hành, hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng đầu tư hoặc các hợp đồng kinh tế
tương đương, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm xác nhận rõ về
tình trạng lưu ký và đăng ký tài sản này tại các báo cáo định kỳ được lập theo
quy định có liên quan tại khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 36 Thông tư này, đồng
thời gửi thông báo bằng văn bản cho hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng
khoán.
-
Trường hợp là loại tài sản không có đăng ký sở hữu, thì ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm
định kỳ hàng tháng đối soát với tổ chức tiếp
nhận vốn đầu tư, tổ chức phát hành, tổ chức quản lý
sổ đăng ký cổ đông hoặc các tổ chức tương đương khác về khối lượng, giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng
khoán, bảo đảm việc lưu ký tài sản tuân thủ quy định tại điểm e khoản
1 Điều này.
- Trường hợp là
tiền gửi ngân hàng, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có quyền và trách
nhiệm yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có) cung cấp
đầy đủ thông tin về các hợp đồng tiền gửi, các tài khoản tiền gửi của công ty
đầu tư chứng khoán. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm định kỳ hàng
tháng đối soát số dư tài khoản tiền gửi,
giá trị các hợp đồng tiền gửi với các
ngân hàng nhận tiền gửi của công ty đầu tư chứng khoán;
b) Quản lý và lưu
ký tài sản của công ty đầu tư chứng khoán tách biệt với tài sản của các tổ
chức, cá nhân khác, kể cả với tài sản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;
c) Trừ trường hợp
công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn, công ty quản lý quỹ là đại diện được
ủy quyền thực hiện các giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Việc
chuyển giao tài sản của công ty đầu tư chứng khoán trong hoạt động đầu tư,
thoái vốn đầu tư chỉ được thực hiện theo chỉ thị bằng văn bản của công ty quản
lý quỹ, người điều hành quỹ theo đúng quy định tại hợp đồng lưu ký, hợp đồng
giám sát;
d) Việc thanh toán các giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch
phải tuân thủ các nguyên tắc giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền và
các nguyên tắc bù trừ, thanh toán theo quy định của pháp luật. Mọi giao dịch chuyển khoản, thanh toán tiền, chuyển giao tài sản đều
phải thực hiện đúng đến các đối tác giao dịch của công ty đầu tư chứng khoán,
các tài khoản của công ty đầu tư chứng khoán. Giá trị thanh
toán phải phù hợp với khối lượng tài sản, giá và đúng với số tiền ghi trong các
chứng từ thanh toán;
đ) Thực hiện đúng, đầy đủ và kịp thời, theo lệnh, chỉ thị hợp pháp của công ty đầu tư chứng
khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có), để
thực thi đầy đủ, kịp thời các quyền và nghĩa vụ liên
quan đến quyền sở hữu tài sản của công ty đầu tư chứng
khoán, kể cả các thủ tục thanh, quyết toán thuế đối với công ty đầu tư chứng khoán;
e) Xác nhận các báo
cáo về tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, bảo đảm khối lượng tài sản trong
báo cáo là đúng, đầy đủ, chính xác với thực trạng tài sản lưu ký tại ngân hàng;
g) Tham gia và cung
cấp đầy đủ các thông tin tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư
chứng khoán; các cuộc họp hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán nhưng
không có quyền biểu quyết.
3. Tài sản của công ty
đầu tư chứng khoán dưới dạng vật chất hoặc phi vật chất, đăng ký sở hữu dưới
tên của công ty đầu tư chứng khoán hoặc không dưới tên công ty đầu tư chứng
khoán (trong trường hợp tài sản không đăng ký sử hữu theo qy định của pháp
luật), được lưu ký tại nhân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký
phụ (nếu có), là thuộc sở hữu của công ty đầu tư chứng khoán, không phải là tài
sản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý quỹ. Ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát không được sử dụng tài sản của công ty đầu tư chứng
khoán
để thanh toán, bảo lãnh thanh toán cho các khoản nợ của mình hoặc cho bên thứ
ba, kể cả cho công ty quản lý quỹ.
4. Các giao dịch
cho công ty đầu tư chứng khoán trên tài khoản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng
giám sát, kể cả các hoạt động nhận tiền, thanh toán giao dịch, nhận cổ tức, lãi
trái phiếu và các khoản thu nhập khác, phải được xác định rõ là thuộc về công
ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp giao dịch trên tài khoản hoặc đứng danh của
tổ chức lưu ký phụ theo pháp luật có liên quan, các giao dịch này và tài sản
trong giao dịch phải được xác định rõ là thuộc về công ty đầu tư chứng khoán,
thông qua ngân hàng giám sát.
5. Ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát phải có hệ thống kỹ thuật phù hợp để tự động tiếp nhận,
theo dõi, thực hiện và hạch toán các giao dịch liên quan tới tài sản trên tài khoản
của công ty đầu tư chứng khoán, ngoại trừ trường hợp có những chỉ thị cụ thể
khác bằng văn bản của công ty quản lý quỹ. Hệ thống này phải đảm bảo đáp ứng
các nội dung cơ bản sau:
a) Có sổ sách kế
toán để ghi nhận toàn bộ, đầy đủ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Mọi
thay đổi liên quan tới tài sản cũng phải được phản ánh đầy đủ, chính xác, kịp
thời;
b) Thu, chi, hạch
toán cổ tức, lãi trái phiếu, lãi vốn và các khoản thu nhập;
c) Thực hiện các
bút toán, thanh toán các khoản chi;
d) Nhận và thực
hiện các bút toán ghi sổ vào tài khoản chứng khoán từ các đợt phát hành thêm,
tái cơ cấu tổ chức phát hành và các hoạt động điều chỉnh khác có liên quan.
6. Ngân hàng lưu ký, ngân
hàng giám sát chịu trách nhiệm bồi thường đầy đủ cho công ty đầu tư chứng khoán
trong trường hợp làm thất thoát tài sản của công ty đầu tư chứng khoán đã lưu
ký tại ngân hàng, kể cả trong trường hợp do lỗi hoặc hành vi lừa đảo của nhân
viên của ngân hàng, hoặc do sự cẩu thả, không cẩn thận của ngân hàng.
7. Ngân hàng lưu ký, ngân
hàng giám sát chịu trách nhiệm bồi thường đầy đủ cho công ty đầu tư chứng khoán
trong trường hợp tổ chức lưu ký phụ làm thất thoát tài sản của công ty đầu tư
chứng khoán, trừ trường hợp;
a) Thuộc các trường hợp bất
khả kháng, nằm ngoài sự kiểm soát của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, mà
đã được quy định rõ về việc miễn trừ trách nhiệm đối với ngân hàng lưu ký, ngân
hàng giám sát trong các trường hợp này tại hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát;
b) Tổ chức lưu ký phụ có
trách nhiệm bồi thường cho công ty đầu tư chứng khoán và hợp đồng lưu ký phụ có
điều khoản cho phép công ty quản lý quỹ (nếu có) thay mặt cho công ty đầu tư
chứng khoán yêu cầu tổ chức lưu ký phụ phải bồi thường theo hợp đồng;
c) Ngân hàng lưu ký, ngân
hàng giám sát đã thực hiện đầy đủ trách nhiệm thẩm định và các hoạt động liên
quan tới việc ủy quyền theo đúng quy định của pháp luật.
Điều
33. Hoạt động giám sát của ngân hàng giám sát
1. Phạm vi giám sát
chỉ hạn chế trong các hoạt động của công ty quản lý quỹ mà có liên quan tới công ty đầu tư chứng khoán mà ngân hàng thực hiện chức năng giám sát.
2. Trách nhiệm của
ngân hàng giám sát trong hoạt động giám sát đầu tư của công ty quản lý quỹ đối
với tài sản của công ty đầu tư chứng khoán:
a) Phối hợp với
công ty quản lý quỹ định kỳ rà soát quy trình nội bộ về nguyên tắc, phương pháp
xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán; giám sát việc xác
định giá tài sản ròng; kiểm tra, bảo đảm giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu
công ty đầu tư chứng khoán là tính đúng, chính xác và phù hợp quy định của pháp
luật, quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
b) Giám sát hoạt
động đầu tư và các giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, kiểm tra
lại bảo đảm loại tài sản đầu tư, cơ cấu danh mục đầu tư là phù hợp với các quy
định về hạn chế đầu tư, hạn chế vay theo quy định của pháp luật và tại điều lệ
công ty đầu tư chứng khoán; giám sát các giao dịch tài sản giữa công ty đầu tư
chứng khoán với công ty quản lý quỹ và người có liên quan, bảo đảm phù hợp với
quy định của pháp luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
Trong trường hợp
phát hiện vi phạm các quy định của pháp luật, ngân hàng giám sát phải báo cáo
ngay cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và thông báo cho công ty quản lý quỹ trong
thời hạn hai mươi tư (24) giờ, kể từ khi phát hiện sự việc đồng thời yêu cầu công
ty quản lý quỹ thực hiện sửa lỗi hoặc thực hiện các hoạt động khắc phục
hậu quả của các hành vi vi phạm này trong thời hạn quy định;
c) Giám sát việc tổ chức thực hiện, kiểm tra kết quả hợp nhất, sáp nhập,
giải thể, thanh lý tài sản công ty đầu tư chứng khoán;
d) Giám sát, bảo
đảm tính hợp pháp và chỉ thanh toán từ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán
các khoản chi phù hợp với quy định của pháp luật và các quy định tại điều lệ
công ty đầu tư chứng khoán;
đ) Giám sát các
hoạt động khác của công ty quản lý quỹ trong việc quản lý tài sản của công ty
đầu tư chứng khoán theo đúng quy định tại Điều 98 Luật Chứng khoán, các quy
định có liên quan tại Thông tư này và các văn bản hướng dẫn luật chứng khoán và
tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
e) Xác nhận các báo
cáo về giá trị tài sản ròng, hoạt động đầu tư, danh mục đầu tư của công
ty đầu tư chứng khoán.
3. Ngân hàng giám
sát có trách nhiệm lập và lưu trữ trong thời gian mười (10) năm các hồ sơ,
chứng từ dưới dạng văn bản và tệp dữ liệu điện tử nhằm xác nhận việc tuân thủ
trong hoạt động của ngân hàng giám sát đối với công ty quản lý quỹ theo các quy
định của pháp luật theo quy định tại phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông
tư này. Các tài liệu này phải được cung cấp theo yêu cầu bằng văn bản của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
4. Ngân hàng giám
sát có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác những thông tin cần
thiết cho công ty quản lý quỹ, tổ chức kiểm toán được chấp thuận (theo yêu cầu
bằng văn bản của công ty quản lý quỹ) để các tổ chức này thực hiện đầy đủ
quyền, nghĩa vụ đối với công ty đầu tư chứng khoán
theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
5. Ngân hàng giám sát có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ kịp thời cung
cấp các tài liệu, thông tin cần thiết và nếu có liên quan để ngân
hàng giám sát có thể thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với công ty đầu tư
chứng khoán theo quy định của pháp luật. Ngân hàng giám sát
có trách nhiệm bảo mật theo quy định của pháp luật đối với mọi tài liệu, thông
tin nhận được từ công ty quản lý quỹ.
6. Ngân hàng giám
sát được cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư
chứng khoán cho công ty quản lý quỹ. Bộ phận cung cấp dịch vụ xác định giá trị
tài sản ròng tại ngân hàng giám sát phải tách biệt về tổ chức nhân sự, hệ thống
cơ sở dữ liệu điện tử khách hàng, đối với các bộ phận thực hiện chức năng giám
sát và các bộ phận kinh doanh khác của ngân hàng giám sát. Bộ phận cung cấp
dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng phải có nhân viên có bằng kế toán trưởng
hoặc chứng chỉ kiểm toán hoặc kế toán hoặc các chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực
kế toán ACCA, CPA, CA, ACA.
7. Trường hợp công
ty quản lý quỹ không thực hiện các hoạt động nhằm khôi phục vị thế công ty đầu
tư chứng khoán trong thời gian quy định tại khoản 6, khoản 7 Điều 10 Thông tư
này, ngân hàng giám sát có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày ngân hàng giám sát gửi thông báo cho
công ty quản lý quỹ. Trong trường hợp này, ngân hàng giám sát có quyền chỉ thực
hiện các lệnh, chỉ thị giao dịch hợp pháp của công ty quản lý quỹ mà không dẫn
tới cơ cấu danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán vi phạm các quy định
của pháp luật và các quy định khác tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
Điều 34. Chấm dứt
quyền và nghĩa vụ của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đối với công ty đầu
tư chứng khoán
1. Ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty đầu
tư chứng khoán trong các trường hợp sau:
a) Ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát bị chia, tách, giải thể, phá sản, bị hợp nhất, bị sáp
nhập, chuyển đổi tư cách pháp nhân hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động lưu ký chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 51 Luật
Chứng khoán;
b) Đơn phương chấm
dứt hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát;
c) Công ty đầu tư
chứng khoán hết thời gian hoạt động, bị giải thể, bị hợp nhất, bị sáp nhập;
d) Theo quyết định
của đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán.
2. Trường hợp thay
đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, công ty đầu tư chứng khoán có nghĩa
vụ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và gửi kèm các tài liệu sau:
a) Giấy thông báo
về việc thay thế ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký do công ty đầu tư chứng
khoán, trong đó nêu rõ lý do thay thế; kèm theo bản cam kết của ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát về việc bàn giao đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với tài sản
của công ty đầu tư chứng khoán cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay
thế;
b) Biên bản họp và
quyết định của đại hội đồng cổ đông việc thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng
giám sát, trong đó nêu rõ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát dự kiến thay
thế; phê duyệt phương án chuyển đổi tài sản từ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám
sát cũ sang ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế;
c) Hợp đồng nguyên
tắc lưu ký, hợp đồng nguyên tắc giám sát ký với ngân hàng lưu ký, ngân hàng
giám sát thay thế;
d) Điều lệ công ty
đầu tư chứng khoán sửa đổi;
đ) Phương án bàn
giao quyền, trách nhiệm giữa các ngân hàng, kể cả trong thời gian hai ngân hàng
đang thực hiện việc chuyển giao và cách thức xử lý các vấn đề về quyền lợi và
nghĩa vụ của các bên liên quan.
3. Hồ sơ quy định
tại khoản 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện
tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua
đường bưu điện.
4. Trong thời hạn
mười (10) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ quy định tại khoản 2 Điều
này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh nội dung về việc thay đổi ngân hàng
giám sát, ngân hàng lưu ký tại giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư
chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng
văn bản và nêu rõ lý do.
5. Trong các trường
hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, quyền và nghĩa vụ đối với công ty
đầu tư chứng khoán của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký được chuyển giao
cho ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký khác theo quy định tại Điều
86 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chỉ
chấm dứt hợp đồng sau khi đã hoàn tất việc chuyển giao toàn bộ quyền, nghĩa vụ
cho ngân hàng thay thế. Ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký thay thế phải lập
và gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước biên bản bàn giao giữa hai ngân hàng giám
sát, ngân hàng lưu ký có xác nhận của công ty quản lý quỹ và hội đồng quản trị
công ty đầu tư chứng khoán. \
6. Trong thời hạn
mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc thay thế ngân hàng lưu ký, ngân hàng
giám sát quy định tại khoản 3 Điều này, công ty đầu tư chứng khoán, công ty
quản lý quỹ (nếu có) có trách nhiệm công bố thông tin về việc thay đổi ngân
hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đối với công ty đầu tư chứng khoán theo quy
định của pháp luật liên quan.
7. Trường hợp ngân
hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chuyển đổi tư cách pháp nhân, ngân hàng mới kế
thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ đối với tài sản được lưu ký, giám sát tại ngân
hàng cũ.
Chương V
CHẾ ĐỘ BÁO
CÁO
Điều 35. Thông tin
cho nhà đầu tư và chế độ báo cáo của công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng
khoán riêng lẻ tự quản lý vốn
1. Công ty quản lý
quỹ định kỳ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các báo cáo sau:
a) Báo cáo định kỳ
hàng tuần về thay đổi giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán đại
chúng theo mẫu tại phụ lục số 17 ban hành kèm
theo Thông tư này;
b) Báo cáo về hoạt
động đầu tư (bao gồm cả thông tin tài sản) của công ty đầu tư chứng khoán đại
chúng, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác vốn định kỳ hàng tháng, quý,
năm theo mẫu quy định tại phụ lục số 18 ban hành
kèm theo Thông tư này;
c) Báo cáo tổng kết
về hoạt động quản lý công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng
khoán riêng lẻ ủy thác vốn bán niên và cả năm, bao gồm các nội dung cơ bản quy
định tại phụ lục số 19 ban hành kèm theo Thông tư
này;
d) Bản cáo bạch, bản
cáo bạch tóm tắt; báo cáo tài chính quý, bán niên, báo cáo tài chính năm đã
kiểm toán của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán
riêng lẻ ủy thác quản lý vốn;
2. Các tài liệu quy
định tại khoản 1 Điều này phải được cung cấp miễn phí cho cổ đông trên trang
thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ, hoặc gửi trực tiếp qua thư điện tử
cho cổ đông hoặc các hình thức khác quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng, bản cáo bạch.
3. Cổ đông có thể
từ chối tiếp nhận các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp cổ
đông có yêu cầu, công ty quản lý quỹ phải cung cấp quy trình quản trị rủi ro,
nêu rõ các hạn chế đầu tư, phương pháp phòng ngừa và quản lý rủi ro sử dụng để
quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
4. Công ty đầu tư
chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn phải cung cấp thông tin cho nhà đầu tư và
báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:
a) Các báo cáo quy
định tại điểm b, d khoản 1 Điều này;
b) Báo cáo về hoạt động chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông của công ty
trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ khi hoàn tất việc chuyển nhượng. Báo
cáo nêu chi tiết về danh sách cổ đông (trước và sau khi chuyển nhượng); số cổ
phần (trước và sau khi chuyển nhượng); tỷ lệ sở hữu cổ phần (trước và sau khi
chuyển nhượng); mức thay đổi cổ phần; hình thức chuyển nhượng cổ phần.
5. Công ty quản lý
quỹ, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn phải báo cáo Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước những sự kiện sau:
a) Thay đổi, bổ
nhiệm mới thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám
đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, nhân viên nghiệp vụ của công ty đầu tư chứng khoán.
Báo cáo về việc thay đổi, tuyển dụng, bổ nhiệm nhân sự phải kèm theo hồ sơ cá
nhân của nhân sự thay thế và các tài liệu có liên quan xác minh nhân sự thay
thế đáp ứng điều kiện theo quy định;
b) Sửa đổi, bổ sung
điều lệ; bản cáo bạch. Báo cáo phải gửi kèm bản sửa đổi, bổ sung điều lệ; bản
cáo bạch.
c) Các sự kiện có
thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng tài chính, hoạt động công ty đầu tư
chứng khoán.
6. Thời hạn nộp các
báo cáo:
a) Đối với báo cáo
tháng, trong thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày kết thúc tháng;
b) Đối với báo cáo
quý, trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày kết thúc quý;
c) Đối với báo cáo
bán niên, trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc quý II;
d) Đối với báo cáo
năm, trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính;
đ) Đối với các sự
kiện nêu tại khoản 5 Điều này là ba (03) ngày kể từ khi xảy ra sự kiện đó.
7. Ngoài các trường
hợp báo cáo quy định tại Điều này, trong trường hợp cần thiết, nhằm bảo vệ lợi
ích chung và lợi ích cổ đông, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có thể yêu cầu công
ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán báo cáo về hoạt động của công ty đầu
tư chứng khoán.
8. Công ty quản lý
quỹ, công ty đầu tư chứng khoán phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong
thời hạn bốn mươi tám (48) giờ, kể từ khi nhận được yêu cầu báo cáo quy định
tại khoản 7 Điều này.
Điều 36. Chế độ báo
cáo của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký
1. Ngân hàng giám sát phải lập và
gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo giám sát tháng, quý, năm về hoạt
động quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng do công ty quản
lý quỹ thực hiện theo mẫu quy định tại phụ lục số
20 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo giám sát của ngân hàng giám
sát phải đánh giá việc tuân thủ các quy định của pháp luật, quy định tại điều
lệ công ty như sau:
a) Đánh giá tính tuân thủ của
công ty quản lý quỹ trong hoạt động đầu tư, giao dịch của công ty đầu tư chứng
khoán;
b) Đánh giá việc xác định giá trị
tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, trong đó nêu chi tiết những trường
hợp định giá sai tài sản (nếu có);
c) Việc chào bán cổ phiếu công ty
đầu tư chứng khoán;
d) Các vi phạm (nếu có) của công
ty quản lý quỹ và kiến nghị hướng giải quyết, khắc phục.
2. Ngân hàng giám sát có nghĩa vụ
báo cáo Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn
(24) giờ kể từ khi vi phạm được phát hiện trong các trường hợp sau:
a) Công ty quản lý quỹ vi phạm
các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
b) Thiệt hại từ hoạt động quản lý
tài sản do công ty quản lý quỹ gây ra là quá lớn và chi phí giải quyết hậu quả
là quá cao;
c) Các trường hợp khác theo yêu
cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát phải tuân thủ quy định áp dụng đối với công ty quản lý
quỹ tại khoản 6, 7, 8 Điều 35 Thông tư này.
Điều 37. Hiệu lực thi
hành
Thông tư này có
hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 07 năm 2013.
Điều 38. Tổ chức thực
hiện
Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước, các công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, lưu ký và các tổ chức,
cá nhân có liên quan đến hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có trách nhiệm tổ
chức thực hiện.
|
Nơi nhận:
- Văn phòng Chính phủ;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng BCĐ TW về phòng chống tham nhũng;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Viện KSNDTC, Tòa án NDTC;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Công báo;
- Cục Kiểm tra văn bản - Bộ Tư pháp;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website Chính phủ;
- Website Bộ Tài chính;
- Lưu: VT, UBCK.
|
KT. BỘ
TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần
Xuân Hà
|