Từ khoá: Số Hiệu, Tiêu đề hoặc Nội dung ngắn gọn của Văn Bản...

Đăng nhập

Quên mật khẩu?   Đăng ký mới
Đăng nhập bằng Google

Thông tư 227/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập tổ chức quản lý công ty chứng khoán

Số hiệu: 227/2012/TT-BTC Loại văn bản: Thông tư
Nơi ban hành: Bộ Tài chính Người ký: Trần Xuân Hà
Ngày ban hành: 27/12/2012 Ngày hiệu lực: Đã biết
Ngày công báo: Đã biết Số công báo: Đã biết
Tình trạng: Đã biết

Giới hạn đầu tư của DN đầu tư chứng khoán

Cơ cấu danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải phù hợp với quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và bị hạn chế bởi nhiều điều kiện như:

- Không đầu tư quá 15% tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;

- Không đầu tư quá 20% tổng giá trị tài sản của công ty vào các loại chứng khoán và các tài sản khác như tiền, giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng mà được phát hành bởi cùng một tổ chức, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;

- Không đầu tư quá 10% tổng giá trị tài sản của công ty vào bất động sản;

Và thêm nhiều điều kiện khác quy định cụ thể tại Thông tư 227/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán.

Thông tư có hiệu lực từ 01/07/2013.

BỘ TÀI CHÍNH
--------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: 227/2012/TT-BTC

Hà Nội, ngày 27 tháng 12 năm 2012

 

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN THÀNH LẬP, TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng

1. Thông tư này quy định việc huy động vốn, thành lập, quản lý và giám sát hoạt động đầu tư công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam.

2. Đối tượng áp dụng của Thông tư này bao gồm:

a) Công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;

b) Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ;

c) Hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán;

d) Các tổ chức và cá nhân có liên quan.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Ngoài các từ ngữ đã được giải thích trong Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi là Nghị định số 58/2012/NĐ-CP), trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Đại lý phân phối là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

2. Giá trị thanh lý của một cổ phiếu được xác định bằng giá trị vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành chia cho tổng số cổ phiếu đang lưu hành.

3. Hồ sơ cá nhân bao gồm bản cung cấp thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 21 ban hành kèm theo Thông tư này, bản sao có chứng thực giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

4. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định tại Thông tư này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

5. Ngày định giá là ngày công ty quản lý quỹ ấn định để xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán.

6. Người điều hành quỹ là người hành nghề quản lý quỹ được công ty quản lý quỹ chỉ định để quản lý, điều hành hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán.

7. Nhóm các công ty có quan hệ sở hữu là các tổ chức có quan hệ với nhau như sau:

a) Công ty mẹ - con (sở hữu từ năm mươi mốt phần trăm (51%) trở lên vốn điều lệ);

b) Công ty liên doanh (sở hữu năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ);

c) Công ty liên kết (sở hữu từ ba mươi phần trăm (30%) vốn điều lệ).

8. Vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán là số vốn thực góp của cổ đông và được ghi trong điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

Điều 3. Các quy định chung về công ty đầu tư chứng khoán

1. Công ty đầu tư chứng khoán bao gồm công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ.

2. Tên của công ty đầu tư chứng khoán phải phù hợp với các quy định pháp luật về doanh nghiệp, viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số, ký hiệu, phát âm được và có ít nhất hai thành tố sau:

a) Cụm từ “công ty đầu tư chứng khoán”;

b) Tên riêng.

3. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ quản lý. Hoạt động quản lý vốn này được giám sát bởi ngân hàng giám sát.

Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ được ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ quản lý hoặc tự quản lý. Trường hợp ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ quản lý, tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ là các thành viên độc lập theo quy định tại khoản 1 Điều 80 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

4. Toàn bộ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán phải được đăng ký sở hữu của công ty đầu tư chứng khoán và phải được lưu ký tại ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký (trong trường hợp tự quản lý vốn). Trường hợp là tiền, phải được gửi trên tài khoản ngân hàng đứng tên công ty đầu tư chứng khoán.

Tài sản của công ty đầu tư chứng khoán thuộc sở hữu của các cổ đông, tương ứng với tỷ lệ vốn góp, không phải là tài sản của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký. Công ty quản lý quỹ chỉ được sử dụng tài sản này để thanh toán các nghĩa vụ tài chính của công ty đầu tư chứng khoán, không được sử dụng để thanh toán hoặc bảo lãnh thanh toán các nghĩa vụ tài chính của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc bất kỳ tổ chức, cá nhân khác dưới mọi hình thức và trong mọi trường hợp.

5. Công ty đầu tư chứng khoán không được thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện. Công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ quản lý được sử dụng trụ sở của công ty quản lý quỹ làm trụ sở chính.

6. Công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ quản lý không được tuyển dụng nhân sự. Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của công ty này là người điều hành quỹ do công ty quản lý quỹ chỉ định và phải tuân thủ các quy định áp dụng đối với người hành nghề kinh doanh chứng khoán, người điều hành quỹ của pháp luật về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ.

7. Công ty đầu tư chứng khoán chỉ phát hành một loại cổ phiếu và không có nghĩa vụ mua lại cổ phiếu đã phát hành, trừ trường hợp mua để tiêu hủy trong hoạt động hợp nhất, sáp nhập với công ty đầu tư chứng khoán khác.

8. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định cho phép nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ, công ty đầu tư chứng khoán phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và chịu sự điều chỉnh bởi các quy định pháp luật về hạn chế sở hữu áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.

9. Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt được lập theo mẫu quy định tại phụ lục số 03, 0405 ban hành kèm theo Thông tư này. Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ phải được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định cho phép thực hiện, công ty quản lý quỹ (nếu có) và hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán được sửa các lỗi ngữ pháp, lỗi chính tả, lỗi văn phạm không ảnh hưởng đến nội dung tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán mà không phải lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông. Sau khi sửa đổi, bổ sung, công ty quản lý quỹ (nếu có) và hội đồng trị công ty đầu tư chứng khoán phải thông báo cho các cổ đông biết về những nội dung bổ sung, sửa đổi.

10. Việc công bố thông tin của công ty đầu tư chứng khoán được thực hiện thông qua một trong các phương tiện dưới đây:

a) Trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán (trong trường hợp tự quản lý vốn). Thông tin về việc chào bán, phát hành thêm và các trường hợp khác xét thấy là cần thiết còn phải được công bố đồng thời cả trên trang thông tin điện tử của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký, đại lý phân phối;

b) Các phương tiện thông tin đại chúng của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán (đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng);

c) Các phương tiện thông tin đại chúng khác theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Chương II

CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG

Mục 1. THÀNH LẬP CÔNG TY

Điều 4. Đăng ký chào bán, phát hành cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Việc chào bán, phát hành cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán lần đầu để huy động vốn thành lập công ty và phát hành thêm để tăng vốn.

2. Việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải được công ty quản lý quỹ đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định sau:

a) Tổng giá trị cổ phiếu đăng ký chào bán đạt tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam;

b) Công ty quản lý quỹ có đầy đủ vốn theo quy định của pháp luật về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ; không bị đặt trong tình trạng kiểm soát hoạt động, kiểm soát đặc biệt, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc đang trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;

c) Công ty quản lý quỹ không đang trong tình trạng bị xử phạt các hành vi vi phạm quy định trong lĩnh vực chứng khoán mà chưa thực hiện đầy đủ các chế tài và khắc phục hậu quả theo quyết định xử phạt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Việc phát hành thêm cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán phải được công ty đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, thông qua công ty quản lý quỹ, và tuân thủ các quy định sau:

a) Đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 94 Luật Chứng khoán;

b) Có phương án phát hành và sử dụng vốn đã được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán gần nhất thông qua. Phương án đã thông qua phải bao gồm các nội dung sau:

- Thông tin về tỷ lệ quyền mua; nguyên tắc và phương thức xác định giá phát hành; mức độ pha loãng cổ phiếu dự kiến sau khi phát hành; phương thức xác định giá phát hành; tỷ lệ phát hành thành công hoặc số tiền tối thiểu thu được trong đợt phát hành và phương án xử lý trong trường hợp không đạt tỷ lệ phát hành thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư phát hành và phương thức xác định điều kiện phát hành trong trường hợp không phân phối hết số cổ phiếu dự kiến phát hành thêm;

- Thông tin về phương án sử dụng vốn; mục tiêu, kế hoạch, lộ trình giải ngân (nếu có);

c) Hồ sơ phát hành, thời điểm phát hành, mức giá phát hành cụ thể, tiêu chí xác định và đối tượng chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua cổ phiếu dự kiến phát hành phải được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán thông qua;

d) Chỉ được phát hành cho cổ đông hiện hữu của công ty đầu tư chứng khoán thông qua phát hành quyền mua cổ phiếu. Quyền mua cổ phiếu được phép chuyển nhượng. Trường hợp cổ đông hiện hữu không thực hiện quyền mua cổ phiếu thì công ty đầu tư chứng khoán được chào bán cho các nhà đầu tư khác.

4. Hồ sơ, trình tự và thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 78 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Giấy đăng ký chào bán, phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng theo mẫu quy định tại phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này.

5. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu bao gồm:

a) Tài liệu theo quy định tại điểm a, điểm b, điểm c khoản 1 Điều 78 và các tài liệu khác liên quan theo quy định tại Điều 82 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua việc chào bán thêm cổ phiếu, phương án phát hành và sử dụng vốn; biên bản họp và nghị quyết của hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán thông qua hồ sơ đăng ký chào bán và các nội dung quy định tại điểm c khoản 3 Điều này;

c) Báo cáo tài chính năm liền trước năm đề nghị phát hành thêm cổ phiếu đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, bảo đảm lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán trong năm đó phải là số dương.

6. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 5 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

7. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm cổ phiếu cho công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

8. Công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm và bảo đảm các thông tin trong hồ sơ chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác, phát sinh thông tin quan trọng, hoặc bỏ sót thông tin theo quy định phải có trong hồ sơ, hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ và hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khoán chịu trách nhiệm liên đới bảo đảm hồ sơ phát hành chính xác, trung thực. Trong trường hợp này, việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ và các thông tin phát sinh phải được công ty quản lý quỹ công bố theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này.

9. Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán và người có liên quan của những cá nhân, tổ chức này chỉ được sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ mọi thông tin chỉ là dự kiến. Việc cung cấp thông tin này không được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng.

10. Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm cổ phiếu do Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành thêm cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đã đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Chào bán, phân phối cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Việc chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu.

2. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đồng thời công bố bản thông báo chào bán theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này. Bản thông báo chào bán phải có đầy đủ các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) phải phân phối cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán một cách công bằng, công khai, bảo đảm thời hạn đăng ký mua cổ phiếu cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi (20) ngày. Thời hạn này phải được ghi trong bản thông báo chào bán.

Trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán, công ty quản lý quỹ phải phân phối hết số cổ phiếu được phép chào bán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.

4. Toàn bộ vốn góp của nhà đầu tư phải phong tỏa tại một tài khoản riêng mở tại ngân hàng giám sát và chỉ được giải tỏa sau ngày giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm thanh toán cho công ty đầu tư chứng khoán lãi suất tối thiểu bằng lãi suất không kỳ hạn đang áp dụng trong thời gian phong tỏa vốn.

5. Công ty quản lý quỹ phải hoàn thành việc phân phối cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp không thể hoàn thành việc phân phối trong thời hạn này, công ty quản lý quỹ có văn bản đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối cổ phiếu.

Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của công ty quản lý quỹ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối cổ phiếu, nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

6. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này về việc công ty đầu tư chứng khoán không đáp ứng điều kiện thành lập khi xảy ra một trong các trường hợp dưới đây:

a) Có ít hơn một trăm (100) nhà đầu tư mua cổ phiếu, không tính nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; hoặc

b) Tổng giá trị vốn huy động được thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam hoặc thấp hơn giá trị vốn tối thiểu dự kiến huy động theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán (nếu có).

7. Trong trường hợp không đáp ứng điều kiện thành lập công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 6 Điều này, trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đóng góp, kể cả lãi suất phát sinh (nếu có), đồng thời chịu mọi chi phí phát sinh từ việc huy động vốn.

8. Việc đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán thực hiện theo quy định tại Điều 22 và Điều 23 Luật Chứng khoán.

9. Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn, trình tự, thủ tục thông báo phát hành, phân phối quyền mua cổ phiếu thực hiện theo quy định tại khoản 1, 2, 3, 4, 5 Điều này và các quy định khác có liên quan của pháp luật về chứng khoán và doanh nghiệp áp dụng cho tổ chức niêm yết.

Điều 6. Điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục thành lập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

Điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục thành lập công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 79 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán, báo cáo tóm tắt về kết quả chào bán thực hiện theo mẫu quy định tại theo phụ lục số 06phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư này.

Điều 7. Xác nhận quyền sở hữu cổ phiếu

1. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xác nhận quyền sở hữu cho cổ đông công ty đầu tư chứng khoán đối với số cổ phiếu đã mua và lập sổ đăng ký cổ đông với các nội dung chủ yếu sau:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty quản lý quỹ; tên, địa chỉ trụ sở chính của ngân hàng giám sát; tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán; mã chứng khoán niêm yết của công ty đầu tư chứng khoán (nếu có);

b) Tổng số cổ phiếu được quyền chào bán; tổng số cổ phiếu đã bán và giá trị vốn huy động được;

c) Danh sách và thông tin về sở hữu của cổ đông theo mẫu quy định tại phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này;

d) Ngày lập sổ đăng ký cổ đông.

2. Thông tin tại sổ đăng ký cổ đông là căn cứ để chứng thực quyền sở hữu cổ phiếu của cổ đông đó.

3. Công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đăng ký, lưu ký cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký chứng khoán.

Điều 8. Niêm yết cổ phiếu

1. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải hoàn tất hồ sơ và niêm yết cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán trên Sở giao dịch Chứng khoán theo quy định của pháp luật.

2. Nhà đầu tư đăng ký mua cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán được coi là đã thông qua việc niêm yết cổ phiếu này. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định và đã được công bố tại bản cáo bạch, việc niêm yết lần đầu, niêm yết bổ sung cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán không cần lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông.

3. Quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này áp dụng cho cả việc niêm yết cổ phiếu phát hành để hoán đổi trong hoạt động hợp nhất, sáp nhập các công ty đầu tư chứng khoán.

Mục 2. HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG

Điều 9. Danh mục và hoạt động đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Công ty đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các quy định về hạn chế hoạt động theo quy định tại Điều 81 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

2. Công ty đầu tư chứng khoán được phép đầu tư vào các loại tài sản tài chính sau đây tại Việt Nam:

a) Gửi tiền tại các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật về ngân hàng;

b) Công cụ thị trường tiền tệ bao gồm giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng theo quy định trong lĩnh vực ngân hàng;

c) Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương;

d) Cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam;

đ) Cổ phiếu chưa niêm yết, cổ phiếu chưa đăng ký giao dịch của công ty đại chúng; trái phiếu chưa niêm yết của các tổ chức phát hành hoạt động theo pháp luật Việt Nam; cổ phiếu của công ty cổ phần chưa phải là công ty đại chúng, phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn;

e) Các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Công ty đầu tư chứng khoán chỉ được gửi tiền và đầu tư vào công cụ tiền tệ quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều này tại các ngân hàng thương mại đã được hội đồng quản trị phê duyệt.

4. Cơ cấu danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán phải phù hợp với quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và phải bảo đảm:

a) Không đầu tư quá mười lăm phần trăm (15%) tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;

b) Không đầu tư quá hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán vào các loại chứng khoán và các tài sản quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều này mà được phát hành bởi cùng một tổ chức, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;

c) Không đầu tư quá ba mươi phần trăm (30%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán vào các tài sản quy định tại điểm a, b, d, đ và e khoản 2 Điều này mà phát hành bởi một tổ chức hoặc một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau;

d) Không đầu tư quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán vào bất động sản hoặc các tài sản tài chính quy định tại điểm đ khoản 2 Điều này;

đ) Không được sử dụng vốn và tài sản của công ty đầu tư chứng khoán để cho vay, bảo lãnh cho các khoản vay, trừ trường hợp đầu tư tiền gửi theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này; không được sử dụng tài sản của công ty đầu tư chứng khoán để thực hiện các giao dịch vay mua tài sản, giao dịch ký quỹ chứng khoán, cho vay tài sản để bán, cho vay chứng khoán để bán (bán khống);

e) Không đầu tư vào cổ phiếu của chính công ty đầu tư chứng khoán đó, đầu tư vào các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán khác thành lập và hoạt động tại Việt nam;

g) Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán đăng ký là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 8 Điều 3 Thông tư này, trong hoạt động đầu tư, công ty đầu tư chứng khoán còn phải tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan về hạn chế sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài.

5. Công ty đầu tư chứng khoán không được vay để tài trợ cho hoạt động của công ty, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho công ty. Tổng giá trị các khoản vay ngắn hạn của công ty đầu tư chứng khoán không được quá năm phần trăm (5%) giá trị tài sản ròng của công ty tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba mươi (30) ngày.

6. Trừ trường hợp quy định tại điểm đ, e, g khoản 4 Điều này, cơ cấu đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán được phép sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm (15%) so với các hạn chế đầu tư quy định tại khoản 4 Điều này và chỉ do các nguyên nhân sau:

a) Biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán;

b) Thực hiện các khoản thanh toán hợp pháp của công ty đầu tư chứng khoán;

c) Hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phiếu quỹ, chào mua công khai chứng khoán của các tổ chức phát hành;

d) Công ty đầu tư chứng khoán mới được cấp phép thành lập hoặc điều chỉnh vốn hoặc hợp nhất, sáp nhập với công ty đầu tư chứng khoán khác mà thời gian thực hiện chưa quá sáu (06) tháng, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực;

đ) Công ty đầu tư chứng khoán đang trong thời gian thanh lý để giải thể.

7. Trong thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày phát sinh sai lệch do các nguyên nhân quy định tại điểm a, b và c khoản 6 Điều này, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán, bảo đảm phù hợp với theo quy định tại khoản 4 Điều này.

8. Trường hợp sai lệch phát sinh là do công ty quản lý quỹ không tuân thủ các hạn chế đầu tư theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, thì công ty quản lý quỹ phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày phát hiện ra sai lệch. Công ty quản lý quỹ phải bồi thường thiệt hại cho công ty đầu tư chứng khoán (nếu có) và chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư. Nếu phát sinh lợi nhuận, phải hạch toán ngay mọi khoản lợi nhuận có được cho công ty đầu tư chứng khoán.

9. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư, công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các sai lệch phát sinh, nguyên nhân, thời điểm phát sinh hoặc phát hiện ra sự việc, mức độ thiệt hại và bồi thường thiệt hại cho công ty đầu tư chứng khoán (nếu có) hoặc lợi nhuận tạo cho công ty đầu tư chứng khoán (nếu có), biện pháp khắc phục, thời gian thực hiện, kết quả khắc phục. Thông báo phải có ý kiến xác nhận của ngân hàng giám sát.

10. Khi thực hiện các giao dịch tài sản cho công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định sau:

a) Đối với chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán, các giao dịch phải được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán;

b) Đối với các tài sản không phải là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch, hoặc trong các giao dịch thỏa thuận, công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến chấp thuận bằng văn bản của hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán về khoảng giá dự kiến thực hiện, thời điểm giao dịch, đối tác thực hiện giao dịch hoặc đối tác không được phép thực hiện giao dịch (nếu có), loại tài sản giao dịch trước khi thực hiện giao dịch.

Điều 10. Giá trị tài sản ròng

1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán và giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán định kỳ tối thiểu một lần trong một tuần, trong đó:

a) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán được xác định bằng tổng giá trị tài sản trừ đi tổng nợ phải trả của công ty đầu tư chứng khoán. Tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán được xác định theo giá thị trường hoặc giá trị hợp lý của tài sản (trong trường hợp không xác định được giá thị trường). Tổng nợ phải trả của công ty đầu tư chứng khoán là các khoản nợ hoặc nghĩa vụ thanh toán của công ty đầu tư chứng khoán tính đến ngày liền trước ngày định giá. Phương pháp xác định giá thị trường, giá trị hợp lý các tài sản có trong danh mục, giá trị các khoản nợ và nghĩa vụ thanh toán thực hiện theo nguyên tắc, phương pháp quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này và quy định nội bộ tại sổ tay định giá;

b) Giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu bằng giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán chia cho tổng số cổ phiếu đang lưu hành.

2. Công ty quản lý quỹ phải xây dựng sổ tay định giá bao gồm tối thiểu những nội dung sau:

a) Nguyên tắc, tiêu chí lựa chọn, thay đổi các tổ chức cung cấp báo giá. Các nguyên tắc này cũng phải được quy định rõ tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

b) Nguyên tắc, quy trình thực hiện và các phương pháp định giá phù hợp với quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán phê chuẩn. Các nguyên tắc, quy trình thực hiện và các phương pháp định giá phải rõ ràng, hợp lý, phù hợp với thông lệ quốc tế để áp dụng thống nhất trong các điều kiện thị trường khác nhau.

3. Sổ tay định giá phải được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phê duyệt và cung cấp cho ngân hàng giám sát để xác nhận việc tính toán giá trị tài sản ròng. Danh sách của tối thiểu ba (03) tổ chức cung cấp báo giá, không phải là người có liên quan của công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát, cũng phải được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phê duyệt.

4. Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán phải được ngân hàng giám sát xác nhận. Việc xác nhận giá trị thực hiện bằng văn bản, hoặc truy xuất thông qua hệ thống thông tin điện tử của ngân hàng giám sát đã được công ty quản lý quỹ chấp thuận. Tại ngày làm việc tiếp theo, sau khi ngân hàng giám sát xác nhận, thông tin về giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán được công bố theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này

5. Công ty quản lý quỹ được ủy quyền cho ngân hàng giám sát xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát phải có cơ chế và quy trình đối chiếu, soát xét, kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động xác định giá trị tài sản ròng là phù hợp các quy định của pháp luật, giá trị tài sản ròng được tính chính xác.

6. Trường hợp bị định giá sai, trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi phát hiện ra sự việc, ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý quỹ (trong trường hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải thông báo và yêu cầu công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát kịp thời điều chỉnh.

7. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày phát hiện giá trị tài sản ròng bị định giá sai, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát (trong trường hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải điều chỉnh lại và công bố thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc định giá sai, bao gồm nguyên nhân xảy ra sự việc, thời gian bị định giá sai, biện pháp xử lý. Nội dung thông báo phải được công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát cùng ký xác nhận.

Điều 11. Chi trả cổ tức của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Công ty đầu tư chứng khoán được chi trả cổ tức cho các cổ đông theo chính sách phân phối lợi nhuận quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và theo phương án phân chia đã được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán gần nhất thông qua. Cổ tức chi trả cho cổ đông được trích từ lợi nhuận trong kỳ, hoặc lợi nhuận lũy kế sau khi trích lập đầy đủ các quỹ (nếu có) theo quy định tại điều lệ công ty và hoàn tất mọi nghĩa vụ thuế, tài chính (nếu có) theo quy định của pháp luật.

2. Cổ tức có thể được thanh toán bằng tiền, bằng cổ phiếu phát hành thêm. Tối thiếu mười lăm (15) ngày trước khi phân phối lợi tức, công ty quản lý quỹ phải thông báo đến địa chỉ đăng ký của nhà đầu tư. Thông báo thanh toán cổ tức phải bao gồm tối thiểu các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 22 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Việc chi trả cổ tức công ty đầu tư chứng khoán bảo đảm nguyên tắc:

a) Phù hợp với chính sách phân chia lợi nhuận quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và đã công bố tại bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt;

b) Thực hiện sau khi công ty đầu tư chứng khoán đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và trích lập đầy đủ các quỹ theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán (nếu có);

c) Sau khi chi trả, công ty đầu tư chứng khoán vẫn phải bảo đảm có nguồn vốn để thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác đến hạn và bảo đảm giá trị tài sản ròng không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng;

d) Mức chi trả cổ tức do đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán quyết định, phù hợp với mục tiêu đầu tư, các quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán về chính sách phân chia lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán.

Mục 3. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG

Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

1. Cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phiếu đều tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ, lợi ích ngang nhau;

b) Quyền tự do chuyển nhượng cổ phiếu, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

c) Quyền được tiếp nhận đầy đủ các thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;

d) Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

đ) Nghĩa vụ thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phiếu trong thời hạn quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, bản cáo bạch và chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán trong phạm vi số tiền đã thanh toán đầy đủ khi mua cổ phiếu;

e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

2. Cổ đông, hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phiếu đang lưu hành trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty có các quyền sau đây:

a) Đề cử người vào hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục đề cử thực hiện theo quy định có liên quan của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán đối với công ty đại chúng;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của hội đồng quản trị, báo cáo tài chính năm và các báo cáo của ngân hàng giám sát liên quan đến hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;

c) Yêu cầu công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

- Có căn cứ xác thực về việc công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát vi phạm quyền của cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, hoặc nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát hoặc được giao bởi đại hội đồng cổ đông, gây tổn thất cho công ty đầu tư chứng khoán;

- Hội đồng quản trị đã hết nhiệm kỳ trên sáu (06) tháng mà chưa được bầu thay thế;

- Các trường hợp khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

d) Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát giải trình các vấn đề bất thường liên quan đến tài sản và hoạt động quản lý, giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát phải có công văn trả lời cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu bằng văn bản.

đ) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty quản lý quỹ chậm nhất ba (03) ngày việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định thời hạn khác;

e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

3. Yêu cầu, kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phiếu nắm giữ và thời điểm nắm giữ của từng cổ đông, tổng số cổ phiếu của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phiếu đang lưu hành của công ty đầu tư chứng khoán; nội dung yêu cầu, kiến nghị; căn cứ và lý do. Trường hợp triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều này, phải kèm theo các tài liệu xác minh lý do việc triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường; hoặc các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát.

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ triệu tập và quyết định những nội dung sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát;

b) Thay đổi chính sách, mục tiêu đầu tư; quyết định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đầu tư chứng khoán; thay đổi phương án phân phối lợi nhuận; tăng mức phí trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; thay thế công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;

c) Sáp nhập, hợp nhất; giải thể; tăng vốn; kéo dài thời hạn hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;

d) Chấp thuận các hợp đồng, giao dịch giữa công ty đầu tư chứng khoán với cổ đông sở hữu trên 35% số cổ phiếu đang lưu hành, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông đó, thành viên hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp này, cổ đông có quyền lợi liên quan không được biểu quyết. Hợp đồng, giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện cho tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch và thành viên hội đồng quản trị; quyết định mức thù lao và chi phí hoạt động của hội đồng quản trị; thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức định giá độc lập (nếu có); thông qua các báo cáo tài chính, báo cáo về tài sản và hoạt động hàng năm của công ty đầu tư chứng khoán;

e) Xem xét và xử lý vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và thành viên hội đồng quản trị gây tổn thất cho công ty đầu tư chứng khoán;

g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

2. Chương trình và nội dung họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán được công ty quản lý quỹ xây dựng theo quy định pháp luật về doanh nghiệp. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày có báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

3. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán trong các trường hợp sau:

a) Theo yêu cầu của ngân hàng giám sát, hoặc hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán khi xét thấy là cần thiết vì quyền lợi của công ty đầu tư chứng khoán;

b) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Thông tư này;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

4. Việc tổ chức họp bất thường đại hội đồng cổ đông được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày công ty quản lý quỹ nhận được yêu cầu triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông. Chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi diễn ra cuộc họp đại hội đồng cổ đông, công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước toàn bộ chương trình, nội dung họp và các tài liệu có liên quan đồng thời công bố thông tin về việc triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông, trong đó nêu rõ lý do và mục tiêu của cuộc họp.

5. Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán như quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này thì công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty đầu tư chứng khoán (nếu có). Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 3 Điều này trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, hội đồng quản trị hoặc ngân hàng giám sát thay thế công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Thông tư này.

Điều 14. Điều kiện, thể thức tiến hành họp, thông qua quyết định đại hội đồng cổ đông

1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy trình nội bộ về điều kiện, trình tự, thủ tục triệu tập, thể thức tiến hành họp và thông qua quyết định tại đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, gồm các nội dung chính sau:

a) Thông báo triệu tập cuộc họp đại hội, trong đó có thời hạn gửi thông báo và nhận phiếu biểu quyết trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản; thủ tục đăng ký tham dự đại hội;

b) Phương thức bỏ phiếu; trình tự, thủ tục kiểm phiếu; thông báo kết quả bỏ phiếu;

c) Lập và thông qua biên bản đại hội đồng cổ đông; thông báo nghị quyết đại hội đồng cổ đông ra công chúng; trình tự, thủ tục phản đối nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.

2. Cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán được tiến hành khi có số cổ đông tham gia đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Hình thức tham gia có thể là trực tiếp, hoặc ủy quyền tham gia, hoặc tham gia họp trực tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

3. Quyết định của đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số cổ phiếu của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.

4. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Trong trường hợp này, đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số nhà đầu tư tham dự.

5. Trừ trường hợp đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến về các vấn đề quy định tại điểm b, c, d khoản 1 Điều 13 Thông tư này, công ty quản lý quỹ được lấy ý kiến cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán bằng văn bản, thay vì tổ chức họp đại hội đồng cổ đông. Nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến bằng văn bản phải được quy định rõ tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, phù hợp với các nguyên tắc tại quy định pháp luật về doanh nghiệp. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ thời hạn gửi phiếu và tài liệu họp cho cổ đông như trường hợp mời họp đại hội đồng cổ đông.

6. Trường hợp lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông dưới hình thức bằng văn bản, thì quyết định của đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.

7. Công ty quản lý quỹ và hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xem xét, bảo đảm các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán là phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp quyết định của đại hội đồng cổ đông là không phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, thì phải tổ chức họp đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến lại hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

8. Trong thời hạn bảy (07) ngày, sau khi kết thúc đại hội đồng cổ đông, hoặc sau ngày kết thúc việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo quy định tại khoản 5 Điều này, công ty quản lý quỹ phải gửi biên bản và nghị quyết đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán cho ngân hàng giám sát, cung cấp cho cổ đông và công bố thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này.

Điều 15. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải tuân thủ quy định tại Điều 80 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP .

2. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải có:

a) Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán.

b) Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm làm việc trong hoạt động phân tích đầu tư chứng khoán hoặc quản lý tài sản;

c) Tối thiểu một thành viên có trình độ chuyên môn về pháp luật.

3. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Đại diện cho quyền lợi của cổ đông; thực hiện các hoạt động phù hợp với quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư;

b) Phê duyệt sổ tay định giá, danh sách các tổ chức cung cấp báo giá theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Thông tư này; danh sách các ngân hàng nhận tiền gửi của công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Thông tư này; chấp thuận các giao dịch quy định tại điểm b khoản 11 Điều 9 Thông tư này; phê duyệt hồ sơ phát hành thêm cổ phiếu và các nội dung có liên quan theo thẩm quyền được giao;

c) Quyết định mức cổ tức phân phối theo phương án phân chia lợi nhuận quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán hoặc đã được đại hội đồng cổ đông thông qua; thời điểm thực hiện, cách thức, hình thức phân phối lợi nhuận;

d) Quyết định các vấn đề chưa có sự thống nhất giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát trên cơ sở quy định của pháp luật;

đ) Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát kịp thời cung cấp đầy đủ các tài liệu, thông tin về hoạt động quản lý tài sản và hoạt động giám sát; và thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật chứng khoán về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

e) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

4. Cuộc họp hội đồng quản trị được tổ chức khi có tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên dự họp, trong đó số thành viên độc lập phải chiếm đa số (từ 51% số thành viên dự họp trở lên). Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Quyết định của hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên và đa số các thành viên độc lập thông qua.

Mục 4. THAY ĐỔI PHẢI CHẤP THUẬN, TÁI CƠ CẤU

Điều 16. Tăng giảm vốn điều lệ và các thay đổi phải chấp thuận của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

Việc tăng, giảm vốn điều lệ và thực hiện các thay đổi phải chấp thuận của công ty đầu tư chứng khoán phải tuân thủ theo quy định tại Điều 82 và Điều 86 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và các quy định pháp luật khác có liên quan.

Điều 17. Hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Ngoài các nguyên tắc quy định tại khoản 1 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, việc hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán bảo đảm:

a) Thông tin về quá trình hợp nhất, sáp nhập phải được công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực cho cổ đông;

b) Quyền lợi, nghĩa vụ được giải quyết theo thỏa thuận giữa các bên có liên quan theo nguyên tắc tự nguyện và phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán mua lại cổ phần. Mức giá mua lại theo thỏa thuận giữa hai bên trên cơ sở giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tại thời điểm mua lại. Chủ nợ có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán hoàn trả khoản vay trước khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập.

3. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng tham gia hợp nhát, sáp nhập thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập.

4. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập hiện theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Phương án hợp nhất, sáp nhận và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải bảo đảm có các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 0910 ban hành kèm theo Thông tư này.

5. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động có hiệu lực. Kể từ thời điểm này:

a) Công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, đồng thời công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Cổ đông của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

c) Cổ phiếu của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được hủy tại ngày hợp nhất, sáp nhập.

6. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ công bố thông tin về việc hoàn tất việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này. Nội dung công bố thông tin bao gồm:

a) Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

b) Nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu; tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt trên một cổ phiếu (nếu có).

7. Kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận bàn giao toàn bộ sổ sách, chứng từ, danh mục chứng khoán và các tài sản khác cùng các tài liệu khác có liên quan tới công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Tiếp nhận, kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính, các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; tiếp tục thực hiện các hợp đồng kinh tế của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;

c) Hoàn tất thủ tục đăng ký sở hữu các tài sản tiếp nhận từ các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập theo quy định pháp luật có liên quan;

d) Đại diện cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập thực hiện các nghĩa vụ của công ty theo quy định của pháp luật có liên quan.

8. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 4 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập theo mẫu tại quy định phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này.

Điều 18. Gia hạn thời gian hoạt động, giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Việc gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán tuân thủ các quy định sau:

a) Việc gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đã được đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán thông qua;

b) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán tại kỳ định giá gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ gia hạn không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng.

2. Trong thời hạn ít nhất ba mươi (30) ngày, trước khi công ty đầu tư chứng khoán kết thúc thời hạn hoạt động, công ty quản lý quỹ phải làm thủ tục gia hạn. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán bao gồm các tài liệu sau:

a) Thông báo về việc gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục 13 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán về việc gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán, trong đó nêu rõ thời gian gia hạn hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;

c) Hợp đồng ký với ngân hàng giám sát về việc gia hạn thời gian cung cấp dịch vụ lưu ký và giám sát cho công ty đầu tư chứng khoán;

d) Chi tiết danh mục đầu tư và báo cáo giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán (có xác nhận của ngân hàng giám sát) tại ngày định giá gần nhất tính tới ngày nộp hồ sơ gia hạn.

3. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Việc thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán được tiến hành trong các trường hợp sau đây:

a) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán xuống dưới mười (10) tỷ đồng liên tục trong sáu (06) tháng;

b) Các trường hợp theo quy định tại khoản 1 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

6. Đại hội đồng cổ đông có quyền chỉ định một tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định tại khoản 3 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP thực hiện việc kiểm tra, đánh giá, giám sát toàn bộ hoạt động thanh lý, định giá, thẩm định lại việc định giá và phân phối tài sản của công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông; hoặc duy trì hoạt động của hội đồng quản trị đương nhiệm để thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý và phân phối tài sản công ty đầu tư chứng khoán.

7. Đại hội đồng cổ đông thống nhất ngày giải thể công ty đầu tư chứng khoán. Kể từ ngày quyết định giải thể, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát không được:

a) Thực hiện các hoạt động đầu tư, giao dịch mua các tài sản cho công ty đầu tư chứng khoán;

b) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của công ty đầu tư chứng khoán;

c) Tặng, cho tài sản của công ty đầu tư chứng khoán cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Thanh toán hợp đồng trong đó giá trị phần nghĩa vụ của công ty đầu tư chứng khoán lớn hơn giá trị phần nghĩa vụ của bên kia; hoặc thanh toán nợ cho các chủ nợ đồng thời là bên nợ của công ty đầu tư chứng khoán mà không thực hiện bù trừ;

đ) Thực hiện các giao dịch khác với mục đích tẩu tán tài sản của công ty đầu tư chứng khoán;

e) Các hành vi khác bị cấm theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.

8. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận mở thủ tục giải thể công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Giấy đề nghị giải thể công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư này.

9. Trong thời hạn 24 giờ, sau khi có văn bản chấp thuận mở thủ tục thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm công bố thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này. Đồng thời, công ty quản lý quỹ tiến hành thực hiện trình tự, thủ tục hủy niêm yết tự nguyện, hủy đăng ký cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán theo hướng dẫn của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán.

10. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thực hiện việc thanh lý, phân chia tài sản công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông theo phương án đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, bảo đảm lợi ích cao nhất của cổ đông công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán giải thể theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP thì ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thanh lý, phân chia tài sản công ty đầu tư chứng khoán. Thời hạn thanh lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo phương án giải thể đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, nhưng không quá hai (02) năm, kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận mở thủ tục thanh lý, giải thể. Trong thời gian công ty đầu tư chứng khoán đang thanh lý tài sản để giải thể, phí quản lý, phí giám sát và các chi phí khác được thu theo biểu phí đã được đại hội đồng cổ đông thông qua. Sau ngày giải thể công ty đầu tư chứng khoán, định kỳ hàng tháng, công ty quản lý quỹ cung cấp cho cổ đông thông tin về mức thanh toán trên cổ đông, chi phí phát sinh trong kỳ, giá trị tài sản ròng còn lại của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng còn lại trên một cổ phiếu và giá trị tài sản phân phối cho cổ đông theo mẫu quy định tại phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này. Thông báo gửi cho cổ đông phải được cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo báo cáo về tài sản và báo cáo danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 18 ban hành kèm theo Thông tư này.

Kết quả thanh lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán phải được xác nhân bởi ngân hàng giám, công ty quản lý quỹ (nếu có) và thông qua bởi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc hội đồng quản trị (nếu có) thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý tài sản.

11. Việc bán thanh lý tài sản là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, hoặc giao dịch theo các phương thức khác bảo đảm lợi ích lớn nhất cho công ty đầu tư chứng khoán và phù hợp với phương án giải thể đã được đại hội đồng cổ đông thông qua.

Trường hợp có tổ chức kiểm toán độc lập hoặc hội đồng quản trị thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý tài sản theo quy định tại khoản 6 Điều này, việc bán các tài sản không phải là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch còn phải được sự chấp thuận bằng văn bản của tổ chức kiểm toán độc lập hoặc hội đồng quản trị (nếu có) theo quy định tại điểm b khoản 10 Điều 9 Thông tư này.

12. Trường hợp cổ đông có yêu cầu bằng văn bản, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát được chuyển giao danh mục cho cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu của cổ đông tại công ty đầu tư chứng khoán theo nguyên tắc sau:

a) Danh mục chuyển giao cho cổ đông phải bao hàm đầy đủ các loại tài sản có trong danh mục của công ty đầu tư chứng khoán, cơ cấu từng tài sản giống như danh mục của công ty đầu tư chứng khoán theo phương án thanh lý và phân phối tài sản;

b) Trong trường hợp là chứng khoán đăng ký, lưu ký tập trung, việc chuyển giao tài sản cho cổ đông được công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;

Trường hợp là các tài sản phải đăng ký sở hữu khác, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm yêu cầu tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức phát hành, tổ chức quản lý sổ cổ đông đăng ký sở hữu tài sản cho cổ đông. Việc thanh toán chỉ được coi là hoàn tất sau khi đã đăng ký sở hữu cho cổ đông.

13. Tiền thu được từ thanh lý tài sản công ty đầu tư chứng khoán và các tài sản còn lại được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

a) Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước;

b) Các khoản phải trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, các khoản phải trả khác và chi phí giải thể công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp công ty đầu tư chứng khoán buộc phải giải thể theo quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, công ty đầu tư chứng khoán không phải thanh toán cho công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát các khoản phí theo hợp đồng kể từ ngày phát sinh sự kiện;

c) Phần tài sản còn lại được dùng để thanh toán cho cổ đông tương ứng với tỷ lệ góp vốn của cổ đông trong công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp là các tài sản đăng ký sở hữu, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm yêu cầu Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư (đối với chứng khoán chưa đăng ký lưu ký, phần vốn góp) thực hiện việc phân bổ và đăng ký sở hữu tài sản cho cổ đông.

14. Trong thời hạn năm ngày (05), kể từ ngày hoàn tất việc giải thể công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát (nếu không có công ty quản lý quỹ) có trách nhiệm công bố thông tin về việc hoàn tất thanh lý, phân phối và giải thể công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kết quả giải thể công ty đầu tư chứng khoán bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo có xác nhận của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm toán hoặc hội đồng quản trị (nếu có) về việc thanh lý các tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, việc trả nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác đối với các chủ nợ, những người có quyền lợi và nghĩa vụ khác, kể cả các nghĩa vụ tài chính đối với nhà nước theo quy định tại phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo phải đính kèm danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, kể cả các khoản nợ về thuế;

b) Báo cáo có xác nhận của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm toán hoặc hội đồng quản trị (nếu có) về tiến trình thanh lý tài sản, phương thức thanh lý và phân chia tài sản; tổng giá trị tài sản thu được sau khi thanh lý; tổng nợ phải thanh toán và phần tài sản còn lại để phân phối cho các cổ đông. Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán phân chia tài sản không phải là tiền, tài liệu bổ sung bao gồm xác nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về việc đã hoàn tất phân bổ, đăng ký chứng khoán cho cổ đông theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và cổ đông; xác nhận của tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, doanh nghiệp tiếp nhận vốn đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán về việc đã hoàn tất chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, phần vốn góp cho từng cổ đông theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ;

c) Bản gốc giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán;

d) Báo cáo thẩm định kết quả thanh lý tài sản của tổ chức kiểm toán được đại hội đồng cổ đông chỉ định hoặc của hội đồng quản trị (nếu có).

15. Trường hợp báo cáo kết quả giải thể không chính xác, có tài liệu giả mạo, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, những tổ chức, cá nhân có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn ba (03) năm, kể từ ngày báo cáo kết quả giải thể đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 19. Thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

Việc thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 85 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Chương III

CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ

Mục 1. THÀNH LẬP CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ

Điều 20. Thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ

1. Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ:

a) Đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác quản lý vốn theo quy định tại khoản 1 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

b) Đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn theo quy định tại khoản 2 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

2. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định, các cổ đông được góp vốn bằng các loại chứng khoán đang niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán. Việc góp vốn bằng chứng khoán phải bảo đảm:

a) Cổ đông góp vốn không bị hạn chế chuyển nhượng đối với số chứng khoán dự kiến góp vào công ty đầu tư chứng khoán; không phải là tài sản bảo đảm đang được cổ đông cầm cố, thế chấp, ký quỹ, ký cược, bị phong tỏa hoặc trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định của pháp luật dân sự;

b) Chứng khoán góp vào công ty đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, phù hợp với mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán; không phải là các loại chứng khoán bị đình chỉ, tạm ngừng giao dịch, hủy bỏ niêm yết hoặc chứng khoán của các tổ chức phát hành đang trong tình trạng thanh lý, giải thể, phá sản;

c) Việc góp vốn bằng chứng khoán phải được sự chấp thuận của tất cả các cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán và chỉ được coi là đã hoàn tất sau khi quyền sở hữu hợp pháp đối với chứng khoán góp vốn đã chuyển sang công ty đầu tư chứng khoán. Việc chuyển quyền sở hữu thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;

d) Việc định giá chứng khoán góp vốn phải phù hợp với quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này. Giá chứng khoán góp vốn vào công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ do ngân hàng lưu ký xác định trên cơ sở giá cuối ngày tại ngày hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

3. Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ thực hiện theo quy định tại Điều 88 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 06 ban hành kèm theo thông tư này. Trường hợp góp vốn bằng chứng khoán, hồ sơ cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán phải bổ sung các tài liệu sau:

a) Xác nhận của Trung tâm lưu ký Chứng khoán về danh sách cổ đông góp vốn bằng chứng khoán, số tài khoản lưu ký chứng khoán của từng cổ đông, chi tiết danh mục chứng khoán góp vốn của từng cổ đông, loại (mã) chứng khoán góp vốn, số lượng;

b) Biên bản định giá tài sản do ngân hàng lưu ký xác lập.

Mục 2. HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 21. Hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ

1. Hoạt động công ty đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các quy định tại khoản 1 Điều 89 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

2. Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán đầu tư vào bất động sản, công ty đầu tư chứng khoán phải lựa chọn tổ chức thẩm định giá độc lập. Tổ chức thẩm định giá độc lập phải đáp ứng các tiêu chí sau:

a) Là doanh nghiệp thẩm định giá theo quy định pháp luật về thẩm định giá, hoặc tổ chức kinh doanh bất động sản có chức năng định giá bất động sản theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản;

b) Không phải là người có liên quan của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; không phải là người có liên quan tới đối tác trong giao dịch hạng mục bất động sản mà tổ chức đó dự kiến định giá;

c) Có tối thiểu ba (03) nhân viên có thẻ thẩm định viên về giá hoặc chứng chỉ định giá bất động sản. Các nhân viên này có tối thiểu năm (05) năm kinh nghiệm trong hoạt động định giá trị bất động sản;

3. Trường hợp điều lệ và bản cáo bạch công ty đầu tư chứng khoán có quy định, công ty đầu tư chứng khoán được vay vốn từ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát dưới các hình thức sau:

a) Giao dịch vay để mua chứng khoán ký quỹ tới hạn mức tín dụng đã được đại hội đồng cổ đông thông qua;

b) Vay thấu chi tới hạn mức sử dụng đã được đại hội đồng cổ đông thông qua;

c) Vay, cho vay chứng khoán nếu quy định của pháp luật cho phép thực hiện;

d) Các giao dịch bán có cam kết mua lại chứng khoán.

4. Công ty đầu tư chứng khoán phải bảo đảm tổng các khoản nợ, các khoản phải trả dưới mọi hình thức không được vượt quá 30% tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán tại thời điểm vay.

Điều 22. Giá trị tài sản ròng, phân chia lợi nhuận công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ

1. Công ty đầu tư chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ (nếu có) phải xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán và giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu. Việc xác định giá trị tài sản ròng công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 10 Thông tư này.

3. Việc phân phối lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ thực hiện theo quy định tại Điều 11 Thông tư này và các quy định pháp luật có liên quan.

Mục 3. TỔ CHỨC CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ

Điều 23. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Quyền, nghĩa vụ của cổ đông thực hiện theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, phù hợp với các quy định có liên quan tại tại Điều 12 Thông tư này và các quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Điều 24. Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán riêng thực hiện theo các quy định có liên quan tại Điều 13, 14, 15 Thông tư này và các quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

2. Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ thực hiện theo quy định tại điều lệ công ty, phù hợp với quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán áp dụng đối với các công ty niêm yết.

Điều 25. Quy định về nhân sự công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn

1. Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), nhân viên nghiệp vụ của công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Có ít nhất năm (05) năm kinh nghiệm làm việc tại các vị trí liên quan tới nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại các tổ chức trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác;

b) Có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ, hoặc:

- Đã có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán tại các quốc gia là thành viên của tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD); hoặc đã hành nghề quản lý quỹ, quản lý tài sản hợp pháp ở nước ngoài; hoặc

- Đã thi đạt chứng chỉ quốc tế CFA bậc II (Chartered Financial Analyst level II), hoặc CIIA bậc II (Certified International Investment Analyst – Final level), hoặc ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), CPA (Certified Public Accountants), hoặc chứng chỉ Tài chính định lượng (Certificate in Quantitative Finance), hoặc chứng chỉ quản trị rủi ro (Quantitative Risk Management).

2. Các cá nhân quy định tại khoản 1 Điều này không được kiêm nhiệm làm việc cho các tổ chức khác, trừ trường hợp là đại diện theo ủy quyền tại các tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán.

3. Công ty đầu tư chứng khoán có mục tiêu đầu tư vào bất động sản phải có tối thiểu một nhân viên:

a) Có chứng chỉ định giá bất động sản theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản và có ít nhất hai (02) năm kinh nghiệm trong hoạt động thẩm định giá bất động sản tại các tổ chức kinh doanh bất động sản, tổ chức kinh doanh dịch vụ bất động sản, doanh nghiệp thẩm định giá; hoặc

b) Có thẻ thẩm định viên về giá, hoặc đã thi đạt các môn thi dưới đây trong kỳ thi thẩm định viên về giá: (i) cơ sở hình thành giá cả; (ii) nguyên tắc, phương pháp thẩm định giá; (iii) thẩm định giá bất động sản và (iv) thẩm định giá trị doanh nghiệp.

Mục 4. THAY ĐỔI PHẢI CHẤP THUẬN, TÁI CƠ CẤU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ

Điều 26. Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư riêng lẻ

1. Việc chào bán cổ phần riêng lẻ để tăng vốn của công ty đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Được đại hội đồng cổ đông thông qua về việc chào bán riêng lẻ để tăng vốn;

b) Có phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được đại hội đồng cổ đông gần nhất thông qua;

c) Đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

d) Trường hợp tăng vốn thông qua phát hành cổ phiếu thưởng, chia cổ tức bằng cổ phiếu, công ty đầu tư chứng khoán phải có đủ nguồn vốn từ thặng dư vốn, lợi nhuận sau thuế tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán.

2. Việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán phải đáp ứng điều kiện sau:

a) Đáp ứng quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều này;

b) Mức chi trả phải bảo đảm vốn điều lệ sau khi điều chỉnh và giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán sau khi điều chỉnh, không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng;

3. Trình tự, thủ tục phát hành riêng lẻ, phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán, doanh nghiệp.

4. Trong thời hạn mười (10) ngày, sau khi thực hiện việc tăng, giảm vốn điều lệ, công ty đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả tăng, giảm vốn điều lệ cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ báo cáo bao gồm:

a) Giấy đề nghị điều chỉnh vốn điều lệ;

b) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị thông qua việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khoán;

c) Bản cáo bạch, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán(nếu có thay đổi);

d) Xác nhận của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về mức vốn sau khi thay đổi;

đ) Phương án tăng, giảm vốn điều lệ;

e) Trường hợp phát hành cho cổ đông mới, tài liệu bổ sung gồm:

- Đối với cá nhân: hồ sơ cá nhân của cổ đông, bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch (đối với cổ đông nước ngoài);

- Đối với tổ chức: bản sao hợp lệ giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu có) hoặc tài liệu tương đương khác; điều lệ công ty; biên bản họp kèm theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị phù hợp với điều lệ công ty, hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc tham gia góp vốn vào công ty đầu tư chứng khoán và cử người đại diện phần vốn góp theo uỷ quyền, văn bản ủy quyền và hồ sơ cá nhân của người đại diện theo ủy quyền; văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành; bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch (đối với tổ chức nước ngoài);

5. Hồ sơ quy định tại khoản 4 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

6. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán. Giấy phép điều chỉnh phải ghi rõ vốn điều lệ trước khi điều chỉnh và vốn điều lệ sau khi điều chỉnh phần vốn thực góp hoặc thực chi trả.

Điều 27. Những thay đổi phải được chấp thuận của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ

1. Việc thay đổi tên, thay đổi công ty quản lý quỹ, thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát của công ty ty đầu tư chứng khoán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho các thay đổi quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận thay đổi theo mẫu quy định tại phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông thông qua các thay đổi quy định tại khoản 1 Điều này;

c) Trường hợp thay đổi công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, công ty đầu tư chứng khoán phải bổ sung cam kết của các tổ chức này về việc bàn giao quyền, nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế.

3. Hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận các thay đổi của công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 28. Hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ

1. Công ty đầu tư chứng khoán được hợp nhất, sáp nhập với công ty đầu tư chứng khoán khác theo nguyên tắc sau:

a) Đã được đại hội đồng cổ đông thông qua về việc hợp nhất, sáp nhập;

b) Phương án hợp nhất, sáp nhập, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải được đại hội đồng cổ đông thông qua. Phương án hợp nhất, sáp nhận và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải bảo đảm có các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 0910 ban hành kèm theo Thông tư này.

c) Trường hợp hoán đổi cổ phiếu kết hợp chi trả bằng tiền mặt, cổ đông của công ty bị hợp nhất hoặc bị sáp nhập được nhận thêm một khoản tiền không vượt quá 10% giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tại ngày hợp nhất, sáp nhập;

d) Cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập mua lại cổ phần theo mức giá thỏa thuận giữa hai bên trên cơ sở giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tại thời điểm mua lại. Chủ nợ có quyền yêu cầu hoàn trả các khoản vay trước khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập. Trình tự, thủ thục yêu cầu mua lại cổ phần, hoàn trả khoản vay thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp;

đ) Công ty đầu tư chứng khoán nhận hợp nhất, sáp nhập đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 20 Thông tư này.

2. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua việc hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, sáp nhập phải nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập.

3. Hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này bao gồm:

a) Giấy đề nghị cấp/điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của các giấy phép thành lập và hoạt động của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc hợp nhất, sáp nhập bao gồm biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông;

c) Danh sách các chủ nợ yêu cầu hoàn trả khoản vay và giá trị phải thanh toán cho chủ nợ; danh sách cổ đông yêu cầu mua lại cổ phiếu, số lượng cổ phiếu phải mua lại và giá trị phải thanh toán;

d) Trong trường hợp hợp nhất, tài liệu bổ sung: điều lệ, bản cáo bạch công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, hợp đồng lưu ký, giám sát đã được các đại hội đồng cổ đông thông qua;

đ) Danh sách cổ đông, thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định tại phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này và các tài liệu khác có liên quan theo quy định tại điểm e, g khoản 1 Điều 88 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

4. Hồ sơ theo quy định tại khoản 3 Điều được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

5. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

6. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động có hiệu lực. Kể từ thời điểm này:

a) Công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, đồng thời công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Cổ đông của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

c) Cổ phiếu của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được hủy tại ngày hợp nhất, sáp nhập.

7. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ công bố thông tin về việc hoàn tất việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này. Nội dung công bố thông tin bao gồm:

a) Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

b) Nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu; tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt trên một cổ phiếu (nếu có).

8. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, sáp nhập báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả hợp nhất, sáp nhập. Nội dung báo cáo gồm:

a) Xác nhận của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về tổng giá trị tài sản, tổng giá trị nợ, giá trị tài sản ròng tính tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi thực hiện, tỷ lệ thanh toán tiền mặt (nếu có) trên một cổ phiếu, số lượng và giá trị cổ phiếu mua lại của cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập;

b) Văn bản của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền xác nhận các công ty đầu tư chứng khoán có liên quan đã hoàn trả con dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế của doanh nghiệp.

Điều 29. Giải thể công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ

1. Công ty đầu tư chứng khoán giải thể theo quyết định của đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:

a) Hợp đồng quản lý đầu tư bị chấm dứt hoặc công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động mà hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán không xác lập được công ty quản lý quỹ thay thế trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện;

b) Hợp đồng lưu ký, giám sát bị chấm dứt hoặc ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát bị giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán mà hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán không xác lập được ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện;

c) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán xuống dưới mười (10) tỷ đồng liên tục trong sáu (06) tháng;

d) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

đ) Trong các trường hợp khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền chỉ định một tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm tra, đánh giá, giám sát toàn bộ hoạt động thanh lý, thẩm định lại việc phân chia tài sản của công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông, bảo đảm việc thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán được thực hiện công bằng, công khai, minh bạch.

3. Kể từ ngày công ty đầu tư chứng khoán quyết định hoặc buộc phải giải thể, công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát không được thực hiện các hoạt động bị cấm theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

4. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày phải giải thể theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận mở thủ tục giải thể công ty. Hồ sơ đề nghị mở thủ tục giải thể công ty bao gồm:

a) Giấy đề nghị giải thể công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp, nghị quyết của đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty đầu tư chứng khoán;

c) Phương án thanh lý tài sản, giải thể công ty đầu tư chứng khoán đã được đại hội đồng cổ đông thông qua thông qua;

d) Cam kết bằng văn bản của công ty quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về trách nhiệm hoàn tất các thủ tục thanh lý tài sản để giải thể công ty đầu tư chứng khoán.

5. Hồ sơ theo quy định tại khoản 4 Điều được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện

6. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận việc mở thủ tục thanh lý, giải thể của công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

7. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thanh lý tài sản và phân chia tài sản công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông theo phương án đã được đại hội đồng cổ đông thông qua. Thời hạn thanh lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo phương án giải thể đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, nhưng không quá hai (02) năm, kể từ ngày được chấp thuận mở thủ tục giải thể. Kết quả thanh lý tài sản phải được ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát xác nhận và thẩm định bởi hội đồng quản trị hoặc tổ chức kiểm toán được đại hội đồng cổ đông chỉ định theo quy định tại khoản 2 Điều này.

8. Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, công ty quản lý quỹ (nếu có) ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải thực hiện công bố thông tin và thông báo kết quả giải thể công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ theo quy định tại khoản 7, 8 Điều 18 Thông tư này.

Điều 30. Thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ

1. Công ty đầu tư chứng khoán bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động trong các trường hợp sau:

a) Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin sai lệch, giả mạo về điều kiện thành lập công ty đầu tư chứng;

b) Không triển khai các hoạt động đầu tư chứng khoán trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động;

c) Giải thể, hợp nhất, bị sáp nhập.

2. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố việc thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán trên trang tin điện tử của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Ngay sau khi có quyết định thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát tiến hành thủ tục thanh lý, giải thể theo quy định của pháp luật.

Chương IV

NGÂN HÀNG GIÁM SÁT, NGÂN HÀNG LƯU KÝ

Điều 31. Các quy định chung về ngân hàng giám sát

1. Ngân hàng giám sát do công ty quản lý quỹ lựa chọn phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 6 Điều này, khoản 1 Điều 98 Luật Chứng khoán và được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua.

2. Ngân hàng giám sát phải hoàn toàn độc lập và tách biệt với công ty quản lý quỹ mà ngân hàng cung cấp dịch vụ giám sát.

3. Thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban điều hành và nhân viên của ngân hàng giám sát trực tiếp làm nhiệm vụ bảo quản tài sản công ty đầu tư chứng khoán và giám sát hoạt động quản lý tài sản của công ty quản lý quỹ (sau đây gọi tắt là nhân viên nghiệp vụ) không được là người có liên quan hoặc tham gia điều hành, quản trị công ty quản lý quỹ hoặc có quan hệ sở hữu, tham gia góp vốn, nắm giữ cổ phần, vay hoặc cho vay với công ty quản lý quỹ mà ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ giám sát và ngược lại.

4. Ngân hàng giám sát, thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban điều hành và nhân viên nghiệp vụ không được là các đối tác mua, bán trong giao dịch mua, bán tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Ngân hàng giám sát chỉ được là đối tác mua, bán trong giao dịch ngoại hối, hoặc các giao dịch chứng khoán được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán.

5. Nếu phát sinh các trường hợp khiến cho ngân hàng không còn đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này, trong thời hạn hai bốn (24) giở kể từ thời điểm phát sinh, ngân hàng phải thông báo cho công ty quản lý quỹ và Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Để giám sát hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát phải có tối thiểu 02 nhân viên nghiệp vụ có đầy đủ các chứng chỉ sau:

a) Chứng chỉ về pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Chứng chỉ cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán; hoặc đã có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán hoặc chứng chỉ quốc tế về phân tích đầu tư chứng khoán CFA từ bậc I trở lên , CIIA từ bậc I trở lên; hoặc chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán cấp tại các quốc gia OECD;

c) Chứng chỉ kế toán, hoặc kiểm toán, hoặc chứng chỉ kế toán trưởng; hoặc đã có các chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán ACCA , CPA , CA (Chartered Accountants), ACA (Associate Chartered Accountants).

7. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hợp đồng giám sát có hiệu lực, ngân hàng giám sát có nghĩa vụ báo cáo và gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Hợp đồng giám sát;

b) Bản cung cấp thông tin kèm theo bản sao hợp lệ các chứng chỉ chuyên môn theo quy định tại khoản 6 Điều này của nhân viên nghiệp vụ được ngân hàng giám sát chỉ định giám sát bảo quản tài sản quỹ;

c) Cam kết của ngân hàng giám sát và các nhân viên nghiệp vụ của ngân hàng giám sát về việc không phải là người có liên quan, hoặc có quan hệ sở hữu, tham gia góp vốn, nắm giữ cổ phần, vay hoặc cho vay với công ty quản lý quỹ mà ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ giám sát.

8. Hồ sơ báo cáo của ngân hàng giám sát quy định tại khoản 7 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

9. Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 8 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản xác nhận hồ sơ báo cáo của ngân hàng giám sát và nhân viên nghiệp vụ được ngân hàng giám sát chỉ định giám sát bảo quản tài sản của công ty đầu tư chứng khoán.

Điều 32. Hoạt động của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát

1. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát được lựa chọn tổ chức tài chính ngoài nước có chức năng lưu ký tài sản làm tổ chức lưu ký phụ để lưu ký các tài sản ở nước ngoài của công ty đầu tư chứng khoán được đầu tư phù hợp với quy định pháp luật. Hoạt động ủy quyền lưu ký phải tuân thủ các quy định sau:

a) Tổ chức lưu ký phụ phải là thành viên lưu ký theo quy định của pháp luật nước ngoài;

b) Hoạt động ủy quyền lưu ký phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng giữa ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ. Hợp đồng phải quy định rõ quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm giữa ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ. Tổ chức lưu ký phụ chỉ thực hiện theo lệnh hoặc chỉ thị hợp pháp của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;

c) Tài sản lưu ký phải được xác định rõ là tài sản của công ty đầu tư chứng khoán mà ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ;

d) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm kiểm tra, giám sát hoạt động của tổ chức lưu ký phụ cũng như chịu mọi chi phí phát sinh liên quan tới việc ủy quyền thực hiện các hoạt động giám sát, lưu ký tài sản của công ty đầu tư chứng khoán;

đ) Tổ chức lưu ký phụ ở nước ngoài có quyền tái lưu ký tài sản tại tổ chức lưu ký chứng khoán mà họ là thành viên, theo quy định của nước sở tại. Tài sản của công ty đầu tư chứng khoán phải được tổ chức lưu ký phụ đăng ký quyền sở hữu thuộc về công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật liên quan;

e) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải có đầy đủ thông tin về tất cả mọi tài sản thuộc sở hữu của công ty đầu tư chứng khoán, bao gồm loại, khối lượng, nơi lưu ký, tổ chức lưu ký. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm bảo đảm tài sản của công ty đầu tư chứng khoán phải được đăng ký, lưu ký và ghi nhận sao cho có thể luôn nhận diện được là thuộc sở hữu của công ty đầu tư chứng khoán .

2. Trách nhiệm của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát trong hoạt động lưu ký tài sản của công ty đầu tư chứng khoán:

a) Yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có) thực hiện việc đăng ký tài sản của công ty đầu tư chứng khoán trong thời gian sớm nhất theo các điều khoản hợp đồng kinh tế giữa công ty đầu tư chứng khoán và đối tác và theo các quy định của pháp luật liên quan; bảo đảm toàn bộ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, phát sinh trên lãnh thổ Việt Nam phải được đăng ký sở hữu thuộc công ty đầu tư chứng khoán và lưu ký đầy đủ tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát theo nguyên tắc sau:

- Trường hợp tài sản có đăng ký sở hữu, thì đăng ký, ghi nhận dưới tên chủ sở hữu là công ty đầu tư chứng khoán, trừ trường hợp tài sản phải đăng ký, ghi nhận dưới tên của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát hoặc tổ chức lưu ký phụ hoặc công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật có liên quan, đồng thời, lưu ký tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát. Bản gốc các tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản phải được lưu ký và gửi kho quỹ đầy đủ tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, trừ trường hợp là chứng khoán đã đăng ký, lưu ký tập trung. Trường hợp tài sản là bất động sản, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải bảo đảm có đầy đủ tài liệu pháp lý về quyền sở hữu, quyền sử dụng theo quy định. Trường hợp là chứng khoán phát hành dưới hình thức ghi sổ, hoặc việc chuyển quyền sở hữu cho công ty đầu tư chứng khoán chưa hoàn tất, hợp đồng mua bán gốc và giao dịch thanh toán mua phải được lưu ký tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;

Trường hợp tài sản không được đăng ký sở hữu, hoặc chưa được kịp thời chuyển quyền sở hữu cho công ty đầu tư chứng khoán trong thời hạn quy định tại các thỏa thuận phát hành, hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng đầu tư hoặc các hợp đồng kinh tế tương đương, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm xác nhận rõ về tình trạng lưu ký và đăng ký tài sản này tại các báo cáo định kỳ được lập theo quy định có liên quan tại khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 36 Thông tư này, đồng thời gửi thông báo bằng văn bản cho hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán.

- Trường hợp là loại tài sản không có đăng ký sở hữu, thì ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm định kỳ hàng tháng đối soát với tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức phát hành, tổ chức quản lý sổ đăng ký cổ đông hoặc các tổ chức tương đương khác về khối lượng, giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, bảo đảm việc lưu ký tài sản tuân thủ quy định tại điểm e khoản 1 Điều này.

- Trường hợp là tiền gửi ngân hàng, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có quyền và trách nhiệm yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có) cung cấp đầy đủ thông tin về các hợp đồng tiền gửi, các tài khoản tiền gửi của công ty đầu tư chứng khoán. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm định kỳ hàng tháng đối soát số dư tài khoản tiền gửi, giá trị các hợp đồng tiền gửi với các ngân hàng nhận tiền gửi của công ty đầu tư chứng khoán;

b) Quản lý và lưu ký tài sản của công ty đầu tư chứng khoán tách biệt với tài sản của các tổ chức, cá nhân khác, kể cả với tài sản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;

c) Trừ trường hợp công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn, công ty quản lý quỹ là đại diện được ủy quyền thực hiện các giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Việc chuyển giao tài sản của công ty đầu tư chứng khoán trong hoạt động đầu tư, thoái vốn đầu tư chỉ được thực hiện theo chỉ thị bằng văn bản của công ty quản lý quỹ, người điều hành quỹ theo đúng quy định tại hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát;

d) Việc thanh toán các giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch phải tuân thủ các nguyên tắc giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền và các nguyên tắc bù trừ, thanh toán theo quy định của pháp luật. Mọi giao dịch chuyển khoản, thanh toán tiền, chuyển giao tài sản đều phải thực hiện đúng đến các đối tác giao dịch của công ty đầu tư chứng khoán, các tài khoản của công ty đầu tư chứng khoán. Giá trị thanh toán phải phù hợp với khối lượng tài sản, giá và đúng với số tiền ghi trong các chứng từ thanh toán;

đ) Thực hiện đúng, đầy đủ và kịp thời, theo lệnh, chỉ thị hợp pháp của công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có), để thực thi đầy đủ, kịp thời các quyền và nghĩa vụ liên quan đến quyền sở hữu tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, kể cả các thủ tục thanh, quyết toán thuế đối với công ty đầu tư chứng khoán;

e) Xác nhận các báo cáo về tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, bảo đảm khối lượng tài sản trong báo cáo là đúng, đầy đủ, chính xác với thực trạng tài sản lưu ký tại ngân hàng;

g) Tham gia và cung cấp đầy đủ các thông tin tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán; các cuộc họp hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán nhưng không có quyền biểu quyết.

3. Tài sản của công ty đầu tư chứng khoán dưới dạng vật chất hoặc phi vật chất, đăng ký sở hữu dưới tên của công ty đầu tư chứng khoán hoặc không dưới tên công ty đầu tư chứng khoán (trong trường hợp tài sản không đăng ký sử hữu theo qy định của pháp luật), được lưu ký tại nhân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ (nếu có), là thuộc sở hữu của công ty đầu tư chứng khoán, không phải là tài sản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý quỹ. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát không được sử dụng tài sản của công ty đầu tư chứng khoán để thanh toán, bảo lãnh thanh toán cho các khoản nợ của mình hoặc cho bên thứ ba, kể cả cho công ty quản lý quỹ.

4. Các giao dịch cho công ty đầu tư chứng khoán trên tài khoản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, kể cả các hoạt động nhận tiền, thanh toán giao dịch, nhận cổ tức, lãi trái phiếu và các khoản thu nhập khác, phải được xác định rõ là thuộc về công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp giao dịch trên tài khoản hoặc đứng danh của tổ chức lưu ký phụ theo pháp luật có liên quan, các giao dịch này và tài sản trong giao dịch phải được xác định rõ là thuộc về công ty đầu tư chứng khoán, thông qua ngân hàng giám sát.

5. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải có hệ thống kỹ thuật phù hợp để tự động tiếp nhận, theo dõi, thực hiện và hạch toán các giao dịch liên quan tới tài sản trên tài khoản của công ty đầu tư chứng khoán, ngoại trừ trường hợp có những chỉ thị cụ thể khác bằng văn bản của công ty quản lý quỹ. Hệ thống này phải đảm bảo đáp ứng các nội dung cơ bản sau:

a) Có sổ sách kế toán để ghi nhận toàn bộ, đầy đủ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Mọi thay đổi liên quan tới tài sản cũng phải được phản ánh đầy đủ, chính xác, kịp thời;

b) Thu, chi, hạch toán cổ tức, lãi trái phiếu, lãi vốn và các khoản thu nhập;

c) Thực hiện các bút toán, thanh toán các khoản chi;

d) Nhận và thực hiện các bút toán ghi sổ vào tài khoản chứng khoán từ các đợt phát hành thêm, tái cơ cấu tổ chức phát hành và các hoạt động điều chỉnh khác có liên quan.

6. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm bồi thường đầy đủ cho công ty đầu tư chứng khoán trong trường hợp làm thất thoát tài sản của công ty đầu tư chứng khoán đã lưu ký tại ngân hàng, kể cả trong trường hợp do lỗi hoặc hành vi lừa đảo của nhân viên của ngân hàng, hoặc do sự cẩu thả, không cẩn thận của ngân hàng.

7. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm bồi thường đầy đủ cho công ty đầu tư chứng khoán trong trường hợp tổ chức lưu ký phụ làm thất thoát tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, trừ trường hợp;

a) Thuộc các trường hợp bất khả kháng, nằm ngoài sự kiểm soát của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, mà đã được quy định rõ về việc miễn trừ trách nhiệm đối với ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát trong các trường hợp này tại hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát;

b) Tổ chức lưu ký phụ có trách nhiệm bồi thường cho công ty đầu tư chứng khoán và hợp đồng lưu ký phụ có điều khoản cho phép công ty quản lý quỹ (nếu có) thay mặt cho công ty đầu tư chứng khoán yêu cầu tổ chức lưu ký phụ phải bồi thường theo hợp đồng;

c) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đã thực hiện đầy đủ trách nhiệm thẩm định và các hoạt động liên quan tới việc ủy quyền theo đúng quy định của pháp luật.

Điều 33. Hoạt động giám sát của ngân hàng giám sát

1. Phạm vi giám sát chỉ hạn chế trong các hoạt động của công ty quản lý quỹ mà có liên quan tới công ty đầu tư chứng khoánngân hàng thực hiện chức năng giám sát.

2. Trách nhiệm của ngân hàng giám sát trong hoạt động giám sát đầu tư của công ty quản lý quỹ đối với tài sản của công ty đầu tư chứng khoán:

a) Phối hợp với công ty quản lý quỹ định kỳ rà soát quy trình nội bộ về nguyên tắc, phương pháp xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán; giám sát việc xác định giá tài sản ròng; kiểm tra, bảo đảm giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán là tính đúng, chính xác và phù hợp quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

b) Giám sát hoạt động đầu tư và các giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, kiểm tra lại bảo đảm loại tài sản đầu tư, cơ cấu danh mục đầu tư là phù hợp với các quy định về hạn chế đầu tư, hạn chế vay theo quy định của pháp luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán; giám sát các giao dịch tài sản giữa công ty đầu tư chứng khoán với công ty quản lý quỹ và người có liên quan, bảo đảm phù hợp với quy định của pháp luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

Trong trường hợp phát hiện vi phạm các quy định của pháp luật, ngân hàng giám sát phải báo cáo ngay cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và thông báo cho công ty quản lý quỹ trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ, kể từ khi phát hiện sự việc đồng thời yêu cầu công ty quản lý quỹ thực hiện sửa lỗi hoặc thực hiện các hoạt động khắc phục hậu quả của các hành vi vi phạm này trong thời hạn quy định;

c) Giám sát việc tổ chức thực hiện, kiểm tra kết quả hợp nhất, sáp nhập, giải thể, thanh lý tài sản công ty đầu tư chứng khoán;

d) Giám sát, bảo đảm tính hợp pháp và chỉ thanh toán từ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán các khoản chi phù hợp với quy định của pháp luật và các quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

đ) Giám sát các hoạt động khác của công ty quản lý quỹ trong việc quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán theo đúng quy định tại Điều 98 Luật Chứng khoán, các quy định có liên quan tại Thông tư này và các văn bản hướng dẫn luật chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

e) Xác nhận các báo cáo về giá trị tài sản ròng, hoạt động đầu tư, danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán.

3. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm lập và lưu trữ trong thời gian mười (10) năm các hồ sơ, chứng từ dưới dạng văn bản và tệp dữ liệu điện tử nhằm xác nhận việc tuân thủ trong hoạt động của ngân hàng giám sát đối với công ty quản lý quỹ theo các quy định của pháp luật theo quy định tại phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này. Các tài liệu này phải được cung cấp theo yêu cầu bằng văn bản của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác những thông tin cần thiết cho công ty quản lý quỹ, tổ chức kiểm toán được chấp thuận (theo yêu cầu bằng văn bản của công ty quản lý quỹ) để các tổ chức này thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

5. Ngân hàng giám sát có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ kịp thời cung cấp các tài liệu, thông tin cần thiết và nếu có liên quan để ngân hàng giám sát có thể thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm bảo mật theo quy định của pháp luật đối với mọi tài liệu, thông tin nhận được từ công ty quản lý quỹ.

6. Ngân hàng giám sát được cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán cho công ty quản lý quỹ. Bộ phận cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng tại ngân hàng giám sát phải tách biệt về tổ chức nhân sự, hệ thống cơ sở dữ liệu điện tử khách hàng, đối với các bộ phận thực hiện chức năng giám sát và các bộ phận kinh doanh khác của ngân hàng giám sát. Bộ phận cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng phải có nhân viên có bằng kế toán trưởng hoặc chứng chỉ kiểm toán hoặc kế toán hoặc các chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực kế toán ACCA, CPA, CA, ACA.

7. Trường hợp công ty quản lý quỹ không thực hiện các hoạt động nhằm khôi phục vị thế công ty đầu tư chứng khoán trong thời gian quy định tại khoản 6, khoản 7 Điều 10 Thông tư này, ngân hàng giám sát có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày ngân hàng giám sát gửi thông báo cho công ty quản lý quỹ. Trong trường hợp này, ngân hàng giám sát có quyền chỉ thực hiện các lệnh, chỉ thị giao dịch hợp pháp của công ty quản lý quỹ mà không dẫn tới cơ cấu danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán vi phạm các quy định của pháp luật và các quy định khác tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

Điều 34. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đối với công ty đầu tư chứng khoán

1. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty đầu tư chứng khoán trong các trường hợp sau:

a) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát bị chia, tách, giải thể, phá sản, bị hợp nhất, bị sáp nhập, chuyển đổi tư cách pháp nhân hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 51 Luật Chứng khoán;

b) Đơn phương chấm dứt hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát;

c) Công ty đầu tư chứng khoán hết thời gian hoạt động, bị giải thể, bị hợp nhất, bị sáp nhập;

d) Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán.

2. Trường hợp thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, công ty đầu tư chứng khoán có nghĩa vụ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và gửi kèm các tài liệu sau:

a) Giấy thông báo về việc thay thế ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký do công ty đầu tư chứng khoán, trong đó nêu rõ lý do thay thế; kèm theo bản cam kết của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về việc bàn giao đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với tài sản của công ty đầu tư chứng khoán cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế;

b) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông việc thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, trong đó nêu rõ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát dự kiến thay thế; phê duyệt phương án chuyển đổi tài sản từ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cũ sang ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế;

c) Hợp đồng nguyên tắc lưu ký, hợp đồng nguyên tắc giám sát ký với ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế;

d) Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán sửa đổi;

đ) Phương án bàn giao quyền, trách nhiệm giữa các ngân hàng, kể cả trong thời gian hai ngân hàng đang thực hiện việc chuyển giao và cách thức xử lý các vấn đề về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan.

3. Hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ quy định tại khoản 2 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh nội dung về việc thay đổi ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký tại giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Trong các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, quyền và nghĩa vụ đối với công ty đầu tư chứng khoán của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký được chuyển giao cho ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký khác theo quy định tại Điều 86 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chỉ chấm dứt hợp đồng sau khi đã hoàn tất việc chuyển giao toàn bộ quyền, nghĩa vụ cho ngân hàng thay thế. Ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký thay thế phải lập và gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước biên bản bàn giao giữa hai ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký có xác nhận của công ty quản lý quỹ và hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán. \

6. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc thay thế ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát quy định tại khoản 3 Điều này, công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có) có trách nhiệm công bố thông tin về việc thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đối với công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật liên quan.

7. Trường hợp ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chuyển đổi tư cách pháp nhân, ngân hàng mới kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ đối với tài sản được lưu ký, giám sát tại ngân hàng cũ.

Chương V

CHẾ ĐỘ BÁO CÁO

Điều 35. Thông tin cho nhà đầu tư và chế độ báo cáo của công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn

1. Công ty quản lý quỹ định kỳ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các báo cáo sau:

a) Báo cáo định kỳ hàng tuần về thay đổi giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu tại phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Báo cáo về hoạt động đầu tư (bao gồm cả thông tin tài sản) của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác vốn định kỳ hàng tháng, quý, năm theo mẫu quy định tại phụ lục số 18 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Báo cáo tổng kết về hoạt động quản lý công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác vốn bán niên và cả năm, bao gồm các nội dung cơ bản quy định tại phụ lục số 19 ban hành kèm theo Thông tư này;

d) Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt; báo cáo tài chính quý, bán niên, báo cáo tài chính năm đã kiểm toán của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác quản lý vốn;

2. Các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được cung cấp miễn phí cho cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ, hoặc gửi trực tiếp qua thư điện tử cho cổ đông hoặc các hình thức khác quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, bản cáo bạch.

3. Cổ đông có thể từ chối tiếp nhận các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp cổ đông có yêu cầu, công ty quản lý quỹ phải cung cấp quy trình quản trị rủi ro, nêu rõ các hạn chế đầu tư, phương pháp phòng ngừa và quản lý rủi ro sử dụng để quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.

4. Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn phải cung cấp thông tin cho nhà đầu tư và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Các báo cáo quy định tại điểm b, d khoản 1 Điều này;

b) Báo cáo về hoạt động chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông của công ty trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ khi hoàn tất việc chuyển nhượng. Báo cáo nêu chi tiết về danh sách cổ đông (trước và sau khi chuyển nhượng); số cổ phần (trước và sau khi chuyển nhượng); tỷ lệ sở hữu cổ phần (trước và sau khi chuyển nhượng); mức thay đổi cổ phần; hình thức chuyển nhượng cổ phần.

5. Công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước những sự kiện sau:

a) Thay đổi, bổ nhiệm mới thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, nhân viên nghiệp vụ của công ty đầu tư chứng khoán. Báo cáo về việc thay đổi, tuyển dụng, bổ nhiệm nhân sự phải kèm theo hồ sơ cá nhân của nhân sự thay thế và các tài liệu có liên quan xác minh nhân sự thay thế đáp ứng điều kiện theo quy định;

b) Sửa đổi, bổ sung điều lệ; bản cáo bạch. Báo cáo phải gửi kèm bản sửa đổi, bổ sung điều lệ; bản cáo bạch.

c) Các sự kiện có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng tài chính, hoạt động công ty đầu tư chứng khoán.

6. Thời hạn nộp các báo cáo:

a) Đối với báo cáo tháng, trong thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày kết thúc tháng;

b) Đối với báo cáo quý, trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày kết thúc quý;

c) Đối với báo cáo bán niên, trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc quý II;

d) Đối với báo cáo năm, trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính;

đ) Đối với các sự kiện nêu tại khoản 5 Điều này là ba (03) ngày kể từ khi xảy ra sự kiện đó.

7. Ngoài các trường hợp báo cáo quy định tại Điều này, trong trường hợp cần thiết, nhằm bảo vệ lợi ích chung và lợi ích cổ đông, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có thể yêu cầu công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán báo cáo về hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán.

8. Công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn bốn mươi tám (48) giờ, kể từ khi nhận được yêu cầu báo cáo quy định tại khoản 7 Điều này.

Điều 36. Chế độ báo cáo của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký

1. Ngân hàng giám sát phải lập và gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo giám sát tháng, quý, năm về hoạt động quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng do công ty quản lý quỹ thực hiện theo mẫu quy định tại phụ lục số 20 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo giám sát của ngân hàng giám sát phải đánh giá việc tuân thủ các quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ công ty như sau:

a) Đánh giá tính tuân thủ của công ty quản lý quỹ trong hoạt động đầu tư, giao dịch của công ty đầu tư chứng khoán;

b) Đánh giá việc xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, trong đó nêu chi tiết những trường hợp định giá sai tài sản (nếu có);

c) Việc chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán;

d) Các vi phạm (nếu có) của công ty quản lý quỹ và kiến nghị hướng giải quyết, khắc phục.

2. Ngân hàng giám sát có nghĩa vụ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi vi phạm được phát hiện trong các trường hợp sau:

a) Công ty quản lý quỹ vi phạm các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Thiệt hại từ hoạt động quản lý tài sản do công ty quản lý quỹ gây ra là quá lớn và chi phí giải quyết hậu quả là quá cao;

c) Các trường hợp khác theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải tuân thủ quy định áp dụng đối với công ty quản lý quỹ tại khoản 6, 7, 8 Điều 35 Thông tư này.

Chương VI

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 37. Hiệu lực thi hành

Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 07 năm 2013.

Điều 38. Tổ chức thực hiện

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, các công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, lưu ký và các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có trách nhiệm tổ chức thực hiện.

 

 

Nơi nhận:
- Văn phòng Chính phủ;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng BCĐ TW về phòng chống tham nhũng;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Viện KSNDTC, Tòa án NDTC;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Công báo;
- Cục Kiểm tra văn bản - Bộ Tư pháp;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website Chính phủ;
- Website Bộ Tài chính;
- Lưu: VT, UBCK.

KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG





Trần Xuân Hà

 

 

 

THE MINISTRY OF FINANCE
--------

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
---------------

No. 227/2012/TT-BTC

Hanoi, December 27th 2012

 

CIRCULAR

GUIDING THE ESTABLISHMENT, ORGANIZATION, AND MANAGEMENT OF INVESTMENT COMPANIES

Pursuant to the Law on Securities dated June 29th 2006;

Pursuant to the Law on the amendment and supplementation of  the Law on Securities dated November 24th 2010;

Pursuant to the Law on Enterprises dated November 29th 2005;

Pursuant to the Government's Decree No. 58/2012/ND-CP dated July 20th 2010, detailing and guiding the implementation of a number of articles of the Law on Securities and the Law on the amendment and supplementation of the Law on Securities;

Pursuant to the Government's Decree No. 118/2008/ND-CP dated November 27th 2008, defining the functions, tasks, powers and organizational structure of the Ministry of Finance;

At the request of the President of the State Securities Commission;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Chapter I

GENERAL REGULATIONS

Article 1. Scope of regulation and subjects of application

1. This Circular deals with the capital generation, establishment, management, and supervision of the investments made by public investment companies and private investment companies in Vietnam.

2. This Circular is applicable to:

a. Asset management companies, depository banks, and supervisory banks

b. Public investment companies and private investment companies in Vietnam;

c. The Board of Directors, members of the Board of Directors of investment companies, and shareholders of investment companies;

d. Relevant organizations and individuals.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

In this Circular, apart from the terms explained in the Government's Decree No. 58/2012/ND-CP dated July 20th 2010, detailing and guiding the implementation of a number of articles of the Law on Securities and the Law on the amendment and supplementation of the Law on Securities (hereinafter referred to as the Decree No. 58/2012/ND-CP), the terms below are construed as follows:

1. Distributor is a securities company or asset management company.

2. Liquidation value of a share is the equity capital value of the issuer divided by the total number of shares outstanding.

3. Personal profile includes the information form in Annex 21 enclosed with this Circular, authenticated copy of the unexpired ID card, passport, or other ID papers.

4. Valid dossier is an dossier that has adequate papers prescribed in this Circular, and provided with adequate information as prescribed by law.

5. Pricing date is the date on which the asset management company determines the net asset value of the investment company.

6. Fund controller is the person appointed by the asset management company to operate the investment company.

7. Group of associated companies is:

a) Parent company – subsidiaries (holding at least 51% of charter capital);

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c) Associate companies (holding at least 30% of charter capital);

8. Charter capital of the securities company is the capital contributed by shareholders and written in the company’s charter.

Article 3. General regulations on investment companies

1. Investment companies include Public investment companies and private investment companies.

2. Name of a investment company must be conformable with the laws on enterprises, written in Vietnamese, may be associated with numbers, symbols, pronounceable, and consist of at least the two components:

a) The phrase “Investment company”;

b) Proper name.

3. A public investment company must entrust an asset management company with the capital management. The capital management is supervised by a supervisory bank.

A private investment companies may entrust the capital management to an asset management company or may manage its capital itself. When entrusting the capital management to an asset management company, at least 2/3 of the members of the Board of Directors of the private investment company are independent members as prescribed in Clause 1 Article 80 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Assets of an investment company are under the ownership of shareholders, in proportion to the contribution, and are not assets of the asset management company, supervisory bank, or depository bank. The asset management company may use these assets to pay for the financial obligations of the investment company, may not use them to pay for or underwrite the financial obligations of the asset management company, the supervisory bank, or of any other organizations and individuals, in any shape or form, and in any case.

5. An investment company may not establish branches and representative offices. An investment company that entrusts the capital management to an asset management company may use the head office of the latter as the head office of the former.

6. A private investment companies that entrusts the capital management to an asset management company or may not recruit employees. The Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) of this company is the fund controller appointed by the asset management company, and must comply with the regulations on the establishment, organization and operation of asset management companies, applicable to securities traders and fund controllers

7. An investment company only issues 01 kind of shares, and is not obliged to repurchase the issued shares, unless they are purchased for destruction during the amalgamation or merger with other investment companies.

8. Where the charter of the investment company allows foreign inventors to own more than 49% of the charter capital, the investment company must register the securities trading number, and comply with the regulations on ownership limits applicable to foreign investors.

9. The charter, prospectus, and the summary prospectus are made in accordance with the templates in Annex 03, 04, and 05 enclosed with this Circular. The revision of the charter must be passed by the General meeting of shareholders of the investment company. Where the charter of the investment company allows, the asset management company (if any) and the Board of Directors of the investment company may correct the spelling and grammatical errors without affecting the contents of the charter in the absence of opinions from the General meeting of shareholders. After revising, the asset management company (if any) and the Board of Directors of the investment company must notify the shareholders of the revisions.

10. The information about the securities company shall be provided via one of the following means below:

a) On the website of the asset management company and investment company (when the assets are managed by the investment company itself). The information about the offerings, issues of additional shares, and other cases that are considered necessary must be posted on both the websites of the supervisory bank, the depository bank, and the distributor;

b) On the mass media of the Vietnam Securities Depository, the Stock Exchange (applicable to public investment companies);

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Chapter II

PUBLIC INVESTMENT COMPANIES

Section 1. Company establishment

Article 4. Registering the offerings and stock issues of public investment companies

1. The public offerings and issues of shares of an investment company include initial public offering for raising capital to establish the company, and issues of additional shares to increase capital.

2. The initial public offering must be registered with the State Securities Commission by the asset management company, and comply with the following regulations:

a. The total value of offered shares reaches at least 50 billion VND;

b. The asset management company has enough capital as prescribed by laws on the establishment, organization and operation of asset management companies; is not put under the control, special control, suspension, termination, amalgamation, merger, dissolution, or bankruptcy;

c. The asset management company does not omit to implement the decision on penalties for the violations against the regulations on securities made by competent State agencies, and to relieve the consequences.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a) Satisfy the conditions in Clause 1 and Clause 2 Article 94 of the Law on Securities;

b. Have plans for the issues and capital used passed by the latest General meeting of shareholders of the investment company. The passed plan must consist of the following contents:

- The information about the ratio of call options; the rules and methods for determining issuing prices; the stock dilution after the issue; the method for determining issue prices; the ratio of successful issue, or the minimum amount collected from the issue, and the solutions when the issue does not succeed or the amount collected is not adequate as anticipated; the criteria for selecting investors to issue, and the method for determining the issue conditions if the shares additionally issued are not completely distributed;

- Information about the plan for using capital; the targets, plans, and disbursement roadmap (if any);

c) The issue dossier, the issue time, the specific issue prices, the criteria and subjects of offering, if the call options are not completely distributed, must be passed by the Board of Directors of the investment company;

d) Shares are only issued to the existing shareholders of the investment company by issuing call options. The call option on transferable shares. Where existing shareholders fail to exercise their call options, the investment company may offer them to other investors.

4. The documentation, order, and procedure for registering public offerings of investment companies must comply with Article 78 of the Decree No. 58/2012/ND-CP. The registration form for public offerings and issues of additional shares is provided in Annex 01 enclosed with this Circular.

5. The application for the issue of additional shares includes:

a) The papers prescribed in Point a, Point b, Point c Clause 1 Article 78, and other relevant papers prescribed in Article 82 of the Decree No. 58/2012/ND-CP;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c) The Financial statements of the year succeeding the year in which the issue of additional shares is requested, which is audited by an accredited audit organization; the profit of the investment company in that year must be a positive number.

6. The application for issuing additional shares of the securities company prescribed in Clause 5 of this Article shall be made into 01 original dossier, enclosed with computer files. The original dossier shall be sent to the State Securities Commission directly or by post.

7. Within 30 days from the date on which the complete and valid dossier is received as prescribed in Clause 5 of this Article, the State Securities Commission shall issue the Certificate of additional share issues registration to the investment company. The refusal must be notified and explained in writing by the State Securities Commission.

8. The asset management company is responsible for ensuring that the information in the application is accurate and unequivocal, and the all important contents that affect the decision making of investors are provided. While the application is being examined, the asset management company shall update and revise the application if inaccurate information is detected, or new important information is provided, or mandatory information is omitted, or explanation for confusing issues is necessary. The written revision must bear the signatures of the persons that signed the application, or of the persons that hold the same positions as such signers, or of the legal representative of the company.

When the investment company issues additional shares, the asset management company and the Board of Directors of the investment company are jointly responsible for the accurate application. In this case, the revision of the application and information must be announced by the asset management company as prescribed in Clause 10 Article 3 of this Circular.

9. While the State Securities Commission is examining the application, the asset management company, the Board of Directors of the investment company, and relevant persons may only accurately use the information in the prospectus sent to the State Securities Commission for market survey. It is required to note that all information is just anticipated. This information must not be provided on the mass media.

10. The Certificate of Share offering registration, the Certificate of Additional share issue registration issued by the State Securities Commission are the documents certifying that the application for offering and application for issue of additional shares of the securities company are satisfactory as prescribed by law.

Article 5. Offering and distributing shares of public investment companies

1. The public offering of the investment company is only made after the State Securities Commission issues the Certificate of Share offering registration.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

3. The asset management company, distributor, and underwriter (if any) must distribute share of the investment company fairly and openly, provide at least 20 days for investors to register share purchase. This period must be written in the offering notice.

Where the number of registered call options exceed the number of offered shares, the asset management company must distribute all the offered shares to investors in proportion to their registered call options.

4. All capital contributed by investors must be deposited in a separate account opened at a supervisory bank, and unblocked after the effective date of the License for establishment and operation of the Investment company. The supervisory bank is responsible for paying the investment company an interest equal to at the effective interest rates on demand deposits while the capital is blocked.

5. The asset management company must finish distributing shares of the investment company within 90 days from the effective date of the Certificate of Public offering registration. If the distribution cannot be done within this period, the asset management company shall send a written request to the State Securities Commission for considering extending the deadline for share distribution.

Within 07 days from the date on which the request from the asset management company is received, If the State Securities Commission shall consider extending the deadline for share distribution, but must not exceed 30 days. The refusal must be notified and explained in writing by the State Securities Commission.

6. Within 03 days from ending day of the offering, or from the expiry date of the Certificate of Offering registration, the asset management company and the Board of Directors of the investment company must notify the State Securities Commission, and disclose the information about the ineligibility for establishment of the investment company in accordance with Clause 10 Article 3 of this Circular, in one of the following cases:

a. Fewer than 100 investors purchase stocks, not including professional securities investors; or

b. The raised capital is lower than 50 billion VND, or lower than the minimum anticipated capital as prescribed in the charter of the investment company (if any).

7. Where the conditions for establishing an investment company prescribed in Clause 6 this Article is not satisfied, within 15 days from the ending day of the offering or from the expiry date of the Certificate of Offering registration, the asset management company must refund all the contributions to investors, including the arising interest (if any), and incur the costs of raising capital.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

9. Where additional shares are issued to increase capital, the order and procedure for announcing the issue and distribution of call options must comply with Clauses 1, 2, 3, 4, and 5 of this Article, and other relevant regulations of law on securities and enterprises, applicable to listed organizations.

Article 6. The conditions, documentation, order, and procedure for establishing public investment companies

The conditions, documentation, order, and procedure for establishing investment company are specified in Article 79 of the Decree No. 58/2012/ND-CP. The applications for Licensing investment companies and summary reports on offerings are made in accordance with the form in Annex 06 and Annex 23 enclosed with this Circular.

Article 7. Certifying ownership of shares

1. Within 05 days from ending day of the offering, or from the effective date of the License for establishment and operation of the investment company, asset management company and the Board of Directors of the investment company shall verify the shareholders’ ownership of the purchased shares, and make a shareholder Register with the following contents:

a) The name and address of the head office of the asset management company; name and address of the head office of the supervisory bank; full name, abbreviated name, English name (if any) of the investment company; the ticker symbol if the investment company (if any);

b) The total amount of offered shares; the amount of sold shares, and the capital raised;

c) The list and information about the ownership of stockholders according to the template in Annex 15 enclosed with this Circular;

d) The date of the Shareholder Register.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

3. The asset management company and the Board of Directors of the investment company shall register and deposit stocks of the investment company in accordance with laws on securities depository and registration.

Article 8. Listing shares

1. Within 30 days from the effective date of the License for establishment and operation or the revised License for establishment and operation of the investment company, the asset management company and the Board of Directors of the investment company shall complete the documentation and list the shares of the investment company at the Stock Exchange as prescribed by law.

2. The investors applying for buying shares of the investment company are considered approving this listing. Where the charter and the prospectus allows, opinions from the General meeting of shareholders about the initial listing and additional listing of the investment company are exempt.

3. Clause 1 and Clause 2 of this Article are applicable to the listing of shares issued for swapping during the amalgamation and merger of investment companies.

Section 2. INVESTMENTS MADE BY PUBLIC INVESTMENT COMPANIES

Article 9. List and investments made by public investment companies

1. Investment companies must comply with the regulations on operation in Article 81 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

2. Investment companies may invest in the following financial assets in Vietnam:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b. Money market instruments, including valuable papers and transfer instruments according to the regulations on banking;

c. Government bonds, bonds guaranteed by the Government, and municipal bonds;

d. Listed shares, registered shares, and bonds listed at the Stock Exchange;

dd. Unlisted shares, unregistered shares of public companies; unlisted bonds of issuers operating under Vietnam’s law; shares of joint-stock companies that are not public companies, and capital contributions in limited liability companies;

e. Other securities as prescribed by law and guidance from the Ministry of Finance.

3. Investment companies may send money and make investments in the money instruments prescribed in Point a and Point b Clause 2 of this Article at the commercial banks accepted by the Board of Directors.

4. The investment portfolio structure of investment companies must comply with their charters, and:

a. Do not invest in more than 15% of the total value of circulating securities of an issuer, except for Government bonds;

b. Do not invest in more than 20% of the total asset value of the investment company in the securities and assets, as prescribed in Point a and Point b Clause 2 of this Article, that are issued by the same organization, except for Government bonds;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

d. Do not invest in more than 10% of the total asset value of the investment company in the real estate or primary assets, as prescribed in Point dd Clause 2 this Article;

dd. Do not use capital and assets of investment companies to give loans or guarantee loans, except for investing deposit prescribed in Point a Clause 2 of this Article; do not use assets of investment companies to take consumer loans, trade securities on margin, giving loans of assets for selling, giving loans of securities for selling (short selling);

e. Do not make investment in the shares of that investment company, in the securities investment funds nor in other investment companies established and operated in Vietnam;

g. Where an investment company is a foreign investor as prescribed in Clause 8 Article 3 of this Circular, when making investments, it must comply with the regulations on ownership limits applicable to foreign investors.

5. Investment companies must not take loans to sponsor their activities, except for short-term loans to defray necessary expenses. The total value of short-term loans taken by an investment company must not exceed 5% of its net asset value at any time, and the longest loan term in 30 days.

6. Except for the cases prescribed in Point dd, e, and g Clause 4 of this Article, the investment mechanism of an investment company may not vary more than 15% of the investment limits prescribed in Clause 4 of this Article, and only the following reasons are acceptable:

a. The fluctuation of market prices of the assets in the investment portfolio of the investment company;

b. The lawful payments made by the investment company;

c. The amalgamation, merger, treasury stocks, and public offers to buy securities of issuers;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

dd. The investment company is undergoing liquidation for dissolution.

7. Within 03 months from the date on which the variances due to the reasons prescribed in Point a, b, and c Clause 6 of this Article, the asset management company must finish adjusting the investment portfolio of the investment company to make it conformable Clause 4 of this Article.

8. Where variances occur due to the non-conformity or the asset management company to the investment limits as prescribed by law or the charter of the investment company, the asset management company must adjust the investment portfolio within 15 days from the date on which the variances occur.  The asset management company must pay compensation to the investment company (if any) and incur the costs related to the adjustment of the investment portfolio. All profits generated must be recorded for the investment company.

9. Within 05 days from the date on which the adjustment of the investment portfolio is done, the asset management company must disclose the information as prescribed in Clause 10 Article 3 of this Circular, and notify the State Securities Commission of the variances, the reasons and the time when they occur or are detected, the damage, and the compensation paid to the investment company (if any), or the generated profits of the investment company (if any), the remedial measures, the remedy period, and the remedy result. The notification must be certified by the supervisory bank.

10. When making asset transactions for the investment company, the asset management company must comply with the following regulations:

a. For the securities listed and registered at the Stock Exchange, the transactions must be made via the transaction system of the Stock Exchange;

b. For the assets not being listed or registered securities, or not mentioned in agreements, the asset management company must obtain written consent from the Board of Directors of the investment company to the range of prices, the time of transactions, the partners, or the forbidden partners (if any), and the transacted assets before transactions are made.

Article 10. Net asset value

1. The asset management company shall determine the net asset value of the investment company and net asset value per share of the investment company at least once per week, in particular:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b. The net asset value per share equals the net asset value of the investment company divided by the total number of shares outstanding.

2. The asset management company must compile a valuation book which specifies:

a. The rules and criteria for selecting and changing quotation providers. These rules must be specified in the charter of the investment company;

b. The rules, process, and methods for valuation in conformity with law, the charter of the investment company, and passed by the General meeting of shareholders of the investment company. The rules, process, and methods for valuations must be clear, reasonable,  and conformable with international practice in order to be uniformly applied in different market conditions.

3. The valuation book must be passed by the Board of Directors of the investment company, and provided for the supervisory bank for verifying the net asset value. The list of at least 03 quotation providers, that are not relevant to the asset management company and the supervisory bank, must also be passed by the Board of Directors of the investment company.

4. The net asset value of the investment company and the net asset value per share must be verified by the supervisory bank. The verification must be made in writing, or accessed via the electronic information system of the supervisory bank which is approved by the asset management company. On the next working day, after the supervisory bank makes the verification, the information about the net asset value of the investment company and net asset value of per share must be verified by the supervisory bank may be disclosed as prescribed in Clause 10 Article 3 of this Circular.

5. The asset management company may authorize the supervisory bank to determine the net asset value of the investment company and net asset value per share must be verified by the supervisory bank. In this case, the asset management company and the supervisory bank must adopt a mechanism and process for comparison, inspection, and supervision in order to ensure that the determination of net asset values is conformable with laws, and the net asset values are accurately calculated.

6. If the values are incorrectly calculated, within 24 hours from the detection, the supervisory bank or the asset management company (in case the supervisory bank provides net asset value determination services) must notify and request the asset management company or supervisory bank to adjust it.

7. Within 05 days from the date on which the incorrect net asset value is detected, the supervisory bank or the asset management company (in case the supervisory bank provides net asset value determination services) must adjust and disclose the information in accordance with Clause 10 Article 3 of this Circular, and notify the State Securities Commission of the incorrect valuation, including the reasons, the time, and handling measures. The notification must be signed by both asset management company and supervisory bank.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1. Investment companies may pay dividends to their shareholders according to the profit distribution policy prescribed in their charter, and the distribution plan passed by the latest General meeting of shareholders. The dividends paid to shareholders are extracted from the profit in the period, or from the cumulative profit after all funds are established (if any) according to the charter, and all tax liability and financial obligations are fulfilled (if any) as prescribed by law.

2. Dividends may be paid in cash or by additional shares. At least 15 days before the date on which dividends are distributed, the asset management company must notify all investors. The Notice of dividend payment must contain the information in Annex 22 enclosed with this Circular.

3. The payment of dividends of investment companies must ensure that:

a. It is conformable with the profit distribution policy prescribed in the charter of the securities company, the prospectus, and the summary prospectus;

b. It is done after the investment company has fulfilled all tax liability and other financial obligations as prescribed by law, and established all funds prescribed in its charter (if any);

c. After the payment, the securities company is still able to pay the due debts and other financial obligations, and the net asset value does not fall below 50 billion VND;

d. The dividend rates are decided by the General meeting of shareholders or the Board of Directors of the investment company, in accordance with the investment targets and its charter applicable to the profit distribution policy.

Section 3. THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS AND THE BOARD OF DIRECTORS OF A PUBLIC INVESTMENT COMPANY

Article 12. Rights and obligations of shareholders

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a. The right to fair treatment. Each share brings its holder equal rights, obligations, and interests;

b. The right to free transfer of shares, unless the transfer is restricted as prescribed by law and the charter of the investment company;

c. The right to receive all periodic and irregular information about activities of the investment company;

d. The right and obligation to attend meetings of the General meeting of shareholders, and to vote directly or via a representative or from a distance;

dd. b. The obligation to pay for the shares within the period prescribed in the charter of the investment company, the prospectus, and the responsibility for the financial obligation of the investment company within the paid amount when buying shares;

e. Other rights and obligations as prescribed by laws on securities and the charter of the investment company..

2. The shareholders or groups of shareholder that own more than 10% of the shares outstanding for at least consecutive 06 months, or a smaller proportion prescribed in the charter, have the rights to:

a) Suggest persons for the Board of Directors. The order and procedure for suggestion are specified in relevant laws on enterprises and securities applicable to public companies;

b) Consider and make copies of the records and resolutions of the Board of Directors, annual financial statements, and reports of the supervisory bank on activities of the investment company;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- There is evidence that the asset management company or supervisory bank violates the rights of shareholders, obligations of the asset management company, the supervisory bank, or make decisions beyond the authority which is prescribed in the charter of the investment company, the supervision contract, or delegated by the General meeting of shareholders, and cause damage to the investment company;

- The tenure of the Board of Directors (06 months) is over, and no voting is held;

- Other cases prescribed in the charter of the investment company.

d) Request the asset management company and supervisory bank to explain the unusual issues related to the assets, the management, and transactions of assets of the investment company. The asset management company and supervisory bank must send written reply to the shareholder within 15 days from the date on which written request is received.

dd) Suggest bringing issues to the meeting of the General meeting of shareholders. Suggestions must be made in writing and sent to the asset management company at least 03 working days before the opening date, unless otherwise prescribed by the charter of the investment company;

e) Other rights and obligations as prescribed by the charter of the investment company.

3. Requests and suggestions made by shareholders or groups of shareholders as prescribed in Clause 2 of this Article must be made in writing and contain the full names addresses, ID numbers, passport numbers, or numbers of other ID papers, applicable to individuals; name and address of the head office, nationality, number of the decision on establishment, or number of business registration, applicable to organizations; the holding, and the time of holding of each shareholders, the amount of shares of the whole group, and the ownership proportion of the shares outstanding of the investment company; the contents, the foundations, and the reasons. When convening the irregular General meeting of shareholders as prescribed in Point c Clause 2 of this Article, it is required to provide the documents verifying the reasons for convening the irregular General meeting of shareholders; or the documents, proof about the violations committed by the asset management company or supervisory bank, the extent of violations, or the decisions beyond their authority as prescribed in the charter of the investment company or the supervision contract.

Article 13. The General meeting of shareholders

1. The General meeting of shareholders of an investment company is convene by the asset management company, and shall decide:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b. The changes of the investment policies and targets, the ownership ratio of foreign investors in the investment company; the changes of the profit distribution plan; the increase of the payment to the asset management company and supervisory bank; the replacement of the asset management company and supervisory bank;

c. The merger, amalgamation, dissolution, capital increase; and expansion of the operation of the investment company;

d. The approval for the contracts and transactions between the investment company and the shareholders that own more than 35% of shares outstanding, their representatives, and members of the Board of Directors of the investment company. In this case the shareholders having relevant benefits must not vote. The contracts and transactions are approved when a number of shareholders that represent at least 65% of the votes agree;

dd. The election and dismissal of the President and members of the Board of Directors; the wages and operating cost of the Board of Directors; the selection of the accredited audit organization to audit annual financial statements, and the selection of independent valuation organizations (if any); and the approval for the Financial statements, the annual reports on assets and operation of the investment company;

e. Examine and handle the violations committed by the asset management company, the supervisory bank, and members of the Board of Directors that cause damage to the investment company.

g. Other issues within its authority as prescribed by laws on enterprises, securities, and by the charter of the investment company.

2. The agenda of the General meeting of shareholders is established by the asset management company in accordance with laws on enterprises. The annual General meetings of shareholders shall be held within 30 days from the date on which the annual financial statement audited by an accredited audit organization is available.

3. The asset management company shall convene irregular the General meetings of shareholders of the investment company in the following cases:

a. At the request of the supervisory bank, or the Board of Directors of the investment company finds it necessary for the benefits of the investment company;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c. Other cases prescribed in the charter of the investment company.

4. The irregular General meeting of shareholders shall be held within 30 days from the date on which the asset management company receives the request for convening the irregular General meeting of shareholders. At least 15 days before the General meeting of shareholders, the asset management company must send the State Securities Commission the meeting agenda and relevant documents, and provide information about the irregular General meeting of shareholders, specifying the reasons and targets of the meeting.

5. Where the asset management company fails to convene the General meeting of shareholders of the securities company as prescribed in Clause 3 and Clause 4 of this Article, the asset management company shall take responsibility before law, and pay compensation for the damage to the investment company (if any). Where the asset management company fails to convene the General meeting of shareholders of the securities company as prescribed in Clause 3 within the next 30 days, the Board of Directors or supervisory bank shall convene the General meeting of shareholders as prescribed in this of this Circular, in lieu of the asset management company.

Article 14. The conditions and procedures for holding meetings and passing  decisions of the General meeting of shareholders

1. The asset management company shall formulate and post the conditions and procedure for convening, opening meetings, and passing decisions at the General meeting of shareholders of the investment company in accordance with the laws on enterprises and the charters of the investment company, including:

a) The notice of convening the general meeting, specifying the deadline for sending notices and receiving votes when seeking written opinions from shareholders; and the procedure for registering for attending the general meeting;

b) The procedure for voting, counting votes, and announcing vote results;

c) Making and passing the Minutes of the General meeting of shareholders; disclosing the resolution of the General meeting of shareholders; the procedure for raising protests against the resolution of the General meeting of shareholders.

2. The General meeting of shareholders of the investment company shall be opened when it is attended by a number of shareholders that represent at least 51% of the shares outstanding. the participation may be direct, authorized, or online via communication devices according to the charter of the investment company.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

4. Where the first meeting is not able to be opened as prescribed in Clause 2 of this Article, the second one shall be convene within 30 days from the anticipated opening day of the first one. In this case the General meeting of shareholders shall be held regardless of the number of participants.

5. Unless the annual General meeting of shareholders or General meeting of shareholders is to seek opinions on the issues prescribed in Points b, c, and d Clause 1 Article 13 of this Circular, the asset management company may obtain written opinions from the shareholders of the investment company, instead of holding the General meeting of shareholders. The rules, order, and procedure for seeking written opinions must be specified in the charter of the investment company, and conformable with the principles in the laws on enterprises. In this case, the asset management company must abide by the deadline for sending meeting documents and forms in a similar way to convening the General meeting of shareholders.

6. When seeking written opinions of the General meeting of shareholders, the decisions of the General meeting of shareholders shall be passed they are approved by a number of shareholders that represent at least 75% of the total number of votes.

7. The asset management company and the Board of Directors of the investment company shall examine and ensure that all resolutions of the General assembly of shareholders of the investment company are conformable with law and the its charter.  Where a decision of the General assembly of shareholders is not conformable with law and the charter of the investment company, a General meeting of shareholders shall be held to seek opinions, or written opinions shall be obtained.

8. Within 07 days from the ending day of the General assembly of shareholders, or after finishing obtaining written opinions as prescribed in Clause 5 of this Article, the asset management company shall send the record and the resolution of the General assembly of shareholders to the investment company, the supervisory bank, and provide information to shareholders as prescribed in Clause 10 Article 3 of this Circular.

Article 15. The Board of Directors of a public investment company

1. The Board of Directors of a public investment company must comply with Article 80 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

2. The Board of Directors of a public investment company must have:

a. At least an independent member proficient and experienced in accounting and audit.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c. At least a member proficient in law.

3. The Board of Directors of a public investment company has the following rights and obligations:

a) To represent the interests of shareholders; carry out activities in accordance with laws to protect the interests of shareholders;

b) To approve the valuation book, the list of quotation providers as prescribed in Clause 3 Article 10 of this Circular, the list of banks that receive deposits from the investment company as prescribed in Clause 3 Article 9 of this Circular; to accept the transactions prescribed in Point b Clause 11 Article 9 of this Circular; to approve the application for the issue of additional shares, and relevant contents within the authority delegated;

c) To decide the dividends according to the profit distribution plan prescribed in the charter of the investment company, or passed by the General assembly of shareholders; the time and method of profit distribution;

d) To decide the issues that are not agreed by both the asset management company and the supervisory bank according to law;

dd) To request the asset management company and the supervisory bank to provide adequate documentation and information about the asset management and supervision; and exercise other rights and obligations as prescribed by the laws on securities and company administration, applicable to public companies, and the and in accordance with the charter of the investment company;

e) Other issues within the authority as prescribed by laws on enterprises, securities, and by the charter of the investment company.

4. Board of Directors meetings shall be held when they are attended by at least 2/3 of the members, the number of independent members among which must make up the at least 51% of the participants. The members that do not attend the meeting directly may vote in writing. The decisions of the Board of Directors shall be passed when they are approved by the majority of members and the majority of independent members.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 16. Increase and decrease of charter capital, and the mandatory changes of the public investment company

The increase and decrease of charter capital, and the mandatory changes of the investment company must comply with Article 82 and Article 86 of the Decree No. 58/2012/ND-CP, and other relevant law regulations.

Article 17. The amalgamation and merger of public investment companies

1. Apart from the principles in Clause 1 Article 83 of the Decree No. 58/2012/ND-CP, the amalgamation and merger of investment companies must ensure that:

a. The information about the amalgamation and merger is promptly, adequately, and accurately provided for shareholders by the asset management company and the Board of Directors of the investment company;

b. The interests and obligations are settled according to the agreements among the parties in a voluntary and lawful manner.

2. The shareholders that protest against the amalgamation or merger are entitled to request the investment company to repurchase their shares. The repurchase price shall be agreed by both parties based on the net asset value per share at the repurchase time. The creditors are entitled to request the investment company to repay the loans before the amalgamation or merger.

3. Within 60 days from the date on which the General assembly of shareholders of last the investment company in the amalgamation or merger passes the decision on the amalgamation or merger, the investment company shall send the State Securities Commission a written request for the issue or the adjustment of the License for establishment and operation of the transferee company.

4. The documentation, order, and procedure for the issue or adjustment of the License for establishment and operation of the transferee company must comply with Clause 2 and Clause 3 Article 83 of the Decree No. 58/2012/ND-CP. The amalgamation or merger plan, and the amalgamation or merger contract must comply with the templates in Annex 09 and 10 enclosed with this Circular.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a. The transferor companies no longer exist, and the transferee company shall inherit all assets, debts, lawful rights and interests, and other obligations from the transferor companies.

b. Shareholders of the transferor companies shall receive assets in the form of shares from the transferee company at the conversion rate determined on the amalgamation or merger date;

c. The shares of the transferor companies shall be annulled on the amalgamation or merger date.

6. Within 07 days from the amalgamation or merger date, the asset management company shall disclose the information about the completion of the amalgamation or merger as prescribed in Clause 10 Article 3 of this Circular. The information disclosed includes:

a) The amalgamation or merger date;

b) The rules for determining the net asset value per share of the transferor companies on the amalgamation or merger date; the conversion rate, and the par value per share (if any).

7. From the amalgamation or merger date, the supervisory bank is responsible for:

a. Receiving all the books, documentation, list of securities, and other assets relevant to the transferor companies;

b. Receiving and inheriting all the lawful rights and interests, financial obligations, debts including tax debts, and the outstanding economic contracts from the transferor companies;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

d. Fulfilling the obligations of the transferor companies on behalf of the transferee companies as prescribed by law.

8. The public investment company shall report the amalgamation and merger results in accordance with Clause 4 Article 83 of the Decree No. 58/2012/ND-CP. The report on the amalgamation or merger results shall be made in accordance with the templates in Annex 12 enclosed with this Circular.

Article 18. Extending the deadline for operation and dissolution of public investment companies

1. The extension of the operating period of an investment company must comply with the following regulations:

a) The extension of the operating period of the investment company is passed by its General assembly of shareholders;

b) The net asset value of the investment company on the latest valuation date, before the extension application is submitted, does not fall below 50 billion VND.

2. The asset management company shall apply for the extension at least 30 days before the operating period of the investment company is over. The application for the extension of the operating period of an investment company must include:

a) The notice of the extension of the operating period of the investment company according to the template in Annex 13 enclosed with this Circular;

b) The Minutes and Resolution of the General meeting of shareholders of the investment company on the extension of its operating period, specifying the extension length.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

d) The detailed investment portfolio and report on the net asset value of the investment company (certified by the supervisory bank) on the latest valuation date.

3. The application for the extension of the operating period of the investment company shall be made in 01 original dossier, enclosed with computer files.  The original dossier shall be sent to the State Securities Commission directly or by post.

4. Within 15 days from the date on which the complete and valid dossier is received as prescribed in Clause 2 of this Article, the State Securities Commission shall issue the adjusted License for establishment and operation to the investment company. The refusal must be notified and explained in writing by the State Securities Commission.

5. The investment company shall be liquidated and dissolved in the following cases:

a) Its net asset value falls below 10 billion VND in 06 consecutive months;

b) The cases prescribed in Clause 1 Article 84 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

6. The General meeting of shareholders may appoint an independent audit organization, as prescribed in Clause 3 Article 84 of the Decree No. 58/2012/ND-CP, to inspect, assess, and supervise the liquidation and valuation, verify the validation and the distribution of assets of the investment company among its shareholders; or to maintain the incumbent Board of Directors in order to supervise the liquidation and asset distribution.

7. The General meeting of shareholders shall decide the dissolution date of the investment company. From the date on which the dissolution decision is made, the asset management company and the supervisory bank may not:

a) Make investments and purchase assets for the investment company;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c) Donate the assets of the investment company to other organizations and individuals;

d) Pay contracts in which the value of the obligations of the investment company is greater than the value of the obligations of the other party; or repay debts to the creditors that are debtors of the investment company without offsetting;

dd) Make other transactions for the purpose of selling assets of the investment company;

e) Other forbidden acts prescribed by the laws on enterprises.

8. The documentation, order, and procedure for requesting the State Securities Commission to initiate the dissolution of the investment company are specified in Clause 4 and Clause 5 Article 84 of the Decree No. 58/2012/ND-CP. The written request for the dissolution of the investment company is made in accordance with the template in Annex 13 enclosed with this Circular.

9. Within 24 hours after the written request for initiating the procedure for the liquidation and dissolution is made, the investment company, asset management company, and supervisory bank are responsible for providing information as prescribed in Clause 10 Article 3 of this Circular. Concurrently, the asset management company shall follow the procedure for delisting, canceling share registration under the guidance of the Stock Exchange and the Vietnam Securities Depository.

10. The asset management company and supervisory bank are responsible for liquidating and distributing assets of the investment company among its shareholders according to the plan passed by the General meeting of shareholders, ensuring the best interests of such shareholders  When a investment company is dissolved as prescribed in Point a Clause 1 Article 84 of the Decree No. 58/2012/ND-CP, the supervisory bank is responsible for liquidating and distributing assets of the investment company. The deadline for liquidating assets of the investment company is specified in the dissolution plan passed by the General meeting of shareholders, but must not exceed 02 year from the date on which the written approval for the liquidation and dissolution is obtained. While the investment company is liquidating its assets to for dissolution, the managing cost, supervising cost, and other costs shall be collected in accordance with the tariff passed by the General meeting of shareholders. After the dissolution, asset management company shall monthly provide shareholders with information about the payment rate per shareholder, the expenses arising in the period, the remaining net asset value of the investment company, the remaining net asset value per share, and the value of assets distributed to shareholders, according to the templates in Annex 17 enclosed with this Circular. The notice sent to shareholders must be provided to the State Securities Commission, together with the reports on assets and investment portfolio of the investment company, according to the template in Annex 18 enclosed with this Circular.

The liquidation result must be certified by the supervisory banks and the asset management company (if any), and approved by an independent audit organization or the Board of Directors.

11. The liquidation of assets being listed or registered share shall be carried out via the transaction system of the Stock Exchange, or using other methods, in order to ensure the best interests of the investment company, and the conformity with the dissolution plan passed by the General meeting of shareholders.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

12. When written requests are made by shareholders, the asset management company or supervisory bank may transfer the portfolio to shareholders in proportion to their holdings in the investment company, on the following principles:

a) The portfolio transferred to shareholders must cover all assets in the portfolio of the investment company, and the structure of each asset is similar to the portfolio of the investment company according to the asset liquidation and distribution plan;

b) The assets being centrally deposited or registered shares shall be transferred to shareholders by the asset management company or supervisory bank, under the guidance of the Vietnam Securities Depository;

For other assets of which the ownership must be registered, the asset management company and the supervisory bank shall request the capital receiver, the issuer, and the organization in charge of the shareholder book to register the shareholders’ ownership of such assets. The payment is done after the shareholders’ ownership is registered.

13. The amount collected from the liquidation of the assets of the investment company and other assets shall be paid in the following order of priority:

a) The financial obligations to the State;

b) The amounts payable to the asset management company and supervisory bank, other amounts payables, and the dissolution expense.  Where the dissolution of the investment company is compulsory as prescribed in Point a and Point b Clause 1 Article 84 of the Decree No. 58/2012/ND-CP, the investment company may not pay the fees stated in the contract to the asset management company or supervisory bank from the day on which the event occurs;

c) The remaining assets shall be used to make payments to shareholders in proportion to their contributions to the investment company. In case asset ownership is registered, the asset management company and supervisory bank shall request the Vietnam Securities Depository, the organization in charge of the shareholder book, the issuer, the capital receiver (for capital contributions and non-deposited securities) to distribute and register the shareholders’ ownership of assets.

14. Within 05 working days from the ending day of the dissolution, the asset management company or the supervisory bank (in the absence of the asset management company) shall provide information about the completion of the liquidation, distribution, and dissolution of the investment company as prescribed in Clause 10 Article 3 of this Circular, and notify the dissolution result to the State Securities Commission, including the following documents:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) The report, which is certified by the asset management company, the supervisory bank, the audit organization, or the Board of Directors (if any), on the liquidation process, the method of asset distribution and liquidation, the total asset value collected after the liquidation, the total debt payable, and the remaining assets for distributing to shareholders. Where assets distributed by the investment company are not cash, the documents must include the certification made by the Vietnam Securities Depository of the completion of share registration and distribution to shareholders at the request of the asset management company, the supervisory bank, and shareholders; the certification made by the organization in charge of the shareholder book, the issuer, and the enterprises that receive investments from the investment company, of the completion of the transfer of share ownership and capital contributions to each shareholders at the request of the asset management company;

c) The original License for establishment and operation of the investment company;

d) The report on verifying the asset liquidation, made by an audit organization appointed by the General meeting of shareholders, or made by the Board of Directors (if any).

15. In case the report on the dissolution result is not accurate and/or contain fabricated documents, the asset management company, the supervisory bank, relevant organizations and individuals shall be jointly responsible for paying the outstanding debts, and take personal responsibility before law for the consequences that arise within 03 years from the date on which the report is sent to the State Securities Commission.

Article 19. Revoking the License for establishment and operation of a public investment company

The revocation of the License for establishment and operation to a public investment company is specified in Article 85 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

Chapter III

PRIVATE INVESTMENT COMPANIES

Section 1. THE ESTABLISHMENT OF PRIVATE INVESTMENT COMPANIES

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1. Conditions for issuing the License for establishment and operation to a private investment company:

a) Clause 1 Article 87 of the Decree No. 58/2012/ND-CP shall apply to the private investment companies that delegate the capital management;

b) Clause 2 Article 87 of the Decree No. 58/2012/ND-CP shall apply to the private investment companies that manage their capital themselves.

2. If the charter of the investment company allows, shareholders may make contributions from listed and registered securities at the Stock Exchange. The contributions from securities must ensure that:

a) The contributors are not restricted from transferring the securities planned to be contributed to the investment company; the securities are not collateral being pledged, mortgaged, deposited, or blocked in other collateral transactions as prescribed by civil laws;

b) The securities contributed to the investment company are conformable with the charter of the investment company, congruent with the investment targets and investment policies of the investment company; are not suspended nor delisted, nor securities of issuers that are put into liquidation, dissolution, or bankruptcy;

c) The contributions make from securities must be approved by all shareholders of the investment company, and only consider complete after the lawful ownership of each contributed security is transferred to the investment company. The ownership transfer must comply with the guidance of the Vietnam Securities Depository;

d) The valuation of contributed securities must be conformable with the charter of the investment company, and Annex 07 enclosed with this Circular. The prices of securities being contributed to the private investment company shall be determined by the depository bank based on the closing prices on the date on which the procedure for transferring the ownership is completed

3. The documentation, order, and procedure for issuing the License for establishment and operation to a private investment company are specified in Article 88 of the Decree No. 58/2012/ND-CP. The application for the License for establishment and operation shall be made in accordance with the template in Annex 06 enclosed with this Circular; When making contributions from securities, the application for the License for establishment and operation must be enclosed with the following documents:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) The asset valuation record made by the depository bank.

Section 2.  ACTIVITIES OF INVESTMENT COMPANIES

Article 21. Activities of private investment companies

1. The activities of investment companies must comply with Clause 1 Article 89 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

2. When making investments in real estate, the investment company must appoint an independent valuation organization. The independent valuation organization must:

a) Be a valuation enterprise as prescribed by laws on valuation, or a real estate trader licensed to valuate real estate as prescribed by laws on real estate trading.

b) Not be a person related to the asset management company or supervisory bank; not be a person related to the partners in the transactions of the real estate being valuated;

c) Have at least 03 employees that have the valuer's certificate or real estate valuer's certificate.  These employees must have at least 05 years of experience of real estate valuation;

3. If the prospectus of the investment company allows, the investment company may take loans from the depository bank or supervisory bank in the following manners:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) Running up an overdraft loans up to the limit passed by the General meeting of shareholders;

c) Taking loans or giving loans of securities if permitted by law;

d) The sales that guarantee to repurchase securities.

4. The investment company must ensure that the total debts and amounts payable do not exceed 30% of the total asset value of the investment company at the time of taking loans.

Article 22. The net asset value and distribution of profit of private investment companies

1. The investment company or the asset management company (if any) must determine the net asset value of the investment company and the net asset value per share. The determination of net asset values shall be done by the securities company in accordance with Article 10 of this Circular.

3. The distribution of profit of private investment companies must comply with Article 11 of this Circular and relevant laws.

Section 3. ORGANIZATION OF PRIVATE INVESTMENT COMPANIES

Article 23. Rights and obligations of shareholders

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 24. The General assembly of shareholders and the Board of Directors

1. The General meeting of shareholders and the Board of Directors of a private investment company must comply with the relevant regulations in Article 13, Article 14, and Article 15 of this Circular, and the laws on enterprises.

2. The General meeting of shareholders and the Board of Directors of a private investment company must comply with its charter and, the laws on enterprises and securities applicable to listed companies.

Article 25. Personnel of private investment companies that managed their own capital

1. The Director, Deputy Director, and operators of the investment company that manage its own capital must:

a) Have worked for totally 05 years at the positions related to securities trading in finance, banking, insurance organizations, or in finance, accounting, or investment department in other enterprises;

b) Have Licenses for asset management, or:

- Have obtained Licenses for security trading in member states of OECD; or have worked in asset management overseas; or

- Have obtained the Certificate of Chartered Financial Analyst level II (CFA), Certified International Investment Analyst – Final level (CIIA), Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), Certified Public Accountants (CPA), Certificate in Quantitative Finance, or Quantitative Risk Management.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

3. An investment company that makes investments in real estate must have at least one employee that:

a) Has the License for real estate valuation as prescribed by laws on real estate trading, and has worked for at least 02 years in real estate valuation for real estate trading organizations, real estate service providers, valuation organizations; or

b) Has the valuer's license, or passed the tests on the following subjects in the examination in valuation: (i) pricing foundation; (ii) valuation method and principles; (iii) real estate valuation; and (iv) enterprise valuation.

Section 4. MANDATORY CHANGES AND RESTRUCTURING OF PRIVATE INVESTMENT COMPANIES

Article 26. Increase and decrease of charter capital of private investment companies

1. The offering of private shares to increase the capital of the investment company must:

a) Be passed by the General meeting of shareholders;

b) Have a plan for offering private shares which is passed in the latest General meeting of shareholders;

c) Comply with Point b Clause 1 Article 87 of the Decree No. 58/2012/ND-CP;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. The decrease of the capital of the investment company must:

a) Comply with Points a, b, and c Clause 1 of this Article;

b) The payment must ensure that the charter capital and net asset value of the investment company after the adjustment do not fall below 50 billion VND;

3. The order and procedure for making single and additional issues to existing shareholders must comply with the laws on securities and enterprises.

4. Within 10 days after the increase or decrease of the charter capital, the investment company must report the result to the State Securities Commission. The report includes:

a) The written request for adjusting the charter capital;

b) The meeting minutes and decision made by the General meeting of shareholders or the Board of Directors to approve the increase or decrease of the charter capital of the investment company;

c) The adjusted prospectus or charter of the investment company (if any);

d) The certification made by the depository bank or supervisory bank of the changed capital;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

e) When making issues to new shareholders, the following documents must be added:

- For individuals: Personal profiles of shareholders, the valid copy of the Certificate of Trading code registration (applicable to foreign shareholders);

- For organizations: the valid copy of the License for establishment and operation, the Certificate of Business registration (if any) or the equivalent; the charter, the meeting minutes enclosed with the resolution of the General meeting of shareholders or the Board of Directors in accordance with regulations of the charter, the Member assembly, or the owner on the contributions to investment companies and the appointment of representatives of contributions, the power of attorney, and personal profiles of the representatives; the written approval of the competent State management agencies as prescribed by law; the valid copy of the Certificate of Trading code registration (applicable to foreign organizations);

5. The documents prescribed in Clause 4 this Article shall be made into 01 original dossier, and enclosed with computer files. The original dossier shall be sent to the State Securities Commission directly or by post.

6. Within 07 days from the date on which the complete and valid dossier is received, the State Securities Commission shall adjust the License for establishment and operation to the investment company. The adjusted license must specify the charter capitals before and after the adjustment of the contributions or payments.

Article 27. Changes subject to approval of a private investment company

1. The changes of the name, the asset management company, the depository bank, or the supervisory bank of the investment company must be approved by the State Securities Commission.

2. The application for the changes prescribed in Clause 1 of this Article includes:

a) The written application for the changes made in accordance with the template in Annex 08 enclosed with this Circular;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c) When replacing the asset management company, depository bank, or supervisory bank, the investment company must provide their commitments to handover the rights and obligations to the alternative asset management company, depository bank, or supervisory bank.

3. The documents prescribed in Clause 2 this Article shall be made into 01 original dossier, and enclosed with computer files. The original dossier shall be sent to the State Securities Commission directly or by post.

4. Within 15 days from the date on which the complete and valid dossier is received, the State Securities Commission shall issue a written approval for the changes of the investment company. The refusal must be notified and explained in writing by the State Securities Commission.

Article 28. The amalgamation and merger of private investment companies

1. An investment company shall be amalgamated or merged with other private investment companies when:

a) The amalgamation or merger has been approved by General meeting of shareholders;

b) The amalgamation or merger plan, and the amalgamation or merger contract have been approved by General meeting of shareholders. The amalgamation or merger plan, the amalgamation or merger contract must comply with the templates in Annex 09 and 10 enclosed with this Circular.

c) When swapping stocks together with pay cash, the shareholders of the transferor company shall receive an amount which does not exceed 10% of the net asset value per share on the amalgamation or merger day;

d) The shareholders that protest against the amalgamation or merger may request the transferor company to repurchase their shares at a price agreed by both parties based on the net asset value per share on the repurchase date. Creditors may request the debt repayment  before the amalgamation or merger. The order and procedure for requesting the share repurchase or debt repayment must comply with the laws on enterprises;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. Within 60 days from the date on which the General assembly of shareholders of last the investment company approves the amalgamation or merger, the transferee company shall send the State Securities Commission an application for the issue or the adjustment of the License for establishment and operation.

3. The application in Clause 2 of this Article includes:

a) The written request for the issue/adjustment of the License for establishment and operation, made in accordance with the template in Annex 11 enclosed with this Circular, enclosed with the original Licenses for establishment and operation of the transferor companies;

b) The decision of the General meeting of shareholders on the amalgamation or merger, including the meeting minutes and resolution of General meeting of shareholders;

c) The list of creditors that request the repayment, and the amount payable to them; the list of shareholders that request the share repurchase, the amount of shares to be repurchased, and the payment;

d) In an amalgamation, the following documents must be included: the charter, the prospectus of the amalgamated company, the depository and supervision contracts passed by General meeting of shareholders;

dd) The list of shareholders, members of the Board of Directors, the Director of the transferee company, made in accordance with the templates in Annex 15 enclosed with this Circular, and other relevant documents as prescribed in Point e and Point g Clause 1 Article 88 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

4. The documents prescribed in Clause 3 of this Article shall be made into 01 original dossier, and enclosed with computer files. The original dossier shall be sent to the State Securities Commission directly or by post.

5. Within 15 days from the date on which the complete and valid dossier is received, the State Securities Commission shall issue or adjust the License for establishment and operation of the transferee company. The refusal must be notified and explained in writing by the State Securities Commission.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a) The transferor companies no longer exist, and the transferee company shall inherit all assets, debts, lawful rights and interests, and other obligations from the transferor companies.

b) Shareholders of the transferor companies shall receive assets in the form of shares from the transferee company at the conversion rate determined on the amalgamation or merger date;

c) The shares of the transferor companies shall be annulled on the amalgamation or merger date.

7. Within 07 days from the amalgamation or merger date, the asset management company shall disclose the information about the completion of the amalgamation or merger as prescribed in Clause 10 Article 3 of this Circular. The information disclosed includes:

a) The amalgamation or merger date;

b) The rules for determining the net asset value of a share of the transferor companies on the amalgamation or merger date; the conversion rate, and the par value per share (if any).

8. Within 30 days from the amalgamation or merger date, the transferee company shall report the result of the amalgamation or merger to the State Securities Commission. The report includes:

a) The certification made by the depository bank or supervisory bank of the total asset value, total debt value, and net asset value on the amalgamation or merger date, the conversion rate, the par value per share (if any), 

b) The written certification of competent State management agencies that the relevant investment companies have returned the seals, the seal registration certificates, and tax code registration certificates.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1. An investment company shall be dissolved under the decision of General meeting of shareholders in the following cases:

a) The investment management contract is terminated, or the asset management company is dissolved, bankrupted, or has its License revoked, and the Board of Directors of the investment company fails to appoint an alternative asset management company within 60 days from the occurrence of the event;

b) The depository or supervision contract is terminated, or the depository bank or supervisory bank is dissolved, bankrupted, or has its License revoked, and the Board of Directors of the investment company fails to appoint an alternative depository bank or supervisory bank within 60 days from the occurrence of the event;

c) The net asset value of the investment company falls below 10 billion VND in 06 consecutive months;

d) The operating period in the charter of the investment company is over;

dd) Other cases prescribed in the charter of the investment company.

2. The General meeting of shareholders may appoint an independent audit organization to inspect, assess, and supervise the liquidation, verify the validation and the distribution of assets of the investment company among its shareholders, ensuring that the investment company is liquidated and dissolved in a fair and open manner.

3. From the date on which the investment company decides or is compelled to dissolve, the investment company, the asset management company (if any), the depository bank, and the supervisory bank may not carry out the forbidden activities prescribed by the laws on enterprises.

4. Within 07 days from the dissolution date prescribed in Clause 1 of this Article, the asset management company shall send an application for initiating the dissolution procedure. The application for initiate the dissolution procedure includes:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) The meeting minutes and resolution of the General meeting of shareholders on the dissolution of the investment company;

c) The plan for liquidating and dissolving the investment company passed by the General meeting of shareholders;

d) The written commitments  made by the asset management company (if any), the depository bank, and the supervisory bank to complete the procedure for liquidating and dissolving the investment company.

5. The documents prescribed in Clause 4 of this Article shall be made into 01 original dossier, and enclosed with computer files. The original dossier shall be sent to the State Securities Commission directly or by post.

6. Within 15 days from the date on which the complete and valid dossier is received, the State Securities Commission shall issue a written approval for initiating the procedure for liquidating and dissolving the investment company. The refusal must be notified and explained in writing by the State Securities Commission.

7. The Boards of Directors of the investment company, asset management company (if any), depository bank, and supervisory bank are responsible for liquidating and distributing assets of the investment company among its shareholders according to the plan approved by General meeting of shareholders. The deadline for liquidating assets of the investment company is specified in the dissolution plan passed by the General meeting of shareholders, but must not exceed 02 year from the date on which the approval for the liquidation and dissolution is obtained. The liquidation result must be certified by the depository bank or supervisory bank, and verified by the Board of Directors of an audit organization appointed by the General meeting of shareholders as prescribed in Clause 2 of this Article.

8. The private investment company, the asset management company (if any), the depository bank and the supervisory bank must disclose information and notify the result of the dissolution of the private investment company as prescribed in Clause 7 and Clause 8 Article 18 of this Circular.

Article 31. Revoking the License for establishment and operation of a private investment company

1. The License for establishment and operation of a private investment company shall be revoked in the following cases:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) The securities investments are not made within 12 months form the date of issue of the License for establishment and operation

c) It is dissolved, amalgamated, or merged.

2. The State Securities Commission shall announce the revocation of the Licenses for establishment and operation of investment companies on the website of the State Securities Commission

3. After the decision to revoke the License for establishment and operation is made by the State Securities Commission, the investment company, the asset management company (if any), the depository bank, and the supervisory bank shall initiate the procedure for liquidation and dissolution as prescribed by law.

Chapter IV

SUPERVISORY BANKS AND DEPOSITORY BANKS

Article 32. General regulations on supervisory banks

1. The supervisory bank appointed by the asset management company must satisfy the conditions in Clause 6 of this Article, Clause 1 Article 98 of the Law on Securities, and accepted by the General meeting of shareholders of the investment company.

2. The supervisory bank must be independent from the asset management company for which the bank is providing supervisory services.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

4. The supervisory bank, members of the Board of Directors, members of the Executive Board, and employees must not be partners in the sale of assets of the investment company.  The supervisory bank may only be a partner in foreign exchange transactions, or other security transactions that are done via the transaction system of the Stock Exchange.

5. Where an event occurs that make the bank no longer satisfies the conditions in Clause 1, Clause 2, and Clause 3 of this Article, the bank must notify the asset management company and the State Securities Commission within 24 hours from the occurrence.

6. The activities of the investment company must be supervised by at least 02 employees of the supervisory bank, who have all the following qualifications:

a) AA Certificate in laws on securities and securities market;

b) A basic diploma in securities and securities market, or license for trading securities, or CFA level I or above, or CIIA level I or above, or License for trading securities issued by the member states of OECD;

c) The Certificate in accounting or auditing, or a Certificate of Chief accountant, or international certificates in accounting and audit such as ACCA , CPA , CA (Chartered Accountants), ACA (Associate Chartered Accountants).

7. Within 10 days from the date on which the supervision contract takes effect, the supervisory bank shall send the State Securities Commission:

a) The supervision contract;

b) The information sheet together with the valid copies of the qualifications of the employees as prescribed in Clause 6 of this Article, who are appointed by the supervisory bank to supervise and protect assets;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

8. The documents prescribed in Clause 7 of this Article shall be made in 01 original dossier, enclosed with computer files.  The original dossier shall be sent to the State Securities Commission directly or by post.

9. Within 07 days from the date on which the complete and valid dossier is received as prescribed in Clause 8 of this Article, the State Securities Commission shall issue a written confirmation of the reception of the dossier from the supervisory bank and employees appointed by the supervisory bank  to supervise and protect the asset of the investment company.

Article 33. Activities of depository banks and supervisory banks

1. The depository bank and supervisory bank may appoint a foreign financial institution intended for asset depository as a secondary depository to deposit the overseas assets of the investment company in accordance with law. The depository authorization must comply with the following regulations:

a) The secondary depository must be a depository member as prescribed by the law of its home country;

b) The depository authorization must be made based on the contract between the depository bank, supervisory bank, and the secondary depository. The contract must specify the rights, obligations, and responsibilities of the depository bank, the supervisory bank, and the secondary depository.  The secondary depository only execute the legitimate orders or from the depository bank and supervisory bank;

c) The deposited assets must be specified that they are assets of the investment company for which the depository bank and supervisory bank are providing services;

d) The depository bank and supervisory bank are responsible for inspecting and supervising the activities of the secondary depository, and incur all the expenses related to the authorization of the supervision and asset depository of the investment company;

dd) The secondary depository overseas are entitled to redeposit assets at a securities depository of which it is a member, in accordance with the law of its home country. The assets under the ownership of the investment company must be registered by the secondary depository as prescribed by relevant laws;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. Responsibilities of depository banks and supervisory banks when depositing assets of investment companies:

a) Request the investment company and asset management company (if any) to register the assets of the investment company as soon as possible in accordance with the economic contract signed by the investment company and its partners, and relevant laws; ensure that all assets of the investment company that are generated within Vietnam’s territory are registered and deposited at the depository bank and supervisory bank, following the rules below:

- If the ownership of assets is registered, they shall be registered under the name of the owner being the investment company, unless they have to be registered under the name of the depository bank, the supervisory bank, the secondary depository, or the asset management company as prescribed by law, and deposited at the depository bank and supervisory bank. The original legal documents certifying the asset ownership must be deposited at the depository bank and supervisory bank, unless the securities are registered or deposited.  Where assets are real estate, the depository bank and supervisory bank must ensure adequate legal documents on the ownership and use rights as prescribed. Where assets are securities issued in the form of recording, or the transfer of ownership to the investment company is not complete, the original sale contract and the payment must be deposited at the depository bank or supervisory bank;

Where the asset ownership has not been registered, or transferred to the investment company within the period specified in the issue agreements, transfer contracts, investment contracts, or other equivalent contracts, the depository bank and supervisory bank are responsible for clarify the depository and registration of such assets in the periodic reports as prescribed in Clause 1 Article 35 and Clause 1 Article 36 of this Circular, and send a written notice to the Board of Directors of the investment company.

- Where assets are not registered, the depository bank and supervisory bank, together with the capital receiver, the issuer, the organization in charge of the shareholder register, or other equivalent organizations, shall make comparisons with the amount and value of assets of the investment company, ensuring that the asset depository is conformable with Point e Clause 1 of this Article.

- Where assets are bank deposit, the depository bank and supervisory bank are entitled and required to request the investment company and asset management company (if any) to provide information about the deposit contracts and deposit accounts of the investment company. The depository bank and supervisory bank are responsible for monthly compare the deposit account balance, the values of deposit contracts, with that of the banks that receive deposits from the investment company;

b) Assets of the investment company must be separate from that of other organizations and individuals, including assets of the depository bank and supervisory bank;

c) Unless the investment company manages its own, the asset management company shall be the authorized representative that make the transactions of the investment company. The transfer of assets of the investment company in investments or disinvestment is only carried out under written directives from the asset management company and the asset controller in accordance with the depository contract and supervisory contract;

d) The payment for the transactions of listed and registered securities must comply with the “cash on delivery” principle, and other offset and payment principles as prescribed by law. All bank transfers, payments, and asset transfer must be make to the correct partners of the investment company and its accounts. The payment value must be congruent with the asset quantity and prices, and consistent with the amounts in invoices;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

e) certify the reports on assets of the investment company, ensure that the quantity of assets in the report is correct and consistent with the assets deposited at the bank;

g) Provide adequate information in General meetings of shareholders and meetings of the Board of Directors of the investment company, but do not vote.

3. The tangible and intangible assets of the investment company, registered under the name of the investment company or not (in case the asset ownership is not registered as prescribed by law), deposited at the depository bank, supervisory bank, and secondary depository (if any) are under the ownerships of the investment company, not the depository bank, supervisory bank, or asset management company. The depository bank and supervisory bank may not use assets of the investment company to make payments and guarantee the debt repayments of them or of a third party, including the asset management company.

4. The transactions of the investment company on the account of the depository bank and supervisory bank, including money reception, payments, reception of dividends, bond interest, and other incomes must be specified that they belong to the investment company.  Where the transactions are made on the accounts or under the name of the secondary depository organization as prescribed by law, these transactions and assets therein must be specified that they belong to the investment company, via the supervisory bank.

5. The depository bank and supervisory bank must have an appropriate technical system to automatically receive, monitor, make, and pay for the asset transactions on the accounts of the investment company, unless otherwise required in written directives from the asset management company. This system must satisfy the following conditions:

a) All assets of the investment company are recorded in accounting books. All changes related to the assets must be completely, accurately, and promptly recorded;

b) The receipts and expenses, dividends, bond interest, and incomes are recorded;

c) Entries and payments for expenditures are made;

d) Receive and make entries in accounting books from the additional issues, restructuring of the issuers, and other relevant changes.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

7. The depository bank and supervisory bank are responsible for paying compensation to the investment company when the secondary depository causes loss of assets of the investment company, unless:

a) In events of force majeure, beyond the control of the depository bank and supervisory bank, in which the depository and supervision contract absolve the depository bank and supervisory bank of the responsibility.

b) The secondary depository is responsible for paying compensation to the investment company, and the secondary depository contract allows the asset management company (if any) to claim request the secondary depository to pay compensation as specified in the contract, on behalf of the investment company;

c) The depository bank and supervisory bank have fulfilled the obligations related to the authorization in accordance with law.

Article 34. Supervision activities supervisory banks

1. The supervision range is limited within the activities of the asset management company related to the investment company that the bank supervises.

2. The responsibilities of the supervisory bank for the investment supervision of the asset management company:

a) Cooperate with the asset management company in periodically reviewing the internal rules and methods for determining the net asset value of the investment company; supervising the determination of the net asset value; inspecting and ensuring that the net asset value per share of the investment company is accurate and conformable with law and the charter of the investment company.

b) Supervise the investments and transactions of assets of the investment company, ensure that the types of invested assets and the structure of the investment portfolio are conformable with the regulations on investment and loan limits as prescribed by law and the charter of the investment company; supervise the asset transactions between the investment company and asset management company and relevant persons, ensuring the conformity with law and the charter of the investment company;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c) Supervise the progress, and inspect the result of the amalgamation, merger, dissolution, and liquidation of the investment company;

d) Supervise to ensure the legality, only make payments from the assets of the investment company for proper expenditures in accordance with law and the charter of the investment company;

dd) Supervise other activities of the asset management company in accordance with Article 98 of the Law on Securities, relevant regulations in this Circular, the documents guiding the Law on Securities, and the charter of the investment company;;

e) Verify the reports on the net asset value, investments, and investment portfolio of the investment company.

3. The supervisory bank is responsible for making and storing the documents and computer files for 10 years on order to certify the conformity of the supervisory bank to law, in accordance with Annex 16 enclosed with this Circular. These documents must be provided at the written request of the State Securities Commission.

4. The supervisory bank shall promptly provide adequate and accurate information for the asset management company, the accredited audit organization (at the written request of the asset management company) so that they could exercise all rights and fulfill all obligations to the investment company in accordance with law and the charter of the investment company.

5. The supervisory bank is entitled to request the asset management company to provide documents and information necessary for the supervisory bank to exercise all rights and fulfill all obligations to the investment company as prescribed by law. The supervisory bank is responsible for keeping the documents and information received from the asset management company confidential.

6. The supervisory bank may provide the asset management company with services of determining the net asset value of the investment company. The personnel and database of the department that provide services of determining the net asset value in must be must be separate from the supervision and sale departments of the supervisory bank. The department that provide services of determining the net asset value must have an employee holding the Chief accountant certificate or audit certificate of accounting certificate, or international certificates in accounting such as ACCA, CPA, CA, and ACA.

7. In case the asset management company fails to restore the position of the investment company within the period prescribed in Clause 6 and Clause 7 Article 10 of this Circular, the supervisory bank shall send a report to the State Securities Commission within 07 days from the date on which the supervisory bank sends the notice to the asset management company. In this case, the supervisory bank is entitled to only execute the legal orders and executives of the asset management company without have the investment portfolio of the investment company violating the law and the charter of the investment company.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1. The depository bank and supervisory bank shall have their rights and obligations to the investment company terminated in the following cases:

a) The depository bank and supervisory bank are divided, split, dissolved, bankrupted, amalgamated, merged, having its legal status changed, or having their Certificate of Security depository registration revoked, as prescribed in Clause 2 Article 51 of the Law on Securities;

b) The depository or supervision contract is unilaterally terminated;

c) The investment company has passed its operating period, or is dissolved, amalgamated, or merged;

d) The termination is decided by the General meeting of shareholders of the investment company.

2. When replacing depository bank and supervisory bank, the investment company shall send a report to the State Securities Commission, enclosed with the following documents:

a) The notice of the replacement of the supervisory bank or depository bank, specifying the reasons, together with the commitment made by the depository bank or supervisory bank to completely hand the rights and obligations to the assets of the investment company over to the alternative bank;

b) The meeting minutes and decision of the General meeting of shareholders on the replacement of the depository bank or supervisory bank, specifying the alternative one; the approval for the plan for transferring assets from the old depository bank or supervisory bank to the alternative one;

c) The depository principle contract, and the supervisory principle contract signed with the alternative depository bank or supervisory bank;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

dd) The plan for handing over the rights and obligations between the banks, even during the handover, and the methods for resolving the issues concerning the rights and obligations of relevant parties.

3. The documents prescribed in Clause 2 of this Article shall be made into 01 original dossier, enclosed with computer files. The original dossier shall be sent to the State Securities Commission directly or by post.

4. Within 10 days from the date on which the complete and valid dossier is received as prescribed in Clause 2 of this Article, the State Securities Commission shall change the supervisory bank or depository bank in the License for establishment and operation of the investment company. The refusal must be notified and explained in writing by the State Securities Commission.

5. In the cases prescribed in Clause 1 and Clause 2 of this Article, the rights and obligations of the old supervisory bank or depository bank to the investment company shall be transferred to the alternative banks as prescribed in Article 86 of the Decree No. 58/2012/ND-CP. The depository bank or supervisory bank only terminates the contract after finishing transferring all rights and obligations to the alternative banks. The alternative supervisory bank or depository bank must make and send the handover record to the State Securities Commission, certified by the asset management company and the Board of Directors of the investment company. \

6. Within 10 days from the date on which the replacement of the depository bank or supervisory bank prescribed in Clause 3 of this Article is complete, the investment company and asset management company (if any) shall disclose the information about this replacement as prescribed by relevant laws.

7. Where the depository bank or supervisory bank changes its legal status, the new bank shall inherit all rights and obligations to the assets deposited and supervised at the old one.

Chapter V

REPORTING REGIME

Article 36. Information for investors and reporting regime applicable to asset management companies and private investment companies that manage their own capital

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a) The weekly report on the changes of the net asset value of the public investment company, according to the template in Annex 17 enclosed with this Circular;

b) The report on the investments (including information about assets) made by the public investment company and private investment company, which entrust the capital management, every month, every quarter, and every year, according to the template in Annex 18 enclosed with this Circular;

c) The biannual and annual summary report on management of the public investment company and private investment company which entrust the capital management, including the basic contents in Annex 19 enclosed with this Circular;

d) The prospectus, the summary prospectus; the audited annual, biannual, and quarterly financial statements of the public investment company and private investment company which entrust the capital management;

2. The documents prescribed in Clause 1 of this Article must be provided free of charge for shareholders on the website of the asset management company, or directly sent via email to shareholders, or in other form as prescribed in the charter of the public investment company and the prospectus.

3. Shareholders may refuse the documents prescribed in Clause 2 of this Article. At the request of shareholders, the asset management company must provide the risk management process, specifying the investment limits, the precautionary measures and risk management methods to manage assets of the public investment company.

4. The private investment company that manage their own capital must provide information to investors and send the following reports to the State Securities Commission:

a) The reports prescribed in Point b and Point d Clause 1 of this Article;

b) The report on the transfer of shares among the shareholders within 15 days from the date on which the transfer is complete. The report specifying the list of shareholders (before and after the transfer); the amount of shares (before and after the transfer); the ownership of shares (before and after the transfer); the changes of shares, and the method of share transfer.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a) The replacement and designation of members of the Board of Directors, the Director, Deputy Director, or employees of the investment company.  The report on the replacement, employment, and designation of personnel must be enclosed with the personal profiles of the substitute personnel and other documents certifying the eligibility of the substitute personnel as prescribed;

b) The revisions of the charter and the prospectus. The report must be enclosed with the revised charter or prospectus.

c) The events that might seriously affect the financial resources and operation of the investment company.

6. Deadlines for submitting reports:

a) For monthly reports: 05 days from the end of the month;

b) For quarterly reports: 20 days from the end of the quarter;

b) For biannual reports: 30 days from the end of the second quarter;

b) For annual reports: 90 days from the end of the fiscal year;

dd) For the reports on the events prescribed in Clause 5 of this Article: 03 days from the occurrence of those events.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

8. The asset management company and investment company must send reports to the State Securities Commission within 48 hours since the request for reporting is received as prescribed in Clause 7 of this Article.

Article 37. Reporting regime applicable to supervisory banks and depository banks

1. The supervisory bank must make and send monthly, quarterly, and annual reports to the State Securities Commission on the management of assets of the investment company carried out by the asset management company, according to the template in Annex 20 enclosed with this Circular; The report made by the supervisory bank must assess the conformity with law and the charter, in particular:

a) Assess the conformity of the asset management company in the investments and transactions of the investment company;

b) Assess the determination of the net asset value of the investment company, specifying the cases of incorrect valuation (if any);

c) The share offering of the investment company;

d) The violations (if any) committed by the asset management company, and the suggested solutions.

2. The supervisory bank shall send reports to the State Securities Commission within 24 hours from the discovery of the violations in the following cases:

a) The asset management company violates the laws on securities and securities market;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c) Other cases at the request of the State Securities Commission.

3. Depository banks and supervisory banks must comply with the regulations applicable to asset management companies in Clause 6, 7, and 8 Article 35 of this Article.

Chapter VI

REGULATIONS ON THE IMPLEMENTATION

Article 37. Effects

This Circular takes effect on July 01st 2013.

Article 38. Implementation organization

The State Securities Commission, asset management companies, supervisory banks, depository banks, organizations and individuals relevant to activities of investment companies are responsible for the implementation.

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

PP THE MINISTER
DEPUTY MINISTER




Tran Xuan Ha

 

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Thông tư 227/2012/TT-BTC ngày 27/12/2012 hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


17.830

DMCA.com Protection Status
IP: 3.235.25.27